留置

留置權，是指債務人不履行到期債務時，債權人所享有的留置其已經合法佔有的債務人的動產，並就該動產優先受償的權利。其中，債權人為留置權人，佔有的動產為留置財產。

第四百一十六條　【動產購買價款抵押擔保的優先權】動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付後十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優先於抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。

第四百四十七條　【留置權的定義】債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法佔有的債務人的動產，並有權就該動產優先受償。

前款規定的債權人為留置權人，佔有的動產為留置財產。

第四百四十八條　【留置財產與債權的關係】債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係，但是企業之間留置的除外。

第四百四十九條　【留置權適用範圍限制】法律規定或者當事人約定不得留置的動產，不得留置。

第四百五十條　【留置財產為可分物的特殊規定】留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當於債務的金額。

第四百五十一條　【留置權人的保管義務】留置權人負有妥善保管留置財產的義務；因保管不善致使留置財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

第四百五十二條　【留置權人收取孳息的權利】留置權人有權收取留置財產的孳息。

前款規定的孳息應當先充抵收取孳息的費用。

第四百五十三條　【留置權債務人的債務履行期】留置權人與債務人應當約定留置財產後的債務履行期限；沒有約定或者約定不明確的，留置權人應當給債務人六十日以上履行債務的期限，但是鮮活易腐等不易保管的動產除外。債務人逾期未履行的，留置權人可以與債務人協議以留置財產折價，也可以就拍賣、變賣留置財產所得的價款優先受償。

留置財產折價或者變賣的，應當參照市場價格。

第四百五十四條　【留置權債務人的請求權】債務人可以請求留置權人在債務履行期限屆滿後行使留置權；留置權人不行使的，債務人可以請求人民法院拍賣、變賣留置財產。

第四百五十五條　【留置權的實現】留置財產折價或者拍賣、變賣後，其價款超過債權數額的部分歸債務人所有，不足部分由債務人清償。

第四百五十六條　【留置權、抵押權與質權競合時的順位原則】同一動產上已經設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。

第四百五十七條　【留置權消滅的特殊情形】留置權人對留置財產喪失佔有或者留置權人接受債務人另行提供擔保的，留置權消滅。

第七百八十三條　【定作人未履行付款義務時承攬人權利】定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權或者有權拒絕交付，但是當事人另有約定的除外。

第八百三十六條　【承運人留置權】託運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

第九百零三條　【保管人留置權】寄存人未按照約定支付保管費或者其他費用的，保管人對保管物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

第九百五十九條　【行紀人的報酬請求權及留置權】行紀人完成或者部分完成委託事務的，委託人應當向其支付相應的報酬。委託人逾期不支付報酬的，行紀人對委託物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

留置權，是指債務人不履行到期債務時，債權人所享有的留置其已經合法佔有的債務人的動產，並就該動產優先受償的權利。其中，債權人為留置權人，佔有的動產為留置財產。

1、留置權是法定的擔保物權。留置權是依法律規定直接產生的擔保物權。不論債權人和債務人是否有約定，只要具備《民法典》規定的條件，留置權當然產生。

2、債權人留置的財產與債權屬於同一法律關係。如果債權人的債權並非基於留置財產上的關係而產生，則不得留置該財產。應當注意的是，《民法典》對上述牽連關係作了例外規定，即“但企業之間留置的除外”，也就是承認了商事留置權的特殊性。

3、留置權以合法佔有債務人的動產為要件。留置是指佔有、扣留債務人的動產而拒絕返還，因此，留置權以動產的佔有為要件。如債權人喪失佔有債務人的動產，留置權即告消滅。

4、留置權的效力具有雙重性。留置權人在其債權未受清償以前可以留置債務人的財產，剝奪其使用權，以造成債務人的心理壓力，從而促使債務人履行債務。這是留置權的留置效力（權能），又稱留置權的第一次效力，是留置權的主要效力。

1、債權人已經合法佔有債務人的動產。對債務人的動產，只有債權人取得事實上的管領、控制或支配力時，才能成立留置權。留置權因佔有而成立並存續，因佔有的喪失而消滅。至於佔有的方式，可以是直接佔有，也可以是輔助佔有和間接佔有，但單純的持有不是佔有，不能成立留置權。

2、債權人佔有的動產與債權屬於同一法律關係。同一法律關係，是指留置財產應當與債權所形成的債權債務關係屬於同一個民事法律關係，最為常見的就是因合同產生的債權債務關係。

3、債務人不履行到期債務。留置權因債務人不履行債務而發生，如果債權清償期尚未屆滿，債務人仍處於自覺履行合同的狀態中，則債務人到期能否清償債務還無法判斷，因而留置權不能成立。債權人佔有債務人的財產，若其債權清償期未屆而允許發生留置權，勢必等於強制債務人提前清償債務。

1、對留置權人的效力

（1）留置權人對留置財產的佔有權。留置權人對留置財產有佔有的權利，在其債權受清償前可以持續地佔有留置財產，拒絕一切返還留置財產的請求。這種佔有權是留置權人的基本權利，也是留置權的基本效力。

（2）留置權人對留置財產草息的收取權。留置權人佔有留置財產期間，留置權人可以收取留置財產所生的孳息（包括天然孳息和法定孳息），以抵償其債權。收取的孳息為金錢的，可以直接充抵債務；如果收取的孳息是其他財產，則留置權人享有變價權，可以將其折價，優先受償。

（3）留置權人對標的物的使用權。留置權為擔保物權而非用益物權，留置權人原則上無權使用留置財產，然而出於保管和維持留置財產安全的需要，在必要時留置權人有一定的使用權，如為防止鏽蝕而適當地使用留置的車輛、船舶、機械。

（4）留置權人收取必要保管費用的權利。留置權人在佔有留置財產期間對留置財產應妥善保管，由此而支出的保管、保養費以及其他必要的費用，留置權人有權請求債務人償還，也可以作為債權從留置財產的變價款項中優先受償。

（5）留置權人的優先受償權。留置權人就留置財產的價值優先受償，是留置權效力的集中表現，是留置權人的最基本的權利，也是保障其債權的根本手段。

（6）留置權人對留置財產的保管義務。留置權人負有妥善保管留置財產的義務；因保管不善致使留置財產毀損、滅失的，留置權人應當承擔賠償責任。

（7）留置權人返還留置財產的義務。在留置權人對留置財產實行折價或變賣前，債務人履行了對留置權人的債務，或留置權因其他原因而消滅時，留置權人應將留置財產返還給債務人。如拒不返還，則為非法佔有，留置權人應承擔民事責任。在留置權人對留置財產實行折價或變賣後，以變價款抵償債權後如有剩餘，應返還給債務人。

2、對債務人的效力

（1）債務人保有留置財產的所有權

留置權人留置財產後，債務人並不因留置權的成立而喪失留置財產的所有權，所以，債務人自得處分其所有物，或出賣，或贈與，均無不可，但留置權並不因此而受影響。

（2）債務人行使所有權受到限制

因留置權的成立，債務人的所有權行使也必會受一定影響。一般而言，債務人不僅自己不能對留置財產佔有、使用和收益，而且也不能將留置財產用於設定質權和出租。

（3）債務人負有償付必要費用的義務

留置財產被留置後，由於其所有權等權屬並未發生變更，因而留置權人保管、維護留置財產的一切必要的費用，自然應由債務人承擔。

留置權人對留置財產的保管義務產生於留置權產生之時;但從嚴格意義上説，這種保管義務是留置權產生之前，債權人對該物的保管義務的延續。因為債權人在依債權佔有該物時就負有保管義務，當債權人行使留置權時，這種基於合同產生的保管義務就轉化為基於擔保物權而產生的保管義務。保管義務貫穿於留置期間的始終，直至留置權消滅，這種物權保管義務才消滅。事實上，保管義務實際延續至留置財產交還之時，因為從留置權消滅到留置財產交還還有一定的期間，在這個短暫的期間，留置權人仍負有對留置財產的保管義務。

留置權人對留置財產的保管應負善良管理人的注意義務。留置權人在保管留置財產期間，如因怠於為必要的注意造成留置財產滅失、毀損，應向債務人負賠償責任。無論留置權人對留置財產的保管是否有過失，應依客觀標準判斷。留置權人有無過錯的證明，由其自己舉證證明，對債務人提起的留置財產損害之訴實行過錯推定，舉證責任倒置。留置權人保管留置財產，應自己為之。但為保管留置財產所需由債務人協助時，債務人應予以協助。如果債務人不應留置權人的請求予以協助，對因此而造成的留置財產毀損、滅失，則不得請求留置權人損害賠償。

在同一動產上，已經設立了抵押權或者質權的，該動產又被留置，就會發生抵押權或者質權與留置權的效力衝突，應當確定哪一個權利優先。本條規定，已經設立抵押權或者質權的同一動產，又被留置的，留置權優先，留置權實現之後，該動產尚有餘額的，用以實現抵押權、質權。

同一動產如果被留置，又設立抵押權或者質權的，哪一個擔保物權優先，沒有規定，不過，舉重以明輕，設置在先的抵押權或者質權都不能對抗後發生的留置權，那麼在留置之後發生的抵押權或者質權，當然也不能對抗留置權。

1、債權人持續地佔有債務人的動產。留置權的發生和存續以留置權人佔有留置財產為條件。留置權成立後，留置權人喪失對留置財產的持續佔有的，留置權歸於消滅。但因侵權行為致使留置權人暫時喪失留置財產，留置權人回覆佔有而重新取得佔有權的，不構成喪失佔有，仍可實行留置權。

2、債務人在寬限期內仍未履行債務。留置權人在行使留置權前，應當在寬限期內通知債務人履行債務。留置權人與債務人應當約定留置財產後的債務履行期間；沒有約定或者約定不明確的，留置權人應當給債務人2個月以上履行債務的期間，但留置鮮活易腐等不易保管的動產除外。

3、不存在妨礙留置權實現的法定或約定情形。留置權人留置債務人後的財產後的權利行使應當符合法律規定及合同約定。如果債權人留置債務人的財產違反了公共秩序或善良風俗，或者與債務人交付動產前或交付動產時所為的指示相牴觸，或者違反了債權人應承擔的義務，則即使債務人遲延履行義務，債權人也不得行使留置權。

1、留置權人應對債務人發出履行債務的通知

在當事人間已約定有寬限期的情況下，留置權人無須通知債務人履行債務。在當事人間沒有約定寬限期的情況下，留置權人應向債務人發出通知，通知其在寬限期（不少於60日）內履行債務。此通知具有催告的性質。通知的內容，一是已將合同標的物留置，二是告知債務人寬限期，三是催告債務人在寬限期內履行債務。債權人未經通知債務人上述內容，不得實現留置權。債務人在寬限期內仍不履行債務的，留置權人即可實行留置權。

2、折價或變賣、拍賣留置財產必須經過一定期間

與抵押權、質權不同，留置權人並不能在債務人於債務履行期限屆滿未履行債務時即實現留置權。留置權人在留置財產後須再經過一定期間，才可實現留置權。這裏的一定期間，也就是給予債務人履行債務的寬限期。債務人履行債務的寬限期，由當事人事先約定，如果未事先約定寬限期，則由債權人在留置財產後自行確定，但債權人確定的給予債務人的債務寬限期最短不得少於60日。

留置權人實現留置權，主要有三種方法：

其一，以留置財產折價；

其二，拍賣留置財產；

其三，變賣留置財產。

【裁判要旨】留置權是平等主體之間實現債權的擔保方式，除企業之間留置的以外，債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係。勞動關係主體雙方在履行勞動合同過程中處於管理與被管理的不平等關係；用人單位供勞動者使用的工具、物品等，不是勞動合同關係的標的物，與勞動債權不屬於同一法律關係。勞動者以用人單位拖欠勞動報酬為由，主張對上述動產行使留置權，人民法院不予支持。

【案號】一審：（2014）崇民初字第0562號　二審：（2014）錫民終字第1724號

【案情】

上訴人（原審原告）：XX商品交易所有限公司（以下簡稱XX公司）。

被上訴人（原審被告）：盧某。

盧某原系XX公司副總經理，分管行政、人事、財務等工作。為方便盧某工作，XX公司將名下的捷達蘇BV36xx轎車交付盧某使用。2014年2月21日，XX公司向盧某送達關於盧某曠工和挪/佔用公司財產處罰通告，載明盧某“連續曠工13日，我公司多次通知拒不去集團物流園報到，也不來交易所，並挪用和拒還公司轎車（捷達蘇BV36xx），其行為違反了公司《員工手冊》第三章第十五條關於曠工的規定和第十三章第七十二條第十款挪用公荀財物的規定，屬於嚴重的違紀行為，從即日起給予辭退處理”等內容。盧某對解除勞動關係並無異議，但認為XX公司解除勞動關係違法，應向其支付拖欠的工資、社保金及經濟補償金，故拒絕向XX公司返還蘇BV36xx轎車，並於2014年6月9日向某市某區勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁。2014年7月25日該委作出錫濱勞人仲案字【2014】第339號仲裁裁決書，載明XX公司應支付盧某2013年1月至2014年1月的工資差額12.6萬元及違法解除勞動合同的經濟賠償金8萬元等內容。XX公司不服該勞動仲裁裁決書，已另向法院提起訴訟。

同時，XX公司於2014年5月8日訴至法院，請求判令盧某向XX公司返還蘇BV36xx汽車。盧某則辯稱：蘇BV36xx轎車是盧某擔任公司副總經理期間由XX公司配置給其使用，因此盧某是基於勞動關係合法佔有蘇BV36xx轎車，因XX公司欠結盧某工資、社保金及經濟賠償金等勞動債權，故盧某可對蘇BV36xx汽車行使留置權，直至XX公司付清相關費用。

該案的主要爭議焦點為：盧某可否就其勞動債權對XX公司的蘇 BV36xx汽車行使留置權。

江蘇省某市崇安區人民法院認為：XX公司因盧某擔任XX公司副總經理，將蘇BV36xx汽車配置給盧某使用，故盧某因XX公司的安排合法佔有、使用該車輛。盧某系基於其與XX公司的勞動關係合法佔有該車輛，又主張基於該勞動關係XX結欠其工資及經濟賠償金，故盧某依法有權對該車行使留置權。因此，盧某在XX公司與其解除勞動關係後，基於XX公司尚欠其工資及經濟補償金事宜，有權對蘇BV36xx汽車行使留置權，故對XX公司要求盧某返還車輛、支付車輛使用費的主張不予支持。

某市崇安區人民法院依照民法通則第五條之規定，判決駁回XX公司的訴訟請求。

一審宣判後，XX公司不服，向江蘇省某市中級人民法院提起上訴，請求二審法院撤銷原判，依法改判盧某返還蘇BV36xx汽車。

某市中級人民法院認為：1.基於勞動關係產生的債權不能行使留置權。物權法第二百三十條規定：“債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法佔有的債務人的動產，並有權就該動產優先受償”；第二百三十一條規定“債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係，但企業之間留置的除外”。根據法律規定及法律體系的架構，留置權的行使要件之一應為存在平等主體間的債權債務關係。留置權是擔保物權之一，規定在民法通則、擔保法、物權法等民法體系中，其調整對象應是平等主體間的民事擔保關係，排除因管理行為產生的債權債務對擔保法的運用。留置權在性質上是平等主體間實現債權的一種方式，其平等性表現在債權人可通過留置債務人的動產對抗債務人，督促其履行債務，並可通過對留置物進行變價優先受償來保護債權。而勞動關係一方為用人單位，另一方為勞動者，與一般的民事關係相比，雙方在履行勞動合同過程中處於管理和被管理的不平等關係，勞動者不能基於勞動管理關係而對所佔有的用人單位的財產適用留置，否則將導致勞動管理秩序的紊亂。我國勞動法及勞動合同法已經對勞動者的合法權利設置了傾斜性保護條款，勞動者完全可以通過法定的正當途徑保護自己的勞動債權，如再使用私力救濟方式保護勞動債權，不僅影響勞動生產和管理秩序，還將造成債權債務保護的不公平性。另外，由於留置權具有優先受償性，不僅優於一般債權人，還優先於享有抵押權、質押權人的其他債權人，而勞資糾紛產生於用人單位與勞動者之間，本質上系經濟組織的內部糾紛，從用人單位與勞動者共擔經營風險的角度而言，也不應通過行使留置權而優先於外部債權人受償。

2.盧某所扣留的蘇BV36xx轎車，不是雙方勞動合同關係的標的物，不符合“同一法律關係”的構成要件。除企業間留置外，留置的動產應與債權屬於同一法律關係，這實際上對留置的動產範圍作了嚴格限定。所謂同一法律關係，是指債權人佔有動產是基於與其債權發生的同一法律關係發生，動產與債權發生具有緊密聯繫性。勞動合同的基本法律關係為勞動者承擔向用人單位提供勞動和接受用人單位管理的義務，並有權要求用人單位依約支付勞動報酬。本案中，盧某被XX公司安排在管理崗位，分管行政事務、財務以及人事工作，因此盧某所扣留的蘇BV36xx轎車，僅僅是XX公司為公司高管出行提供的便利，並非是雙方建立的勞動關係的標的物，XX公司可以隨時收回車輛，也並不影響原有勞動關係的履行，XX公司是基於所有權而不是基於勞動關係要求盧某返還車輛，因此盧某佔有蘇BV36xx轎車與其主張的工資、社保金等勞動債權並非基於同一法律關係。

3.雙方勞動關係已經解除，盧某喪失合法佔有蘇BV36xx轎車的基礎。作為XX公司高管所享受的便利，盧某合法佔有蘇BV36xx轎車是有時間限制和條件限制的，在雙方勞動關係解除後，盧某合法佔有蘇BV36xx轎車的條件已不存在，理應向XX公司返還蘇BV36xx轎車。

因此，某市中級人民法院判決：撤銷一審判決；盧某向XX公司返還蘇BV36xx轎車。

在留置權案件糾紛中，司法實踐往往着眼於分析留置權的構成要件，比如是否存在債權、是否屬於同一法律關係、是否為合法佔有，但是卻忽視了對留置權適用語境的深入研究。這個語境便是何種性質的法律關係所產生的債權才能適用留置權，其次才是同一法律關係、合法佔有等其他要件的比對和考量。

一、留置權是平等主體間的民事擔保方式，排除因管理行為產生的債權對擔保的適用

留置權是擔保物權之一，規定在我國民法通則、擔保法、物權法等民法體系中，因此其調整對象應該是基於平等主體間的財產關係。立法者對物權法第一百七十條解釋為：“擔保物權適用於民事活動，不適用因國家行政行為（如税款）、司法行為（如扣押產生的費用）等不平等主體之間產生的關係。這是由擔保物權本身的性質所決定的，擔保物權是平等主體之間為確保債權的實現而設定的。”

1.擔保物權保障平等法律關係所生債權之歷史解釋。考察擔保物權制度的沿革可知，擔保物權是在長期的經濟活動中逐漸形成和發展起來的，從羅馬法上的私法領域的信託、質權、抵押三種擔保方式，日耳曼法對質權擔保制度的演化進步，到近代大陸法系國家分別以法國民法典和德國民法典為代表的兩種立法價值取向，再到近代新類型擔保物權的出現，擔保物權制度是在漫長的歷史發展過程中形成的，並深深根植於經濟實踐的發展需要：為了保護因平等民事關係所生之債權，在通常的債的抗辯制度之外，發展形成物的擔保制度，以平衡債權人預先支付的信用，進而維護整個交易秩序。所以，擔保物權並沒有打破債權債務的均衡力量，其始終遵循主體平等、關係平等這一基本邏輯，本質上是一種私力救濟。

2.留置權的本質在於平衡債權人預先在物質或勞力上的付出，以平等保護法律關係主體。以民事留置為例，較多的適用在加工承攬合同、運輸合同等產生費用性債權的法律關係中，因為“該債權與財產聯繫緊密程度勝過債務人，債權人均投入自己的勞力或物力於此財產之上，並基於此產生的費用理應優先受償。作為費用性擔保物權的留置權是為擔保債權人因修繕或者增加財產價值而付出勞動而發生的費用而產生擔保物權……保護債權人的費用請求權實則是對債權人最基本生存權利的保障”。因為在此類產生費用性債權的合同中，債權人預先在物質上或者勞力上予以付出，出於公平原則，對凝結了勞動價值的動產適用留置這一制度應運而生。後來，留置權適用範圍逐漸擴大，不限於產生費用性債權的合同關係。我國物權法突破了保管、運輸、加工承攬和行紀合同的範圍限制，基於不當得利之債、無因管理之債或者侵權之債所生之債權也有留置權適用餘地。

留置權的平等性、均衡性保護宗旨在其權能上得到了充分體現：一是留置效力，也就是拒絕給付權，即“通過債權人留置標的物從而對債務人形成壓力，迫使債權人積極對債務進行履行”，實際上形成了債的履行抗辯。二是優先受償權，以實現債權。前者是留置權最主要的效力所在，為法國、德國的留置權制度所採用。我國的留置權屬於擔保物權，可以對留置的動產直接行使支配權，變價處理以履行債權。作為一項古老的擔保物權，留置權在平衡平等主體間所生債權債務關係方面最為典型。

3.勞動關係在履行過程中是管理與被管理的關係，居於被管理地位的勞動者權利已為立法傾斜性條款所保護，再行使私力救濟手段將導致法律關係的失衡。勞動關係的特質可以概括為兩個兼容，即勞動關係兼有平等關係與隸屬關係的特徵、兼有人身關係和財產關係的特徵。勞動關係是按照平等關係建立的，但是勞動關係一旦建立，勞動者的勞動力就歸用人單位支配。由於勞動力和勞動者的不可分割性，用人單位在成為勞動力支配者的同時也就成為了勞動者的管理者。在學界，學者們在區分民事關係和勞動關係時，普遍認同“從屬性”構成了勞動關係的獨有特徵。因此，雖然在勞動合同締結時用人單位與勞動者是平等主體關係，但是在締結後，用人單位與勞動者之間建立的是一種以管理和被管理為特徵的不平等關係，不符合平等民事法律關係的屬性要求。

那麼，如何保障基於其弱勢地位的勞動者的合法權利呢？立法，主要是勞動法和勞動合同法已經對勞動者的合法權利設置了傾斜性保護條款，在這種管理與被管理的法律關係中，一方面，勞動者在履行勞動合同過程中必須服從用人單位的管理，另一方面，為了平衡作為被管理者的勞動者在對抗用人單位上的弱勢地位，國家公權力作為勞動者的後盾介入該法律關係以制約用人單位，在此消彼長之中實現兩者力量對比的均衡。

因此，勞動者完全可以通過法定的正當途徑保護自己的勞動債權，勞動者基於勞動債權佔有用人單位的財產，是不服從管理的行為。以這種私力救濟方式保護勞動債權，不僅影響勞動生產和管理秩序，還將造成債權債務保護的不公平性。

二、“同一法律關係”應嚴格解釋為動產系法律關係的標的物或因法律關係而佔有標的物

事實上，因勞動關係產生的債權並不能適用留置擔保，本案結論已經可以順勢得出。但是，不得不提的是對“同一法律關係”的辨析，這也是原審判決判斷偏頗的另一方面。

1.對“同一法律關係”的理解不應擴大，否則會導致留置權的濫用。為了防止債權人任意留置債務人的與債權無關的財產，各國法律幾乎都要求留置的財產與債權存在牽連關係。可大致分為兩類：一類是德國、法國等法律上所採用財產與債權有牽聯關係説，即主張債權人佔有的相對人的物上能否成立留置權，取決於債權人的債權與相對人的物之返還請求權之間是否存在牽連關係，惟兩方之債權請求權產生於同一法律關係者，方為有牽連關係。另一類是瑞士、日本及我國台灣地區民法中所採用的債權與物有牽連關係説，即主張債權與債權人佔有的標的物之間有牽連關係時，才可成立留置權。而理論上對於如何界定留置權人的債權與佔有的物之間有牽連，尚有兩種主張：關於佔有物為債權發生的原因應採用統一的、單一標準的一元論説與包括直接關聯與間接關聯兩者在內的二元論説。一元論説中對於何為發生原因，又有直接原因説、間接原因説、相當因果關係説和社會標準説等不同的認識；二元論説中對於哪些情況是引起債權發生的間接原因，亦同樣存在着多種不同看法，由此足見理論上對牽連性的標準過於模糊，概念不確定。

因此，我國物權法採用了德國法上的同一法律關係説。所謂同一法律關係，其要點應是：1.留置的動產必須是某一法律關係的標的物或者因該法律關係佔有的標的物，債權人的債權也必須因同一法律關係產生。2.債權和留置物屬於同一法律關係，法律關係的發生不以法律行為為必要，因事實行為或者事件行為也同樣適用留置權的規定。3.債權與留置物僅屬於同一法律關係即可，債權是否因留置物所生在所不問。這就對留置的動產與債權之間的關係要求更為緊密，通俗而言，就是該動產嵌入法律關係中，為法律關係不可分割的一部分，即或者是法律關係的標的物、或者是因法律關係而佔有標的物，前者側重於法律行為後者側重於事實或者事件行為所生之法律關係。

2.用人單位為勞動者提供的工作便利條件所涉及的動產，不是勞動法律關係的標的物，與勞動債權不屬同一法律關係。首先可以從用人單位與勞動者的請求權基礎角度進行分析。用人單位主張的物的返還請求權是建立在所有權基礎上的，而勞動者主張的勞動債權是建立在勞動合同基礎上的，兩者的請求權基礎並不產生於同一法律關係，沒有牽連關係。有觀點認為，比如勞動者在履行勞動合同過程中所佔有的生產資料等，能否歸屬於前述同一法律關係要點之一的因法律關係佔有標的物？專家認為此觀點有擴大同一法律關係的範圍的傾向，在運用中必須與“債權人的債權也必須因同一法律關係產生”這一要素聯繫起來綜合判斷。其次，從勞動合同的基本法律關係分析，勞動者的義務為向用人單位提供勞動和接受用人單位的管理，並有權要求用人單位依約支付勞動報酬，用人單位的權利義務則與之相對。本案中，盧某被XX公司安排在管理崗位，分管行政事務、財務以及人事工作，盧某在履行勞動合同中，並不必需佔有車輛。至於其後XX公司提供車輛給盧某使用，僅僅是XX公司為公司高管出行提供的便利，XX公司可以隨時收回車輛，並不影響原有勞動系的履行，因此盧某所扣留的蘇BV36xx轎車，並非是雙方建立的勞動關係的標的物。盧某佔有蘇BV36xx轎車與其主張的工資、社保金等勞動債權並非基於同一法律關係。

三、合法佔有的法律基礎消失，勞動者繼續佔有用人單位的動產實則構成侵權

XX公司在抗辯中提出盧某沒有佔有蘇BV36xx汽車，因為盧某隻是獲得在職期間使用該車的權利，而不是該車的完整使用權。鑑於該車的使用權是有時間限制和條件限制的，而盧某作為公司高管只是獲得了不需批准即可使用的權利，這種臨時的、短期的使用權不屬於佔有，因此也無留置權適用餘地。該抗辯反映了實務中對佔有理解的偏差，將佔有與所有權混為一談，認為脱離了所有權且受限制的佔有並非真正意義上的佔有，真正的佔有人仍應該是所有權人，即，本案中的XX公司，盧某僅僅是臨時使用，不存在佔有之説。

學理上，佔有的本意為對於物有事實上管領之力，得為對物之支配並排除他人的干涉。佔有是一種法律事實，必須根據社會觀念對空間、時間關係結合個案加以認定。佔有可以與所有權分離，佔有着重於對物的管領的事實描述，而非法律評價，需要進行個案認定。至於是否為合法佔有，則應從引起佔有的基礎法律關係進行考量。結合佔有的概念，專家認為，盧某對蘇BV36xx汽車的使用已經超出一般的臨時的、短期性的使用性質，而是長期的處於一種事實支配、使用之下，在勞動關係存續期間系合法佔有。但是，在雙方勞動關係解除後，盧某合法佔有蘇BV36xx轎車的法律基礎喪失，此時的佔有應定性為非法佔有，實則構成對單位的侵權。因此，盧某應向XX公司返還蘇BV36xx轎車。（姜麗麗，二審承辦法官；諸佳英，江蘇省某市中級人民法院）

留置、留置權、擔保物權