男人本色

田行建（楊溢飾）風塵僕僕地從大西北來上海投奔好友沈大明（郭京飛飾）。他剛下火車就幫四川姑娘談小芹（戴嬌倩飾）追回了被搶的包。兩個來自外鄉的年輕人客客氣氣告了別，都沒有想到今後彼此之間會發生一段奇緣。很快兩人又見面了，卻是小芹來討還被大明借去的5萬塊錢。由於大明逃之夭夭，他的前女友元元（錢芳飾）建議小芹緊緊盯住田行建，兩人不得以同處一室，產生不少尷尬。唐一倩（楊欣飾）是一家小有名氣的廣告公司“天地傳播”的前台小姐，儘管漂亮得像模特，卻常常被指使跑腿去給模特買吃的，當看到老闆魯兵（邵兵飾）被前後任模特女友搞得狼狽不堪時，不由幸災樂禍，出了口悶氣。田行建和小芹都焦急地等着大明，生活在斗室之中也必須互相照應，他們漸漸消除了戒備，彼此瞭解。在輪渡上，兩人對着浦江兩岸絢麗的燈火大聲呼喊：上海，我們來了。

小芹與田行建一起找工作，田行建的倔強執着令小芹十分讚賞。大明生活無着偷偷回來被兩人逮住，田行建讓大明寫下欠條，並向小芹保證督促大明分期還錢，小芹終於安心離開住了一個月的大明家，臨別她和田行建相互打氣，要為將來努力奮鬥。魯兵帶女友去專賣店購物，恰逢小芹去應聘，因無上海户口被拒。事業有成的魯兵其實也是外鄉人，知道剛剛起步謀生的艱難，便以老客户的身份請店長留下小芹試用，小芹十分感激。由於找不到一份像樣的工作，田行建和大明只能靠推銷女式內衣來維持生計。一天田行建在大雨中巧遇唐一倩，驚為天人，不久又在地鐵中第二次見到她。田行建認定一倩和自己有緣，暗自唸叨要是再遇見這個女孩就要追求她。不料，當他和大明疲憊不堪敲開最後一家門進行推銷的時候，門內出現的正是一倩。

田行建和大明滔滔不絕地介紹隱形內衣，又比劃又演示，一倩覺他們不易便買下了內衣。田行建藉機瞭解到一倩是單身，下決心追求她，而大明卻認為二人不合適。燒烤攤上，大明向小芹和元元説起田行建三次巧遇一倩的奇緣，元元卻認為田行建和小芹有緣，小芹心中有點失落但仍祝福田行建。由於淋了雨，田行建和一倩都感冒發燒了。田行建不顧自己，跑到一倩家幫她熬薑湯還收拾屋子，一倩心裏有所感動。其實同時生病的還有小芹，冥冥中命運彷彿總把他們牽連在一起，只是彼此不知道。小芹在專賣店工作出色站穩了腳跟，而田行建此時為追求一倩決定去天地傳播應聘。魯兵正為做不出好的沐浴乳創意而對手下發脾氣，看到田行建和另一位名牌大學畢業的應聘者便靈機一動，讓他們進行沐浴乳創意比試。結果田行建出色的創意讓他獲得成功，終於和一倩成為了同事。

田行建的創意幫魯兵解決了難題，獲得了一筆不菲的獎金。魯兵因生氣時遷怒了一倩，為表歉意帶她去高級餐廳吃牛排，一倩誤會魯兵對她有意，開始動心思，想借機圓當模特的夢想。而同時，田行建正用獎金完成在上海的第一個願望——住金茂酒店。田行建對一倩展開了緊密盯人式的追求，一倩有時恨不得找個地縫躲起來。然而當魯兵又指使她去給新女友買吃食的時候，一倩非常失落，轉過身來指使田行建去跑腿。田行建用跑腿換來了請一倩吃飯的機會，不想這頓東北菜卻使一倩更堅定了兩人不可能在一起的決心。田行建不肯輕易放棄，追女友還要投其所好，於是為了幫一倩圓模特夢，抓住機會向魯兵推薦，不想由於一倩過於緊張把事情搞砸了。田行建安慰一倩，卻不料自己的工作正面臨着麻煩——客户老闆換人了，一單大生意眼看要泡湯。

魯兵和田行建拼着和客户喝酒喝傷進醫院，終於挽救了生意。田行建感慨魯兵創業的不易，對他更添了一分理解。一倩天天習慣性的在小區門口接受田行建的等候和早餐，但在公司一直刻意隱瞞兩人的相處。一天，同事給她介紹“海歸白領”的對象，不想見面會被田行建攪黃。隨後幾天田行建沒有出現，一倩才意識到自己已經不能適應沒有他在身邊了。一倩終於答應做田行建的女友，田行建借替一倩交房租之機，搬去兩人同住，開始了同居不同房的新式生活。田行建漸漸成了公司的骨幹和魯兵共同解決了不少難題，兩個男人惺惺相惜，建立起哥們似的友誼。一倩常去小芹所在的專賣店逛，卻因囊中羞澀而買不了名牌，店員琳達趁機把假包當真貨打折賣給她，並順手拿了一倩遺忘的手機。當一倩去尋手機時，看到有人投訴買了假貨。

一倩欲退假包未料琳達竟否認賣過，雙方爭執起來。小芹批評琳達不該賣假貨損害店的名譽，並做主退了錢，不想反被店長開除，小芹看出兩人沆瀣一氣，憤然離開。大明被房東趕出拎着大包小包來投靠田行建，一倩看他不順眼，在田行建的勸説下勉強收留了他。大明剛住下就説一倩不帶田行建見家長就是不真心和他好，正趕上倩媽（李宗華飾）打電話要一倩回家相親，田行建便執意要跟去看看，一倩無奈同意。倩媽張羅的相親被田行建攪亂，讓兩家人都下不了台。面對這個自稱女兒未婚夫的人，倩媽大怒，不許他進門。田行建毫不氣餒，拿出早準備好的帳篷搭在院中過夜。第二天田行建一早起來做飯，還跟着倩媽到花棚上工，終於用誠意使關係有所緩和。倩媽詳細詢問了女兒和田行建的交往情況，決定招待這個不請自來的“準女婿”吃頓飯，一倩對田行建説：這飯不是好吃的。

飯桌上，倩媽暗地較勁，把自認酒量還行的田行建逼得夠嗆。儘管對田行建的人品滿意，但倩媽仍然鐵着臉開出一個條件：一倩只嫁老闆。田行建和一倩夜晚長談，決心接受挑戰，自己開公司做老闆。田行建的想法遭到魯兵的哂笑，認為是天方夜譚，而正值無業的大明卻慫恿他趕快辭職，想入夥一起幹。一倩對大明的“忽悠”很不放心，讓田行建先私下幹着，自己為他打掩護。田行建還是決定辭職，魯兵極力反對並拿出早已掌握的、他幹私活的單據表明自己的容忍，無奈田行建去意已決，氣急之下魯兵錄取了冒冒失失前來找工作的小芹。原來小芹是經田行建指點而來的，雖然她對廣告策劃一竅不通，但勤奮好學的小芹同樣有不服輸的性格，她惡補廣告學知識並虛心向田行建請教。一倩對兩人關係雖有疑惑，但並不上心，大明卻故意逗一倩，説田行建和小芹“同居”過，叫一倩小心。

夜晚，小芹和田行建從圖書館出來分頭回家，元元再度讓小芹去追求田行建，小芹因一倩在前不願介入。與此同時田行建正被一倩逼問與小芹的“同居”事件，他極力辯解。小芹對廣告公司的“自由作息”很不適應，早到的她興致勃勃地幹起了勤雜工的活，還幫大家煮咖啡。魯兵讚賞煮的咖啡香淳卻想不起端咖啡的人是誰。當他終於想起在專賣店見過小芹，不禁懊惱自己倉促把她留下，自嘲“走了個賣內衣的，來了個店員”。田行建在跑生意時屢屢碰壁，感到有人在背後給他們製造障礙。其實這都是魯兵想逼田行建回頭而做的舉動，他後悔一時氣急做的決定，並吩咐會計一個月後給小芹結帳走人。魯兵為難小芹，讓她做一個清酒的策劃案，小芹想到“要了解產品才知道怎樣吆喝”，便開始喝酒。創意一次次被否決，不料小芹決不罷休，一直堅持到深夜，並喝光了一整瓶酒。魯兵哭笑不得，只好自己知難而退讓文案通過，卻又被醉酒的小芹吐了一身。

早晨，一倩帶着清潔工人來打掃，叫醒醉倒在老闆辦公室的小芹，小芹尷尬萬分慌忙離開。因為不願放棄來之不易的工作機會，小芹鼓足勇氣又回來上班。老温（乃社飾）為做招商會來到一倩的公司，一倩知道他追求自己寡居的母親多年，熱情地為他引見。不料客户經理獅子大開口要二十萬美金，雙方沒有談攏，一倩趁機把老温這筆生意介紹給田行建，老温知道兩人的關係，加上田行建的踏實誠懇，爽快地答應下來，但要一倩保密他和倩媽的熟人關係。田行建和大明開始策劃招商會，但兩人的意見總是有分歧，最後田行建決定由自己全程負責，讓大明就管外聯、吃飯，而大明到哪兒都改不掉忽悠的毛病。客户嫌模特價高不願用，但魯兵實在找不到合適的人選，於是想到“陪襯人”這招，讓有點土氣的小芹假充模特來證明“一分價錢一分貨”，不意伎倆很快被戳穿，魯兵等人被趕出來。誰知小芹竟獨自説服了難纏的客户，魯兵不禁對她刮目相看，又送衣服又請吃飯。

一倩因小芹又當“模特”又受厚待忿忿不平，田行建用美好的前景勸慰她，一倩開心地拿出自己的存摺算投資，想讓田行建早日成功。星期天，小芹和田行建又在圖書館相遇，田行建讚揚她工作出色，小芹為感謝田行建的指點請他去吃燒烤，兩人在聊天時發現彼此的想法很相似，都希望踏踏實實地生活。此時一倩和大明卻在家裏互相指責對方拖累田行建，差點大打出手。田行建回到家好不容易把兩人的怒火平息了，大明卻提出以後要親兄弟明算帳。一個月到了，財務按魯兵先前吩咐讓小芹結帳走人，正積極工作的小芹委屈失落。魯兵不容分説將財務一頓批評，並幫小芹辦理了正式的應聘手續。田行建連續熬夜搞好了策劃，讓大明送去給老温，自己疲憊不堪一覺睡了三十多個小時，令一倩十分心疼。兩人憧憬着成功卻得到一個意外的消息：大明從老温處拿了五萬元失蹤了！原來大明想快速發財，拿五萬元買了茶葉倒手，不料卻悉數被騙，田行建眼看起步的事業毀在手中，情急之下揮拳打了大明，兩人終於決裂。

田行建不讓一倩報警抓大明，兩人生出罅隙。田行建願意不增加老温的投入而自己把招商會搞起來，老温同意了，並暗地告訴一倩會幫助田行建。一倩心事重重耽誤了工作，遭魯兵譏責忍不住放聲大哭，把魯兵搞得手足無措。當得知田行建陷入困境，魯兵讓生意夥伴PETER（周浩飾）給予他幫助。小芹似乎天生有與客户溝通的能力，幫公司解決了不少麻煩，魯兵建議她做專門的客户公關，不知不覺中他漸漸喜歡上了這個樸實善良的川妹子。田行建成功地操辦了招商會，老温非常喜歡這個踏實的小夥子，帶他看鎮上一家生意清談的小飲食店，希望他能接手創業，田行建有些猶豫。倩媽突然進城來，田行建咬牙請她吃鮑翅大餐，倩媽卻不為所動，還拿出記錄下的田行建的承諾，一條一條詢問，令兩個小輩忐忑不安。

一倩埋怨媽媽不體諒田行建，其實倩媽是為了考驗田行建，她得到了滿意的答案，從心底喜歡這個“準女婿”。臨行前倩媽把飯錢給了田行建，囑咐他好好創業。田行建輕易得到PETER的生意反而心生疑慮，當了解到成敗都是魯兵在背後操縱，他的自尊心受到很大傷害，決定離開廣告界去做小飲食店，卻遭一倩強烈反對，兩人不歡而散。田行建獨自落寞地去了小鎮。小芹接手麒麟珠寶的客户公關任務，老闆司馬非常難弄，以前只有田行建才能搞定。小芹在冷冷清清的飲食店裏找到田行建，不禁為他難過。田行建卻強作精神指點小芹如何應付司馬。而此時一倩發着模特夢，正去一家草台經紀公司拍明星照。田行建重整小店需要一萬五千塊資金，他徑自闖到魯兵處開口借錢，魯兵甩出兩萬塊稱只給不借，田行建抽出一萬五留下借條轉身走了，把魯兵噎得夠嗆。小芹正式接觸司馬，發現他簡直挑剔得不可理喻，令小芹一時不知如何應對。

小芹用了田行建支的招卻被司馬諷刺挖苦，不禁來氣指責了司馬。魯兵埋怨小芹得罪了大客户，讓她回去陪不是。小芹正鬱悶，一倩又跟她哭訴被房東趕出來了，要她看在田行建的面子上收留自己幾天。小芹帶一倩回家，不想一倩反客為主，無奈小芹只得自己睡鋼絲牀，而同屋的元元沒那麼好脾氣，見一倩隨意用自己的面膜非常生氣。魯兵獨自煩悶，叫小芹陪他到江邊看夜景，小芹發現他內心藏着柔軟的一面。為了幫助魯兵，善良的小芹去給司馬道歉，不意通過了司馬的考驗，為公司接下一筆大生意。田行建帶着夥計力偉（郭林飾）和小紅（秦璇飾）推出西北風味肉腸想吸引食客，結果失敗了。他們經調研發現賣烤鴨是條好路子，便想請烤鴨高手陳師傅（李建華飾）幫忙，而陳師傅卻安享天倫，不願出山。田行建一次次誠心邀請，然而萬事具備了，陳師傅仍沒有答覆，烤鴨店還開不開呢？

在最後時刻陳師傅終於出現，大家欣喜萬分。烤鴨店正式開張了，美味的烤鴨加上田行建想出的促銷妙招，使食客盈門，生意異常火爆。小芹帶人去麒麟珠寶拍攝貴重首飾，司馬稱自己馬上要出國，因不放心保鏢，讓她拍完後把一串價值幾十萬的珍珠項鍊先帶回家保管幾天，小芹聯繫不上魯兵便按司馬吩咐做了。小芹緊張地帶着昂貴的項鍊回到家，正遇上田行建帶着烤鴨來看一倩，一倩卻對他的興奮不屑一顧，兩人又吵起來。小芹思前想後，把項鍊藏在了不起眼的小匣子裏。一倩接到草台經紀公司的電話要她試鏡，她意外發現了這串漂亮的項鍊。一向習慣借用別人東西的一倩把項鍊裝進包中，她對田行建謊稱上課匆匆出門去了。田行建失落地離開，好在有小芹寬言相慰，他決心堅持下去。

夜總會里，草台經紀讓一倩陪色迷迷的蔡導（沈磊飾）喝酒，一倩打了耍流氓的蔡導被困住無法脱身，正巧喝醉的魯兵看到這一幕，他上去一陣亂打，拉起一倩就跑。一倩坐在出租車上驚魂未定，這才發現項鍊不見了。第二天魯兵驚訝地發現一倩在自己屋裏，原來他因醉酒對打架後一倩送他回家的事完全沒有印象了，一倩藉機稱魯兵答應讓她做模特。兩人正各懷心思，公司來電話出大事了！小芹指一倩拿了項鍊，一倩因責任太大而不敢承認，還説出在魯兵家過夜的事來辯解，魯兵顧及田行建的面子不願追究，小芹卻認為自己清白受到懷疑非常傷心。不料事件峯迴路轉，一切都是司馬為考驗小芹和天地公司而設的，項鍊是贗品根本不值錢。魯兵和一倩都鬆了口氣，而小芹誤會他倆曖昧傷害了田行建，氣憤得要辭職。元元怪小芹引狼入室，聲稱要教訓一倩，並把一倩的行李拎出來往樓下扔，小芹見三更半夜的，勸元元暫時住手，讓一倩明天儘快找地方搬走。

魯兵向小芹解釋自己和田行建是朋友，和一倩很清白，並明白地向小芹示愛，小芹將信將疑，但仍不願再去天地公司，她來到田行建的小店，見生意紅火人手不夠，於是萌生了留下來打工的想法，田行建很高興但又怕委屈小芹，小芹表示自己不適合在魯兵公司工作並含蓄地讓他以後多關心一倩。一倩被元元趕出來無處可去，想到了魯兵。魯兵聽她痛哭後卻指出：人要勇於面對自己的錯誤。原來他完全瞭解了項鍊事件的真相，一倩有點尷尬。幾番交談，魯兵感覺到一倩很像從前的自己，從不避諱對金錢的渴望，卻也不想通過邪門歪道來實現理想，不由對她親近了幾分。在飯店裏PETER把漂亮的一倩誤認為名模，令一倩興奮不已，也觸動了魯兵好好培養一倩將她塑造成真正的模特的念頭。田行建忙於烤鴨店生意，並不知道一倩被趕出去，他打電話給小芹説總找不到一倩，小芹含糊過去。小芹要去找一倩回來，元元十分生氣説她幫田行建養女朋友。

小芹勸一倩體諒田行建，一倩反説小芹看上自己男友，小芹氣噎。小芹正式到烤鴨店上班。力偉想偷學手藝被陳師傅用胡椒粉吹迷了眼，喜歡力偉的小紅急得直哭，而力偉只關心小芹的態度。老温指點田行建要做品牌。田行建受啓發拿出一份計劃。烤鴨店的生意直線上升，大家正高興，不料陳師傅卻累倒住院了。田行建非常自責，想關掉小店。誰知陳師傅對田行建十分信任，把烤鴨秘方送給了他，要他繼續幹。小芹也給他鼓勁，兩人一道研究起配方。魯兵教一倩抓住機遇，擺出架勢吸引PETER的興趣，果然PETER要用一倩做模特，但卻是模仿名作全裸出鏡。一倩想親自去告訴田行建，當魯兵送她到烤鴨店時正看到田行建和小芹因研究配方成功而激動擁抱，一倩摑了小芹憤然離去。一倩接下PETER的活，攝影棚裏雖清了場，但她還是非常緊張，魯兵獨自開導她。

魯兵發現一倩只是怕自己身材不好，便讓她脱掉浴袍展示形體，趁勢鼓勵她，不料田行建和小芹推門而入。原來他倆是來解釋誤會的，卻正看到這樣一幕！一場混亂之後，田行建帶着被一倩咬得出血的傷口，心痛離開，而渾身青紫的一倩只能到魯兵家暫時落腳。田行建原本一切努力都是為了一倩，情緒崩潰整天躺着不吃不喝，連店也不管了，又逢附近一家烤鴨店以低價搶了不少生意，小芹急在心裏又沒辦法。魯兵帶着客户專門來吃烤鴨，其實是想向田行建和小芹解釋真相。小芹帶他去見田行建卻發現田行建昏迷過去。醫院裏，魯兵見小芹為田行建着急，不禁失落。魯兵反感一倩以女主人自居，讓她趕快搬走，一倩躲進廁所不肯出來，不料意外滑倒摔昏，魯兵急忙送她進醫院。這一夜，魯兵守着一倩，小芹守着田行建，各自想着心思。一倩回到魯兵家中，坦言和田行建不是同路人，並且不管多難也要當模特，魯兵理解她的執着，留她獨住自己離開，正在此時大病初癒的田行建找上門來。

田行建想做最後的努力挽回愛情，但一倩的一番話令他徹底放棄，他還掉借魯兵的錢，頭也不回地離開了。魯兵追上田行建表明與一倩並無關聯，並讓田行建不要太過執着。陳師傅和小芹去那家搶了生意的阿福烤鴨店，發現烤鴨調料裏放了罌粟殼，雙方爭執起來，小芹為保護陳師傅被打傷。田行建趕到醫院，看到受傷的小芹不禁百感交集，而小芹的鼓勵讓他終於振作起來，全心投入生意中。在魯兵的安排下一倩也開始了全新的生活，她從頭開始學習模特課程，雖然嚐到了很大的苦頭，但卻咬牙堅持着。PETER笑稱魯兵提攜女友，魯兵否認。PETER拿出“海派小姐”的競選項目，説動魯兵聯手進行，而魯兵馬上想到這是一倩邁向成功最好的機會。田行建想開分店，欲請老温擔保貸款。老温爽快答應但提出更高的要求，讓田行建要把烤鴨打進高級飯店，經營要上規模。田行建再次受到啓發，明白靠零售很難完成連鎖的計劃。

為了讓烤鴨進入高級飯店，田行建和小芹帶着樣品四處出擊，卻毫無成效。正在大家失望之際，大飯店經理居然找上門來，當確定烤鴨口味一流後拍板定了貨。原來是老温在背後做了推薦，那他究竟是什麼人有這樣大的力量呢？力偉喜歡小芹又不敢表達，讓田行建幫忙。小芹以為是田行建約自己看電影，心中暗喜，不料等來的卻是力偉。與此同時，田行建在店裏心中煩悶，而小紅哭哭啼啼地要找力偉回來，於是二人跑去電影院，小紅悄悄把小芹換了出來。小芹不滿田行建明知自己不喜歡力偉還幫他送票，更不滿他送了票又把人換出來，生氣地走了，田行建有口難言。力偉發現小芹走了非常鬱悶，而小紅大膽地表示自己喜歡他，一對歡喜冤家討論起田行建和小芹的關係，決定分頭試探兩人，去促成好事。大明非常落魄巧遇元元，元元見他真心後悔建議他去找田行建，哪裏跌倒哪裏爬起來。見到大明到來，小芹招呼他進店，田行建卻不願理他，大明很是尷尬。

田行建見大明處境困難並確有悔改，終於同意他留在店裏工作。魯兵想念小芹來找她，小紅看見兩人離開，説小芹跟男朋友走了。小芹和魯兵在江邊聊天，疲勞的小芹在車裏睡着了，深夜未歸。田行建焦躁不安責怪小芹，卻被小芹點破不敢面對自己的感情。小販向大明兜售便宜鴨子，大明認為可以幫店裏省錢，便擅自留下了鴨子。不料客人投訴鴨子有異味，隨即防疫站和記者就趕來了，一時間鬧得沸沸揚揚。大明百口莫辯，大家也覺得事情蹊蹺，懷疑是曾有過節的“阿福鴨店”搗的鬼。田行建正進行善後處理，卻驚聞烤鴨店的常客沈阿婆食物中毒進了醫院。老温來到了暫時停業的烤鴨店中，語重心長地告訴田行建做生意要講究與對手相處，求的是和局，田行建頓開茅塞。倩媽看到報紙上烤鴨店的消息，放心不下來找一倩，卻驚訝地發現女兒住在高檔公寓裏。

倩媽知道一倩和田行建分手非常生氣，更誤會女兒和老闆有染，她強行拉走一倩不許她和魯兵來往。田行建精心照顧沈阿婆，沈阿婆不願讓他被自己兒子敲詐，説出自己根本沒有吃鴨子，入院是另有原因。真相大白，小芹及時地找媒體澄清了此事，田記烤鴨店重新開業了，田行建對小芹説希望她永遠不要離開“田記”。魯兵怕一倩錯過“海派小姐”報名，讓田行建帶他去倩媽家找一倩。在小芹的促動下，田行建又一次來到了倩媽家。倩媽痛心一倩對不起田行建，把一倩鎖在房裏，但田行建此時已豁然開朗，他反思自己和一倩的差異，勸説倩媽讓一倩走自己的路。田行建告訴魯兵該説的都説了，不知道結果怎樣，魯兵謝過田行建，獨自在車裏等待，希望天亮後倩媽能讓一倩出來。

倩媽見一倩堅持要當模特，狠心讓她做不到第一不要回來，同時表示自己只認可田行建做女婿。一倩咬牙走出家門，卻看見等候一夜的魯兵，不禁潸然淚下。魯兵開始對一倩進行近乎殘酷地訓練，力圖用最短的時間塑造出一個完美的“海派小姐”，而同時田行建和小芹正在為“田記”開分店而忙忙碌碌。在盛大的酒會上，田行建和小芹才知道老温其實是大名鼎鼎的榮江集團的董事長。原來老温一直關注、考察着田行建，待時機成熟，他想讓田行建到榮江集團來做他的助手。魯兵也帶着一倩前來參加酒會。一倩在酒會上可謂又驚又喜，喜的是老温竟然是“海派小姐”競選的投資方，驚的是曾被自己打了一巴掌的流氓蔡導卻是競選活動的總導演！元元讓小芹緊緊抓住田行建不要讓他去榮江集團，以免兩人差距太大，小芹卻對田行建的感情歸屬無法確定，元元撥通田行建的電話，問他什麼時候娶小芹，田行建被突然問傻，小芹趕忙掛斷電話。

田行建向小芹表達了真實的想法：自己對感情沒有信心，不能肯定是否能讓愛人幸福，需要多一點時間。小芹很理解他，也很高興他決定不去榮江集團。老温和倩媽討論一倩的事，叫她放手讓孩子自己選擇，並再次向倩媽求婚。“海派小姐”大賽開始了，蔡導認出了一倩而藉機要挾，又被摑了一巴掌，他懷恨在心，向主辦方誣陷一倩是三陪小姐，要取消她的參賽資格。PETER勸魯兵放棄一倩來保住承辦方的資格。一倩擔心魯兵受到的壓力，魯兵告訴一倩自己創業初期為了一筆生意而放棄深愛女友的經歷，言己決不再為錢而出賣良心。老温讓田行建代表投資方主管“海派小姐”競賽，田行建婉言謝絕了。蔡導鼓動手下攝影人員罷工來施加壓力，PETER也給魯兵下了最後通牒，魯兵不為所動，繼續支持一倩參賽。

PETER為了利益和蔡導勾結起來，把天地公司踢出局，魯兵先期投入的資金白白損失，簽定的客户紛紛追款，公司一下陷入困境。魯兵不願輕易認輸，帶上媒體記者去揭露蔡導陰謀。見魯兵心亂如麻差點出車禍，一倩心疼不已想退出比賽，小芹怕田行建心煩，藏起登有一倩消息的報紙，田行建誠懇地告訴她，自己和一倩已經是兩條路上的人。一倩左思右想只有田行建可以幫忙，她給熟睡的魯兵留下字條獨自去找田行建，説只要他出手相救，自己可以不做模特回到他身邊。田行建覺得受到侮辱，嚴辭拒絕了一倩，但仍感慨她竟然可以為魯兵放棄理想。而小芹偷聽到一倩的話不禁心中一驚。一倩求助無果卻接到蔡導電話，暗示她只要付出代價就可以幫助魯兵，一倩想出了個冒險的辦法。她來到賓館假意順從蔡導，用手機錄下他的威脅和露骨的要求，以此挾制他。蔡導發覺上當露出兇相，一倩在撕打中躲進廁所了報案。

魯兵為一倩去向不明而着急，突然接到公安局電話。他飛奔到公安局見到驚魂未定的一倩不禁心中感動，又埋怨她不該置身危險中。田行建瞭解了事情的經過，説服倔強的魯兵接受自己的幫助。他把情況通報給老温，老温非常氣憤，批評手下辦事不利並再次請田行建介入大賽。田行建果斷地處理了這起事件，恢復了天地公司的承辦權，一倩得以繼續參賽。儘管田行建表明是暫時去榮江集團幫忙，但小芹心裏很不是滋味，而大明有口無心的話也讓她對田行建和一倩的可能複合產生了憂慮。一倩終於獲得了海派小姐的桂冠，魯兵卻誤會田行建要挾一倩回自己身邊，要和他理論，而田行建早憋着氣。一頓拳腳過後，田行建問魯兵到底愛誰，魯兵突然退縮了，他看了看趕到的一倩，默默離開了。田行建結束了榮江的工作回到店中卻發現小芹離開了，他這才意識到生活中不能沒有小芹，他開始四處尋找。