獨立董事與公司治理

從財務造假案——“康美案”，引發“獨立董事是否有連帶責任”的議論，再到對獨立董事制度的大討論，爭論的核心最終歸結到中國特色現代企業制度建設問題。

在本書中，華生教授團隊通過對中外獨立董事制度的全方位提煉，指出這種基於不同國情和發展階段的美式獨立董事制度，在絕大多數上市公司有控股股東的中國，起不到其應有的作用。而且從制度上來説，無論是對國資企業還是對民營企業均具有不相容性。在此基礎上，本書對建立和完善中國特色現代化企業制度作了深入分析。

透過本書，可以看到對已踐行20年的獨立董事制度的全面改革與去向的深遠思考，更有影響我國經濟改革進程的三項重要變革的主要提出和推動者之一的華生教授對於中國特色現代化企業制度的規劃與設計。

第一章 從康美藥業案看獨立董事的法律責任

第一節　康美案引發了什麼

第二節　美國對獨立董事法律責任的追究

第三節　美國董事信義義務的法律原則

第四節　美國公眾公司的財務欺詐

    附：薩班斯—奧克斯利法案的若干關鍵條款

第五節　日本公司中的董事限定賠償制度及其適用範圍

    附：相關日文法令

第二章 獨立董事應有怎樣的職責、薪酬與資歷

第一節　我們在哪裏走入了誤區

第二節　美式獨立董事的職責

    附2-1：紐約證券交易所上市公司手冊

    附2-2：Nasdaq 5600系列規則關於上市公司治理的要求

第三節　獨立董事的薪酬構成中外差異及其原因

    附2-3：7家美國上市公司獨立董事薪酬情況

第四節　獨立董事資質與資歷的中外對比

第三章 獨董制度：改革完善還是另闢蹊徑

第一節　一股獨大下少數獨董在公司治理中的真正難題

第二節　獨立董事主導董事會是股權分散下的替代選擇

第三節　美式獨立董事的歷史沿革

第四節　美國董事選舉

第五節　股權（投票權）集中下的無效獨立董事：以臉書公司為案例

第六節　中美獨立董事履職實例的對比分析

第四章 什麼是適合當前中國國情的現代企業制度

第一節　怎樣建立中國特色現代企業制度

第二節　中央企業專職外部董事

第三節　日本監事會制度簡介

    附：相關日文法令

第四節　德國監事會制度簡介

    附：《德國股份公司法》中關於監事會的條款（節選）

第五章 公司治理結構的制度安排與公司法

第一節　《公司法（修訂草案）》的重大修改建議

第二節　延伸探討：我國市場經濟的有限責任基礎不可動搖

——當前司法實踐中的一個緊迫問題

附錄

我與上證報的故事 | 華生：風雨之中結友情

獨董成花瓶，怎麼破？萬科前獨董：要從整體上重新思考、重新設計

獨董制度：作用確實不大，這筆錢花得很冤枉

專訪華生：在寶萬之爭中發揮作用有特殊性，獨董制度應該怎麼改

靈魂三問：獨董是否確實需要？他拿什麼制衡大股東？憑什麼代表中小股東？

對話“中國第一獨董”華生：不能讓獨董繼續當“花瓶”

康美財務造假案時間線

康美案判決書摘錄（2021年11月12日）

鏈接

華生，1953年生，現任中國經濟體制改革研究會副會長、東南大學人文社會科學資深教授、東南大學國家發展與政策研究院院長、東南大學經濟管理學院名譽院長、武漢大學董輔礽經濟社會發展研究院教授及學術委員會主任。

華生教授是影響我國經濟改革進程的三項重要變革（價格雙軌制、國資體制、股權分置改革）的主要提出者和推動者之一。1986年被評為首批“國家級有突出貢獻的專家”，曾獲孫冶方經濟學獎，中央國家機關優秀論文一等獎，2011年獲中國經濟理論創新獎。

近年來，從事土地制度、收入分配和社會轉型等領域的研究。出版了《中國改革：做對的和沒做的》《中國股市：假問題和真問題》《城市化轉型與土地陷阱》《萬科模式：控制權之爭與公司治理》等專著。

參與研究和撰寫者：汲錚、董申、張曉奇、蔡倩、梁寒。 ^[1]