燃燒

　　1942年的一天，冀中原腹地，地下黨路南邊和李修文在執行任務過程中得到了駐華北日軍聯絡用的密碼本。兩人在和上級接頭的路途中遭遇土匪襲擊，路南邊為了保證任務完成，隻身一人與土匪進行周旋，藉此掩護李修文攜帶密碼本逃脱。土匪人多勢眾，路南邊在子彈打光的情況下，不幸被俘，關押到二龍山的土匪山寨。面對嚴刑拷打，曾經因為受傷而失去痛感的路南邊毫不在意，這引起了大土匪“關四”的興趣。此時，日軍旅團長因為密碼本的丟失導致軍方機密泄漏而大發雷霆，他命令中隊長星野翔率軍包圍慶豐縣城，趁着夜色殘忍殺害手無寸鐵的無辜老百姓，不惜一切代價要找回密碼本。慶豐縣城一時間橫屍遍地、血流成河。年輕的文化教員秋草由於忙着在聯絡站找尋自己遺失的兩百塊錢，僥倖逃過日軍掃蕩。秋草遇到其他幾名活下來的難民水生、王二、花嫂、劉木匠等人，眾人準備逃出城，卻在半路遇到幾名日軍的堵截，千鈞一髮之際，李修文及時趕到，擊斃日軍，帶領難民們躲進山裏。在土匪山寨，由於日軍的屠殺和掃蕩，路南邊藉着土匪都被殺光的機會，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在圍牆上的滿頭白髮的國軍狙擊手呂步。路南邊順手救下呂步，兩人趁着日軍掃蕩二龍山之際，聯手擊斃幾名日軍，逃出土匪山寨。

　　路南邊和呂步從二龍山土匪山寨逃出來後，結伴前行，路南邊一路調侃呂步的國軍身份和滿頭白髮，細心的呂步發現路南邊腿部受傷卻全然不覺疼痛，路南邊解釋為自己曾經大腦受傷而落下的病根。他邀呂步和自己一路去尋找李修文的隊伍，結果呂步拒絕和路南邊同行。兩人正準備分道揚鑣之際，突然一隊日軍追來，雙方交火。林子裏，從慶豐縣城逃出來的秋草等人正在休整，沉浸在喪夫之痛的花嫂拜託秋草給自己找個在部隊當官的男人。秋草一心牽掛自己丟失的兩百塊錢，於是跟李修文打聽錢的下落。李修文告知秋草，他和路南邊在執行任務途中，路南邊為了掩護自己而犧牲，並且將兩人怎麼得到密碼本的過程和護送密碼本的任務透露給秋草。路南邊和呂步在與日軍的激烈交戰中，接到了土匪“關四”發來的電台消息，指引着兩人跳河擺脱日軍的追擊。李修文等人聽到遠處有槍聲，帶人前去探查，發現一名嫵媚風情的年輕女子輕而易舉就幹掉幾個偽軍並搜刮他們身上的財物。這位叫趙月的女子自稱與姐姐走散，乞求加入李修文的隊伍。李修文認為她身份不明會危及眾人安全而一口拒絕，結果趙月卻被熱心腸的秋草留下。路南邊、呂步偶遇國軍謝老三的隊伍，以及一名跟妹妹走散的年輕女子。翼若丸帶領日軍再次追來，路南邊等人化裝成偽軍企圖矇混過去。呂步裝扮的偽軍不小心露餡，路南邊挾持翼若丸要挾日軍放下武器來保全眾人的安全。

　　翼若丸趁路南邊分神之際擺脱他的挾持，雙方再次交火。林子裏，李修文準備拋下花嫂、水生等人，帶秋草趕往開平，秋草出於對救命之恩的感激，不同意丟下他們。李修文、趙月等人突然聽到不遠處傳來激烈的槍聲，趙月為了確認自己姐姐的下落，在水生和王二的陪伴下前去查看情況。路南邊、呂步的彈藥耗光之際，土匪“關四”駕駛一輛載滿彈藥的卡車適時出現，又一次救了兩人。日軍指揮部，星野翔的手下武藏七殺和真田虎對於翼若丸的敗仗冷嘲熱諷，翼若丸自斷手指謝罪。林子裏，路南邊痛斥“關四”當漢奸的行為，聞訊趕來的趙月等人看着路南邊兩人扭打成一團。呂步喊路南邊上路，趙月對冷酷帥氣的呂步一見鍾情，邀請三人一起加入李修文的逃亡隊伍,也為自己尋找姐姐多一份保障。花嫂等人見到趙月帶回來的人裏有二龍山當家的土匪“關四”時非常驚訝，路南邊亮明自己的八路身份安撫眾人。李修文又勸説秋草兩人一起去開平，秋草依然不同意丟下幾位老百姓。再次見到路南邊，秋草抱着為他刻好的墓碑向他討要自己丟失的兩百塊錢。路南邊自知理虧，雖然不識字但也給她簽下一份所謂的欠條。星野翔對翼若丸的斷指表示關切，翼若丸為表明自己的決心，發誓要將功折罪。半夜，秋草等人在林子裏休息，突然路南邊大呼有鬼子，眾人驚醒，結果發現是路南邊在做噩夢。

　　噩夢醒來的路南邊和李修文靠在樹邊聊天，秋草湊過來一本正經地説要跟兩人開黨員會議，商量護送密碼本的任務，結果被路南邊一頓奚落，兩人又開始七嘴八舌吵起來。另一邊，抱着槍入睡的呂步做夢夢到自己被日軍做生化實驗的場景，噩夢驚醒，滿頭冷汗。在一旁的趙月貼心地湊上來給呂步擦汗，被呂步擋開。星野翔指揮部，上級下命令無論如何都要找回密碼本的下落。天剛放亮，李修文鬼鬼祟祟地躲在樹後抄寫密碼本，路南邊突然出現，李修文心虛地解釋自己正在寫向組織報告的材料，路南邊假裝不經意地把李修文抄寫的紙塞進嘴裏吃掉。眾人早晨醒來，發現各自的財物不翼而飛，路南邊拔槍對着偷走眾人財物的“關四”，一時間氣氛變得十分緊張。為了搞清“關四”的真實身份，路南邊忽悠“關四”説他的面具是鐵木真遺物，玄鐵煉就，價值連城，鑑別真偽的方法就在面具內側。信以為真的“關四”摘下面具，結果被水生認出面具背後的男子不是土匪關四。路南邊與他拉扯之際，掉出一串嵌有照片的項鍊，趙月認出是姐姐的隨身物品。路南邊信守承諾答應帶趙月去尋找姐姐趙萍，可是在與趙萍曾經相遇的地方卻不見她的蹤影。跟隨大部隊逃亡的劉木匠眼見時局混亂，偷偷為自己刻下一方牌位。路南邊和趙月在尋找趙萍的路上被打扮成漢奸的黃村村長誤抓，雙方互相亮明身份後，認識了被村長保護起來的一夥村民。

　　路南邊等人從村長口裏得知了趙月的姐姐可能被帶去日軍炮樓，路南邊、趙月和呂步準備告別黃村的難民們去炮樓救趙萍，聶英卻阻攔三人最好別去。呂步對他的身份起了疑心，舉槍要殺了聶英，結果路南邊卻出手相救，不讓呂步對一起殺鬼子的聶英動手，三人和聶英就此分道揚鑣。翼若丸帶領的小分隊通過仔細分析蛛絲馬跡發現了路南邊、李修文等人分開兩路走的跡象。入夜，李修文帶領秋草等人在林子裏實在飢餓難耐，於是他拿出幾塊肉讓大家分着吃，眾人好奇到底是什麼肉，結果李修文説是黃鼠狼肉，把秋草給嚇暈過去。迷信的劉木匠認為是李修文得罪了黃大仙，所以秋草才會暈倒，於是點火做法祈求黃大仙的原諒。火光引來一隊日軍，李修文隊伍裏的老弱病殘對日軍毫無抵抗之力，花嫂、水生幾人各自跑散，劉木匠中彈身亡。路南邊一行三人摸黑潛入炮樓，在被囚禁的老百姓中沒有發現趙月的姐姐。李修文和秋草被日軍追上，千鈞一髮之際，敵人失足掉進自稱土匪的蓋天炮挖好的土坑中。蓋天炮邀請兩人到自己的山寨裏做客，並且找到了走散的花嫂、水生等人。留洋歸來的基督教徒白小天大夫在蓋天炮的山寨裏給抓回來的日軍治病，引得秋草強烈抗議。翼若丸指揮部，一身偽軍打扮的聶英把自己搜刮來的金銀珠寶放在他的桌子上。路南邊正準備帶領炮樓裏的老百姓們逃跑，卻被聶英帶領的偽軍圍困。

　　路南邊和呂步等人被聶英圍困在炮樓裏，聶英衝裏面喊話，並且自己一個人走進炮樓，被趙月和路南邊拿槍指着。路南邊正痛斥聶英無視老百姓的生命眼裏只有偷來的財物，結果聶英衝着難民裏一位老人家喊娘，這時候難民們七嘴八舌地向路南邊解釋聶英被迫當偽軍的原因是因為跟翼若丸用老百姓的性命跟聶英做了交易。山寨裏，蓋天炮跟李修文吹噓自己跟白小天相識的經歷，李修文向秋草分析白小天可能是漢奸，並打算除掉他免除後患。李修文在白小天窗外趁他做手術時準備動手殺他，被蓋天炮手下發現，李修文舉槍威脅蓋天炮，被花嫂制止。日軍炮樓裏，聶英跟路南邊計劃着救老百姓出炮樓的方法，結果翼若丸卻突然趕來，聶英假裝手裏拿到了路南邊的密碼本，跟翼若丸做交易，眼看着老百姓們就要逃離炮樓，翼若丸卻突然下令向老百姓們開槍掃射，路南邊等人只好護着活下來的幾名難民們又躲回炮樓。蓋天炮帶領手下的土匪監視李修文，結果被花嫂潑一身洗腳水。李修文讓秋草收拾東西打算兩人悄悄單獨出發，把水生、花嫂等人留在土匪山寨，秋草不放心花嫂等人的安全，執意留下。路南邊、呂步和聶英在炮樓謀劃着再一次突圍，翼若丸突然率軍攻入炮樓，與眾人交火。聶英的娘為了不拖累兒子，拉響手雷和日軍同歸於盡。

　　蓋天炮的山寨裏，花嫂看見白小天在廚房熬白米粥，並聽他説粥是給受傷的日本鬼子吃，非常生氣，把鍋裏剩下的粥盛到碗裏帶給受傷的水生。路南邊和呂步、趙月帶着聶英逃離日軍炮樓，眼看着孃親死在眼前的聶英情緒激動動手打了路南邊，被呂步制止。幡然醒悟的聶英衝着孃親死去的方向磕了幾個頭，並立誓要殺光鬼子。花嫂和秋草去白小天那裏找他理論，發現了被白小天救治的日軍，還在白小天的抽屜裏發現了許多罐頭。花嫂把罐頭抱在棉襖里正要偷走，卻被白小天撞破，花嫂大罵白小天是漢奸。李修文獨自一人想要帶着密碼本離開，被蓋天炮等人跟蹤，並設陷阱奪下李修文身上的密碼本，一路尋找李修文而來的秋草剛剛趕到，正巧眾人與前來搜　　山的一隊日軍交火，秋草中彈受傷，蓋天炮等人也打光子彈，千鈞一髮之際，幸好路南邊和呂步、趙月、聶英及時趕到擊退日軍，帶秋草回到山寨。白小天將眾人攔在門外，只把秋草帶進自己的房間治療。秋草失血過多，白小天抽出路南邊的血輸給秋草，可還缺少治療必須的藥材，李修文主動提出去找藥。趙月帶着酒去找呂步聊天，呂步冷冷地不理她，正好被路南邊看到這一幕。房間裏被救下的三名日本人謀劃着如何從山寨逃回部隊，白小天正好進來送藥，並且還給他們留下了一本聖經企圖感化他們。

　　李修文旁敲側擊的暗示大家在當下嚴峻的形勢中必須要攜手作戰，被路南邊截斷他的話頭。路南邊安排趙月和花嫂必須要想盡一切辦法盯緊白小天。蓋天炮帶領弟兄們給死在日軍手下的黑狗下葬，結果東九來報信説路南邊等人在房間裏偷偷開會，於是蓋天炮立刻返回去趴在路南邊他們的放房間外面偷聽，被警覺的呂步抓個現行。蓋天炮強行安排黃狗陪着李修文他們去日軍的部隊偷藥。趙月和花嫂按照路南邊的安排，到白小天的房間裏死死纏住他，搞得白小天一頭霧水，只能藉口去給日軍病人送飯躲開兩人的糾纏。蓋天炮在自己的房裏翻出曾經的國軍軍帽帶着臭美，結果看見手下弟兄們都圍着呂步欣賞他的槍法，不服輸的蓋天炮提出與呂步比試組裝手槍，結果是呂步速度更勝一籌。路南邊、李修文一行人兵分兩路去偷藥，路南邊和聶英潛入一棟炮樓，恰好被一名腰疼的日軍軍官撞見，路南邊自己和聶英是醫生，假借為他按摩之際趁機下手殺死他，並順利偷到白小天列出的藥品。李修文和黃狗一隊沒走出多遠，碰到一名日軍，黃狗慌亂之下開槍殺死他，引來了更多的日軍。路南邊和聶英帶着偷到的藥品回到山寨讓白小天治療秋草，呂步到林子裏找到悶悶不樂的蓋天炮與他長談，從蓋天炮嘴裏得知了他曾在國軍隊伍的一段過往。

　　呂步對蓋天炮過去的表現給予極高的肯定，路南邊也聞聲趕來，鼓動蓋天炮加入自己的隊伍一起打鬼子。入夜後，李修文才渾身是傷地暈倒在山寨門口，被呂步發現。眾人都圍上來打聽情況，李修文向眾人説自己和黃狗遭遇了日軍追擊，黃狗為了救自己，選擇與鬼子同歸於盡，並極力勸説大家趕緊離開山寨。林子裏，武藏七殺和真田虎的隊伍相遇，素來不和的兩人明爭暗鬥，武藏七殺故意提供給真田虎一份錯誤的地圖讓他去搜尋路南邊。路南邊召集山寨裏的所有人開會，用李修文身上的密碼本忽悠大家跟他一起打鬼子，李修文情急之下竟然用槍對準了路南邊，經過路南邊慷慨激昂的一番忽悠，蓋天炮、水生等人對他的話深信不疑，全都同意跟隨他前往開平。房間裏，白小天用針為自己注射了藥物，陷入一番迷離之中，被他治療的三名日軍趁此機會割斷手銬。路南邊一行人拿着各式傢伙準備去對付白小天和他房間裏的三名日軍，結果還沒等衝進去，沉浸在幻境中的白小天自己開門出來。眾人對行為異常的白小天十分不解，讀過書的秋草給大家解釋是由於白小天吸毒導致的。路南邊無法從不清醒的白小天身上拿到關押三名日軍的鑰匙，秋草出主意説用催眠的方法從白小天嘴裏套出鑰匙的下落。水生和王二在關押日軍的房門口看守，結果三名日軍趁着他倆打瞌睡期間奪門而出。

　　路南邊等人按照秋草的吩咐假扮成聖經裏的人物，企圖對白小天進行催眠。逐漸清醒過來的白小天看到路南邊等人怪異的打扮十分無奈，向眾人解釋自己治病救人的信仰，並給大家主動講起自己曾經在戰場上救人時見到的腐敗之事，自己無力改變那樣的局面只能靠打嗎啡麻痹自己。武藏七殺率領的日軍小隊即將逼近山寨，被警惕的呂步發覺，不露痕跡遠遠地狙殺日軍。白小天救治的三名日軍挾持李修文，被聶英趕到救下，路南邊等人循聲追出來，面對三名日軍的屍體，聶英嘲諷白小天是養虎為患，這時在林子裏殲滅日軍的呂步拖着昏迷的武藏七殺回到山寨。清醒過來的武藏七殺向路南邊等人揭露了呂步不為人知的過往，原來他曾被日軍當成生化實驗的俘虜，結果卻通過殺死自己的戰友換得自己活下來的機會。呂步被武藏七殺激怒，正要下手殺死他，突然真田虎的隊伍追來，炮轟山寨，路南邊等人趕緊逃走，秋草無意間發現了李修文複製的一份密碼本。真田虎在山寨發現了昏迷的武藏七殺，正要殺死他之際，武藏七殺突然醒來。路南邊一行人慌不擇路逃上山頂被困，眾人紛紛指責路南邊帶錯路，只能在山頂束手就擒。白天受到刺激的呂步遠遠坐在樹下，路南邊湊上去跟他聊天。日軍方面，星野翔從武藏七殺手下得知真田虎對他想要殺人滅口的事實。

　　路南邊不停地跟呂步聊天，想讓呂步舒緩一下白天受到刺激的情緒，主動跟他講起自己的身世和打仗的經歷。呂步對自己戰俘的身份難以釋懷，並親口説出了自己被日軍進行生化實驗以及如何從鬼子窩裏逃出來的過程，直到在二龍山遇到了路南邊。李修文偷偷帶領了一夥人私自下山，結果遇到了真田虎的隊伍，雙方激烈交火，幸好聞訊趕來的路南邊等人及時增援。回到山頂，白小天為路南邊取肩上的子彈時，發現他沒有痛感的病症，路南邊解釋説自己因為大腦受傷才落下的病根。痛失幾名兄弟的蓋天炮找李修文討説法，路南邊也認為李修文不應該擅作主張。爭執之中，李修文向眾人説出路南邊曾經犯過錯誤被處分的原因--由於路南邊的指揮失誤，八十七名八路軍戰士喪命。路南邊陷入對那段痛苦記憶的崩潰情緒中，秋草站出來為路南邊説話，跟李修文爭吵起來。聶英去安慰路南邊，路南邊依舊沒有從悲痛中恢復過來。星野翔指揮部，由於真田虎曾對武藏七殺動了殺機，為了給武藏七殺一個公平的説法，真田虎被星野翔下令切腹自盡。真田虎的屍體被運到林子裏時，突然從裹屍布裏一躍而起，原來是星野翔在武藏七殺面前導演的一齣戲。李修文正要帶着眾人從山頂突圍下去，路南邊扛着藤編繩索趕來，説是為大家找到了一條生路。

　　夜幕降臨的林子裏，“死而復生”的真田虎集結一批老兵組成敢死隊，準備緝拿路南邊等反抗分子。路南邊讓大家幫忙把藤編繩索從懸崖上放下去，和呂步、聶英趁着夜色從懸崖下山，並點火設陷阱吸引真田虎部隊的注意，用調虎離山之計，偷襲日軍陣地。路南邊等人用從陣地上偷來的重火力對抗日軍，日軍傷亡慘重。另一邊，李修文帶領其餘秋草、趙月等人選擇在日軍力量薄弱的方向突圍下山。星野翔孤身一人追擊路南邊、聶英和呂步，以一對三，真田虎、武藏七殺、翼若丸帶隊前來增援。天亮後，路南邊等人才感到李修文的隊伍和他們匯合。經過前夜的激戰，路南邊等人從日軍方面繳獲大量槍械物資，熱熱鬧鬧地分配給大家。秋草認為自己沒有幫上路南邊的忙而暗自難過。李修文獨自來到無人處下河洗澡，回想起當初拋下黃狗的情景。秋草想趁着李修文洗澡時偷走複製的密碼本，結果忙亂中將正本偷走。呂步跟路南邊暗示要對李修文有所防備。李修文避開路南邊悄悄跟花嫂、蓋天炮、水生等人開會，用八路軍有獎金來吸引大家跟他去開平。於是隊伍兵分兩路，分別跟着李修文和路南邊走。李修文走後，秋草告訴呂步等人李修文複製了密碼本，眾人紛紛懷疑李修文的目的不純，只有路南邊仍然堅持幫他説話。翼若丸帶領隊伍在山路設下關卡和密集火力，封鎖山口，攔截反抗分子。

　　李修文帶領的隊伍走到山口，看到日軍嚴密防守和密集火力，找不到能夠順利突圍出去的機會，於是李修文派王二和水生到前邊去探路，王二趁機追問水生為什麼不跟路南邊的隊伍走，水生解釋説是為了不給路南邊增添累贅，也為了在李修文這邊給路南邊長個眼。路南邊一行人尾隨李修文而來，安排秋草去跟李修文談判，希望隊伍合併，李修文要求秋草交出密碼本，秋草説密碼本不在自己身上，兩人談判不成，隊伍依舊各走各的。呂步在隱蔽處站崗盯着鬼子，趙月湊過來將一個小盒子硬塞到呂步的懷裏。天黑後，李修文帶着自己的隊伍準備偷偷突圍出去，結果卻被鬼子的探照燈逼回。路南邊這邊，白小天提出有一種草藥可以使人困頓，藉此迷倒日軍。為了測試草藥的效力，秋草非要親身試驗，結果吸入草藥煙霧後，果然暈過去，白小天讓路南邊用童子尿才使得秋草清醒過來。路南邊為了秋草的安全着想，安排趙月和秋草到另外的山頭守着，秋草想明白自己又被路南邊支開後心裏不高興，趙月卻説路南邊是因為心裏有她才擔心她受傷。路南邊自己帶領呂步、聶英、白小天去上風口放迷煙。草藥被點燃後，煙霧飄向日軍陣地，日軍吸入後果然倒地昏睡過去。路南邊等人藉此機會突襲翼若丸的日軍陣地，在迷煙的效力下，日軍戰鬥力大減，路南邊等人合力進攻，終於突圍出去。

　　翼若丸手下的隊伍幾乎被全部消滅，路南邊到日軍設下的關卡上檢查情況，此時翼若丸偷偷躲在卡車後面，趁着路南邊等人毫無防備之時朝着眾人開槍，呂步胸口中了一彈，卻毫髮無損地繼續戰鬥。路南邊集中火力朝着翼若丸掃射，翼若丸在臨死之前拋出了一顆手雷，手雷徑直朝着水生和王二的方向落下，生死關頭，水生用身體死死護住王二，自己則被彈片擊中身亡。戰鬥結束後，路南邊幫王二給水生下葬，王二表示要跟着路南邊的隊伍走。兩夥隊伍在日軍的物資面前互不相讓，李修文對水生的死毫無愧疚之情，還厚着臉皮要跟路南邊分日軍的物資。路南邊關心呂步被子彈擊中的傷，呂步卻從懷裏摸出趙月送給他的小盒子，那顆子彈正好卡在盒子上，救了他一命。秋草理解了路南邊的良苦用心，路南邊將自己視為生命的指南針交給秋草來保管。眾人繼續趕路，卻偶然發現一句八路軍的無名屍體，路南邊大受觸動，一定要為無名英雄立墳。呂步慢慢接受了趙月的感情，向她承諾以後會娶她為妻。路南邊的隊伍發現一處隱秘的洞穴可以藏身休息，便讓秋草、趙月等人進去休息，在外偵查的呂步和路南邊發現對面樹林裏隱藏的一隊日軍。李修文的隊伍也發現了山洞，要進來休息，被路南邊等人一頓奚落，雙方差點動起手來。

　　路南邊和李修文的隊伍都想獨佔山洞，為了公平起見，兩支隊伍各佔一半。星野翔帶隊趕到翼若丸小分隊戰死的山口，看到遍地都是部下的屍體，震怒之餘，下令武藏七殺主動出擊殲滅反抗分子。山洞裏路南邊隊伍有充足的食物補給，故意讓李修文隊伍的人眼饞，而李修文隊伍的食物在逃跑中不慎丟失，於是飢餓難耐的蓋天炮等人只能眼巴巴地看着。為了填飽肚子，蓋天炮帶東九和鈴鐺出去找吃的，飢不擇食看到野果就往嘴裏送，結果蓋天炮不小心食物中毒，被東九和鈴鐺揹回山洞裏向白小天求救。白小天為他注射瞭解毒劑救他一名，但李修文卻對中毒的蓋天炮不管不顧，這讓蓋天炮失望透頂，決定帶領弟兄們併入了路南邊的隊伍。李修文身邊只剩下花嫂一個人，成為光桿司令。無奈之下，李修文最終同意兩隊人馬歸為一路。山洞外，呂步和聶英偵查到大批日軍包圍過來，敵眾我寡，路南邊指導安排眾人分工合作，在林子裏設下層層機關，給日軍造成火力強大的假象。武藏七殺的小隊不小心中了路南邊等人的埋伏，被聶英挾持為人質。路南邊讓武藏七殺通過電台給手下下達命令，停止對呂步、秋草、趙月等人的攻擊，帶他們走出包圍圈。武藏手下接到命令後果然停火，帶着呂步、趙月、秋草等人與路南邊和被挾持的武藏七殺匯合。雙方舉槍對峙。

　　被挾持的武藏七殺突然用日語對手下山田下達命令，讓他們殺掉秋草、趙月等人，情急之下，路南邊大喊同意交出密碼本來換取秋草等人的性命。路南邊用密碼本換來槍械彈藥，同時挾持着武藏七殺作為人質，確保眾人安全離開後才同意放他。躲在樹後面的日軍一名士兵將路南邊等人用相機全部拍下來。旅團長致電星野翔，下令他必須在三天之內抓到反抗分子找回密碼本，否則就剖腹謝罪。星野翔下令真田虎小分隊隨時投入戰鬥。路南邊等人挾持者武藏七殺躲進一間廢舊房子進行休整，秋草提出要自己來保管李修文複製的密碼本。白小天在草棚子裏為受傷的武藏七殺包紮傷口，並留下蓋天炮和東九、鈴鐺看守着他。白小天用針灸治療路南邊的無痛病症，秋草在一旁細心請教，打算以後自己幫路南邊針灸。武藏七殺趁着蓋天炮等人睡着，偷偷解開繩子逃走。路南邊等人發現後，立刻沿着血跡追蹤他。武藏七殺的手下山田將路南邊交換來的密碼本上交給星野翔，並報告了武藏七殺被俘的情況，星野翔下令將路南邊等人的照片製作成通緝令。真田虎奉命在路南邊等人的必經之路上設下地雷陣攔截，好不容易逃回來的武藏七殺不慎踩進地雷陣，真田虎持槍朝他射擊，武藏七殺倒地被地雷炸死。路南邊等人看着眼前不可逾越的地雷陣，説只有滾雷這一個辦法。

　　日軍指揮部裏，星野翔將追回的密碼本上交給旅團長，旅團長拿到後卻把密碼本丟入火盆中燒燬，並提拔星野翔為作戰參謀。林子裏，路南邊等人始終沒有想出來最好的對策解決地雷陣的問題，大家身上攜帶的食物也早已吃光，為了填飽肚子，路南邊安排大家分頭進林子找吃的。李修文偷偷將一盒罐頭塞給花嫂，藉此拉攏她，讓她去秋草身邊探查複製密碼本的下落。聶英尾隨趙月跟她套近乎表白，卻被趙月一口拒絕，説他比不上呂步，聶英十分窩火。路南邊帶領呂步和聶英靠近雷區探查情況，點燃枯草放煙掩護，吸引日軍火力，結果發現對面日軍火力兇猛，地雷也無法順利被排除。蓋天炮在抓田鼠的過程中，無意間發現了一座古墓的地道，路南邊決定挖通地道從地下穿過雷區。眾人分工明確，齊心協力挖地道。休息的間隙，聶英還在為趙月的拒絕而憋火，明裏暗裏跟呂步衝突，路南邊笑話他像發春的貓，聶英説自己只是想要留個後，讓自己的兒子也上戰場殺鬼子，直到把鬼子趕出中國。趙月到地道里給呂步送吃的，面對趙月的一片真心，呂步主動跟她講起了自己的過往。真田虎面對路南邊等人遲遲沒有采取任何行動而略微感到疑惑，手下把上級下發的關於路南邊等人的通緝令交給真田虎，面對鉅額賞金，真田虎下令手下加強火力點，務必要抓住路南邊等反抗分子。

　　呂步告訴路南邊，地道里遇到了一片岩石層，鐵鍬等工具完全挖不通，李修文責怪路南邊帶錯路，眾人又陷入了困境中。大夥提議翻山走，路南邊認為會暴露蹤跡堅決不同意這個法子。真田虎那邊為了逼迫路南邊等人現身，往林子裏發射炮彈，路南邊帶領眾人躲進地道。大家在地道里七嘴八舌地商量下一步的計劃，結果沒有一個方法穩妥有效。升為少佐的星野翔致電真田虎，讓他吸取翼若丸和武藏七殺失敗的經驗，並説自己接下來也會到開平。路南邊安排眾人進林子砍樹，秋草因為路南邊剛剛衝她發火而滿腹委屈，對着樹亂砍撒氣，並且還失手砍傷了路南邊的胳膊。路南邊衝着任性的秋草臭罵一頓，讓秋草認清了當下嚴峻的情況。秋草經過一番反醒後，主動找路南邊承認了錯誤，並且希望路南邊以後把自己當成一個女人來看待。深夜，眾人把砍好的原木彙集到山坡，讓原木滾進雷區引發爆炸，同時用炸藥炸通地道。聶英則潛入真田虎的駐地將其暗殺，並偷回真田虎隨身的包。一行人順利通過雷區。路南邊等人在包裏發現了日軍制作的通緝令，聶英因為自己被懸賞的金額低於呂步而憤憤不平。星野翔在日軍指揮部向旅團長等上級彙報自己的作戰計劃時，突然得到手下彙報的消息，真田虎全軍覆沒。路南邊等人發現了一所空置的農舍，便安排大家駐紮休息。

　　聶英因為趙月對自己的不認可而將滿腔怒火朝着呂步發泄，屢次對呂步發起挑釁。白小天反覆勸説路南邊要正視秋草對他的感情，路南邊總是想方設法引開他的話題。白小天安排秋草為路南邊針灸，結果路南邊竟然開始有疼的感覺。李修文故意告訴趙月，聶英和呂步在林子裏動起手來，還支走了王二去幫忙拉架。花嫂趁機偷偷告訴李修文秋草身上有密碼本，李修文讓花嫂把秋草引到林子裏，秋草出門前，將懷裏的密碼本扔給路南邊。林子裏，聶英和呂步赤手空拳對打，呂步關鍵時候拉了聶英一把沒讓他摔倒，結果聶英反手給了呂步一圈。趙月心疼呂步，含淚向他表明自己的真心，呂步冰冷的內心被趙月慢慢融化。花嫂硬拉着秋草在林子裏亂轉，李修文突然從樹後出來，又一次跟秋草索要密碼本，秋草不給，李修文舉槍脅迫秋草，被花嫂阻止，李修文失控之下殺死花嫂，打暈了秋草。日軍指揮部裏，得知星野翔手下接連失敗的旅團長非常氣憤，命令星野翔要對反抗分子斬草除根。星野翔向旅團長申請調來日軍的特別部隊。農舍裏，路南邊等人發現秋草突然失蹤，正準備進林子尋找時，李修文滿頭鮮血的出現，説自己被突然襲擊，秋草和花嫂也被劫持，並且給路南邊指了一條錯誤的路線。星野翔指揮部裏，挺身隊神不知鬼不覺地突然出現。星野翔給四位隊員下達殲滅路南邊等人的作戰命令。呂步和趙月在水邊發現花嫂的屍體，並從她手裏找到一顆紐扣。李修文帶路南邊到林子深處，突然拔槍指着他。

　　昔日並肩作戰的兄弟如今拔槍相向，李修文承認自己是在國軍的授意下必須把密碼本送到，並且又一次提起路南邊曾經因指揮失誤而讓兄弟們全軍覆沒的傷痛來刺激他。路南邊別無選擇之時，趁李修文不備拔刀刺向他的胸口並把他推下山崖。路南邊找到被李修文綁在林子裏的秋草，秋草生起一堆火，將複製的密碼本燒燬，並跟路南邊説以後自己就是活着的密碼本了。呂步和趙月在林子裏發現日軍的蹤影，於是兩人潛入水底隱藏，在趙月憋不住氣要被日軍發現的時候，呂步嘴對嘴為她換氣，兩人第一次有了肌膚之親。林子裏落單的王二不幸被挺身隊發現，王二被帶到星野翔面前，面對星野翔的逼問，王二拔刀自盡。路南邊帶着秋草和呂步、趙月、蓋天炮等人匯合，把複製密碼本被毀、自己親手殺死李修文的事情告訴大家。另一邊，一隊日軍在搜山時，發現了尚存一絲氣息的李修文，將他帶走。八路軍指揮部，李參謀帶來了路南邊等人的通緝令，證明路南邊等人仍然活着。歷盡波折的眾人終於抵達開平縣城，結果城內的情況卻讓眾人大吃一驚，原來開平縣城早已被鬼子佔領。李修文被送到駐開平日軍三池信的指揮部，並在他口袋裏找到一頁寫滿密碼的紙。三池信下令封鎖抓獲李修文的消息，這時手下報告三池信，星野翔即將到訪開平。路南邊和聶英潛入開平城內的一處八路軍聯絡點四喜酒樓查探消息。結果酒樓裏一片狼藉。

　　路南邊和聶英來到另外一個聯絡點，這裏也已經空無一人，只發現牆上貼着一句話。不識字的路南邊和聶英連蒙帶猜分析出可能在後廚有什麼線索。與此同時，星野翔帶着人馬也到達開平縣城，三池信到星野翔的辦公室與他見面，兩人因為曾經同時愛上一位名叫蘭子的姑娘而結怨至今，星野翔命令三池必須抓住反抗分子。三池信送走怒氣衝衝的星野翔，開始懷疑他執行的秘密任務與密碼外泄的事情有關，於是派手下大島監視星野翔的動向。路南邊趕到後廚，發現一個陌生男子掘開爐灶，取出了一部電台。路南邊詢問男子身份，兩人動起手來。此時，搜查的日軍破門而入，路南邊和聶英只好收拾電台從後門逃走。三池中隊的駐地，幾名醫生剛剛完成一台大手術，病人正是李修文。路南邊、聶英還有那名陌生男子逃回萍月客棧，陌生男子自我介紹叫姜子風，是來開平投奔親戚的一名老師。大島率領的日軍發現了路南邊等人的行蹤，開始圍攻萍月客棧。姜子風邀請眾人跟自己走小路逃出城，眾人且戰且退，呂步和聶英負責斷後，日軍火力兇猛，聶英不幸中彈，和呂步被圍困在一處閣樓。逃到城外的趙月非要回去找呂步，路南邊決定陪她一起殺回去。日軍追到閣樓，呂步將一把匕首塞在聶英手裏，準備自己出去消滅鬼子，並交代説如果一會回來的不是自己，就讓聶英自行了斷。

　　呂步和重傷的聶英搶了一輛日軍摩托車加大油門衝出了城門，途中與趕來救援的路南邊等人相遇。城外的農舍裏，姜子風想要帶着電台偷偷逃走，卻被秋草攔下，親自盯着他在房間修理電台，路南邊質問姜子風偷走電台的目的，併發生激烈衝突，路南邊把姜子風五花大綁鎖在房間。李修文術後漸漸恢復了意識，趁着日軍軍醫黑木紗沒有防備偷跑出去，結果慌亂之下誤入三池信的辦公室。面對三池信的盤問，他始終保持沉默。三池信將李修文關進一間沒有窗户、完全隔音的囚室，用黑暗和孤獨來折磨他的精神。白小天得知路南邊要在第二天殺死姜子風，強烈反對，乞求路南邊不要草菅人命，路南邊答應天亮後與眾人開會決定姜子風的生死。呂步和趙月守夜，經歷了白天的分離，呂步終於承認對趙月的感情，並答應如果兩人都能活下來就娶趙月為妻。第二天，接連受到打擊的秋草一人在沙地上默寫密碼本，結果因為心情的悲痛而忘記了一部分密碼，情緒激動的她一口咬住路南邊的胳膊，路南邊説自己有了痛覺。另一邊，星野翔申請的特別挺進殺人隊終於趕來，以瀧谷為首的四名隊員各個身手狠辣。路南邊召集眾人開會，除了白小天之外沒人同意讓姜子風活着，白小天費盡口舌勸阻眾人，結果姜子風趁機逃脱。此時，呂步突然發病不省人事，白小天檢查後發現，日軍曾在他身上進行了生化實驗。

　　白小天診斷呂步剩下的時日只有不到一年，趙月跪求白小天一定要救他，白小天説只有冒險用斷腸草以毒攻毒，或許能緩解症狀。趙月冒着危險採到了斷腸草，正要往回走的時候，發現了挺身隊的身影，眼看就要迎面撞上。路南邊和白小天將她拉入旁邊的土洞藏身。姜子風偷偷揹着電台來到樹林深處，熟練地操作着電台進行發報。秋草忽然衝出來，用槍指着姜子風質問他的真實身份，結果卻被姜子風趁機奪下槍。路南邊，白小天和趙月趕回小木屋，告訴眾人必須馬上轉移。可秋草和姜子風不見人影，路南邊決定和聶英去找秋草，其他人撤退進深山。結果眾人還沒來得及逃走，就被循着蹤跡追來的挺身隊圍堵在農舍。經過一番激烈殘酷的惡戰，路南邊一行人被挺身隊打散。三池信接到情報，準備來個螳螂捕蟬，黃雀在後。秋草和姜子風在林子裏逃跑時被三池信信堵截，姜子風謊稱秋草是自己在老家的妻子，兩人被三池信帶走。瀧谷小隊有重火力，路南邊和呂步等人根本無法抗衡，只能撤退，子彈越打越少，最後乾脆與挺身隊徒手肉搏。在敵我勢力懸殊的情況下，路南邊、趙月、呂步、蓋天炮不幸被俘。星野翔來到農舍，發現三池信已經提前在這裏等着，三池信堂而皇之地將星野翔俘虜的路南邊等人帶走，關進自己的大牢裏。星野翔向旅團長彙報戰鬥情況，收到旅團長的斥責，他命令星野翔到開平牽制三池信的力量。

　　大牢裏，路南邊終於甦醒，可呂步卻依舊毫無知覺不省人事。三池信擺下盛大的宴席，要款待路南邊等人，一番鴻門宴，讓路南邊、趙月和蓋天炮摸不清他在耍什麼花樣。李修文的牢房裏，黑木紗定期前去給他打針，在藥物的作用下，李修文痛不欲生。飯桌上，三池信最終把話頭引到密碼本上，卻得知路南邊已經將密碼本交到星野翔手裏，三池信不相信路南邊的一通亂説，於是給他們帶來了兩位出乎意料之外的客人--秋草和姜子風。三池信逼問路南邊密碼本的下落，可是從他嘴裏一無所獲。秋草和姜子風被鬆綁後，帶到三池信的辦公室，三池信告知姜子風以後將調到星野翔手下進行密碼破譯工作，並安排姜子風和“姜夫人”秋草回房休息。黑木紗向三池信報告，李修文熬不住毒藥的作用，託她轉告三池信有些話想要跟他説。大島來牢房查看情況，趙月站出來説想單獨跟他談談，在大島辦公室，趙月聲稱密碼本的下落只有自己知道，並默寫出秋草曾經寫過的幾個密碼字母來證實自己所説不假。三池信帶着李修文前來指認，李修文默認趙月是藏起密碼本的人。趙月以密碼本作為交換，逼迫三池信帶呂步去接受治療並且釋放路南邊等人。林子裏，僥倖逃過挺身隊追殺的白小天找到重傷墜崖的聶英，並在聶英昏迷時為他做了截肢手術。呂步被帶到黑木紗的診療室進行治療，並同路南邊、蓋天炮一起被卡車拉走。趙月透過大島辦公室的窗户，含淚目送呂步離開。

　　載着路南邊、呂步和蓋天炮的卡車緩緩駛出三池信的駐地，呂步終於醒來，路南邊告訴他是趙月用自己作為交換條件換得三人被釋放的機會。大島覬覦趙月的美貌，對她動手動腳企圖佔她便宜，並告訴趙月説呂步等人實際上被送到俘虜集中營裏。趙月趁其不備拔槍挾持大島，在外巡視的日軍循聲趕來，雙方交火，趙月受傷後被圍堵到一間火藥倉庫。趙月假意要告訴大島密碼本的下落，結果在大島靠近她的時候拉響手雷和他同歸於盡。路南邊等人被帶到戰俘營，看到生死場裏被關押的中國俘虜被當作日軍練習刺殺的活靶子。路南邊被點名帶到場中央進行角鬥，關鍵時刻，路南邊奪下一名日軍的槍，連殺幾名日軍，三池信走到場中，依舊追問路南邊密碼本的下落，並帶來趙月與大島同歸於盡的消息。樹林裏，聶英在白小天的悉心照料下終於甦醒，可他上來就給了白小天一拳，完全不接受白小天給他截肢的事實，非讓白小天把他的手臂接回去。在日軍為姜子風準備的家裏，秋草企圖走出院子卻被日軍攔下，關鍵時刻姜子風及時趕到，把她拽回了家。星野翔前來拜訪姜子風，並讓秋草以後到自己的辦公室去幫忙打掃衞生。戰俘營裏，呂步得知了趙月犧牲的消息，深受打擊，路南邊決定幾人接下來的目標就是把秋草安全護送出去。聶英衝着白小天發泄完滿腔怒火後，在林子裏漫無目的的亂走，結果遇到了為鬼子搬運屍體的偽軍。戰俘營裏，三池信對路南邊等人嚴刑拷打，逼問密碼本下落。

　　聶英、白小天假扮成偽軍為日軍搬運屍體，藉此成功混入戰俘營。經過嚴刑拷打的路南邊昏死過去，醒來卻發現自己在黑木紗的診療室裏，看着黑木紗親手殺死一名俘虜，路南邊痛斥她沒有人性，黑木紗卻説自己這是在維持戰俘營的人數平衡。星野翔辦公室裏，他告訴秋草路南邊等人將會被送到生死場角鬥，並逼迫秋草換上日本和服以證明自己效忠天皇，否則路南邊等人當晚就會被處死。為了救下路南邊等人的性命，為了護送密碼本的任務能夠完成，秋草含淚換下和服。姜子風家裏，秋草屈辱地穿着和服，企圖割腕自殺，被姜子風阻止。戰俘營大牢，三池信給路南邊等人帶來了第二天要上生死場進行角鬥的消息，路南邊等人只能默默接受這一安排。姜子風家裏，秋草的手腕傷口被姜子風仔細包紮，秋草想着當下眾人的境況，悲痛絕望，認為大家根本不可能活着出去，姜子風敞開心扉與她深談，説她是大家的希望，讓秋草一定勇敢活下去。第二天生死場上，星野翔、三池信、黑木紗和黑木將軍都在看台觀看日軍和戰俘的對抗。路南邊三人被帶上場，用木棒作武器對抗持刀的日軍。路南邊被日軍打暈，混進戰俘營的白小天借運送屍體的機會，用刺激穴位的方法使得路南邊醒來，這一暗中的舉動卻被日軍醫生黑木紗看在眼裏。緩過勁來的路南邊等人奪過日軍的武器，砍死幾名日軍。星野翔想借機殺死路南邊等人滅口，結果卻被黑木將軍阻止。路南邊等人被帶到黑木紗的診療室，黑木紗企圖從路南邊嘴裏問出白小天的身份。

　　黑木紗直截了當説出白小天利用穴位刺激的方法救了路南邊，路南邊始終沒有吐露出白小天的身份。星野翔到姜子風的家裏送請柬，説是為歡迎黑木將軍而開設宴席，讓姜子風和秋草必須出席。三池信的辦公室裏，從死亡線上走一遭的李修文向他表明了自己對三池信的忠心，三池信答應每隔七天會給李修文解藥。戰俘營大牢裏，路南邊給呂步和蓋天炮看白小天偷偷送來的可以讓人假死的藥丸，突然透過牢房窗户看到了李修文的身影。在黑木將軍的歡迎宴會上，身着和服的秋草被星野翔帶着跳舞，趁着三池信和姜子風聊天的功夫，秋草偷偷離開宴會，企圖進牢房探望路南邊，結果在牢 房門口看到了李修文。李修文帶秋草到角落裏，向她説明了自己叛變的原因，並帶給她路南邊在牢裏的消息，秋草也坦露了自己和姜子風假扮夫妻的事實。宴席上，星野翔發現秋草不在，想要去找她，結果姜子風假借敬酒屢次阻攔，即將露餡的時候，秋草及時趕回來。宴會結束後，姜子風向秋草説出自己的計劃，讓秋草借回孃家探親的藉口離開戰俘營。李修文找機會跟路南邊等人表明了自己想要重新做人的想法，並説自己會盡力幫助路南邊等人逃出去。生死場上，路南邊三人偷偷吃下白小天送來的假死藥，在與日軍對打幾下後，就倒地“死”去。日軍指派的俘虜首領韓石對此心生疑惑，但並未拆穿，反而向日軍説是三人可能感染瘟疫，路南邊三人被當成屍體運出生死場。三池信辦公室裏，姜子風向他求助，希望能讓秋草回孃家，並暗示自己會效忠三池信。聶英和白小天將假死的路南邊等人帶出戰俘營，卻在大門處被日軍攔下。

　　就在白小天等人即將露餡的關口，李修文及時趕到，幫他們解圍，結果白小天突然毒癮發作昏倒在地。星野翔辦公室裏，秋草一邊哼唱着日本歌謠一邊給星野翔整理桌子，星野翔從秋草身上看到了自己曾經的戀人蘭子的影子。戰俘營門口，由於白小天昏倒驚動了三池信和黑木紗，黑木紗看出了路南邊等人實際上是假死。黑木紗對醫術高明的白小天十分感興趣，要帶他回自己的診療室，並且給了他緩解毒癮的嗎啡。戰俘營牢房裏，假死藥效過去的路南邊緩緩醒來，發現聶英也在這裏，聶英將越獄失敗的經過講給路南邊。診療室裏，白小天將俘虜從死亡線上拉回來，黑木紗用嗎啡做交易讓白小天留下給自己做助手，並以剛剛獲救的俘虜的生命來脅迫他。星野翔命令三池信將路南邊等人帶去審訊，但暗中卻派殺手刺殺三池信，關鍵時刻路南邊幫三池信擋了一刀。黑木紗拒絕救治受傷的路南邊，白小天為了爭取救路南邊的機會，答應了黑木紗讓自己做她助手的要求。姜子風告訴秋草路南邊等人越獄失敗的消息，正好秋草回孃家的通行證也被送達，但秋草執意要等救出路南邊後再走。姜子風將計劃和利害關係講給秋草，並答應盡力救出路南邊，秋草含淚同意離開。晚上，三池信向情報謀略課越級彙報了密碼本丟失的消息。第二天一早，秋草按姜子風的計劃拿着日軍通行證離開戰俘營。星野翔知道後驅車追去，秋草突然搶奪司機的方向盤撞向路邊，並跟星野翔説是三池信逼迫自己離開的。

　　路南邊從昏迷中醒來，李修文告訴他是白小天答應了黑木紗當她助手的條件才換回救治路南邊的機會。星野翔帶秋草回自己辦公室，得知消息的三池信帶着姜子風怒氣衝衝地前來興師問罪，兩人發生激烈爭吵，秋草説自己是因為放心不下姜子風才主動回來的，星野翔拔槍對着三池信壓制他。旅團長致電星野翔，説是東京大本營得到了密碼本丟失的消息，讓他好好解決此事。星野翔接通東京大本營的電話，指控三池信投共，並秘密安排找時機對三池信下手。姜子風和秋草謀劃着找機會發電報給八路軍指揮部，傳遞路南邊等人被俘的消息。傷愈後的路南邊被帶到三池信的辦公室，三池信遊説路南邊和自己利用密碼本丟失的事件一起扳倒星野翔。星野翔突然破門而入，拍下兩人在一起的照片指控三池信投靠共產黨。路南邊、呂步、聶英、蓋天炮進入生死場，秋草和姜子風被迫在看台觀看，星野翔下令他們兩兩相鬥，只能有一人存活。在死亡的脅迫下，蓋天炮挑戰路南邊。路南邊處處相讓，蓋天炮認為路南邊或者比自己更有意義，於是趁其不備撞上路南邊的刀口，主動死在路南邊手下。看着一路生死與共的兄弟被自己殺死，路南邊情緒崩潰，星野翔正要舉刀砍死路南邊之際，旅團長帶本田中佐趕來，在本田中佐的干涉下，路南邊僥倖保住了性命。

　　星野翔辦公室裏，他向秋草放言路南邊等人下次不會那麼輕易地活下來，並讓秋草準備晚上參加本田中佐的歡迎晚宴。三池信辦公室裏，李修文和三池信認真謀劃着扳倒星野翔的方法，李修文主動要求擔任星野翔丟失密碼本這一罪名的人證，三池信對他的表現十分滿意，將李修文帶到本田中佐面前，讓他把密碼本丟失的前因後果以及星野翔方面想要隱瞞此事的各種細節全部報告給本田中佐。歡迎晚宴上，秋草將剪刀藏在衣袖裏，企圖刺殺本田，結果卻被姜子風發覺，及時阻止她並將她拉回家。回到家裏，姜子風斥責秋草的莽撞，並答應會想辦法讓她見到路南邊。大牢裏，路南邊等人沉浸在蓋天炮死亡的悲痛中，韓石藉着送飯來的機會，帶來了一份戰俘營地形圖。八路軍指揮部裏，李參謀給司令員帶來一份收到的電報，司令和政委安排李參謀潛入開平探查情況。路南邊等人按照地形圖所示，研究出了挖地道越獄並救出秋草的方法。李修文和姜子風裏應外合，趁着路南邊等人放風的機會，給秋草和路南邊創造了一個短暫的見面機會。本田中佐突然發病，黑木紗和白小天診斷他患上了瘟疫--登革熱。瘟疫很快在戰俘營蔓延開來，日軍和俘虜接連患病死亡。秋草潛入星野翔辦公室偷電報，差點被前來給她過生日的星野翔撞見。星野翔、三池信甚至是黑木紗也受到瘟疫傳染。旅團長下令將戰俘營封鎖，患病的人都被隔離到一所倉庫。

　　旅團長向黑木將軍報告戰俘營情況一切正常，隱瞞瘟疫擴散並隔離眾人的消息，並下令將路南邊也送進隔離倉庫。三池信和星野翔雖然病得起不來但仍互相抨擊，黑木紗全力救治本田中佐，最終也沒能救回他的性命，隔離倉庫裏每天都會有病死的人被拉出去。和俘虜們關押在一起的日軍侮辱韓石，恰好被放進倉庫的路南邊撞見，他號令俘虜們奮起反抗。俘虜們想趁機強暴黑木紗，被路南邊喝止。姜子風帶來路南邊被關進隔離倉庫的消息，秋草想去找李修文想辦法，被姜子風制止。白小天把病死的本田中佐帶回診療室，想從他身上找到解決瘟疫的辦法。秋草因為不能為路南邊做點什麼而心情絕望借酒消愁。李修文藉着去隔離倉庫送東西的機會探望路南邊，路南邊拜託他想辦法和呂步、聶英等人一定要救出秋草。八路軍李參謀藉機混到戰俘營裏，和秋草接上頭，結果在和秋草商討事情的時候，不小心被漢奸偷聽，李參謀身份泄漏，被日軍亂槍擊斃。白小天夜以繼日地研究瘟疫的解決方法，聶英和呂步也時刻不停地進行着地道挖掘的計劃。隔離倉庫裏，患上瘟疫的日軍情緒激動，星野翔向路南邊挑釁，卻連站都無法站立。白小天帶着研製出的瘟疫疫苗來到隔離倉庫，為眾人注射藥物。李修文來到呂步和聶英的牢房，與他們商量挖通密道並且越獄的計劃。

　　白小天看到黑木紗也被感染瘟疫，細心地為她注射疫苗，並安慰鼓勵她支撐下去。三池信和星野翔分析了旅團長想要將他們全部滅口的動機，星野翔説自己一定要活下去。秋草和姜子風在家聊天，惶惶不安的秋草擔心路南邊的安危。深夜，治療瘟疫的藥物被運達，但是旅團長卻下令延遲一夜將藥物送進去。呂步和聶英在李修文的協助下，終於將逃出戰俘營的密道挖通，聶英想借瘟疫爆發這個機會跟大家一起救出秋草，呂步勸他要再等一個最恰當的時機。隔離倉庫裏，路南邊也不幸被瘟疫感染，病人們熬過艱難一夜後，終於在第二天等到了救命的藥物。牢房裏，路南邊一睜眼，就詢問聶英地道的情況，聶英説地道已經完全挖通。從隔離倉庫出來的三池信、星野翔和黑木紗等人，也都彷彿重生了一次。旅團長得知眾人從瘟疫中活下來十分驚訝，他下令安排一場俘虜和日軍的對抗來迎接新年。黑木紗送給白小天一副新的眼鏡感謝他的救命之恩。路南邊和李修文等人在牢房密謀越獄計劃，兄弟幾個為了共同的目的一路走來，已經建立了共同的信仰和目標，於是共同跟着路南邊宣誓加入共產黨。旅團長辦公室裏，星野翔和三池信同時向旅團長遞交了調離申請，要求離開華北司令部回到日本。旅團長答應兩人如果完成最後一項任務後，就批准他們的申請。姜子風給秋草帶來路南邊等人決定明天越獄的計劃，並將這一消息發給八路軍指揮部。路南邊和李修文在牢房裏做着最後一次的謀劃。

　　路南邊和李修文偷偷到角落裏去給死去的蓋天炮燒紙錢，兩人坦誠交談。八路軍指揮部接到姜子風發來的密電，司令員和政委想辦法調遣部隊前去開平支援路南邊。牢房裏，呂步和聶英也聊起共同愛慕着的老闆娘趙月，一路針鋒相對的兩人終於相視一笑化解所有心結。白小天深夜拜訪黑木紗，並且送給她一本自己多年記錄的治療筆記。三池信找李修文去他辦公室，把一整瓶解藥送給他，並跟他告別説自己即將回到日本。走出辦公室，李修文將手裏的解藥全部灑掉。第二天的決鬥終於來臨，路南邊、呂步和聶英被安排和三池信、星野翔對戰。雙方各自丟下了手中的武器，赤手空拳對戰。李修文趁機放出戰俘營裏的所有俘虜，並帶領大家領取武器殺出去。俘虜們衝到生死場突襲日軍，戰俘營裏雙方激烈交戰。路南邊挾持旅團長要挾星野翔，結果旅團長被星野翔一槍擊斃。負責接應的白小天想劫持日軍車輛，手無縛雞之力的他在黑木紗的幫助下駕車離開，黑木紗卻被趕來增援的日軍擊斃。趁亂逃出戰俘營的三池信命令機槍手死守出口。聶英引領俘虜們從之前挖好的地道逃出，負責斷後的李修文卻不小心中彈，最終拉響手雷和敵人同歸於盡。白小天開車去約定地點，路上被日軍子彈擊中，並被三池信挾持。逃出戰俘營的路南邊、呂步、聶英分頭按計劃去救秋草。姜子風家裏，等待路南邊等人前來營救的秋草，卻等來了星野翔。姜子風趁星野翔不備，舉槍挾持他。

　　失去理智的星野翔拿着手雷挾持了秋草，手雷拉響之際，聶英恰好趕到，舉槍擊中星野翔的胳膊，手雷滑落的一刻，姜子風飛身撲在星野翔身上與他同歸於盡。深受重傷的白小天終於等來了秋草和聶英，呂步負責在一旁牽制日軍火力掩護秋草，路南邊則負責將三池信引出開平縣城。八路軍指揮部裏，司令員果斷下令派兵增援開平縣城的路南邊等人。聶英和呂步拼死護着秋草到達白小天的車上，結果車子卻遲遲發動不起來，眼看日軍就要追上來，結果白小天胳膊又被日軍擊中。情緒崩潰的秋草被白小天指導着駕駛車輛，在聶英的推動下，車子終於開起來。聶英和呂步一路護送，日軍的子彈擊中聶英的腿，看着沒能趕上車的聶英，秋草失聲痛哭。呂步為了使聶英不死在日本鬼子的手裏，搶先開槍結束了聶英的生命。用自己的身體為秋草的車子當着子彈護送她出城後，呂步拉響了手雷和鬼子同歸於盡。秋草的車終於緩緩開出城門，早已身受重傷的白小天也慢慢閉上了眼睛。三池信被路南邊引到林子裏，被渾身捆綁着手雷的路南邊死死抱住，兩人同歸於盡。歷經生死波折的秋草終於活着出去，被趕來增援的八路軍救到指揮部。秋草第一時間要來紙和筆，含着眼淚將眾人用生命護送出來的密碼本內容默寫下來。開平一戰結束，八路軍司令員和政委追認犧牲的眾人為革命烈士。秋草帶來的密碼本為八路軍抵抗日本侵略者戰爭的勝利起到非常重要的作用。