澳門商法典

自1553 年葡人獲准在澳門居留時起至澳門迴歸中華人民共和國這四百多年間, 澳門的法律制度經歷了以中國法律為主，以葡萄牙法律為主，澳門本地區立法及法律澳門本地化四個階段。澳門的商事立法亦如此。

在最初的一段時期內，澳門的商事活動由當時的商事慣例調整。

1888 年，《葡萄牙商法典》頒佈。六年後, 該法典延伸至澳門適用。

1901 年《葡萄牙有限公司法》頒佈並在澳門生效。《葡萄牙商法典》已作出了重大修改，《有限公司法》則被新的立法所取代，未延及澳門適用。

因為這些法律已經越來越不能滿足商事活動發展之需要。

其一，從時間因素上看，該法典生效至今已有一百多年。在此期間，商事活動領域已經發生了巨大的變化，如新的技術革命、全球經濟一體化等，使得原來的商法對許多新的現象未能規範，或者是原有的規範與商事活動的發展相沖突。所以，原有的商事法律己不能切合該地區經濟發展之需要。

其二，從立法的價值取向上看，原有的商法是工業革命全盛時期的產物，是建立在個人主義及自由主義的價值觀基礎之上的，即以“個人本位” 為價值取向;而經過一個多世紀的發展後，世界各國立法之價值取向在一定程度上發生了明顯的改變。在保護個人權益之同時, 亦注意保障社會公眾利益，即所謂的“ 個人本位” 向“ 社會本位” 轉變 。

其三，原有的商法只是葡國商法在澳門的延伸適用，其許多規範並不符合澳門當地之法律文化, 所以其適用範圍非常有限,無法對澳門的商事活動予以全面規範。

其四，隨着澳門迴歸的日程漸近, 澳門法律本地化要求制定一部與澳門本地及與《中葡聯合聲明》更吻合的商法典的呼聲也越來越高。

基於上述原因，制定一部符合當今經濟發展要求的《商法典》已勢在必行。經過各方努力，《澳門商法典》於1999 年8 月2 日頒佈，從1999 年11 月1 日開始生效。

葡萄牙法律屬於大陸法系，由於葡萄牙在澳門推行殖民統治，將其法律強行實施於澳門，所以澳門法律也應歸於大陸法系。在大陸法系中，有民商分立和民商合一兩種立法模式。《澳門商法典》採取的是民商分立的立法模式。具體説來，在民商分立的立法模式中，又有商人法主義, 商行為法主義和折衷主義。商人法主義是指先規定商人的概念, 然後從商人概念導出商行為的概念；商行為法主義,即法律先規定商行為的概念，然後由商行為的概念導出商人概念；折衷主義，基本上採取商行為主義，但並不嚴格貫徹這一主義, 在許多方面又接近商人主義。《澳門商法典》第一編, 即規定了商業企業主、商業企業及商行為。該法典第一條將企業分為：(A)以自己的名義, 自行或通過第三人經營商業企業之一切自然人或法人；(B)公司。第二條規定商業企業是指以持續及盈利為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組織… …第三條規定了“ 商行為” 。按該條規定, 商行為是指(A)法律視於商業企業之需要而特別規範之行為, 尤其本法典所規定之行為，以及類似行為；(B)因經營商業企業而作出之行為。從上述規定可以看出，《澳門商法典》採取的是“ 商人主義”立法。第一條規定“ 商人” ，然後再由“ 商人” 概念導出商行為的概念(第三條)。 ^[1] 

序

前言

澳門政府法令 第400/99/M號

澳門政府法令 第48/99/M號

澳門商法典

第一卷 經營商業企業之一般規則

第一編 商業企業主、商業企業及商行為

第一章 一般規定（1－4）

第二章 商事能力（5－8）

第三章 經營商業企業之障礙及牴觸（9－10）

第四章 已婚商業企業主之正當性（11）

第五章 商業企業主之義務（12－13）

第二編 商業名稱

第一章 一般規定（14－21）

第二章 特別規定（22－32）

第三章 商業名稱之取消（33－37）

第三編 商業記帳

第一章 一般規定（38－41）

第二章 記帳方式（42－53）

第三章 年度帳目或營業年度帳目（54－60）

第四編 登記（61－62）

第五編 帳目之提交（63）

第六編 經營企業之代理

第一章 經理（64－76）

第二章 企業主之輔助人員（77－80）

第七編 因經營企業而承擔之責任（81－84）

第八編 商業企業主之民事責任（85－94）

第九編 商業企業

第一章 一般規定（95－101）

第二章 與商業企業有關之法律行為

第一節 一般規定（102－103）

第二節 商業企業之轉讓（104－113）

第三節 商業企業之租賃（114－131）

第三章 企業之用益權（132－143）

第四章 企業質權（144－152）

第十編 企業主之間之競爭規則

第一章 企業主之間競爭之一般規則（153－155）

第二章 不正當競爭（156－173）

第二卷 合營企業之經營及企業經營之合作

第一編 公司

第一章 總則

第一節 一般規則（174－178）

第二節 設立

第一分節 設立之方式及內容（179－185）

第二分節 設立之登記（186－190）

第三分節 非有效、責任、中止及監察（191－193）

第三節 股東與公司之關係

第一分節 一般股東權利及義務（194－196）

第二分節 對盈餘之權利（197－200）

第三分節 資本之繳付（201－206）

第四分節 其他權利及義務（207－213）

第四節 公司機關

第一分節 一般規定（214－215）

第二分節 股東會（216－233）

第三分節 行政管理機關（234－236）

第四分節 公司秘書（237－238）

第五分節 監察機關（239－244）

第五節 公司機關據位人之責任（245－251）

第六節 公司簿冊及帳目

第一分節 公司簿冊（252）

第二分節 公司帳目（253－259）

第七節 章程之修改

第一分節 一般修改（260）

第二分節 資本之增加（261－264）

第三分節 資本之減少（265－270）

第四分節 公司所營事業之變更（271）

第八節 公司之合併（272－292）

第九節 公司之分立

第一分節 一般規定（293－297）

第二分節 簡單分立（298－300）

第三分節 分立―解散（301－303）

第四分節 分立―合併（304－306）

第十節 公司組織之變更（307－314）

第十一節 解散及清算

第一分節 解散（315－317）

第二分節 清算（318－325）

第十二節 公司行為之公開（326－328）

第十三節 檢察院之監察（329）

第十四節 時效（330）

第二章 無限公司

第一節 一般規則（331－337）

第二節 銷除、死亡、執行、退出及除名（338－343）

第三節 股東及行政管理機關之決議（344－346）

第四節 解散及清算（347）

第三章 兩合公司（348－355）

第四章 有限公司

第一節 一般規則（356－359）

第二節 股東與公司之關係

第一分節 股及股款之繳付（360－363）

第二分節 股之分割（364－365）

第三分節 股之移轉（366－367）

第四分節 股之銷除（368－372）

第五分節 自有股之取得（373）

第六分節 補充給付（374－376）

第七分節 盈餘及法定公積金（377）

第八分節 特別權利（378）

第三節 股東會及行政管理機關（379－389）

第四節 一人有限公司（390－392）

第五章 股份有限公司

第一節 一般規則及公開認購

第一分節 一般規則（393－395）

第二分節 公開認購方式之設立（396－407）

第二節 股東與公司之關係

第一分節 股份及股款之繳付（408－419）

第二分節 無投票權之優先股（420－423）

第三分節 股份之移轉（424－425 ）

第四分節 自有股份（426－429）

第五分節 資訊權（430）

第六分節 盈餘及法定公積金（431－432）

第三節 債券（433－448）

第四節 股東之決議（449－453）

第五節 行政管理（454－468）

第六節 資本之增加（469－471）

第七節 關於控權出資之通知（472）

第六章 刑法規定（473－488）

第二編 經濟利益集團

第一章 一般規定（489－497）

第二章 經濟利益集團之機關（498－503）

第三章 成員之權利及義務（504－509）

第四章 成員之退出、除名及死亡或消滅（510－515）

第五章 解散與清算（516－519）

第六章 時效及候補制度（520－521）

第七章 刑法規定（522－527）

第三編 合作經營合同

第一章 一般規定（528－535）

第二章 對外合作經營（536－545）

第三章 內部合作經營（546－547）

第四章 合同之終止（548－550）

第四編 隱名合夥合同

第一章 一般規定（551－554）

第二章 合同之履行（555－557）

第三章 合同之終止（558－562）

第三卷 企業外部活動

第一編 各種商業債（563－577）

第二編 寄售合同（578－580）

第三編 供應合同（581－592）

第四編 行紀合同

第一章 一般規定（593－594）

第二章 當事人之權利及義務（595－615）

第五編 承攬運送合同（616－621）

第六編 代辦商合同

第一章 一般規定（622－626）

第二章 當事人之權利及義務

第一節 代辦商之義務（627－632）

第二節 代辦商之權利（633－641）

第三章 對第三人之保護（642－644）

第四章 合同之終止（645－656）

第七編 商業特許合同

第一章 一般規定（657－660）

第二章 當事人之權利及義務

第一節 被特許人之義務（661－665）

第二節 特許人之義務（666 －671）

第三章 合同地位之移轉（672）

第四章 合同之終止（673－678）

第八編 特許經營合同

第一章 一般規定（679－685）

第二章 當事人之權利及義務

第一節 特許經營人之義務（686－693）

第二節 被特許經營人之義務（694－702）

第三章 合同地位之轉移（703）

第四章 合同地位之轉移（704－707）

第九編 居間合同（708－719）

第十編 廣告合同

第一章 廣告合同

第一節 一般規定（720－723）

第二節 當事人之權利及義務

第一分節 廣告企業主之權利及義務（724－728）

第二分節 廣告主之權利及義務（729－730）

第三分節 廣告之缺陷及合同之消滅（731－734）

第二章 廣告傳播合同（735－740）

第三章 廣告創作合同（741－746）

第四章 贊助合同（747－748）

第十一編 運送合同

第一章 一般規定（749－756）

第二章 旅客運送（757－759）

第三章 物品運送（760－778）

第十二編 一般倉儲寄託（779－797）

第十三編 旅舍住宿合同

第一章 一般規定（798－802）

第二章 當事人之權利及義務（803－819）

第十四編 交互計算合同（820－830）

第十五編 回購合同（831－839）

第十六編 銀行合同

第一章 銀行寄存（840－843）

第二章 保管箱租賃（844－849）

第三章 銀行信貸之開立（850－853）

第四章 銀行預付（854－859）

第五章 往來帳户中之銀行運作（860－865）

第六章 銀行貼現（866－868）

第七章 保理合同

第一節 一般規定（869－872）

第二節 合同之履行（873－878）

第三節 對第三人之效力（879－883）

第四節 合同終止（884－888）

第八章 融資租賃

第一節 一般規定（889－890）

第二節 合同之訂立及生效（891－896）

第三節 當事人之權利及義務（897－910）

第十七編 擔保合同

第一章 商業質權（911－916）

第二章 信託讓與擔保（917－927）

第三章 浮動擔保（928－941）

第四章 獨立擔保

第一節 一般規定（942－954）

第二節 權利、義務及例外（955－961）

第十八編 保險合同

第一章 一般規定（962－994 ）

第二章 損害保險

第一節 一般規定（995－1017）

第二節 火災保險（1018－1019）

第三節 信用保險（1020－1023）

第四節 民事責任保險（1024－1027）

第三章 人身保險

第一節 一般規定（1028－1030）

第二節 人壽保險（1031－1054）

第三節 人身意外保險及疾病保險（1055－1059）

第四章 集體保險（1060－1063）

第四卷 債權證券

第一編 一般債權證券

第一章 一般規定（1064－1092）

第二章 無名記名式證券（1093－1100）

第三章 指示式證券（1101－1125）

第四章 記名式證券（1126－1133）

第二編 特別債權證券

第一章 匯票

第一節 匯票之簽發及款式（1134－1143）

第二節 背書（1144－1153）

第三節 承兑（1154－1162）

第四節 保證（1163－1165）

第五節 到期日（1166－1170）

第六節 付款（1171－1175）

第七節 因拒絕承兑或拒絕付款之追索權（1176－1187）

第八節 參加

第一分節 一般規定（1188）

第二分節 參加承兑（1189－1191）

第三分節 參加付款（1192－1196）

第九節 複本及副本

第一分節 複本（1197－1199）

第二分節 副本（1200－1201）

第十節 變造（1202）

第十一節 時效（1203－1204）

第十二節 一般規定（1205 －1207）

第二章 本票（1208－1211）

第三章 支票

第一節 支票之簽發及款式（1212－1224）

第二節 移轉（1225 －1235）

第三節 保證（1236－1238）

第四節 提示及付款（1239－1247）

第五節 劃線支票及轉帳支票（1248－1250）

第六節 因拒絕付款之追索權（1251－1259）

第七節 複本（1260－1261）

第八節 變造（1262）

第九節 時效（1263－1264 ）

第十節 一般規定（1265－1268）

^[2]