武狀元蘇乞兒

廣州將軍之子蘇燦，家財萬慣，擁有一身好功夫，卻不識字，實為出手大方的敗家子。後在青樓偶遇如霜，一見鍾情。為能得到她的喜歡，決定參加武狀元考試，不了後來被人陷害貶為乞丐，武功盡廢。

如霜丐幫幫主之女，擁有一身好功夫，為報世仇才來到怡紅院潛伏，後來遇見仇人準備報仇。卻不料遇見蘇燦的糾纏，為擺脱他的糾纏。信口言明自己非武狀元不嫁。最終和他走到了一起。

蘇燦之父，廣州將軍。家財萬慣，也是出了名的敗家子，大字不識，唯一的希望寄託於兒子蘇燦身上。

麒麟教教主，擁有一身無敵的邪門功夫和邪術，辦事手段乾淨利落，為了接近皇帝企圖威脅皇帝交出江山，故意接近王爺僧格林參，助其消滅朝廷叛逆，讓其帶回皇宮接近皇帝，意圖找到機會殺死皇帝，最懼怕降龍十八掌，最終死於蘇燦的降龍十八掌下。

看似平凡弱小的老乞丐，實為丐幫最具輩分的長老，洪七公第七代傳人，特技睡夢羅漢拳。在青樓偶遇蘇燦，蘇燦大方重金包其一夜吃喝嫖賭睡，受蘇燦之恩，後在蘇燦落魄時夢中傳授其睡夢羅漢拳，助其奪得丐幫幫主之位。