槍械師

　　1941年秋，抗日戰爭進入相持階段，日軍停止正面攻勢，而對敵後八路軍的掃蕩卻更加瘋狂，在屢次圍剿不見成效的時候他們把失敗的原因歸結到黃崖山兵工的存在上，決定不惜一切消滅黃崖山兵工廠的武器專家。小鬼子對黃涯山發動了進攻。王教授的實驗一爐鋼還有十分鐘就可以結束，劉部長給了王教授20分鐘的時候。太行山八路軍總部命特務團團長呂萬才被命趕到一線天阻擊小鬼子。呂萬才帶領部隊打退了鬼子的第一波進攻。部下向崗琦建議撤退，崗琦命令部隊發起第二波進攻一定要等到特別挺進殺人隊發出信號。特別挺進殺人隊是小鬼子的另外一股力量。隊長吉川帶着從藍家坪方向進攻黃涯山。呂萬才叫過張大寶問他怎麼人數不對。張大寶告訴呂萬才剛才翻山的時候遇到一小股鬼子，人數不多但裝備挺強，那一個排去阻止了。呂萬才有一種非常不好的感覺專家團可能不安全。呂萬才立刻叫上張大寶，焦大鵬，王伏生帶一個排和自己走。吉川進入了黃山涯並且抓了百姓指名要專家團中五人，如果幾人不出來便會殺光所有人。程華君和李立光站了出來。呂萬才帶着人還沒到黃崖山便聽到了槍聲，吉川殺死了程教授和李教授。黃幹事掩護着王教授撤退，遇到小鬼子的襲擊槍械設計圖落到吉川手中，吉川命小野親自帶隊去抓人。黃幹事為了掩護王教授犧牲了，呂萬才趕來時看到王運凱被小鬼子抓了。呂萬才立刻做了安排準備營救王運凱。吉川知道王運凱的身份想要勸降王教授。王教授沒有屈服，吉川下令殺了王教授。就在小野動手的時候王伏生救下了王教授。呂萬才和張大寶從兩側向小鬼子進攻。王教授為了搶回小鬼子手裏的文件被小野打了一槍，劉部長趕來時王教授快要不行了，王教授還心繫着自己沒完成八一式馬步槍的研發工作。王教授告訴劉部長他的學生已經由德國返回中國，代號槍械師，借道上海來太行山，有能力完成餘下的研究，以他的才華會走的更遠，王教授請劉部長一定要保護好槍械師。專家團三位專家犧牲，呂萬才被停職。總部憤怒的下達命令不惜一切代價消滅崗崎聯隊。日軍為了挽救崗崎聯隊也出了三千五百多人從地向關家堖挺進。關家堖打成了八路軍4個旅一個師與四千多日軍的大會戰，崗崎聯隊還是帶着400多人跑了。王教授犧牲現在所有的希望都在王教授的學生身上。組織上讓呂萬才挑選幾名精捕強將成立特譴小組安全從把帶回槍械師。小組成員除呂萬才外包括偵察營長張大寶，狙擊手王伏生，機槍手焦大鵬，爆破手崔振芳及一名優秀的女發報員劉曉婉。

　　日軍也知道了一位代號叫槍械師將回國接替王教授研究武器的工作，命吉川到上海截殺槍械師。張大寶被劉部長任命為第二領導人，一理呂萬才出現意外他將由接任呂萬才的工作將槍械師帶回來。晉綏軍和上海幫會有來往，呂萬才和劉部長提議襲擊晉綏軍的商貿隊，然後再冒充晉綏軍進入上海。呂萬才帶着特遣隊搶了晉綏軍，不如大家都蒙着面沒有暴露自己的身份。呂萬才他們搶了兩車貨，車上都是石頭，他們不認識。不過他們抓了個師爺告訴他們這是鎢砂到了上海就值錢了，呂萬才也知道鎢砂的作用。呂萬才帶着特遣隊以及葛師爺一起去上海，這筆生意是晉綏軍和上海幫會老大傑森的買賣，葛師爺是中間人沒辦法不帶他。呂萬才儘管做了充分的準備但他沒想到接槍械師的任務還是超過了他的想象。就在呂萬才他們趕赴上海的途中，日本駐上海特務機關在一次意外的行動中抓到了中共江北特派員老肖。和老肖一起被抓的還有個孩子，鬼子用孩子威脅老肖説出槍械師的名字和下落。老肖親看孩子死在他的面前。老肖恐懼了，説出槍械師後天會乘坐聖達西號郵輪抵達上海，和槍械師接頭的人叫龍五湖。呂萬才他們到了上海，傑森的管家老何來接的他們。老肖帶着日本人監視着龍五湖的行動。呂萬才問老何什麼時候交易，老何説第二天上午，呂萬才要住在貨倉看着貨。老何走後呂萬才打電話聯繫了龍五湖，兩人約定下午五點在雲海茶社見面。傑森在暗處觀察着呂萬才他們，看到呂萬才的佈防覺得他不簡單。傑森為了試驗下呂萬才他們的手段，把貨到的消息透露給了日本人。呂萬才告訴張大寶在火車上做了一個夢，夢裏被日本人包圍人那棟建築物就是現在他們呆的地方。呂萬才讓大寶小心自己出去和龍五湖見面。龍五湖在茶社發現了有日本人的跟蹤，知道情況不妙和日本人動了手。呂萬才不能暴露自己的身份看着龍五湖被日本人打死。看着龍五湖的犧牲呂萬才心如刀割，兩個人是好朋友，一起參軍。呂萬才回去後告訴眾人龍五湖犧牲的消息並告訴大家組織上會派人再與他們聯繫，第二天的申報上會有下次聯繫的時間和地點。

　　呂萬才和大夥説湖五龍的死是一個不好兆頭，説明日本人已經盯上了槍械師。本來龍五湖是可以逃走了，開槍是為了警告自己。吉川到達了上海，田中給吉川介紹了聖達西號郵輪上的情況。日本人把情報彙總後把槍械師的身份鎖定在三個人身上。陸崖，劉春生，朱重陽。三個人背後的身份都不簡單，日本人在沒有明確誰是槍械師時也不敢輕易動手。日本人在德國的的特工已經在查槍械師的真正身份，會在聖達西號到之前把槍械師的真正身份傳過來。晚上傑森宴請呂萬才，在車上呂萬才問葛師爺傑森的一些事情，問葛師爺傑森和日本人的關係怎麼樣。葛師爺告訴呂萬才傑森和日本人的關係很好。傑森和呂萬才見了面，傑森是個小心謹慎的人，看着呂萬才的手就看出呂萬才不像個生意人。葛師爺解釋呂萬才在晉綏軍是個團長。正説話的時候何叔進來告訴傑森有幾個日本朋友來了。張大寶偷偷返回來偷聽傑森和日本人的對話。田中讓傑森把一些東西帶進租界按照地址交給吉川指定的人。大寶不小心弄出了點動靜，小野出來後好像記得大寶是八路軍的人。大寶把情況告訴了呂萬才並説小鬼子可能認出了自己。呂萬才立刻在舞廳裏惹亂故意把大寶的頭打傷，血流出來小野也就不敢確定了。吉川想在舞廳內就動手被田中的副官叫住。説話的功夫傑森的夫人秋張過來了，傑森把秋張介紹給了呂萬才。傑森送呂萬才出來的時候聽到倉庫的方向傳來槍聲。在呂萬才他們去傑森舞廳的時候倉庫遭到了襲擊，不過留下的幾個人早就有了埋伏並抓了一個活口。傑森和呂萬才一起來到倉庫，抓住的叫劉三是斧頭幫的人，也就是傑森故意把消息透露出去鮑牙洪的人。鮑牙洪帶着人了，呂萬才讓大寶不動手去看看傑森車後備箱裏日本人給他的是什麼。傑森説得看看呂先生的意思。呂萬才説自己初來上海得聽森哥的。傑森讓人放了劉三並教訓了他們。大寶正要打箱子看的時候被司機看着了。大寶説自己找槍，箱子也沒看成。回去的路上傑森問十一姓呂的是什麼人。十一説自己沒懂。傑森説自己也看不明白，這年月看不明白的人才是最可怕的，讓十一多派幾個兄弟盯着他。晚上呂萬才一直想着秋張，呂萬才和秋張是同學，918後兩相約去武漢投軍。臨行前夜秋張失蹤，從此杳無音訊，這些年她去哪了怎麼又了青幫老大的老婆，這一切讓呂萬才很糾結。第二天一早大寶買了申報，呂萬才找到了接頭的信息，老秋是接頭人。

　　一早何叔過來交易的時候呂萬才讓何叔驗驗貨，何叔告訴他們貨昨天晚上已經運走了。一羣人誰也沒想到傑森在他們眼皮子底下就把東西全運走了。吉川和小野説要到聖約翰大學去，槍械師在那裏生活了7年，吉川要了解槍械師的一切。吉川覺得槍械師不是一個簡單人物。呂萬才按照約定地點去見老秋，不過老秋不在見呂萬才的是老秋的上級老趙。吉川和小野冒充大學教授去了聖約翰大學。老趙也不知道槍械師是誰，老趙知道日本人派了個少佐來上海也是為了槍械師。呂萬才告訴老趙那個個是吉川，並説已經見過他了。呂萬才又告訴老趙田中給了傑森一個箱子，如果知道箱子裏面是什麼很可能會分析出日本人的下一步行動。吉川就是想套出槍械師的真實身份，不過本來日本人知道的三個都是王教授的學生。老趙告訴呂萬才為了方便聯絡他會在四方倉庫擺個煙攤，讓李四海當聯絡人。呂萬才聽着李四海的名字想到龍五湖本來是姓李問李四海是不是龍五湖的弟弟。兩人正是親兄弟。一起祭拜龍五湖的時候李四海交給呂萬才一個包裹，是龍五湖死前寄出來的，有兩張紙條，一張寫着悦來旅客，一張寫着結束時開啓。老趙給秋張打了電話，老趙讓秋張查出箱子裏面裝的什麼東西。箱子就放在傑森那，秋張在要打開箱子時傑森回來了，傑森發現箱子被人動過，但他沒有懷疑秋張。等傑森離開後秋張看到了是一隻97式狙擊步槍。通過狙擊步槍呂萬才分析出這是日本人殺槍械師。呂萬才管老趙要了張碼頭的平面圖大約算出了日本人的狙擊點。兩人研究秋張來了，老趙給呂萬才介紹兩人。兩人還裝做初次相識的樣子。呂萬才問秋張她還是不是陸秋萍，呂萬才這些年一直忘不了秋張。呂萬才問秋張和傑森結婚是不是組織的任務，她愛不愛傑森。秋張沒有向呂萬才過多的解釋自己的過去，告訴他只需要瞭解任務。由上海組織的人拔掉狙擊點，呂萬才的人負責把人接走。呂萬才出去後秋張哭着自己説對不起萬才。吉川想要在船上就把槍械師幹掉，把三個人全做掉，寧殺錯不放過。老趙帶領上海組織的同志研究了拔掉狙擊點的事，老趙不想讓李四海加入攻擊組擔心發生意外，那老李家可就無後了。李四海自己知道老趙是為自己着想，但李四海還是自己申請加入攻擊組。田中同意了吉川的想法，但田中只是想利用吉川的慾望達到自己的目的。美智郎問吉川這時候提出這個計劃是不是早在船上安排了人手，吉川確實是早已經安排人了不過是衝着國民黨的鄧明將軍去的。美智郎也告訴吉川他的這次行動和上海的日本特務機關沒有任務關係。

　　在船上的朱重陽發現東西被人翻過了，劉春生和陸崖也發現被人動過。三個懷疑是不是被人盯上了。郵輪上的鄧明被人暗殺，一位記者想要拍拍照但記者發現鄧明並沒有完全嚥氣悄悄的又加了把勁。記者便是吉川安排到郵輪上的人，也收到了吉川的電報。傑森把陸崖回上海的消息告訴了秋張，秋張問傑森做哪趟船，傑森告訴她聖達西號。朱重陽，陸崖和劉春生在船上酒吧時看到了吉川的手下攝師，朱重陽和劉春生説覺得這個記者不對勁在哪都能碰着他，和劉春生説離這個記者遠點。朱重陽和劉春生想要叫陸崖離開的時候發現記者和陸崖坐在了一起。朱重陽和劉春生讓服務員告訴陸崖有他電話把陸崖叫回了房間。三個人回到房間朱重陽把懷疑記者的事告訴了陸崖三個人有了準備。晚上記者到了三人房間舉槍便射，三人已經有了準備並沒在牀上，三人抓住了記者。日本特務承認是他殺了鄧明並説還要殺了三人。三個人想要殺了日本特務卻誰也下不去手。三個人把小日本綁起來用救生圈放入了海里。呂萬才做了自己的安排，由他和王伏生拔掉日本的狙擊點，由張大寶接應。碼頭上聖達西號快要進港口了。老趙和李四海看着十一把槍交給別人，兩人看到了狙擊點的位置。吉川知道會有跟蹤這個箱子，又準備了一個箱子讓小野帶走。呂萬才來後老趙告訴他狙擊手上了對面的三樓，老趙要和四海去幹掉狙擊手，讓呂萬才在碼頭負責接應。老趙和李四海剛進入樓裏呂萬才就看到有大批人往樓裏湧知道老趙和李四海中圈套了。李四海受了槍傷，呂萬才和伏生上去後才把兩人救下，但是發現箱子里根本沒有槍。呂萬才出來後和伏生研究可行的狙擊點，這時船已經進港了。在船上純子問陸崖準備好怎麼見他父親沒有。純子是田中的女兒，兩人戀愛了。望風的小梅發現了小野的行蹤一路跟着，但是小梅被日本人發現了，小梅犧牲前發出了信號彈。呂萬才和伏生髮現了新的狙擊點。呂萬才看出日本人的狙擊槍手遊移不定判斷出日本人也不知道具體是誰。這時吉川接到田中的電話沒有具體名字，狙擊計劃取消。張大寶準備在港口和槍械師接着但沒想到發生了意外，陸崖，劉春生和朱重陽剛下船便有租界巡警來要帶三人走，懷疑三人有暴力行為。

　　吉川因為被阻止殺槍械師很憤怒，問田中被什麼要阻止。田中告訴吉川無法確定槍械師的真正身份，海森柏格教授消失了。田中已經向租界施壓，把三人全都扣押在巡捕房。田中讓吉川到法租界巡捕房從三人中找出誰是槍械師。張大寶和槍械師接頭是帶着一本書，俠隱記。劉春生的箱子裏同樣有這樣一本書。朱重陽的箱子裏有一本聖經。法國巡捕房知道三人的背景同意日本人提審三人但有兩個條件，第一他們只能扣人24小時，第二不可以動刑。傑森去找了田中，田中告訴傑森三人中有一個是槍械師的事告訴了他。傑森和田中説今天上午帶去的箱子就是要對付三人的吧而且其中就包括自己的內弟。田中也告訴了傑森實話，他只能保證不錯殺人。傑森回家告訴了秋張。姐弟兩這些年誤會陸崖不理秋張，但秋張對弟弟的關心從不淡忘。傑張勸秋張田中這條路走不通，他要去找法務喬納斯。傑森給喬納斯打了電話晚上見面。吉川因為不能用刑讓小野用自己的智慧摧毀三人的意志。小野恐嚇着三個人。呂萬才和老趙等人在討論槍械師問題的時候想到了龍五湖留下的線索，呂萬才決定去趟悦來客棧。悦來客棧的202號房是龍五湖曾住過的。龍五湖留下的鑰匙到底是做什麼的呂萬才想不通。呂萬才和張大寶去了前台，龍四湖確實留了東西給呂萬才。龍五湖留下了一段話。呂萬才知道巡捕房一定會為三人做體檢，呂萬才讓劉曉婉混到醫療隊裏和裏面建立聯繫。劉春生花錢又拿回了俠隱記，俠隱記裏劉春生藏着刀片，劉春生的胳膊裏藏着一粒藥。劉春生吃後開始發燒。吳醫生看後和喬納斯説這種病像印度猩紅熱，死亡率高，傳染性強，必須馬上住院隔離治療。要送劉春生去醫院的時候被小野攔下了。這時部下報告喬納斯另外兩人也出現了發熱症狀。喬納斯三人出現病症的事告訴田中，如果還不能證明誰是槍械師就要放人了。吉田拿出小野從王運凱那搶到的演算紙告訴吉田很可能從這個人找出誰是槍械師，上面在一些關鍵的數據點上給出的不是數字是算數題。吉田認為答出題的就是槍械師。

　　田中問吉川那有誰能給出這道題的正確答案呢。吉川説這道題的答案只有他的女兒純子。純子看到題後便問吉川是王運凱出的吧。吉川告訴朱重陽，陸崖和劉春生中一個是共產，這道題只有王運凱教授口中的不世奇才能答出來。純子本來不想幫吉種但沒辦法説自己試試。吉川帶着捲紙去了巡捕房，告訴三人誰可以答出來就可以自由，並且只給他們十分鐘的時間。答題的時候劉曉婉做在護士在問他們需要不需要什麼時候，劉春生用摩絲密碼聯繫上了劉曉婉告訴她不要輕舉妄動，自己已經有了計劃。陸崖和劉春生的答案一樣，朱重陽和兩人的答案不一樣，但三人和純子的答案都不一樣。這叫吉川覺得自己被人帶進迷宮了。晚上吉川和小野用迷煙這暈了純子，翻到了她和三個人的合照。劉春生，陸崖和朱重陽三人在看到考題後就已經知道日本人要找的是誰了。劉曉婉回來後把情況彙報了呂萬才，呂萬才覺得小鬼子是要找出能答出題的人。呂萬才問劉曉婉槍械師有沒有什麼話帶出來，劉曉婉告訴他槍械師不讓輕興舉亡動。一早吉川去見田中告訴他人是誰已經基本確定，但還要進一步確定，到時候會給他一個驚喜。吉川去了巡捕房説朱重陽是槍械師，朱重陽急着説自己不是讓兩人誰是趕緊承認。劉春生和陸涯都説自己的是槍械師。吉川讓人把朱重陽帶了下去，劉春生和陸崖聽到了一聲槍響。這一幕是劉春生沒想到的。陸崖和劉春生説重陽不應該死。劉春生説有時候眼見還不一定是真的況且是耳聽呢。陸崖和劉春生被放了出來。日本人和呂萬才都在外面。吉川等着誰先擁抱純子。結果劉春生擁抱了純子被日本人槍殺了。劉春生臨死前告訴陸崖要記住使命，堅強的活下去。

　　劉春生死前在手心寫了一個走字。吉川看過一封信後知道自己殺錯人了，陸崖才是槍械師。這時陸崖已經被呂萬才接走。原來劉春生確實是槍械師，陸崖也是槍械師，劉春生把陸崖拉入了抗日的隊伍。吉川不但拿了純子的照片還有純子的日記。從日記中吉川判斷槍械師是純子的初戀情人，所以當劉春生抱純子時會中槍。田中命人把吉種和小野的槍卸了，吉種反駁是純子出賣了帝國，純子給出的答案就是錯的。陸崖拿出劉春生給他的俠隱記交給了呂萬才，劉春生讓陸崖安全後把書交給第一個看到的人。劉春生在書裏留下了摩絲密碼。這是劉春生留下的最後告白，劉春生説陸崖是三人中最優秀的，讓陸崖加入共產黨，不要為自己的犧牲悲傷，槍械師只是一個代號，槍械師代表的是拯救民族的一種信念和信仰。吉川覺得傑森只向田中要一次很不正常，吉川懷疑傑森和共產黨聯手了。田中準備試探下要登門拜訪傑森，對傑森的理解表示感謝。田中認為共產黨還不知道日本人知道槍械師跑了，會利用這個時間把槍械師送出上海。田中讓吉川控制起聖約翰大學校長，封鎖一切消息。田中和吉川到傑森家告訴他已經把人放了，槍械已經找到，過來看看陸崖。傑森告訴兩人陸崖沒回家。吉川在一旁問陸崖沒回家，夫人也不在嗎。傑森想要當面向秋張致歉。傑森讓傭人叫秋張下來。葛師爺告訴呂萬才這兩天出大事了碼頭和巡捕房門口都死了，葛師爺問呂萬才是不是他做的。葛師爺和呂萬才在傑森家門口看到田中和吉川離開。傑森當然不相信吉川和田中來是為了慰問，傑森知道是來試探的。秋張問呂萬才一切順利嗎，呂萬才讚許為張下午就會帶陸崖離開。秋張想見見陸崖，呂萬才認為太危險沒有同意。

　　張大寶出去探聽情況後回來告訴呂萬才和老趙聽説小鬼子要在千葉酒店搞慶功宴，慶祝殺了槍械師。呂萬才立刻覺察到這件事有點不正常。老趙問呂萬才是不是小鬼子知道殺錯人了。呂萬才説那倒不一定，不過走時一定要小心。呂萬才等人到了閘北火車站。張大寶覺得小鬼子現在外鬆內緊。呂萬才的貨讓小鬼子截住了，就在要放行的時候吉川來了。張大寶和老趙抬着裝病的張曉婉從火車站那邊進站。吉川覺得呂萬才的貨裏藏着人，把呂萬才的貨箱全部打開了。呂萬才假裝一副很緊張的樣子，但箱子里根本人。吉川沒有發現東西但還是有所懷疑要把呂萬才他們和貨都扣下。老何趕緊傑森打了電話。秋張看到傑森要出去問他怎麼了，傑森告訴秋張那幫山西人和貨被日本人扣了。傑森去找了田中，傑森和田中攤開了説田中和吉川就是不相信他，懷疑他放了陸崖，傑森讓吉川抓他。田中立刻讓人放了傑森和人和貨。原來這次陸崖根本沒被帶走，呂萬才為了小心這只是一次探試。通過今天的事呂萬才他們已經知道陸崖暴露了。小野並沒有死，吉田買通了喬納斯救了小野一命。吉川救了小野並且又把召集了殺人隊的幾名部下來上海對付槍械師。呂萬才讓曉婉向總部發報，曉碗提醒呂萬才使用電台是有風險的只有緊急情況才可以發報。呂萬才讓曉婉報告總部槍械師已經接到，日軍封鎖租界一時無法離開，特請示下一部命令。黃崖山兵工廠研發的八一式馬步槍遇到了瓶頸，現在急等槍械師，槍械師不到就無法繼續王教授的研究。劉部長想到把關鍵數據傳到上海讓槍械師在租界進行工作，雖然危險但沒有辦法。總部把數據都傳給到了上海，呂萬才不同意槍械在上海進行研究。電台在使用時被小鬼子發現了有異常信號。總部拒絕了呂萬才的請求。超長的電台聯絡吉川已經知道了。陸崖也完成了王教授的數據還原。

　　小鬼子假扮電話局的人在傑森家電話上安裝了竊聽器。陸崖研究了王教授的資料後覺得王教授是個天才，陸崖告訴呂萬才吉川在牢裏讓他答的那道題就是丟失最後一頁的核心問題。呂萬才告訴陸崖要在租界進行工作時，陸崖告訴呂萬才這對他們是個很大的挑戰，在這工作他需要一個實驗室而且不是一個簡單的實驗室。吉川對秋張進行了24小時的監視。秋張想念陸崖了四方倉庫呂萬才那裏。張大寶在外面發現了尾巴。吉川知道秋張去了四方倉庫後準備要找呂萬才談談。秋張和呂萬才為了給兩個見面找個合理的理由假裝兩人見面是為了偷情。吉川監聽到了秋張打給呂萬才的電話。吉川認為沒那麼簡單。呂萬才找老趙商量為陸崖建立實驗室的事。實驗室需要有三個條件，一是動力電，二是排風系統，三要有隔音條件。呂萬才讓老趙注意下秋張，日本人會把注意力放在她身上，呂萬才擔心有一天出事會在她身上建議老趙現在停止秋張的一切工作。呂萬才和大家商量為如何不離開上海而找個理由，傑森那邊已經和田中打老招呼他們可以隨時走了。現在要留下來該怎麼説。焦大鵬聽葛師爺説閻老西想要在租界成立個什麼辦事機構問呂萬才是不是能利用這個事留在上海。呂萬才準備把實驗就建在傑森的天蟾大舞台，最危險的地方就最安全。呂萬才和葛師爺去見了傑森並提出想盤下天蟾大舞台。呂萬才以道路入股，讓傑森以後在山西的道路可以暢通無阻。傑森回家問十一這事怎麼看，傑森覺得和呂萬才聯手藉助晉綏軍的勢力可以橫掃上海灘。老何覺得呂萬才怪怪的並説呂萬才第一次在天蟾看到呂萬才的時候呂萬才的眼睛就沒離開過秋張，留下這麼個人不是引狼入室嗎。秋張聽到了老何對傑森説的話。秋張去找了呂萬才問他如果盤不下天蟾還有什麼別的方法嗎。秋張告訴呂萬才因為她的原因夠嗆能盤的下來。為了打消傑森的疑慮呂萬才帶了劉曉婉一起去見傑森。呂萬才告訴傑森他和呂曉婉還有一個月便成親，傑森答應了。齙牙洪一直想入股天蟾知道被呂萬才他們入股後覺得這事有蹊蹺。呂萬才託葛師爺買了處房子，正看呢張大寶跑來告訴呂萬才天蟾的員工一大早就跑光了。呂萬才和葛師爺到了天蟾後看到斧頭幫留下了自己幫會的記號雙蛇纏斧。葛師爺告訴呂萬才齙牙洪一下想和傑森盤下天蟾現在被自己人盤了。

　　利用齙牙洪封門的這段時候呂萬才帶人改造了地下室，一週後陸崖的實驗室已經初具雛形，陸崖化妝成裝修工人也到了實驗室。秋張來找呂萬才告訴他齙牙洪封門是衝傑森來的，想讓傑森去找齙牙洪，呂萬才沒讓。秋張又問陸崖怎麼樣想見見陸崖，呂萬才沒讓她們相見，讓秋張冷靜點，但秋張實在想念陸崖。陸崖給伏生列張單子讓他去買所需的實驗器具。伏生看了單子有一半名都認出來，崔振芳連一半的一半都認不出來，兩人正鬧着誰去買的時候呂萬才帶秋張來了。秋張一見到陸崖就哭了但陸崖不想見她，陸崖説自己親眼看着秋張在天蟾陪酒，跳舞。秋張沒有告訴陸崖自己的真實身份。陸崖把秋張拽出了實驗室。秋張出來呂萬才問她怎麼不告訴陸崖真相，秋張説自己的身份特殊沒有組織的同意是不能隨便説的。傑森知道齙牙洪和呂萬才都沒有動作後告訴何叔讓十一去看看有什麼可以幫忙，傑森要讓他們鬧出點事來。十一開車帶大寶在半道車壞了，十一本來告訴大寶是提貨，大寶不知道十一是帶着他去搶劫洋裝的。呂萬才知道是搶的後讓大寶把衣服還回去以。十一説搶點衣服不算事。呂萬才不知道這批貨的貨主是齙牙洪護着的。十一急衝衝跑來告訴呂萬才大寶被齙牙洪抓走了。上次搶的洋裝剩了不少，十一帶着大寶去小東門的為公孫記賭場賣掉。兩人一進去就被齙牙洪給逮着了。呂萬才決定去會會齙牙洪，如果不放人就給他來點厲害的。呂萬才帶着十一去見了齙牙洪。呂萬才問齙牙洪要他們怎麼做才能放了大寶。齙牙洪告訴呂萬才退出天蟾大舞台，滾回山西。齙牙洪不給面子，陸崖給呂萬才做了一些雷汞，呂萬才用這東西把齙牙洪嚇壞了。呂萬才和十一輕鬆走了並且那段時間其它人還救走了大寶。

　　為了解決和齙牙洪之間的矛盾，呂萬才請了傑森做中間人調停。吉川知道傑森和呂萬才鬥敗了齙牙洪後認為可以利用這個機會拉攏他。吉川去找齙牙洪，提出條件要和他共同執掌上海灘。吉川告訴齙牙洪幫他打敗傑森。齙牙洪知道傑森和田中的關係沒有答應吉川。呂萬才去見老趙的時候告訴他自己要加入青幫拜老頭子，以此來掩護身份幫助陸崖開展工作。呂萬才把自己的想法和傑森説了。傑森答應幫呂萬才引薦佟老闆。張大寶和呂萬才説葛師爺成天在天蟾亂轉想把葛師爺送弄走。呂萬才説你送他回去啊，張大寶説不行叫他在人家蒸發。呂萬才讓張大寶容他想想，兩人這一翻話都讓在門外的葛師爺聽着了。葛師爺為了保命給傑森打了電話，葛師爺要告發呂萬才他們。傑森帶着呂萬才去見佟爺了。葛師爺告訴何叔傑森回來一定要帶人來天蟾。佟爺沒給傑森面子，反要剁了呂萬才一雙手。傑森在一旁替呂萬才説都着好話。呂萬才也説自己這次來上海有重任在身事關抗日大局，想拜在他門下得到保護。葛師爺躲到了一間密室那門只有炸彈才能炸的開。張大寶為了讓師爺出來用煙燻他，葛師爺在裏面告訴他們快跑吧自己已經難傑森打過電話了。傑森回家何叔把葛師爺打電話的事説了。傑森帶着十一就要來天蟾。張大寶這邊趕緊把情況告訴了呂萬才。呂萬才叫門葛師爺也不開就要等着傑森來再説。傑森來後呂萬才讓張大寶和焦大鵬趕緊把傑森請到自己辦公室，自己先和葛師爺再談談。傑森要找葛師爺，大寶和焦大鵬有點推脱，傑森要自己去找，這時葛師爺和呂萬才推門進來了。葛師爺説找傑森來是為了商量下呂萬才和曉婉的婚事。

　　傑森一走張大寶問呂萬才是怎麼説服葛師爺，原來呂萬才騙葛師爺他的人就在他太原老家門口，不聽話就殺了他老婆男子。田中問吉川槍械師查的怎麼樣了。小野彙報在調查過程中有一名共匪要犯與槍械師關聯密切，卻遲遲不讓提審。美智郎彙報此人與英美間諜案有關，提審需求司令親自同意。田中讓美智郎趕快去辦。吉川和小野出來氣憤不已，覺得會白開了。吉川問小野他説的這個人都有這麼重要嗎。小野告知吉川這個人是老肖。呂萬才問崔振芳最近陸崖怎麼樣，陸崖告知呂萬才最近陸崖就整不能行的，絕非在休息就是在鍛鍊。呂萬才去找老趙告知他擔心陸崖現在的狀態不能投入到崗位中。呂萬才看到老趙這比挺忙問他最近是絕非要有什麼大行動，老趙告知呂萬才他們想要刺殺田中。呂萬才建議在槍械師沒離開上海前不該有這麼大的行動，老趙不同意呂萬才的看法堅持要刺殺田中。小野跟蹤秋張時意外察覺了美智郎有他的戀人惠子約會。吉川和小野去見了美智郎用戀人的事威脅美智郎希望可以和他共享田中的情報。吉川和小野到牢屋見了老肖，況且要放了老肖讓他返回。老肖交待最近上海組織有兩項活動，第一項是相助特遣小組保護槍械師，第二項是除掉田中。小野向吉川彙報田中大佐會在今晚出現在百樂門。呂萬才接到傑森的邀請到百樂門，但他沒想到這也是老趙他們要刺殺田中的地點。呂萬才讓秋張趕快停止刺殺田中的行動，呂萬才看出很多人隱藏在暗處，今晚是一個陷阱。呂萬才看傑森和田中説話立刻提醒傑森小心。傑森受了傷。傑森受傷回家後吉川來見傑森。傑森讓秋張先招呼呂萬才。呂萬才問秋張傑森不知道她參與了刺殺行動吧。呂萬才告知秋張殺手中還有一個人活着，如果這人招供你怎麼辦。呂萬才讓秋張得有個籌備，如果暴露隨時撤離。吉川告知傑森他的身邊有共產黨。吉川讓傑森交出她身邊每個人的名單。呂萬才問秋張她父母的死田中是絕非情報主管，呂萬才知道秋張殺田中也是想為你母報仇。吃飯的時候秋張問傑森為什麼和吉種吵架，傑森説了吉川説的事。呂萬才走時秋張利用握手的機會遞了張紙條給呂萬才告知他安全屋暴露，面臨危險。呂萬才立刻打電話告知王伏生和崔振芳趕緊帶着陸崖離開。陸崖離開王伏生又悄悄返回找了處狙擊點打死了叛徒。

　　老趙隱藏在呂萬才家裏，老趙恨呂萬才，指責是他提醒了傑森害死了李四海。呂萬老提醒老趙應該反醒下到底哪裏出了問題，否則今日只是個起初。呂萬才認為叛徒絕非伏生除掉的人，還是另有其人。呂萬才讓老趙再好好想想有沒有人知道龍五湖到上海的事情，另外讓老趙留心上海組織已然不安全了。呂萬才告知秋張叛徒除掉了，陸崖也轉移了，不過現在很擔心她。呂萬才懷疑傑森知道李四海的身份，是為了秋張才殺的李四海。傑森去見田中，田中問傑森這日他為什麼也去了百樂門，傑森説他去吉樂門是因為吉川少佐，就是因為和兩人有緣才共同經歷了一翻生死。傑森走後吉川追出來問傑森今日來是什麼意思。傑森問吉川這日為什麼假借田中的名義把本人引到百樂門。傑森提醒吉川如果田中知道是本人去百樂門是接到他的電話想想田中是什麼反應，傑森讓吉川以後不要打擾他的家人。田中問美智郎百樂門的事線索收集的怎麼樣了。美智郎説現在還沒有什麼線索。田中覺得吉川的出現有問題，他是提前知道了情報，把本人也當成了誘餌。田中和美智郎説覺得他最近做事不認真了，問他是絕非有難言之癮。美智郎説是吉川佔用了太多的資源。田中告知美智郎近一段的崗位要放在防暴組織上，過兩日陸軍大臣東條英機來上海和周佛海，張景惠會晤。小野向吉種彙報已然鎖定了上海共黨機關所在地，是老肖帶着小野找到的。吉川一下興奮起來，這日是崗村來上海的日子，如果他要是能再立一大功的話。吉川命小野帶人強攻上海地下組織，當小野帶着人去時人去樓空。老趙他們早已有了察覺。吉川知道後問小野最近秋張怎麼樣，吉川想讓秋張看到上海組織出事，這樣秋會想可能有人被俘，也許會有人招供，這樣就會轉移槍械師。吉川命人封鎖了秋張到日蟾的道路，小野帶人在上海組織地點演了一齣戲，故意讓秋張看到有人被俘。秋張看到後心想無論如何要通知呂萬才轉移陸崖。秋張到日蟾後呂萬才不在，呂萬才去見了老趙。老趙告知呂萬才已然知道是老肖叛變。老趙又提東條英機來上海的事，老趙告知呂萬才日本代表團中有一位本人同志要傳遞一些信息，想讓曉婉完成接頭任務。秋張沒見到呂萬才被打電話到了呂萬才家，接電話的是大寶，秋張知道有人監視她便暗語通知了大寶，老趙被抓，陸崖危險，讓他快趕到日蟾。吉川看了秋張的電話內容後覺得有點問題。吉川研究後破譯了秋張的電話內容。

　　吉川讓部下馬上通知小野魚上鈎了。大寶告知呂萬才秋張的電話時，呂萬才想到秋張中了倭寇的圈套。呂萬才擔心秋張去找陸崖馬上和大寶出去籌備攔住秋張。大寶和呂萬才在路上看到了秋張也看到了後面的尾巴。呂萬才讓大寶快點開趕在秋張前轉移走陸崖。不過還是慢了，秋張來了也引來了鬼子。大寶想帶人出去和鬼子拼了，讓呂萬才帶着陸涯離開。曉婉到了重光堂酒會現場況且和接頭人大島三郎也聯絡上了。呂萬才想到了一個辦法，讓陸崖畫出重光堂的平面圖和炸彈結構圖，然後打電話給在重光堂的曉婉告知曉婉本人這邊有難，需求她的幫助才能解困。呂萬才讓曉婉想辦法佈置疑兵之計幫助本人。吉川帶人衝進屋間時，呂萬才等人已然躲進了密室。故意把東條英機抵滬的報紙留在外面，況且把陸崖畫的圖故意燒燬卻還能讓吉種等人拼出來。吉川看到這些後立刻想到重光堂危險。吉川立刻打電話給田中告知他共產黨可能在重光堂搞一次暗殺。田美智郎用性命擔保這次不會有刺客進入，田中告知吉川不要搗亂。吉川認為田中是怕對本人的前途不好因為這次的安保崗位就是田中做的，吉川立刻打電話向崗村將軍彙報況且告知崗村炸彈可能裝在一個可疑的相機包內。崗村立刻命人查看，在現場果然看到一個相機包。崗村讓吉川回來相助拆除炸彈。倭寇立刻疏散了現場人羣況且拆彈專家也趕來，緊張的籌備拆除彈。專家看了吉川帶回來的設計認為這個炸彈設計的很巧妙，多虧有這個炸彈的設計圖。拆彈專家小心易易的打開相機包後察覺只是一塊磚頭和幾張撲克牌。吉川欲哭無淚。呂萬才等人成功幹掉吉川留下的兩個守衞，雖然小野趕到了，但呂萬才等人還是有驚無險的跑了。呂萬才查到了老肖的藏身之處，他帶上大寶籌備到大和旅館除掉老肖。本來呂萬才是想用蓖麻毒素無聲無息的幹掉老肖，可沒想到老肖抽大煙，大煙會抑制蓖麻毒素。

　　呂萬才當機立斷改動行動，呂萬才看到小野出去接電話後立刻和大寶悄悄摸了進去。兩人一同出手悄無聲息的幹掉了老肖。小野接完電話看到老肖死了還以為是抽鴉片抽的，呂萬才和大寶離開的時候大寶身上的蓖麻毒掉落髮出聲音讓小野聽到了。大寶，呂萬才和小鬼子邊打邊跑。為了報答呂萬才的救命之恩，傑森通過多方努力佟老闆終於准許收呂萬才為徒。呂萬才終於以老頭子弟子的身份經營日蟾。因為日蟾的裝修使本來在這裏崗位的舞女失去了生計，於是他們聚在一同遊行反抗。陸崖的研究崗位差兩樣重要的儀器，呂萬才讓陸崖想想可不可以用別的代替，陸崖説要是在柏林大學就好了可以用校園的實驗室。呂萬才問陸崖聖約翰大學的怎麼樣，呂萬才要把設備偷回來。劉三看到日蟾的舞女們流行立刻跑返回告知齙牙洪。而且劉三告知齙牙洪日蟾裝修地面上沒動，只是在地下搗鼓。齙牙洪懷疑日蟾在生產海洛因，也想從中撈一份。大寶把柔曼帶人遊行況且齙牙洪等人派人打聽日蟾裝修的事告知了呂萬才。呂萬才立刻覺得事有不妥，告知大寶立刻去告知柔曼同意舞女的任何請求。呂萬才知道齙牙洪帶人監視後讓大寶故意在酒館放話給齙牙洪聽。呂萬才和陸崖研究了聖約翰的實驗室。目前最大的問題是實驗室的門有一把鎖可能打不開。陸崖想到一個方法可以用化學品合成高温，燒壞實驗室的鎖。劉三急急忙忙跑返回告知齙牙洪，呂萬才這邊有行動了。呂萬才裝做頭疼沒和陸崖他們一同去偷設備卻給傑森打了電話，傑森立刻讓何叔備車，他要去看一場好戲。齙牙洪帶着人截住了崔振芳的車，崔振芳等人二話不説就了。齙牙洪立刻讓人拉着貨撤。齙牙洪命人卸貨的時候呂萬才和傑森來了。齙牙洪以為貨是鴉片和白粉想賴帳説這東西誰都有，卻沒想到只是呂萬才給舞女們買的米，面，糧，油。呂萬才給齙牙洪挖了個坑。陸崖和大寶他們把東西偷出來後等了半個多小時呂萬才來了，呂萬才裝頭疼僅有陸崖不知道，本人在這乾急切。

　　田中和吉川在報道上看到聖約翰大學設備失竊兩人一下便想到和陸崖有關。田中告訴吉川如果讓陸崖跑了他的路也就走到頭了。秋張開來看陸崖，呂萬才告訴秋張陸崖和一個日本女孩純子戀愛而且純子是田中的女兒。秋張和呂萬才説是絕對不會允許陸崖和純子在一起的，田中可是她們的殺父仇人。呂萬才問秋張和陸崖到底發生了什麼事鬧成現在這樣。秋張告訴呂萬才十年前她父親在報紙上痛斥日本人，日本浪人闖進了她家。父母為了保護她和陸崖都死了。秋張帶着陸崖在街上狂奔被傑森遇到了傑森。秋張為了能讓傑森救下她和陸崖答應做傑森的女人。傑森救了他們卻沒有逼秋張做什麼。為了生存秋張做起了舞女還騙陸崖父母給他們留了一筆錢。呂萬才也知道了秋張父母被殺的那天就是兩人約定離開上海的那天。傑森也感覺到了呂萬才和秋張的關係不一般，為了讓呂萬才不對秋張有非份之想，傑森約了呂萬才。傑森要為呂萬才張羅他和曉婉的婚事。為了打消傑森的顧慮呂萬才和曉婉結婚了。曉婉在醫院碰到了秋張和傑森，秋張告訴曉婉她和傑森準備要個孩子。秋張讓傑森先回去自己要曉婉談談。張秋拿了一個鐲子送給曉婉，秋張告訴曉婉這是呂萬才的媽媽要送給兒媳的。晚上呂萬才看到曉婉帶着那個鐲子很激動，曉婉和呂萬才説知道他和秋張的過去，但自己這麼多年的心他應該明白。呂萬才不説話曉婉傷心的告訴呂萬才他還有機會，告訴他秋張和傑森去看了男科，具體的讓他打聽並且把鐲子拿下來還給了呂萬才。呂萬才去找陸崖告訴他傑森根本不是個男人，秋張嫁給傑森一切都是為了他，他上學的錢都是秋張掙的不是父母留下的。陸崖知道一切後向秋張道歉了。秋張讓陸崖不要再和純子來往。剛剛和好的姐弟兩又鬧的不愉快。呂萬才問老趙秋張是怎麼加入組織的，老趙告訴呂萬才他和秋張的父親很早便認識了。呂萬才問老趙知道不知道秋張的父母是誰殺的，老趙告訴呂萬才是田中。根本兩人還要把事情隱瞞下來不告訴陸崖，沒想到陸崖在門外知道了。陸崖去見了純子告訴純子是他的父親田中殺了自己的並拿出槍要血債血償。

　　陸崖舉槍對住純子，他要血債血償，陸崖認定田中殺害了他父母，純子讓他開槍，她願意替父親償還罪惡，但陸崖還是沒下手。呂萬才找不到陸崖後十分着急，陸崖回去後被他指責，呂萬九猜出他去見了純子，陸崖將槍放在桌上，他無法對純子下手，呂萬才提醒他不可以把仇恨發泄在純子身上，儘管陸崖知道純子是善良的姑娘。純子回家後憤怒地推開田中的房門，她指責他出賣陸崖的父母，純子否認見到陸崖，田中欣賞她的原則。純子將自己關在房間裏割腕自殺，她被人發現後送去醫院搶救，田中趕過去看望，他看着躺在牀上的純子感到恥辱。曉婉按呂萬才的話給組織上發報，呂萬才感覺過地平靜也不是好事，他認為危險會在平靜中悄然逼近，老趙提出讓曉婉和他在一起，呂萬才正有此意。太行山共產黨指揮部的王部長想盡快找到晉綏軍和上海方面聯絡的秘密，主要是為了給呂萬才等人提供堅強的後盾。指揮部很快搞到晉緩軍和上海聯絡的密碼本，吉川向小野問起可疑對象，他仍懷疑呂萬才，小野認為機會不大，吉川讓他多動腦筋。吉川將懷疑呂萬才的原因彙報給田中，他想設一個局。呂萬才的手下被吉川派人抓走，他在門口看到後急忙脱身，傑森讓他讓了自己的車離開。呂萬才想讓傑森想辦法救出自己的兄弟，傑森説起特高課的人來找到他，田中給傑森打去電話，呂萬才無法冷靜下來，他要候辦法將消息傳遞出去，只是不知道用什麼藉口出去，呂萬才想到了秋張。大寶受刑，他堅持説自己只是一個商人，小野向他説起黃崖山，吉川認為大寶是扛槍打仗的。呂萬才想從傑森家裏出去時被人阻止，他只好留下來，他不明白傑森的意思。吉川在田中面前向傑森説呂萬才是八路軍，傑森要看證據，他讓吉川放了大寶。秋張見呂萬才一籌莫展，她借倒茶之機和呂萬才聊天，呂萬長將司告訴秋張，秋張準備去找老趙並轉移陸崖。秋張出門時將槍放在包裏，傑森帶着田中和吉川來到他家，呂萬才聽到聲音後出門，秋張隨即出去，呂萬才被搜身後沒發現武器。吉川故意在呂萬才面前提起黃崖山，還説他冒充晉緩軍潛伏在上海，吉川對呂萬才步步緊逼。日軍以傑森的名言給晉緩軍發報來求證呂萬才等人的身份，呂萬才打開吉川給信件。

　　呂萬才向吉川解釋了那封信的意思，田中聽着感覺很奇妙，吉川確認他是運城人。日軍在等待山西方面的回電，呂萬才以肚子疼為由去了衞生間，他拿回了事先藏在那裏的槍支，呂萬才可以肯定吉川通過傑森和山西取得聯繫，他認為自己最後能做的是找機會除去田中和吉川，為槍械師以後的安全性提供保證。呂萬才在為是否開槍而發憂慮，日軍得到回覆後確認呂萬才就是晉緩軍方面的人，田中希望他能原諒他們的唐突，呂萬才希望他們早些放自己的兄弟們出來，田中讓美智郎放了呂萬才的人。秋張來到天蟾大舞台後被小野跟蹤，小野讓她交出地下室的鑰匙，秋張無法阻攔，小野用鑰匙打開地下室的房門，但他們一無所獲，陸崖並不在裏面。呂萬才回到天蟾大舞台後聽秋張説起陸崖不見的消息，他感覺陸崖不像是被日本人帶走，呂萬才和秋張一起回到傑森家裏，傑森叫就知道他家中已被安裝的監聽，喬納斯找到那些，趙大寶被捕後傑森已派蕭十一接回陸崖，陸崖被藏在書房的秘室裏。在傑森的幫助下陸崖又恢復了實驗室並開始繼續工作，但和純子的決裂讓他心裏有些難受。趙大寶給陸崖送去點心，陸崖向他問起只否相信愛情，趙大寶不懂愛情，他有妻子和孩子，但都被日本人的炮彈炸死，那都是很久以前的事情。在黃崖山被關押的晉緩軍正尋思着趁機逃跑，他們在監獄牆上挖開一個洞口要逃走時被看守發現，俘虜們鑽入林子裏，追趕的衞兵沒追上黃青元，組織上擔心黃青元回去後暴露呂萬才的身份，他們連夜撤退。黃青元回到晉緩軍後認為那批貨只有在淪陷區才能賣出好價格，他想去一趟上海找到危害老二的人。王部長和呂萬才取得聯繫説明被關押的黃青元逃走，黃青元曾是有名的大土匪，呂萬才知道短期內還是安全的。呂萬才向隊員們提起曾經襲擊的黃青元，總部擔心他們會到上海找他們報仇，呂萬才不想半途而廢，趙大寶想放棄天蟾，只需確保在他們來之前就安排好歡迎儀式就行。吉川和小野見到朱重陽，朱重陽知道他們想利用自己找到陸崖，吉川向朱重陽説起他爸在汪精衞手下任職，朱母不明白政治，朱重陽清楚他父親是當了漢奸。吉川知道純子和朱重陽等人都是好朋友，還嘲笑他是懦夫，吉川還説起陸崖的父親是被純子的父親殺害。吉川的話不斷在朱重陽腦子裏浮現，這讓他重新對純子的感情燃起希望。

　　朱重陽讓他媽放心，她聽着兒子的話感覺到高興起來。朱母從醫院出去買東西時被人跟蹤，她在街上買水果時被殺手一槍打死，當朱重陽知道母親出事後急忙從醫院跑出去查看，等他到那裏時見母親已死，朱重陽看到字條上寫着漢奸的下場。吉川來到醫院提醒他的安全有問題，朱重陽被他欺騙，眼前還出現幻覺。吉川派人二十四小時保護朱重陽，朱重陽不知如何是好。朱重陽被醫院裏的槍戰嚇得躲在牆角，刺殺他的人被打死一名，另一名見日本人來後急忙逃走，但還是被活捉。吉川趕到後見朱重陽被嚇得直打哆嗦，他將紙條讓朱重陽看，這都是吉川設計的陰謀，目的是逼朱重陽投靠日本人。朱重陽的意志被吉川摧毀，他接過槍後打死了那名被俘的刺客。朱重陽被吉川安排為特工，第一個任務就是尋找槍械師，他做了漢奸。吉川將王運凱教授出的演算式交給朱重陽，他想知道槍械師在研究什麼，朱重陽説出陸崖在搞試驗，他想知道丟失設備的型號，吉川發現朱重陽的做事風格和他雷同。吉川對朱重陽的工作很不滿意，朱重陽將陸崖下一步需要的材料清單拿給吉川，吉川這才表示滿意。伏生買完東西后被小野跟蹤，吉川隨後趕到命人封鎖那裏，伏生讓大鵬開車先走，他留下來要燒燬台賬。日軍突然封鎖街道引起了伏生的警覺，他從窗户縫隙裏看到吉川帶人在下面檢查過往行人。大鵬開車被吉川檢查，伏生開槍掩護大鵬離開，大鵬在車裏看到朱重陽坐在日軍車上。日軍攻擊伏生，伏生被包圍，他知道沒有希望，王伏生明白不能因為自己而暴露大家，他犧牲前引爆炸彈，他以粉身碎骨的代價幫陸崖找到最後的材料。陸崖聽大鵬説起王伏生犧牲的消息後十分震驚，大鵬沒法救他，小分隊所有的人為了材料可以不惜一切代價，陸崖情緒有些激動，他想出去時被人攔住。呂萬才回去後聽大寶説起王伏生犧牲的事情，大鵬向他説明原因，呂萬才也感覺到自己有責任。陸崖想出去替王伏生報仇時被呂萬才勸説，他的任務是儘快造出新式武器，葛師父在地下室外面偷聽到他們的談話，還從門縫裏看到陸崖。葛師爺想到齙牙洪的話，齙牙洪曾出兩萬銀元讓他幫忙扳倒呂萬才。齙牙洪求見吉川，他説呂萬才的秘密就藏在天蟾大舞台的地下室裏，吉川請齙牙洪離開。天蟾大舞台開業，田中和吉川也受邀參加，田中給呂萬才介紹了石井。齙牙洪帶人鬧事時被大寶阻止。

　　吉川向田中彙報説呂萬才把槍械師藏在天蟾大舞台的地下室，呂萬才和傑森聽説齙牙洪在門口鬧事後趕了過去，呂萬才向齙牙洪陪罪，傑森讓齙牙洪進去。齙牙洪進門後説起地下室有秘密，吉川故意安排他這樣説的，石井提議讓呂萬才帶大家去看一下。呂萬才再三解釋，但吉川還是要求去地下室，田中也站出來讓呂萬才帶路。呂萬才被逼之下帶眾人來到地下室，齙牙洪看出那是煉鴉片的生意，吉川沒能如願，陸崖早已轉移，呂萬才的危機剛剛解除，但黃青元的到來讓他再次陷入危險之中。大寶感覺呂萬才的做法有些冒險，呂萬才清楚是葛師爺出賣了他們，他知道葛師爺在門口曾偷聽，葛師爺聽完勸説後願意幫忙。黃青元帶人抓住葛師爺，他給他一次戴罪立功的機會。喝多的柔曼小姐來到天蟾大舞台的地下室後看到陸崖等人在私造槍支，她認為造槍是要對付齙牙洪，她還想要兩百大洋的封口費。呂萬才讓大寶帶柔曼回家，並負責解決問題，大寶只以將她關起來，但還是沒能關住。呂萬才見到柔曼後讓大寶做出行動，呂萬才聽説葛師爺失蹤後有些擔憂。呂萬才派人四處尋找葛師爺，大寶認為他是自己逃走的。傑森得知黃青元來到上海，石井找呂萬才商量藥品和軍火生意，他想要的是煤炭，石井聽説過他的事情。石井安排美枝子送呂萬才回去，監視他的人被蕭十一發現，蕭十一警告了他們，黃青元等人不敢下手。黃青元見到傑森後説起他報仇的想法，傑森讓他暫時不要動呂萬才，等生意完了可以讓他動手。吉川發現呂萬才和秋張之間的關係不一般，他懷疑呂萬才是來搶槍械師的八路，吉川不想輕易行動，他想讓傑森和呂萬才之間產生矛盾。傑森看到那張照片後看出秋張和呂萬才的關係非同尋常，他心中的怒火難以壓制。秋張回家後見到傑森手上的照片。

　　傑森質問秋張，秋張向他解釋説自己和呂萬才過去是戀人，傑森認為他們舊情復燃，傑森不理解她為何要欺瞞，秋張提起陸崖需要保護，傑森知道她從來沒愛過自己，還認為她已經背叛了自己，秋張堅持説她現在愛他，傑森有些生氣。吉川的計劃初見成效，他想繼續離間他們之間的關係。秋張在街上走路時被人綁架，綁架的人是吉川派的人。傑森動用所有的人和關係打探秋張下落，呂萬才接到一封信裏，信裏讓呂萬才帶一萬大洋去贖人，傑森知道是個陷阱，但呂萬才和秋張的關係讓他很不舒服，傑森警告了呂萬才，還提醒他以後要注意和秋張之間的關係。呂萬才坐車去了日租界後被打暈過去，傑森沒有跟蹤過去，他給田中打電話，田中答應幫他處理事情。呂萬才被日本人灌下幻春散後抬到秋張房中，他的藥力很快發作，眼睛出現幻覺，秋張在牀上被人捆綁着。呂萬才在藥力的催使下向牀邊走去，傑森和田中進行門後發現秋張和呂萬才在一個屋裏，傑森讓秋張什麼都不要説，他帶秋張離開，呂萬才隨後也被帶走。傑森回去後才知道呂萬才根本不是晉緩軍的人，他變得十分敏感。傑森知道那是日本人使的反間計，秋張解釋説那只是過去的事情，他知道她經常給呂萬才打電話。天蟾大舞台十大花魁之首被柔曼摘取，生意十分紅火，齙牙洪十分生氣，他想給呂萬才來個剝豬玀和大閘蟹。張大寶發現柔曼在回家途中被人騷擾， 他跟上去後替她解圍。傑森和呂萬才聊起賭場的兩大隱患，他讓呂萬才耍些手段，要殺雞給猴看。傑森打聽到呂萬才和秋張當年在上學時就是情侶，他不想將此事和日本人扯上關係。傑森縱容黃青元等人，他對於呂萬才的安危已經不再關心。大鵬打聽清楚那些人是齙牙洪找來的，呂萬才讓大鵬和大寶給他們一些顏色。

　　齙牙洪來到柔曼面前讓她陪着喝酒，柔曼同意喝酒，但齙牙洪步步緊逼，柔曼不想喝後讓齙牙洪很生氣，齙牙洪要動手時被張大寶攔住，劉三要動手時被大寶一腳踢開，呂萬才隨後出來調解。張大寶知道客人不來天蟾和齙牙洪在那裏有關係，齙牙洪帶人離開。傑森被手下奸人挑撥，他不想再追究下去。秋張以前的種種表現讓傑森難以釋懷，傑森帶着怒氣回到房間，他抱着秋張就親吻起來。張大寶在途中被搶劫，他開槍後幾人被嚇得趴在地上，他將人帶到呂萬才面前，呂萬才審問之後才知道是劉三讓他們來的，他拿出紅利讓他們以後不要再在天蟾大舞台的生意上剝豬玀和大閘蟹，他們願意跟着呂萬才。秋張沒有拒絕傑森的魯莽，她解釋説和呂萬才只是大學時候的戀人，傑森看到牀上的血跡後才如夢初醒，他這才知道秋張還是處女之身，傑森感覺到他誤會了秋張和呂萬才的關係，他打電話讓人給呂萬才警示，黃青元的人已經開始動手。呂萬才收到紙條後知道有人要殺他，他提高了警惕。呂萬才開槍還擊殺死兩名刺客，他看出是當兵之人。黃青元給傑森打電話説他的人已死，他在電話裏有些緊張，秋張聽到傑森的電話，黃青元還沒掛電話就被警察開槍打死。秋張聽完傑森的電話後有些生氣，傑森追過去解釋起來，他承認自己認識暗殺呂萬才的兇手，傑森向她保證永遠不會傷害她，失去她會讓他後悔一輩子，傑森明白他更需要他們。呂萬才和張大寶來到葛師爺被關押的地方後見到他，葛師爺也是被逼無奈，他被放在一個罈子裏，葛師爺話沒説完就死了。陸崖的工作依然在進行着，但並不順利，陸崖不知道王教授使用的那種強度硬的鋼是什麼，呂萬才想到了鋼路的軌道，陸崖想看一下樣本。呂萬才讓大寶拿出他的飛刀，那飛刀是用當年搞到的鐵軌打造的，張大寶承認打了幾把飛刀。呂萬才將飛刀交給陸崖看，陸崖要對它做出鑑定，他的研究取得突破性進展，馬步槍的研發離成功越來越近，令陸崖沒想到的是朱重陽在追求純子，兩人的關係也越來越近。吉川向朱重陽問起他和純子之間的關係，純子也想知道陸崖的位置，朱重陽提出通過無線電偵測設備找到陸崖。

　　陸崖成功造出第一槍馬步槍，張大寶和大鵬看到後愛不釋手，想批量生產還需要把數據傳回黃崖山，陸崖想等驗槍成功後再把數據發回去。呂萬才帶着新槍做實驗，槍槍命中靶心，陸崖也沒想到會有這樣的結果，這都是王教授努力的結果，陸崖給呂萬才介紹了那把槍的理性之處，也是鑽了別人的空子，最後也是要拼技術和材料。老趙擔心傳輸數據是個問題，曉婉提出在車裏發報，但那樣也不安全，陸崖想起了無線電監測干擾儀，他會做。曉婉將東西拿給呂萬才，她發現電台壞了，上面的一個二極管出了問題，曉婉打算去洋行看一下，結果沒有買到，那些東西只有在日本人的商行裏才能買到。曉婉扮成三井商行的人來到日本商行，她進屋後被抓起來，大寶和大鵬將她解救出來，但剛一出門就遇上日軍的追趕。呂萬才找三井幫忙採購電台，三井將情況彙報給吉川，吉川讓小野搞一部電台叫三井帶走。曉婉給呂萬才送湯時見到他和日本女人美枝子在説話，呂萬才看出電台是軍用的，美枝子見曉婉到後藉機離開。當晚婉看到那部電台後十分意外，她發現裏面的同步裝置，不能輕易使用，曉婉能讓兩部電台的零件互換。陸崖做好第二套行動方案，他讓大鵬幫忙，晚婉已將電台修復完成，只待發送數據。曉婉在車上開始發報，陸崖和大鵬開車以送貨名義進入日軍特務機關，日本人發現裏面只是一些洗漱用品。晚婉發報後被日軍偵測到，吉川親自帶隊準備實施抓捕，他們無法確定電波位置，吉川猜出對方是移動發報，他派小野監視可疑車輛。陸崖和大鵬將提前製作的液體炸彈放入日軍特務機關總部，吉川發現可疑車輛後追趕過去。吉川和電訊室聯繫中斷，電訊室被陸崖和大鵬襲擊，吉川急忙趕回去，當陸崖在電訊室見到朱重陽後摘下防毒面具，他沒開槍殺他，大鵬認出是朱重陽帶人殺了王伏生，朱重陽承認他為日本人做事，他認為陸崖是在利用自己，朱重陽被吉川戲弄他並不知道真相。

　　朱重陽因為妒忌和仇恨而投靠日本人，大鵬將朱重陽打暈過去，陸崖拉着他離開。呂萬才行動結束後回到天蟾地下室，他看到陸崖留下的信，這才知道陸崖去炸日本特務機關。陸崖和大鵬出門時被吉川懷疑，他們急忙逃走，日軍在後面緊追不捨，他們開槍還擊。大鵬讓陸崖在掩護之下先跑，他槍裏子彈不多，呂萬才和大寶聽到槍聲後接應陸崖和大鵬。陸崖在逃走途中受傷，他停下來後感覺堅持不住，但呂萬才和大鵬還是將他帶走。吉川帶人看到地上的血跡後命人封鎖租界的路口，傑森開車趕到讓呂萬才等人上車，他們不能將陸崖送往醫院，呂萬才已經提前請了醫生過去。醫生為陸崖進行搶救，傷勢很重，必須馬上手術，陸崖忍受着巨痛。純子來到特務機關要見她父親，大樓爆炸時田中不在裏面，純子看到受傷的朱重陽從那裏走出來，她猜出是陸崖做的，朱重陽謊稱陸崖已死。純子不相信陸崖會死，但朱重陽將陸崖掉在地上的東西交給她，她不得不信。傑森向呂萬才問起秋張是否知道這次行動，呂萬才對他的相救表示感謝，傑森打了呂萬才還指責起來。呂萬才給陸崖輸血，醫生在陸崖沒有麻醉的情況下取出他身上的彈片，他身上共有六片。吉川從地下的血亦看出襲擊者受傷很重，朱重陽向他彙報自己被陸崖打暈，租界醫院已被封鎖。陸崖暫時脱離生命危險，醫生需要一台呼吸機和麻醉用品，呂萬才要想辦法搞到這些，離那裏最近的聖天使醫院有他們需要的所有東西。老趙將外圍情況講出來，傑森準備親自去醫院弄回他們需要的東西，大鵬要求一起過去，呂萬才交待他千萬要小心，還把自己的槍交到大鵬手上。嘵婉找到秋張讓她馬上跟自己走，傑森看到日本人在聖天使醫院門口布滿哨兵，他下車後和大鵬翻牆跳了進去。秋張見到陸崖後十分擔心，醫生也在等着設備的到來。傑森用調虎離山之計引開日本人，他和大鵬來到醫院的藥房尋找需要物品，小野帶人在外面巡邏。傑森和大鵬拿到東西后殺了兩名日本暗哨，他們逃走時面臨危險，進入房間後被日軍發現，雙方雙火，他們被包圍在房間裏，大鵬讓傑森先走，他要戴罪立功，大鵬引開日本人，傑森藏在太平間。吉川來到聖天使醫院後命令只能進不能出，陸崖從暈迷中醒來後見到秋張，秋張將眾人叫來，陸崖疼痛難忍，吳醫生髮現他供血不足。傑森在醫院被日本人發現，他開槍還擊。醫院裏面着火，亂成一團，門被日本人封死，大鵬在跳出窗户時腳踩到石頭後骨折，他將東西交給傑森帶走。傑森將東西交給蕭十一後帶槍回去救焦大鵬，大鵬因傷被吉川帶人追趕上，傑森果斷開槍打死大鵬，主要也是為了不讓他落在日本人手裏，吉川質問傑森為何那樣做，他認為傑森是在殺人滅口，但吉川並無證據，吉川無話可説只好離開。陸崖生命再次面臨危險，醫生準備實施手術。

　　傑森帶着東西回去，呂萬才知道焦大鵬犧牲後十分傷心，他知道他那樣做是想將功贖罪。陸崖身上的彈片被醫生全部取出，幸好有呼吸機和麻醉藥等物品。傑森洗手時想到焦大鵬死前的話，焦大鵬死前曾給他一個暗示的眼神，這讓傑森難以忘記。陸崖經過手術後脱離生命危險，秋張表示感謝。純子為陸崖修墳，還將口琴埋在前面，朱重陽假裝好人勸她不要太難過，純子讓他先走，她想和陸崖再多呆上一段時間。黃崖山兵工廠的八一馬步槍已經進入生產線，新槍展示在各位首長面前，經過兩千發實彈測試後零部件一切完好。老趙將八一式馬步槍批量生產的好消息告訴呂萬才，他們被記集體一等功一次，呂萬才更加關心的是組織上何時讓他們撤離。吉川因失職被田中指責，他決定對田中下手，吉川想用純子的事情來告發田中，他不想因此失敗。吉川來到電訊室要給派遣軍司令部發電，還開槍打傷了電訊室官員。吉川將抓捕槍械師任務失敗的責任都推在田中身上，三天後田中收到藤田司令的命令後被解除職務，由井上替代他的職務。井上恢復吉川工作並由他全面負責抓捕槍械師，吉川相信他會爬起來，他在租界內外瘋狂搜索槍械師的跟蹤，幾個星期過後仍無收穫。雷霆計劃準備實施，黃崖山兵工廠又派出人員參加行動，呂萬才還不知道。呂萬才收到繼續潛伏的消息後十分驚訝，他的壓力很大，呂萬才想等陸崖傷好後帶他回黃崖山。吉川讓美智郎以後向自己彙報情報，美智郎不相信他，吉川希望他以後説話客氣點兒，等美智郎走後吉川讓小野派人對付他，他在外面找情人的事情被妻子惠子得知，生氣之下她們母女離開。美智郎去找情人優子時得知她吸大煙欠下很多錢，那些人是黑龍會的，黑龍會要拿回五千塊錢的欠賬，美智郎答應還錢，可他沒那麼多，於是只好動用公款。美智郎帶着公款要回去時被吉川發現，他的腿被打斷。老趙讓張大寶代替呂萬才成為物遺小組的隊長，張大寶自認為能力不如呂萬才，呂萬才頭疼病他也知道。吉帶來人到傑森師傅佟老闆的七十大壽，他敬完時對呂萬才含沙射影，吉川還故意説是傑森殺了焦大鵬，小野拿出陸崖的照片讓各位老大看。

　　秋張回到家便和傑森吵了起來指責傑森殺了焦大鵬，傑森沒有和秋張解釋，秋張氣的打了傑森一巴掌。十一看不過去告訴秋張冤枉了傑森，把那天的事告訴了秋張。呂萬才，崔振芳，張大寶和曉婉幾個人也説着傑森殺焦大鵬的事，呂萬才看幾個人説來説去煩躁起來讓幾個人都去，呂萬才的病好像越來越嚴重。大寶沒走要呂萬才聊聊。大寶覺得呂萬才到上海後軟弱了，大寶問呂萬才為什麼還要忍着傑森，大寶説傑森殺了他兩個戰友不能不管，讓呂萬才把這事交給他辦。呂萬才問大寶喝不喝酒，不喝酒就滾。大寶一下怒了摔了呂萬才的杯子説呂萬才是為了秋張才不讓他殺傑森。大寶説呂萬才在上海就是談戀愛，呂萬才痛苦的和大寶説難道大鵬和伏生的死他就不難過嗎。大寶越説越激動，兩個人在屋裏打了起來。曉婉和振芳聽到聲音拉開兩人，呂萬才暈了過去。曉婉激動的指責大寶不該對呂萬才動手，呂萬才輸了那麼多血。大寶很激動的和曉婉説呂萬才已經不適合再當特遣小組的領導，他現在要為死去的兩個戰友報仇。十一讓傑森去休息，但傑森猜到今晚不會太平。説話的功夫大寶就來了。大寶和傑森説是呂萬才讓他送幅畫過來。大寶讓傑森看看畫。傑森心裏早明白大寶是為什麼來的大寶怎麼可能得手，大寶被傑森抓了起來。呂萬才醒來後看到老趙來了，呂萬才知道大寶去找傑森報仇後立刻往外走。呂萬才去找傑森了，呂萬才問傑森事實的真相到底是什麼。傑森説是他殺了焦大鵬但他不想解釋。呂萬才又問大寶在哪，傑森説已經殺了餵狗。兩人拔槍相向。這時秋張出來了。秋張把大鵬的死因告訴了呂萬才。秋張對呂萬才説她願意替焦大鵬償命。呂萬才把大寶帶了回來，呂萬才告訴大家總部讓他們留下來，但能不能活下去不一定 要聽聽大夥的意見。幾個人都覺得留下來，呂萬才決定自己帶陸崖回黃崖山。陸崖也出來了，陸崖説自己不想離開上海，曾和劉春生髮過誓做一個對國家對民族有用的人。就在宴會結束後的第三天吉種便派兵查封幫會生意。日本人開始在華界和日租界禁煙禁毒。幫會人齊聚到佟老闆家，有人指出槍械師是傑森的小舅子要傑森交出秋張，利用秋張來抓陸崖。傑森告訴他們從今天起再有人讓他交出老婆，發誓會要了他的命。傑森還願意交出租界的部分生意讓大家共同渡過難關。傑森和呂萬才見面和呂萬才説只要他們離開上海就沒問題了。呂萬才説接到上級命令暫時無法離開上海。傑森很惱火接下來還不知道要發生多少事，而且石井還加入了青幫。

　　呂萬才讓傑森小心石井，他可不是個普通商人。呂萬才和傑森説話的時候，坐在另一邊的十一沒什麼事和情人約會去了。這時呂萬才發現進來兩個人好像有問題要帶着傑森走，兩人剛起身對方便動手了。呂萬才和傑森與人立刻展開槍戰，傑森手臂中了一槍。十一在樓上聽到後立刻下來保護傑森，對方剩一人時呂萬才讓十一留下活口，但沒想到被開車來的老何撞死了。秋張回來後傑森讓她把呂萬才和曉婉都接家裏來住，外面太亂了。齙牙洪給傑森打來電話告訴傑森是四大幫派動的手。呂萬才問傑森他懷疑是誰，傑森也不知道説四大幫派和齙牙洪都有可能。呂萬才分析吉川禁煙禁賭就是針對傑森，擔心幫會大亂。大寶進來告訴呂萬才出事，剛剛有人到天蟾把場子砸了。傑森陪着呂萬才去了天蟾。呂萬才和傑森到了天蟾後從一個服務生嘴裏知道來的並不是幫派的人裏面有鬼子。齙牙洪和石井在一起慶祝。齙牙洪説傑森做夢也沒想到自己和石井漁翁得利。石井和齙牙洪説如果他能和日本人合作的話下面的局面會更好。石井想拉攏齙牙洪但齙牙洪説和石井在一起只為了生意不談其它。小野向吉川彙報石井來電計劃已經在實施。背後的一切都是吉川所為，吉川想要控制上海的幫會從而抓到槍械師。四大幫派人找到佟老闆想逼傑森退位，石井站出來替齙牙洪説話，佟老闆身邊人指責石井沒有説話資格但石井身人殺了他，並且外面還湧進一批日本人逼佟老闆。佟老闆不管了，石井立刻喊出請洪爺上位。齙牙洪還真不太敢就這麼上位，石井出主意要綁了秋張。齙牙洪給傑森打了電話告訴傑森秋張和曉婉在他手裏，只要傑森放棄幫會老大的位置就會放了兩人。傑森和呂萬才到了佟老闆家，石井以秋張和曉婉威脅讓傑森交出青幫信物龍頭棒。傑森交出了龍頭棒，但石井要傑森要在12小時內離開上海才會放了曉婉，先放了秋張。佟老闆對齙牙洪説他日思夜想的事情終於達成了，讓他接了龍頭棒但卻被石井搶了過去。

　　呂萬才和傑森説懷疑自己人中出了內鬼但傑森已經不想再知道是誰了。傑森告訴呂萬才自己一走他們就會把曉婉放了讓呂萬才立刻帶着陸崖和曉婉走。呂萬才勸傑森不要走但傑森説他累了。傑森和秋張在天蟾內和呂萬才告了別十一要跟着傑森一起離開。幾個人剛出門便遇到槍殺，十一被打死了。十一死了陸崖也出來了，這時大寶回來告訴呂萬才石井傳來信如果不交出陸崖就會殺了曉婉。陸崖不想再有人為自己犧牲讓呂萬才把自己交出去。呂萬才讓陸崖冷靜他有辦法。呂萬才讓大寶去回話告訴石井他同意換人。呂萬才的這個想法是所有人沒有想到的。石井打電話告訴吉川呂萬才同意換人，但只同意把槍械師交給幫會並不是交給日本人，吉川覺得交給幫會就是交給了自己。呂萬才帶着大寶和陸崖去見石井，與此同時吉川和小野已經準備好了要抓槍械師並且封鎖了租界的各個路口。佟老闆，四大幫派，石井，齙牙洪都出來了，美枝子驗過陸崖的真身後便帶出了曉婉。石井讓美枝子親自看着陸崖。人交換後呂萬才拿出一瓶路易十三送給石井。石井要和大家一分享，石井第一杯要敬佟老闆，石井怕呂萬才在酒中作文章，呂萬才沒讓佟老闆喝自己幹了。喝完酒呂萬才説自己要方便下，石井派人跟着呂萬才。出門呂萬才就幹倒監視的人開始摳嘴把剛剛喝的酒吐出去，這時屋裏喝過酒的人全倒了。呂萬才讓大寶和曉婉去找陸崖，但陸崖已經被美枝子和齙牙洪帶走，三個緊追而上。押着陸崖的車被傑森和崔振芳攔下了。齙牙洪抱着龍頭棒下車給傑森賠罪。美枝子用槍逼住陸崖。曉婉喊了聲陸崖，陸崖立刻低頭呂萬才幹掉了美枝子。等着好消息的吉川被喬納斯告知石井和四大幫派的人同歸於盡了。吉川憤怒的問喬納斯是誰幹的，喬納斯還告訴吉川美枝子也死了。兩個人神秘人走進了老趙的聯絡點匯文書局。兩人給老趙帶來了最新任務。陸崖這次的任務是研發50近擊炮的炮彈。這次來的兩位同志一位是冶煉工人孫兆喜，一位是車工甄殿榮。陸崖需要一個冶煉爐。

　　為了陸崖的研究工作呂萬才想到快入冬了天蟾需要取暖想把鍋爐改造成兩部分，一部分取暖，一部分改造成冶煉爐。美智郎去看田中，田中看到美智郎殘疾的腿知道他在外面受了很多委屈。田中告訴美智郎為了長遠的利益必須要犧牲眼前的利益要學會忍，田中提醒他的事不能讓純子知道。純子還是從美智郎那知道了田中被關押的消息。純子看望田中時告訴田中一定會想辦法救他出去。田中擔心純子有危險不讓純子管他的事。大寶給陸崖帶來了上級最新命令，讓陸崖研製的炮彈要在一個月內完成。陸崖很激動這根本是不可能完成的任務，但大寶告訴他這是命令必須完成。儘管陸崖發了脾氣但陸崖還是要面對這個不可能的任務，陸崖日以繼夜的工作但研究工作並沒有取得什麼實質性的進展，陸崖心力交瘁甚至懷疑自己。陸崖被巨大的壓力壓的喘不過氣，呂萬才和曉婉商量得給陸崖鬆鬆弦了。晚上呂萬才和陸崖一起看看星星勸陸崖要懂得服輸，陸崖想通了，陸崖和呂萬才説如果能找到一個計算天才任務興許真的能在一個月內完成而計算天才就是純子。純子為了田中的案子去找了負責人井上。井上願意幫助純子，不過條件是純子要做他的情人。曉婉把純子已經快和朱重陽在一起的消息告訴了呂萬才。呂萬才問曉婉有什麼沒什麼辦法，曉婉説辦法倒是有一個。純子在湖邊時呂萬才去見了純子把陸崖還活着的消息告訴了純子。純子還不相信呂萬才，呂萬才拿出陸崖給純子寫的一封信。信中陸崖希望得到純子的幫助。吉川見了朱重陽兩人商量如何抓捕槍械師時吉種認為自己身邊有許多無形的壓力，比如傑森。朱重陽説今天來時看到租界在選舉華董，如果傑森落選的話很多事情就可以迎刃而解了。吉川找傑森想要和傑森合作但傑森直接就拒絕了吉川。離開後小野問吉川為什麼要對傑森那麼客氣，吉川告訴小野他正是想搬開這個絆腳石並且想讓齙牙洪出手。吉川約了齙牙洪告訴他可以助他在租界取代傑森。齙牙洪問吉川為什麼要幫他。吉川説自己就是要對付傑森。齙牙洪問吉川有什麼計劃。吉川告訴他在外自己威逼租界當局，在內讓齙牙洪賄賂新上任的領事。傑森為了華董之事也帶着秋張去見領事打點打點。傑森和秋張前腳剛走齙牙洪就來了，秋張看着進去的人像齙牙洪傑森還説不可能。

　　晚上傑森有一批貨要入四方碼頭，劉三帶着人到四方倉庫把貨搶了。喬納斯的老婆和孩子被人綁架帶到了日租界。喬納斯正着急的時候吉川給喬納斯打了電話告訴他處理一起搶劫案時發現了另一起案子是關於他的妻子和女兒。喬納斯給傑森打電話告訴他新一界的華董選舉名單中沒有他的名字卻有齙牙洪，喬納斯告訴傑森聽説是日本人授意的。傑森叫了呂萬才到家裏告訴了他華董的事並和他説從十一死後總有一種不好的預感如果自己有什麼意外秋張和陸崖就拜託了。呂萬才到傑森家聽秋張説傑森去和新任領事見面。呂萬才想到來的路上聽説新任領事去了杭州啊，呂萬才覺得不對勁立刻出去找傑森。傑森正和喬納斯在一起，喬納斯告訴傑森領事有事去了杭州並給了傑森一把槍讓他防身。傑森在回去的路上遇到了劉三的截殺。呂萬才趕來救傑森。當傑森看到劉三殺了自己司機時立刻拿起車的槍追劉三。劉三在一輛車前消失了，傑森看到車裏老領事史密斯死了，這時喬納斯帶着人來了，傑森被陷害了。傑森知道這回自己有危險了讓呂萬才照顧好秋張。呂萬才回去後告訴秋張一定要冷靜。隔天喬納斯便到傑森家要查封家裏財物。秋張和呂萬才去看傑森，呂萬才告訴傑森新任領事鮑威爾不知道此事都是喬納斯一人所為。出來後呂萬才和秋張説一定要查清喬納斯為什麼要害傑森。喬納斯送老婆和孩子離開了上海後剛上車被呂萬才劫持了。呂萬才讓喬納斯説出傑森被捕的真相。喬納斯不説大寶把喬納斯的老婆和孩子帶回來了。喬納斯告訴了呂萬才是吉川抓了他老婆和女兒威脅他。呂萬才讓喬納斯趕緊想辦法救出傑森。喬納斯讓呂萬才告自己，自己會在暗中支持。秋張為了救傑森找了上海最出名的律師金揚。當金揚聽到要救的是傑森時拒絕了，金揚告訴秋張自己不接與幫會有關的案子。老趙告訴呂萬才金揚不接這個案子是不原因的，他兒子因為吸大煙弄的人不人鬼不鬼，金揚對賣大煙的是恨之入骨。呂萬才讓老趙想想辦法説服金揚，而且呂萬才還告訴老趙沒有傑森他們誰都離不開上海，傑森有一條秘密通道。

　　傑森的案子第一開庭便被陪審判定有罪，一星期後便要宣判。秋張告訴傑森一定還再上訴，傑森只是讓呂萬才照顧好秋張。曉婉告訴呂萬才陸崖知道純子的事了，是曉婉告訴陸崖的。呂萬才和曉婉到了地下室，陸崖激動的説要出去見純子。朱重陽去看純子，純子臉色不善的問他陸崖到底死了沒有。朱重陽還是一口咬定陸崖已經死了。純子拿出信讓朱重陽看。朱重陽和純子説這上面有很多破綻。這封信一定是陸崖生前寫的，是有人別有用心想利用她和陸崖的關係定田中的罪。陸崖激動的要出去見純子，呂萬才讓崔振芳看着陸崖。大寶回來告訴呂萬才秋張打來電話説律師約好了。呂萬才要去見律師讓振芳看好陸崖。在地下室的陸崖為了去見純子裝肚子疼讓振芳趕緊把門打開。振芳剛把門打開就被準備好的陸崖電暈了。陸崖讓一個小女孩給在學校裏的純子送了信約純子下午三點在學校湖邊的大柳樹旁相見。純子打扮一翻準備去見陸崖不想朱重陽上了門。朱重陽看到純子桌上有封信，純子很緊張的拿起來。朱重陽猜到純子去見的是陸崖。朱重陽離開後便給吉川打了電話。純子剛出門便被朱重陽打暈又抱進了屋。呂萬才回來後也發現陸崖跑出去了。吉川帶人埋伏在湖邊陸崖出現後便被包圍了。呂萬才知道陸崖被關在大學後立刻便帶人前去救援。吉川對陸崖動了刑，陸崖忍住了，關鍵時刻呂萬才帶着人來了。在醫院裏呂萬才帶人和鬼子幹了起來。為了掩護陸崖呂萬才受了傷，崔振芳也受了傷。大寶開車來後呂萬才更是一個人留下。呂萬才打光子彈後被吉川抓住了。呂萬才被押走時趁敵人不注意跑了，跳到湖中不過背後中槍。吉川帶着全面搜查天蟾不過沒有找到冶煉地點。吉川要抓了秋張。喬納斯知道吉川在天蟾還抓了秋張認為吉川過份了太不把自己放在眼裏了。喬納斯帶着人救了秋張，沒有被吉川帶走。柔曼偷了客人的錢在躲避追趕的時候沒想到看到了重傷的呂萬才。呂萬才的手術很成功但意識卻沒有恢復，醫生説好像陷入深層夢境中。

　　大寶告訴陸崖呂萬才都已經好了。陸崖和大寶提了數據的計算工作自己一個人真的不行，需要純子幫忙。但大寶擔心拉純子來為中國製造大炮打日本人純子不會同意。呂萬才去教堂見了純子。純子説呂萬才騙了她要陷阱她的父親。呂萬才告訴純子要陷害田中的吉川並且帶了照片給純子看。純子知道了陸崖真的還活着。呂萬才告訴純子是朱重陽欺騙了她。呂萬才提出請純子幫忙的事，但純子拒絕了。純子回到家一直想着陸崖給自己的信。陸崖以仁愛之名請求純子的幫助。朱重陽已經在準備和純子的婚禮，吉川本來對朱重陽這些一直沉迷在純子身上有些不滿。朱重陽告訴吉川也許在婚禮上就會抓到陸崖。小野向吉川彙報在教堂外看到了呂萬才，吉川想到呂萬才是要找純子幫忙的。陸崖知道純子隔天要和朱重陽結婚便要出去找純子。呂萬才告訴他已經派大寶去純子。這時大寶回來了告訴呂萬才聖約翰大學不勁，幾次想靠近純子都沒有機會。隔天就是純子和朱重陽的婚禮。吉川在聖約翰大學佈下天羅地網只等呂萬才現身。就在純子和朱重陽準備親吻對方時發生了意外，純子站的位置突然地下爆炸，純子掉了下去。呂萬才，大寶和崔振芳從下水道救走了純子。純子加入到陸崖的研究中，老趙也組織成立了一個演算室。陸崖的工作取得了進展一切都在順利的進行着。吉川在大街上貼滿了純子的通緝令。吉川彙報説純子是通敵賣國。藤田説是因為吉川的無能純子被劫持了。出國後吉川和小野説今天藤田司令態度有些不對頭。呂萬才和曉婉商量如果日本東海艦隊真的對英美開戰，那開戰之日就是日軍挺進租界之時。曉婉擔心一定要儘快離開上海，離開上海便需要傑森的秘密通道。為了金揚幫忙必須得找到金律師的兒子金小明。大寶查到金小明在齙牙洪手中。齙牙洪當上華董領事第一次召見。齙牙洪的車在半路被呂萬才截了。呂萬才抓了齙牙洪。呂萬才讓齙牙洪上法庭替傑森做證背後的主謀是吉川。齙牙洪不敢呂萬才讓齙牙洪交出金小明。

　　呂萬才化裝成瘸子綁架了淪落成清潔工的美智郎，要美智郎與其合作，一起救出田中，然後田中釋放傑森，美智郎答應，獄中的田中得到美智郎彙報後認為反擊的時候到了。美智郎假裝摔倒撞散了朱重陽拿着的檔案，將朱重陽母親死亡的檔案號塞到了他的檔案裏，感到蹊蹺的朱重陽設計取得檔案，從中發現，當年殺死自己母親的並不是抗日鋤奸團，而是吉川設局。朱重陽悲憤異常，悄悄買槍試圖刺殺吉川為母親報仇，但當他即將衝入吉川辦公室的時候被美智郎攔住，美智郎要其不要莽撞。美智郎安排朱重陽與呂萬才見面，呂萬才要他從吉川辦公室偷出錄音帶來尋找吉川的罪證來解救田中。朱重陽成功偷得錄音帶急匆匆離開，從中看出些端倪的吉川急令門衞攔住朱重陽搜查，朱重陽身上的錄音帶被搜出，但經檢查後卻是沒有啓用的新錄音帶，吉川疑惑，但他不知道美智郎已經暗中與朱重陽調換了錄音帶。朱重陽將錄音帶交給純子，要她交給日本藤田司令解救父親，純子萬分感激。此時陸涯數學計算方面的難關日益加大，找純子幫忙成為必須完成的任務。純子到教會告解，呂萬才假扮神父，帶給了純子一樣東西——是陸涯拿着當天報紙的照片，純子看完大驚失色。純子與陸涯見面，驚喜異常。呂萬才希望純子幫助陸涯完成實驗，但純子表示，自己無論如何是日本人，呂萬才問純子對戰爭的看法，純子表示自己厭惡這場戰爭，但無能為力。呂萬才給了純子一個檔案袋相片，讓她看看再做決定。

　　純子到家打開檔案袋，是一張張未被准許發表的南京屠殺照片。在檔案袋中還有陸涯一張言辭懇切的字條。呂萬才離開身影被朱重陽發現，朱重陽懷疑呂萬才的來意。朱重陽感覺出純子的變化，問純子是否要改變婚期，純子説一切正常。朱重陽對純子的痴迷引起吉川的不滿。吉川質問朱重陽為什麼把精力都用在女人身上。朱重陽暗示吉川，會在自己的婚禮上抓住槍械師，吉川將信將疑。純子和朱重陽教堂婚禮，吉川帶領特務將教堂重重包圍，但呂萬才卻帶領隊友悄悄溜進了教堂的地下室。正當牧師向純子發問是否願意時，純子腳下一聲巨響，純子掉入地下室。吉川大驚，小野小野帶着人鑽進密道搜尋陸涯的時候，純子脱掉婚紗換上便裝，穿過層層崗哨，逃出教堂。神奇的消失了。而朱重陽對周圍的一切不聞不問，他再次崩潰了。陸涯對純子的到來欣喜若狂，有了純子的加入，陸涯的研究進程明顯加快。距離預算中日軍進攻租界只有一週時間了，要想離開上海必須儘快營救傑森。齙牙洪當選華董保衞重重，但呂萬才孤身襲擊齙牙洪車隊，逼問出了金律師兒子的下落，但金律師依舊不願為傑森辯護，憤怒的呂萬才亮出了自己的身份，表明救傑森是為了抗日事業的順利開展，金律師被打動，答應為傑森辯護。吉川因為抓捕槍械師再次失敗，遭到上級藤田司令的嚴厲斥責，敏鋭地吉川感到上司對自己已經不像原先那樣信任了。

　　金律師的慷慨陳辭，語驚四座。法官也非常佩服金高超的探案技巧。但是意外的是重要證物領事的汽車昨夜突然被天火燒燬。因為證據沒了，所以金律師的分析無從證實，傑森的絞刑將在一週後進行。呂萬才找到美智郎探問錄音帶交上去之後的消息，美智郎説已經上交到派遣軍司令部，但是目前沒有任何反應。在秋張準備上訴的同時，呂萬才也準備了第二套方案——劫獄。他堵到了經常出入“天蟾大舞台”賭場的那個老千。呂萬才給老千的選擇是留下一隻手，還是幫助設計一套完美的越獄方案。老千選了後者，呂萬才開始緊鑼密鼓的實施劫獄計劃。高價租下了巡捕房對面的房子。老千帶隊挖開了下水管，進入巡捕房監牢下面。呂萬才再次探望傑森。傑森和呂萬才攤牌，他並不要求解釋，但是他希望秋張能夠安全。明天在最後告別的時候，他會把秘密通道告訴秋張撤出上海。秋張終於找到前領事夫人，拿着傑森一案的材料去給領事夫人詳細解釋。領事夫人給新任領事去電，要求重新審查案情。但懾於日本人的權勢，新任領事打來電話，傑森不得赦免，最後一絲希望也破滅了。臨刑前，秋張到獄中陪傑森吃斷頭飯。秋張倚在傑森的懷中，與傑森擁吻。呂萬才和老千的行蹤被齙牙洪發現，齙牙洪將老千擅長越獄的事情告訴了吉川，吉川意識到呂萬才可能劫獄營救傑森，急忙帶隊前往租借巡捕房，在門口扣押了會見傑森離開的秋張。呂萬才利用崔振芳的炸藥，炸開一樓地面，但是沒想到，巡捕房的警察埋伏在周圍，雙方交火對峙。傑森挾持了吉川，要求其撤兵，沒料到小野將秋張帶了上來。

　　眼看形勢不利，傑森勸呂萬才撤退，為了避免更大的損失，呂萬才含淚撤退，崔振芳為掩護他們撤退而英勇犧牲。交通站，秋張認為傑森必死，便將秘密通道告訴了呂萬才讓他帶陸涯離開，暗中打定主意要陪呂萬才一起死，兩人最後一次傾訴衷腸，但卻被暗中的交通員秘密錄了下來。秋張與傑森擁抱道別。秋張告訴傑森，他永遠是自己的最愛。秋張被巡捕拉開。秋張呂萬才眼睜睜地看着傑森被帶往行刑室，絞索套到了傑森的頭上。千鈞一髮之即，傑森的死刑被暫緩，原來發現了新的證據，法官決定暫停死刑。吉川得到消息，質問租界領事，為何傑森的死刑被暫緩執行?領事告訴吉川暫緩執行死刑的要求來自於日本派遣軍司令部。這時電話斷線。小野、吉川被憲兵隊的人繳械。藤田司令親自宣佈：田中官復原職。吉川則被暫停工作，接受調查。吉川感到絕望，被停職關押進憲兵隊。田中如約釋放傑森，田中派美智郎告訴呂萬才，他兑現了承諾，救出了傑森，對朋友之誼做了交代。但是自己身為帝國軍人，和呂萬才是敵對雙方，新的角逐也在這一刻上演了。齙牙洪看到傑森出獄，決定抓到槍械師從而換得田中的庇護。齙牙洪抓住了曉婉，威逼曉婉找到“槍械師”陸涯藏身之處。曉婉説今晚陸涯將利用傑森的關係由黃浦江出海逃出上海。齙牙洪佈下陷阱等着陸涯入甕，呂萬才和大寶卻出現在他面前。一番激戰後齙牙洪敗北，齙牙洪希望傑森再放自己一馬，傑森遞給齙牙洪一隻槍，讓他自裁，齙牙洪反要用槍殺傑森。呂萬才殺死了齙牙洪。朱重陽看望吉川，吉川意識到時朱重陽出賣了自己，大罵朱重陽，朱重陽沒有還嘴，從兜裏取出了那幾顆彈頭，放到吉川面前。吉川被綁在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了過來。從火爐中拿出一塊燒得通紅的烙鐵。吉川發出瘮人的嚎叫。

　　陸涯的研製進度突飛猛進終於完成了，陸涯利用冶煉的金屬打造了一枚獨一無二的戒指向純子求婚，要帶她一起去黃崖山根據地，而純子的父親田中則接到最新命令，務必儘快抓住槍械師。純子受到大家的特殊關照，做壽司給大家吃，無意聽到老趙和呂萬才的爭執，呂萬才極力為純子辯護，而老趙卻擔心純子日本人的身份以及父親的身份會影響陸涯，純子若有所思，告訴陸涯要在去黃崖山之前再看看父親。純子回到家，田中大為高興，純子勸父親不要再殺戮參與戰爭了，田中口頭答應內心不以為然，堅持要捉住槍械師。為了抓捕槍械師，吉川和小野被押到田中面前。田中要吉川在自己和小野之間選擇一個人，一把刺刀扔到吉川和小野中間。吉川錯愕間，小野搶到刀刺入自己腹中，小也要吉川替自己完成抓住槍械師的神聖使命。呂萬才安排甄榮典、孫兆喜撤出上海，不料交通站的交通員悄悄將消息告訴了田中。甄榮典和孫兆喜在火車站被吉川堵住，激戰後二人受傷，幸虧喬納斯將二人帶走，但身上攜帶的微縮照片卻被吉川帶走。呂萬才在銷燬文件的時候暈倒，醒來後面對龍五湖留下的關於田中的簡報充滿疑慮，認為自己低估了田中。田中才是自己最可怕的對手。

　　呂萬才得知兩位同志被抓膠捲被沒收，心中大驚，得知吉川現在正在醫院治療頭疼，便心生一計，帶張大寶悄悄潛到醫院，裝扮成醫生，哄騙吉川做B超，成功將膠捲曝光。吉川回到情報站將膠捲交給田中，沖洗出來後什麼都沒有，田中得知吉川做過B超後暴怒，直斥笨蛋。陸涯把數據整理好交給呂萬才，現在任務就剩兩條，一、將陸涯安全撤出上海;二、將數據傳回根據地。曉婉整理成電報碼，決定明天發報。喬納斯同意把甄典榮和孫兆喜釋放，呂萬才放下心來，這時傑森來電，邀呂萬才到“天蟾大舞台”見面。呂萬才的直覺告訴他這是田中佈置的陷阱，傑森在其中的扮演的角色也很難確定。但是人不能就這麼撤走，必須在撤走前完成發報任務。呂萬才要單刀赴會，陸涯先去接純子，然後直接到匯合地點，一起離開。田中來到情報室。情報站的所有成員全都在此待命。田中宣佈，日美即將開戰，黎明時分起，日本軍隊將會佔領租界。純子在學校宿舍收拾東西，她與陸涯約好一起去黃崖山。純子突然從衣櫃的鏡子裏看到安坐於一角的朱重陽，嚇了一跳。朱重陽憔悴了很多。跪在純子面前求他不要去找陸涯送死。曉婉與大寶負責發報，曉婉與呂萬才告別，呂萬才知道曉婉的處境非常危險，呂萬才一反常態對待劉曉婉，將當初劉曉婉退出來的鐲子送給了劉曉婉，説她是自己母親的兒媳婦。劉曉婉內心一熱潸然淚下。大寶勸慰呂萬才，我們會保護好曉婉的，呂萬才將陸涯設計的那支八一馬步槍送給了張大寶。呂萬才如約來到“天蟾大舞台”，進門的時候，傑森的手下收走了呂萬才的武器。傑森介紹，今天自己只是中間人，做東的是田中大佐。呂萬才一點點拆穿了田中故作軟弱利用吉川的行徑，田中則隊呂萬才孤身闖上海的行為讚不絕口，在呂萬才和田中周旋之際，田中的D日行動已經開始。在交通站，十幾名日本特務攻擊發報點，守衞發報點的戰士都犧牲了，大寶、劉曉婉犧牲。而老趙也被日本特務逮捕。大寶和曉婉的屍體被帶到天蟾大舞台，呂萬才極力壓抑內心的悲憤。

　　陸涯和純子正在逃亡。四五名特務包圍了他們，陸涯一番搏鬥殺死了幾個日本兵卻被吉川死死的用槍口頂住，吉川掀開“陸涯”的禮帽，露出朱重陽的真面目。呂萬才説我們已經完成了研發工作。日後日軍將與裝備一新的八路軍在戰場上兵戎相見。田中對八路的武器研發不屑一顧。這時外邊傳來隆隆炮聲。黃浦江上，日艦開始炮擊英美軍艦。一個日本軍官報告，日本海軍聯合艦隊偷襲珍珠港，取得輝煌戰績。田中率眾日本人大肆慶祝，呂萬才傑森冷眼旁觀。此時吉川帶着純子小姐回來了。卻沒有帶回槍械師陸涯，田中臉色一沉，吉川自認為任務失敗難以贖罪，當場開槍自殺，田中憤恨不已。田中以老趙為人質要呂萬才交出陸涯，呂萬才拒絕，老趙慘死在田中槍下，此時田中撕破臉皮，居然押出了秋張要挾呂萬才。傑森非常憤怒秋張被押，田中拿出錄音機，播放了秋張和呂萬才互述衷情的對話。傑森憤怒失去了理智，一槍擊倒呂萬才。田中一愣，傑森又舉槍對準田中，被田中手下下了槍。田中命令手下殺了傑森和秋張，陸涯突然出現，不要再殺人了，你要得是我，我來了。但唯一讓你失望的是我們傳輸數據發報任務已經完成。原來呂萬才在來之前就預感到了危險。呂萬才讓陸涯化裝成司機，潛入天蟾大舞台二樓密室，當黃浦江上第一聲炮聲響起時，陸涯在隆隆炮聲中從容發報。日本的電訊車，撲捉到了陸涯的電訊信號。當它試圖定位時，無數電台同時開啓，陸涯的訊號消失在電波的海洋中。田中氣急敗壞想殺陸涯，女兒純子以死相逼。呂萬才突然死而復生，取出藏在桌子下的槍開槍擊中田中。傑森的手下趁機突襲，一場混戰，田中要殺陸涯卻擊中女兒，朱重陽保護純子而死、傑森保護秋張中彈受傷。秋張不解呂萬才為何死而復生，傑森交給了秋張一顆空包彈殼。原來傑森和呂萬才早有默契。喬納斯開車接應，一行人逃亡海邊別墅。在別墅門口與追來的日軍發生遭遇戰，傑森要留下掩護，秋張不肯離開要與她在一起，傑森打暈了秋張讓呂萬才帶她離開，傑森與鬼子同歸於盡，呂萬才、陸涯、秋張、純子離開上海。一個月後，呂萬才護送陸涯安全抵達太行山，陸涯成為共產黨兵工事業的元勳。