楚漢風雲

秦始皇嬴政吞併六國一統天下後，施行暴政，徵收重税並焚書坑儒，各種行徑令人髮指。韓國後人張良和義士大鐵錘揹負滅國之辱，刺殺秦王於博浪沙。雖然事敗，卻激起了一片反秦之聲，促使六國遺民都有了反秦復國的決心。在眾多反秦大軍中，原楚國大將項燕後人項梁和他的侄子項羽扛起重任，在吳下聚集江東父老兄弟，伺機而起，希望一舉滅秦。張良和項梁之弟項伯是舊相識，便在項梁部下教項羽兵法，見項羽雖勇猛無敵，卻剛愎自用，便辭別項梁浪跡天下，找尋救世明主。在淮陰，張良偶遇同為韓國後人的韓信，發覺他胸懷大志，便勸誡他忍辱負重，將來必能成就一番大事業，韓信受到鼓舞后經漂母乞食，忍胯下之辱，成為後世佳話。沛縣人劉邦，是個流氓，終日和一幫兄弟做些偷雞摸狗的小勾當。

劉邦往鄰縣做了一次‘買賣’，結果被沛縣縣令捉拿歸案。劉邦在鄰縣犯了法，被縣令拘捕，幸得好友蕭何相助，蕭何不但勸説縣令免除劉邦之罪，更要他利用劉邦得人心的特點，將其封作亭長，從此可保沛縣無事，縣令聽後只得答應下來。韓信落泊淮陰，得歌姬月姬憐憫，二人心心相惜。呂公為躲避鄉中惡棍，帶着兩個女兒呂雉和呂嬃到沛縣投靠當縣令的外甥。此時，劉邦聽聞相縣有一美女虞姬國色天香，便欲向對方提親，在路上遇到秦兵調戲虞姬，劉邦欲以亭長身份替虞姬解圍，可無濟於事，幸得項羽狩獵經過，救了二人。在虞姬家裏，其兄虞子期感到項羽和劉邦都對虞姬有意，卻又不知虞姬喜歡哪個，便讓二人在三日內籌措聘禮，先來府中求親者，便把虞姬嫁給他。劉邦連忙回沛縣籌聘禮，但項羽回到吳中，驚見先前所傷的秦兵帶了大批人馬來緝捕自己，項羽殺退秦兵，頓覺虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。

項羽擊退圍攻虞府的秦兵，帶着虞姬奔赴項營。項羽救出虞姬兄妹後，便把二人留在了項梁軍中。劉邦雖得不到美人虞姬，卻在沛縣縣令的宴會里邂逅了呂雉。與此同時，呂雉的父親覺得劉邦天生異相，斷言將來必能成器，有心把呂雉?配給劉邦。呂雉覺劉邦為地痞流氓而非心目中的大丈夫，對父親的判斷將信將疑。虞姬在項羽營中見項羽英勇神武氣概不凡，自覺和項羽並不般配，遂萌生離開項營的念頭。呂雉不滿父親的安排，去找縣令表兄幫忙，卻偶遇夏侯嬰甘願替劉邦頂罪，又在巿集上看見劉邦對兄弟仗義疏財，呂雉覺得劉邦有非凡之處，終於下決心答應父親的提議下嫁劉邦。呂公高興不已，更把呂嬃嫁給劉邦兄弟樊噲。

婚後，呂雉才知道嫁入劉家並無安樂日子可過，身為劉家女人必須日裏下地工作，晚上還必須盡為人妻之婦道本分，生活實在艱難乏悶。縣令表兄對呂雉心儀以久，為了讓呂雉擺脱劉邦的糾纏，縣令便施計讓劉邦帶領五百勞役前赴驪山築陵，此去凶多吉少。劉邦帶領勞役前往驪山，但路途中陸續有人逃散，劉邦也知道這一去定是死路一條，便毅然決定不往驪山回覆命。項羽細心照顧虞姬，但虞姬卻一心想離開項營。項羽收服了季布後，虞姬毅然向項羽提出離開，項羽雖萬般不願，卻不可強留，便送虞姬兄妹離去。張良來到下邳，在一橋上遇一老者，張良謙恭誠懇的表現，打動了這位老人，原來他是道家名宿黃石公，一句“孺子可教”後，更把《太公兵法》送與張良。始皇帝在沙丘駕崩，臨死前吩咐趙高宣遺詔傳位於太子扶蘇。

奸臣趙高卻勸服了宰相李斯篡改了遺詔，立無能的胡亥為秦二世，從次開始了趙高陰謀爭權的時代。昏庸無道的胡亥受趙高挑唆一一除去扶蘇等秦朝宗室和異己，秦朝逐漸開始走向滅亡。縣令得知劉邦並未按時前往驪山報到，便命蕭何等捉拿劉邦。離開項羽的虞姬終於知道戰亂之時世上並無樂土，在虞子期勸解下，虞姬回心轉意決定回到項羽身邊。鑄件師鍾離昧歸順於項羽旗下，這使得項梁軍隊更加強大。項梁決定聯合殷通一齊抗秦。胡亥即位後為剷除異己，大開殺戒，惹來天怒人怨。陽城人陳勝、吳廣因延誤行程不願受罰，便團結起義反抗，揭開了反秦的第一面旗幟。蕭何和曹參在大澤中找到匿藏的劉邦等人，便勸服劉邦起義，更以“斬白蛇”為名，稱劉邦乃天命所授的真命天子。項羽隨項梁投靠殷通，可殷通舉棋不定以尋找桓楚為藉口推搪項梁，項羽叔侄二人一氣之下殺了殷通，把其部下收編為項家軍，等待時機殺向咸陽。

劉邦被擁為沛公，但因老母被害而遷怒於呂雉，要呂雉償命，幸得眾兄弟和劉父勸解，呂雉才保住一命。張良和韓生在驛館中討論當今時勢，張良已預知秦之將亡，天下會另立新主，主持秩序，故決定去找尋此人，並輔佐他成就大業。此外，韓信聽得陳勝起兵反秦，知道時機已到，便決定攜劍離開月姬奔赴賢君。月姬雖千般不捨，但為韓信能成大業便割捨兒女私情，只求韓信答應每當看見月亮便想自己一回，韓信默?惜別上路。虞姬兄妹在追尋項家軍路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虜去關押，危難之際幸得項羽趕到相救，虞姬知道今生將離不開這個男人。劉邦雖為沛公，但在沛縣仍整天無所事事，又因與舊情人曹氏偷情，惹得呂雉打翻了醋罈子，呂雉知道自己在劉邦心中並非唯一的女人，也令她更明白日後定要鞏固自己的地位。朝廷中趙高開始實施爭權陰謀，利用建築阿房宮架空了胡亥和羣臣，連李斯也見不着秦王二世。

趙高架空胡亥和大臣們，連李斯也不得見到秦王。為使胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯在胡亥享樂時前往稟奏朝事，這使得胡亥掃興至極惱羞成怒。韓信一心想投靠陳勝，誰料陳勝卻已為秦將章邯所敗。韓信也不知可再投何人。此時，秦軍攻到沛縣，劉邦，樊噲等人第一次迎戰便大勝而歸。劉邦雄心頓起，決定要擴充自己的勢力，並命雍齒留守豐縣，自己率軍攻打秦軍。呂雉為了保住嫡裔，設計欲將曹氏之子害死，幸得曹鈞所救，劉邦只得命人保護曹氏母子離去。項梁為了反秦前途而憂慮，陳勝已死他又不願跟隨秦嘉、景駒，更苦無一個如張良般的謀士給他獻策。在一次渡河時他遇到了居鄛人范增，見范增故意棄仗暗示要找明主，便邀范增高論時局。范增一番見解令項梁佩服，便收在旗下命為軍師。而李斯和趙高之爭已到白熱化地步，趙高命人監視李斯行動，欲找出疏漏將他置之於死地。

雍齒受劉邦之命留守豐縣，誰知他竟背叛劉邦投降魏軍，更以呂雉等作為人質要脅劉邦。此時的劉邦屢攻豐縣不下，心裏也不好過，便決定前往景駒處借兵。誰知，景駒看不起劉邦等人便藉詞推搪，劉邦卻不放棄仍然侃侃而談，勸其相信自己有能力輔助景駒，並説明願和景駒一試實力，這一切被正在席中的張良看在眼裏。張良毛遂自薦自願投效於劉邦麾下，並願助劉邦向項梁借兵，劉邦從此引為知己。呂雉等人被困獄中，更被雍齒手下所辱，幸得酈食其出現相助，酈食其也從此成為了呂雉心腹之人。這時劉邦得張良之助，從項梁處借兵五千，攻打豐縣，救回家人，可惜雍齒逃得不知所蹤。有了第二胎身孕的呂雉發誓以後定要跟隨劉邦南征北戰不再分開。

項羽接到項梁的指派，前往收服英布。英布不肯歸順，更在路上偷襲項羽，但以失敗告終。項羽雖然得勝卻未收服良將心中懊惱便回營稟報，不料英布竟和丈人吳芮一同前來歸附。項梁大喜，覺得項羽立了大功，英布也終於成為項羽帳中一員猛將。劉邦收回豐縣，為自己的前途而矛盾，他聽取了大家的意見決定投靠項梁。這時的項梁已經滅了景駒，更派項羽往攻襄城。因秦兵誓死不降項羽下令屠城，襄城異常慘烈。韓信有心投靠項羽，可項羽只封了他一個執戟郎中，韓信心裏不得志，但仍然忍耐等候機會。劉邦也助項梁攻下薛縣，大家都在為擁誰為領導而各懷心事。范增提議要找楚王后人立為主子，舉正義之旗，率有名之師，則天下人必定歸附。

項梁把這個任務交給項羽，但項羽覺得任務簡單，不願前往，劉邦乘機請纓，范增對項羽產生誤解。范增以為項羽是為了兒女私情才拒絕尋找楚王后人，便極力勸服項羽改變主意，苦口婆心的范增被項羽一口拒絕，因此也加深了兩人之間的矛盾。呂雉對劉邦處處留情的毛病已感絕望，同時又見項羽和虞姬二人百般恩愛，心裏頓生嫉妒，呂雉覺得自己與項羽這種真英雄真漢子才是天造地設的一對。胡亥受趙高的影響整天追逐聲色不理朝政，為此大臣們都商議着如何除掉趙高。李斯不知道在自己黨羽之中，竟也有趙高的心腹，遂一步步陷入趙高的陰謀之中。項羽不肯前往尋找楚王后人，劉邦卻樂意請命承擔任務並帶兵遠征，項羽不務正業令范增把矛頭指向了虞姬，並指責虞姬阻礙了項羽的前途。虞姬思前想後，為了不妨礙項羽成就大業，虞姬和婢女君兒偷偷離開項營，使得項羽心急如焚日夜策馬尋找。

虞姬在路上遇到一頭迷失小羊，便把它交還牧羊人，卻不知道這牧羊人竟是大家一直苦苦尋找的楚王后人羋心。羋心為虞姬的善良和美貌所傾心，兩人攀談中羋心頓見劉邦再次來尋便立刻逃跑。虞姬覺得疑惑，便有心試探發現羋心實乃非凡之輩，正要向劉邦報告羋心下落，項羽又剛剛趕到，結果尋找到羋心的功勞竟落到項羽的頭上。大家接羋心回到薛縣，奉為懷王，范增為此也對虞姬改觀。反之呂雉卻埋怨劉邦為了美色而誤了大事，把功勞雙手捧給項羽。呂雉知道劉邦對虞姬早已是心懷不軌，私底下謀算着一石二鳥之計。懷王羋心即位，他聽從宋義之言遷都盱眙，項梁等人意識到温順的羋心身後有着宋義的輔佐，今後行事將極為困難。此時，劉邦卻藉着機會，讓懷王成全自己和項羽結為異姓兄弟。呂雉一步步實現着自己的陰謀詭計，首先她先利用機會買通了虞姬婢女君兒，在二人一唱一和之下，虞姬終答應和呂雉到温泉洗浴。

虞姬和呂雉同往洗温泉，卻不知中了呂雉的詭計，她約了劉邦到此，另一邊又用計引來了劉邦的情人曹夫人。劉邦趁機偷窺虞姬，對虞姬痴迷的神色盡入曹夫人眼中，頓時妒火中燒。秦宮中又起變化，趙高找到機會誣陷李斯，説其子李由在三川郡串賊謀反，把李斯打入獄中，李斯苦打不招，但趙高卻施詭計讓李斯自動招供，每日派人假扮皇上密使向李斯嚴刑逼供，李斯明白此為假像，故N屈打成招承認罪狀。曹夫人對劉邦痴戀虞姬一事心頭難受，而劉邦也開始逐漸冷淡曹女，曹夫人一氣之下傷了虞姬，劉邦看破此乃呂雉的毒計，便命人暗中送走曹夫人，從此更加疏遠呂雉，呂雉痛恨不已。被利用的君兒看清了呂雉的真面目，遂向虞姬陪罪並提醒她以後小心提防呂雉。懷王被宋義教唆故意找尋藉口不肯發兵，大家按捺不住。劉邦派人偷偷殺了懷王的羊，以此警告懷王，懷王被迫下令發兵，迎戰秦軍。宋義心中萬般不服，他勸説懷王指派自己作為項梁監軍隨軍督戰。

懷王被迫答應出兵，項梁讓項羽和劉邦去攻城陽，自己則帶大軍去阿東迎戰章邯大軍。當夜劉邦等人慶祝出征，懷王前來送別。劉邦趁機把殺羊之事嫁禍給范增。這時項羽等人攻下三川郡，范增用計為李由發喪。趙高得此消息逼迫李斯認罪，李斯在趙高的長期嚴刑拷問下，早已毫無防備之心，習慣地説着倒背如流的認罪口供，趙高抓緊時機拿得罪狀稟告胡亥。李斯作法自斃，更連累家人被腰斬在咸陽巿上，李斯悔不當初竟和趙高篡改遺詔，最後落得如此收場。章邯收到李斯死訊，悲痛之餘仍然要和項梁大軍決戰。定陶一役，項梁驕兵輕戰，而章邯則因有援軍相助而勢力大增，雙方交戰之際項梁被砍跌下馬，范增接報求宋義出兵相援，可宋義自懷鬼胎拖延時間遲遲不願出兵，並想趁機滅掉項梁?脱控制。范增只得親自帶兵救下項梁，而項梁已是奄奄一息命在旦夕，懷王接訊立刻遷都彭城，更命項羽等人急急回防。

項梁戰敗，懷王命所有楚軍回彭城會師。劉邦等人知道楚軍形勢有變，張良更勸劉邦小心決定自己的靠向。眾人趕回彭城，項羽並未像先前一樣覲見懷王，而是趕往探望叔父的安危。而劉邦則趁機表現，趕入宮中拜見懷王，宋義也趁機向懷王進言説項梁不聽勸言驕兵而敗，有損國勢。懷王有心沒收項家軍軍權，但陳嬰怕影響楚國實力，諫言懷王不可奪兵權，這讓懷王處於兩難的境地。生命垂危的項梁把項羽託付給范增，要項羽認范增為亞父，希望范增繼續輔助項羽。但此時項羽因痛失至親叔父，悲憤間竟責怪范增保護不力。劉邦知道這是自己積集勢力的時候，便故意親近懷王，一心和項家軍分家，各自為王。懷王也希望利用劉邦勢力來鉗制項羽，故在分封大典上給劉邦和項羽各自分封，定下先入關中者為王的約定，故意讓劉項兩方鷸蚌相爭。項羽一心為叔父報仇，得知章邯攻擊趙國的消息，便請命率兵前往，但懷王卻派宋義做上將軍，以此來監視並控制項羽的行動，而此刻的劉邦卻認清形勢，早已為自己暗自定好了去向。

項羽出師迎戰章邯，故意違背諾言不帶虞姬隨軍，虞姬明白項羽此次前去為叔父報仇已抱着必死之心，自己也願意為項羽守節而死。但若留在彭城，懷王對她已有不軌企圖，虞姬決定跟隨劉邦的軍隊前往咸陽，君兒勸其小心劉邦夫婦。宋義在安陽駐守四十多天按兵不動，更處處以上將軍姿態來抑制項羽和范增，而暗中卻勾結齊國欲把兒子宋襄送到齊國當宰相。項羽欲殺宋義，但被范增勸阻，項羽心中不樂，可范增深信等時機成熟並精密安排後宋義的人頭定能取下，且可保事後懷王不敢問罪。虞姬決心跟劉邦等人上路，懷王前來送行，但卻失望地得知虞姬是故意避開自己，不免心裏後悔。劉邦見狀暗自高興，以為終可一親香澤，呂雉卻警告色心又起的劉邦，項羽的強大使劉邦對虞姬不敢輕舉妄動。范增和項羽一切準備就緒，立刻發動兵變殺了宋義並找到其子和齊國勾結的罪證，令懷王不能降罪，此次行動使項羽對范增的安排深感佩服，兩人的關係也由此開始好轉。

項羽破釜沉舟一役，舉世懾服，各國叛軍紛紛投效，其中包括陳平，張敖等人。項羽攻下鉅鹿震驚了秦廷，可惜趙高仍然獨掌大權，不加援軍反剋扣軍餉，並向胡亥訛言戰事勝利，國家穩定，這一切都加速了秦的滅亡。劉邦得知項羽戰勝的消息心急如焚，立刻求助於張良，張良進言劉邦先入咸陽再另覓途徑。劉邦心裏暗自悔恨，滿以為項羽會戰敗，自己能順理成章地得到虞姬，如今好夢成空，心裏越想越不是滋味，對虞姬的渴望也更為熱熾。然而，劉邦也漸漸得到了各路英雄的歸附，彭越和謀士酈食其加入到劉邦軍中。呂雉為劉邦產下一子，這讓呂雉對鞏固自己的地位更有了信心。趙高眼看章邯連連戰敗，朝臣對自己諸多不滿，為了剷除異己，趙高在朝中指鹿為馬，他雖然得到了秦朝權位，但卻忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。

趙高指鹿為馬並剷除大批異己後，更令章邯軍心渙散。章邯向項羽遞上降書，但項羽卻不甘心，只希望砍下章邯人頭以祭項梁，遭到范增反對。韓信主動請纓要為項羽先攻下咸陽，但項羽一口拒絕，發誓一定先要首刃章邯再入關中。韓信覺得在項羽帳下鬱郁不得志，范增察覺韓信有異心。劉邦得酈食其的幫助，不費一兵一卒攻下陳留，漸漸對用兵之策有了新的領悟。這晚，劉邦喝醉欲玷污虞姬，誰知君兒為護主反被劉邦姦污。虞姬帶君兒趁機逃離劉邦的大營，上路尋找項羽，卻被秦軍捕獲。呂雉怕此事張揚便命酈食其前往追殺二人，但劉邦下令阻止。劉邦又攻下另一城池宛縣，縣令自動投降。這邊項羽仍然不肯接受章邯投降，令范增擔心不已。劉邦攻下宛縣又攻南陽郡，懂得了“不戰而屈人之兵”的道理，張良乘機讓劉邦把接受降將，不屠城及不?財之事大肆宣揚，讓天下人都知道投降劉邦是能保平安的，秦軍守將紛紛向劉邦投降。眼看劉邦很可能順利進入關中，陳平和韓信等人以軍兵逃走之説令項羽正視此事，為穩住軍心項羽無奈接受了章邯的投降，聽從范增勸告搶入關中，先當關中王再謀後事。

劉邦不甘示弱決心與項羽爭奪關中王。虞姬被秦軍所捉，將她和君兒拆散，送入宮中獻給胡亥。趙高眼看秦廷不保，便把罪名嫁禍到胡亥身上，並和女婿閻樂暗中合謀欲把胡亥除去，就在虞姬險遭胡亥污辱之時，趙高正好行動要殺胡亥，虞姬趁機逃走，迷失在阿房宮中。胡亥在大殿被趙高殺死。胡亥雖死，但趙高也不敢妄自稱帝，只得先降於劉邦再謀後計。趙高既殺胡亥卻想籠絡劉邦，便讓其順利入關稱王，更派閻樂送去大批財物，但劉邦知道秦之將亡，以現今天下形勢定不會讓趙高為所欲為，便斷然拒絕，趙高見不得要領，只得再立子嬰為王，再以挾天子而控制朝中大權。

子嬰並未如胡亥般無能，在兩個兒子的幫忙下把趙高合謀誅滅，趙高臨死也捨不得放下那代表江山的龍袍。子嬰繼位，仍然希望力挽狂瀾和楚軍對抗，但是兵敗如山倒，子嬰也知道大勢已去，決定向楚軍投降。項羽急着攻入咸陽，可是二十萬降兵和恨秦已久的楚軍，在軍中矛盾不斷，項羽也為這二十萬秦兵之事煩惱不已。劉邦卻因為沒有阻攔而順利進入咸陽，子嬰更在軹道交上《璽》、《符》、《節》而投降楚軍，劉邦聽從張良之言沒有殺害秦皇后人，只留他們讓懷王處決。劉邦由沛縣起義到進入咸陽已是翻天覆地的變化，在眾人的起鬨下劉邦坐上了龍座上，初嘗當帝皇的滋味。劉邦入主咸陽，在張良的勸導下把一切寶物封存，不動一分一毫，但卻無法抗拒胡亥後宮的一眾美女，把任務忘得九霄之外。反之細心的呂雉卻發現了虞姬的匕首，深怕虞姬未死，便一直追尋虞姬的下落。死裏逃生的虞姬不敢現身與呂雉相認生怕又引起殺身之禍。項羽聽得劉邦入駐咸陽，知道事情不能再拖延，便決定在新安城外，坑殺秦兵二十萬，眾人被此決定震驚。韓信到帳中力勸項羽，但項羽主意已定決不再改，韓信深感項羽非治世之主，毅然離開項營。但對韓信觀察已久的范增認定此人將來必為項羽大敵，便命人追殺。

韓信幸得陳平暗中相救才得以逃脱，也因此結下他日身在漢營的一段友情。張良聽聞項羽坑殺降卒的決定大感不妙，便勸誡劉邦，現今以劉軍的勢力根本無法與項羽抗衡，當務之急應該立刻撤出咸陽，回駐霸上，待衡量利弊之後再謀後計，劉邦聽後縱有萬般不願也只有聽從張良勸戒全軍撤出。劉邦撤出咸陽後，張良教他藉此機會收買人心。在離城前，劉邦與關中百姓約法三章：不掠奪、不殺人、不傷人，以此安定咸陽民心，也為日後爭天下積下籌碼。臨行時，百姓夾道相送，對劉邦的仁義之道敬佩不已。劉邦回駐霸上後，項羽又攻破涵谷關，張良知道項羽已對劉邦起了疑心，便用計讓項羽釋疑。張良命人把秦宮一切珍寶移交項營，再送上酒食慰勞項家軍，但范增完全不受這一套，並告誡項羽此時若不剷除劉邦將來定成大患，但項羽卻為結拜之情猶豫不決。劉邦營中左司馬曹無傷夜訪項營，他的一番密報令項羽下定決心五更攻打劉營。項伯聽聞此事，為報張良救命之恩，連夜往劉營報訊，劉邦乘機聯姻拉攏項伯，讓其替自己在項羽面前美言，更表示願親自到鴻門向項羽請罪。項伯回營果然説服項羽，項羽決定暫不發兵，這使范增頓感失望。但機不可失，范增仍然決定將計就計，設下鴻門宴刺殺劉邦。項羽雖然不願，但對亞父的安排也無可奈何。劉邦接到項營的邀函進退兩難，但在張良的計劃下，劉邦決定向天賭命，親赴鴻門以釋項羽疑心。

范增設下鴻門宴誓誅劉邦，他在宴席周圍安排重兵埋伏。他與項羽商定席間先將劉邦治罪，若有反抗便以玉佩為號當即刺殺。誰知鴻門宴上，劉邦委身下跪，並酒後獻舞，此舉立刻化解了項羽心中的不滿。劉邦更自訴罪狀令項羽決定冰釋前嫌，范增心急如焚屢屢舉玉示意，可項羽視而不見，項羽親自扶起劉邦與其共飲。范增無奈又施一計，便命項莊入帳舞劍，名為娛賓實在要刺殺沛公，劉邦屢次身在刀劍邊沿，幸得項伯再次相救，慌稱和項莊雙人舞劍。張良見情形危急，立刻命樊噲入帳，項羽安撫眾人繼續飲酒，並對范增的精心安排依然置之不理，劉邦便立刻藉機以內急為藉口離開帳內，並在陳平的暗中相助下逃離楚營。范增得知劉邦暗中逃走，立刻命季布追殺。

可在霸上路間，呂雉和周勃早有埋伏，四面湧來相救劉邦，呂雉更利用虞姬的匕首，解除了劉邦之危。劉邦死裏逃生，回營後立刻斬殺了曹無傷。季布帶着匕首回營，項羽得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率軍前往咸陽，而對范增之言早已拋之腦後。劉邦逃出鴻門，但張良仍然身在鴻門，幸得項伯之助逃了出來，劉邦看到張良猶如見到救命父母，種種情切令張良甘願為他賣命。而項羽入了咸陽，其威風霸氣和劉邦的親近仁慈不可同日而語，加上楚人恨秦已久，咸陽百姓對楚軍都存着了警戒心理。項羽第一件大事便是去尋找虞姬的下落，可是尋遍阿房宮都不見，加上君兒誤會虞姬已死，一怒之下火燒阿房宮。楚軍在咸陽，搶奪姦殺，把咸陽城弄得怨火沖天，項羽又下令殺了子嬰等一班秦朝後人，更是讓百姓怨聲載道。項羽只望用自己的怒火把整個咸陽城都燒掉，可就在這時，阿房宮裏竟傳來虞姬微弱的吹壎聲音，項羽得知虞姬未死，便遁着壎聲找尋虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出來，一對英雄美人也斷定終生不渝的傾城戀情。大火平息，項羽向懷王請求封王未遂，便和范增商量決定自封。

項羽得不到懷王同意封作關中王，便自封自己為西楚霸王，他和范增密謀商議，首先把張良調離劉邦身邊，讓他重歸韓國，再把劉邦貶入偏遠蜀中封作漢王，劉邦雖是萬般不願也得謝恩接旨，餞別張良時，他送上了黃金千兩和珍珠幾粒，一來是收賣人心，二來也讓張良去向項伯説情，希望有扭轉局勢的機會。項羽知道虞姬對咸陽有不好的回憶，便想立刻回師彭城，一來迫使懷王讓位，二來自己也可以安定軍心。韓生勸項羽留在咸陽，但項羽卻以富貴不還鄉，猶如錦衣夜行辯之，韓生説楚軍是沐猴而冠，項羽一怒之下把韓生烹了。在項伯的疏通下，項羽把劉邦的封地加闊，但只?他帶三萬人馬前往蜀地，但范增仍怕劉邦會起異心，便説有一法可以制住劉邦，能讓項羽安心。原來范增是要讓劉邦的家人作為人質，將他們安置在彭城。劉邦見當前形式不利自己，只得答應，呂雉雖萬般不願?留在楚營，但也不得不去。劉邦帶上三萬人馬前往屬地漢中，而張良不便相送只在路上出現。離別時他特別吩咐劉邦入蜀之後要燒去棧道，以絕項羽疑心。劉邦明白了張良的用意，張良預言將來必有一大將，能助劉邦成就天下。

項羽等人也不再逗留，離開咸陽遷回彭城，途中君兒感到不安，對呂雉心存陰影，但仁厚的虞姬仍然對呂雉予以同情。回到彭城，項羽急於要見已是義帝的懷王，但義帝自知一離開彭城便帝位不保，在羣臣商議下故意稱病不見項羽，項羽和范增也全無辦法。呂雉在彭城表面上故意親近虞姬主僕，實為自己安危留下後路。劉邦等人入了巴蜀，劉邦縱情聲色，全不理事，令樊噲等人以為出漢中無望，誰知這是劉邦故意使計來迷惑項羽和范增。流落江湖的韓信，前路茫茫，被楚兵追捕。韓信被楚兵追捕，幸得張良出現解救，張良知道韓信已離開楚營，便決定將他推薦給劉邦，他認為韓信在漢營中定能一展所長，有所成就。但韓信以棧道已毀，怎能入蜀為由提出疑問，張良出示陳倉舊圖，説此圖可讓韓信入蜀，也可以助劉邦再出關中。彭城內風起雲湧，義帝一直稱病拒見項羽，項羽也全沒有辦法，范增提議可利用一人，那便是義帝一直暗戀的虞姬，虞姬探視過義帝之後，説義帝根本無病，項羽立刻入宮強迫義帝遷都。義帝表明自己寧死不遷，項羽惱恨不已，便起了殺義帝之心。韓信終於入到蜀中，但為了表現自己的真正實力，韓信隱去張良引薦一段，求見漢王，但劉邦因苦於困在蜀中，於是只把韓信派作糧倉連敖的一個小官，韓信心中鬱悶。一次因為其它人犯事，他也差點被夏侯嬰一起處死，韓信一句何以殺英雄，把夏侯嬰喚住，更帶他引見給蕭何。

項羽等人密謀殺義帝，他假裝答應讓義帝與虞姬成親，迫使義帝答應遷都。義帝以為真能如願和虞姬成親，誰知落入項羽圈套之中，就連虞姬也慘被利用，為了成就大業項羽只得依計而行。為了讓虞姬合作，項羽真的籌辦了一場盛大的婚禮，讓虞姬以為與自己成親的人是項羽。韓信雖然得蕭何引薦，被封了個將軍名號，但是始終見不着劉邦，內心鬱悶不已，幾次親自去見劉邦都被樊噲等人攔阻。韓信以為劉邦也只不過名不符實的人物，便連夜策騎而去，逃出漢營，蕭何得到消息，立刻夜追韓信。項羽和虞姬大婚，義帝看着虞姬坐在彩輦之內，以為自己最終贏得美人，誰知來到船上，只見從彩輦走出來的竟是面有刺青的英布，義帝被殺，倒斃江邊。而虞姬和項羽大婚之喜很快便被呂雉刻意破壞了，呂雉故意向虞姬説出義帝被殺，項羽是在利用虞姬之事，好令二人產生誤會。果然就在洞房之時，虞姬和項羽為此事吵了起來。

蕭何終於追上韓信，要把他帶回漢營之中。呂雉看準了虞姬和項羽的誤會，從中挑撥離間。項羽和虞姬仍然在冷戰之中，雖然范增一再為二人制造機會，但是在呂雉的挑唆之下，虞姬仍然覺得項羽不應利用自己捲入他?名的鬥爭之中。呂雉慶幸自己奸計成功。蜀中方面劉邦以為蕭何也逃走了而暗自發愁，聽得蕭何回來，連忙趕出去相迎，誰知蕭何説是為了追韓信而並非逃走，劉邦大奇這韓信何許人也，竟讓蕭何如此看重，便決定召見韓信。在與韓信相談之後他才知韓信是個人才，後來得知他本是張良引薦，不由對韓信的信心大增，遂決定在他身上押下一把，要封他做漢軍的大將。項羽仍無法和虞姬親近，便想借助出兵齊國讓虞姬隨從，兩人得以和解，呂雉見是機會又立刻四處活動。呂雉表面是為項羽和虞姬奔走，實則讓二人的誤會更加深。項羽出兵之日，不見虞姬前來相送，而虞姬在遠處默默相送。在韓信策劃下，漢軍決定以明修?道，暗渡陳倉之計出漢中。劉邦命蕭何留守漢中囤兵積糧，自己決定出關去和項羽硬拼。韓信一出，秦兵紛紛投降，章邯大敗退守廢丘。項羽得悉劉邦出關的消息，想起乃韓王韓成讓他攻齊，知道受人利用便要殺韓成和張良，張良機智逃過一劫。

張良遇到了叔孫通和陸賈二人，三人投靠漢軍而去。劉邦不但高興張良重投自己，更因為司馬欣和董翳二人的投誠，甚是高興。劉邦收到消息，在叔孫通的指導下，為義帝發喪祭天告地，要為義帝討伐項羽，舉正義之師。項羽得知劉邦出兵，後悔當日放他一馬，而范增又常以此事提醒項羽，結果項羽怕見范增。在彭城之內，呂雉也聽到了劉邦出關的消息，立刻進行自保之策，她先帶一雙子女去求虞姬，免遭楚軍所害，另外卻叫酈食其偵查彭城各處的佈防，待機給劉邦送去。君兒待產，呂稚為她送去一些至寒之藥，一心要讓其流產，君兒卻把藥送給懷了孕的虞姬。月姬為追尋韓信的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚軍連連有人叛變，司馬昂都背叛項羽，項羽要追究責任，當日勸服司馬昂的陳平聞風而逃。陳平前往漢營投靠，因和韓信有過一段交情，又曾救過劉邦，所以得以被劉邦器重。劉邦決定要進攻彭城，但韓信見大局初定，認為不要急於攻彭城。劉邦聽取了各人的意見，便故意派灌嬰和曹參輔佐韓信帶兵對付趙、齊，自己親自領兵力攻彭城，韓信無奈，只得聽任劉邦的安排。

劉邦攻到彭城，彭城守將棄城投降，呂雉得知漢軍形勢後，急於對付虞姬，幸得月姬和君兒所救，三人逃出彭城宮中。但虞姬誤吃下了呂雉的打胎藥，突然小產，月姬決定為虞姬流產。項羽聽得劉邦攻入彭城，立刻帶領三萬精兵，反攻彭城。虞姬流產之後身體極弱，只得讓月姬去請大夫，卻被呂雉發現，呂稚以韓信的下落來引誘月姬説出虞姬下落，幸君兒機警，兩人又逃過一劫。這時項羽將攻回彭城的消息已經傳遍彭城，在城中的楚軍都躍躍欲試，只等項羽回來便立刻起義，內應外合共同對付漢軍。楚軍殺入彭城，漢軍結果全軍盡沒，劉邦和一班大將狼狽而逃，呂雉為保住一雙兒女，和劉太公再次陷入楚營之中。項羽幾經辛苦找回虞姬，虞姬已經奄奄一息，幸得太醫及時相救，留住了一條性命，但是卻已沒有了生育能力。虞姬悔不當初，只怪自己任性，從此不能再為項羽留有後人。劉邦倉皇逃走，十幾萬漢軍被淹死濰水，劉邦才和一對兒女會合，大家一籌莫展。

項羽派季布領大軍去追殺他們，劉邦為了逃命，竟連一雙兒女的性命都不顧，把他們拋下車，幸好夏侯嬰拼死相救，才保主了一對少主。劉邦被季布窮追，來到了舅兄呂澤的營地，在呂澤的幫助下把季布等人打得落花流水。劉邦疑心已巨，他立刻領了呂澤的兵往滎陽而去。蕭何派信子護送糧餉而來，釋了劉邦的疑心，楚漢相爭暫成膠着狀態，呂雉命酈食其給劉邦送上血書，讓劉邦勿忘自己情義，要讓其子劉盈當漢國太子。呂雉的信送到，令劉邦十分感動，便決定遷都櫟陽，封呂雉之子劉盈為太子，呂雉得到消息，安然在楚營裏受罪。劉邦經此一役知道了韓信的重要性，便推食解衣收賣韓信的心。劉邦聽從張良等人之計，派隨何到英布處進行遊説，要讓他另投漢軍當中。韓信帶着灌嬰等人去攻趙國，故意在井陘口處擺出背水陣，陳餘輕敵認為可殺韓信，李左車卻勸陳餘小心，陳餘不聽李左車之言。最後韓信得知消息，立刻派人展開攻擊，更派人到趙城中改旗換幟。

韓信井陘口背水一戰大敗陳餘，生擒趙歇和李左車，大家都對韓信用兵之道更為信服，就連在滎陽的劉邦，也大讚韓信，對爭霸天下更有信心。張良提出拖延的戰術，稱等項羽的楚軍戰得筋疲力歇之時，便是漢軍反攻之日，劉邦對張良之獻計，一切依從。為了籠絡韓信之心，劉邦送一個趙國貴女，給韓信作為夫人，月姬在韓信大婚之夜，才得知韓信和別人成親。為了分化項羽的實力，劉邦採取了陳平的計策，決定在楚軍中施以離間計。在楚營內各種小道消息傳來，都説項羽身邊的人都對他有了離異之心，就連范增和龍且等都有嫌疑，項羽聽聞之後也一一試探各人。陳平派使者向楚軍求和，但范增大力反對，此舉令項羽心中更疑，便藉着一些小事和范增吵了起來，項羽一時之氣説范增可告老還鄉，范增已看出項羽懷疑自己，雖然虞姬力勸他留下，但他還是離開了項營。項羽得知范增死在途中的消息，才驚覺自己中了劉邦的離間之計，項羽決意血洗滎陽，劉邦軍再次大敗，落荒而逃。劉邦和部隊走散，逃到英布屬地，幸好英布攔阻了季布等人的追擊，但劉邦不敢留在英布營中太久，便託詞先回滎陽宮去。

劉邦再次出關佔領成皋，但不久又被項羽打了回來，劉邦再一次落荒而逃，和夏侯嬰逃到韓信駐守的小修武，但是來到小修武劉邦卻不敢直往見韓信。此時的劉邦對誰都不信任，他在黎明之時突然到訪，收去了韓信的帥印，嚇得韓信三次向劉邦下跪，才使劉邦把帥印還給韓信。韓信謙虛地稱自己是領兵之才，劉邦乃領將之才，終釋了劉邦對他的疑心。項羽又要出征，只留曹咎守着城皋，臨行前他再三叮嚀曹咎不要出城迎戰劉邦。韓信攻打齊國，酈食其出使齊國遊説他們投降，韓信不理酈食其把齊國攻下，酈食其慘被齊王烹死。劉邦再次攻打成皋，但曹咎奉了項羽之命堅守城池不出戰。劉邦又用妙計，不和楚軍硬拼，只以難聽的話去吵罵曹咎，誓要讓曹咎忍不住出來迎戰。曹咎果真上當，違抗項羽之命，出城迎戰，結果成皋又落入劉邦的手中。項羽聞訊知道不能再和劉邦拖戰下去，想起了范蠡當年之策，決定利用呂雉和劉太公來對付劉邦。項羽在廣武澗投下巨砧，把劉太公綁在砧上，與劉邦隔澗而望，若劉邦不降便砍殺其父，誰知劉邦卻以分一杯羹的話把項羽難倒了。

劉邦立刻數説項羽的十大罪狀，項羽罵之要求比武，劉邦不從説只會和項羽鬥智，決不和他鬥力，結果惹怒了項羽一箭射了過去，正中劉邦，劉邦假裝沒事次日還出營視察，項羽不知是計，不敢動兵，劉邦得以回到洛陽休養。前線戰事只靠韓信一人，韓信再建戰陣，以水淹龍且把楚軍打敗，項羽收到龍且戰死消息，不知所措。韓信平定齊國，戰功已經在漢王眾將之上，其舍人蒯徹向他言明，現在正是大好時機和楚漢三分天下，但韓信始終不肯反漢，但又怕劉邦忌他?高，便派部下去向劉邦請求封作齊王。劉邦得張良和陳平暗示，封韓信為齊王。韓信以為劉邦對自己信任。項羽因範?之死及龍且被殺，信心被動搖。這時有大臣提議離間劉邦和韓信的關係，便派武涉去找韓信，希望韓信保持中立，自立為王，韓信以劉邦對己有知遇之恩，故拒絕了武涉。這夜劉邦夢到先母，又念及呂雉以往種種，決定與項羽和解。項羽收到和議，思量過後，答應下來，此後楚河漢界互不侵犯。呂雉聽到消息，竟要求見項羽。呂雉向項羽表達了傾慕之意，更願以出賣劉邦為籌碼，希望項羽答應接納自己。

項羽斷然拒絕了呂雉，更命人立即把呂雉送回漢營。在廣武澗，項羽把呂雉和劉太公送還，虞姬也暗中將君兒的孩子託漢使侯公交回給劉邦，項羽以為從此楚河漢界，互不侵犯。劉邦終於換回了妻子和父親，陳平建議要乘勝追擊，呂雉要求劉邦為她多年為虜而報仇。其實劉邦早有此意，便出爾反爾追擊項羽的軍隊，把項羽趕盡殺絕。劉邦派人命韓信和彭越前來助戰，但召喚一出卻久未見二人前來，劉邦聽從張良之計，給二人封王封地，更派盧綰親自上門宣旨。韓信接旨後立刻趕往廣武會師，這日韓信路經淮陰，決定找到當日的漂母。韓信路經淮陰，決定找回漂母和當日讓他受胯下之辱的惡人。二人得見韓信極為震驚，當年乞食之人今日竟成名聲顯赫的大將軍，漂母得韓信千金以還，惡人也被韓信收編為部下。劉邦和項羽仍在固陵苦戰，但仍未見韓信和彭越到來，就在危急之時，韓信率大軍趕到，韓信與項軍初次交手便打了勝仗，這令漢軍士氣大增，此時彭越和英布的援軍也相繼趕到，使得漢軍陣容前所未有的壯大，劉邦對打敗項羽更是信心百增。眼看項家軍大勢已去，君兒自覺對不起項羽和虞姬，便潛入漢營求劉邦改變主意，卻不幸被狠毒的呂雉所害，臨死時君兒只求劉邦放過項羽和虞姬。

劉邦一心為了成就千秋大業，對君兒的臨終請求根本置之不理。項羽和虞姬接到君兒的死訊，無奈之中退師彭城，但韓信仍帶着四十萬大軍追截項家大隊，更設下十面埋伏之計決戰霸王。韓信佈下十面埋伏之計，誓言要把項羽趕盡殺絕。項羽自恃英勇，卻不料“十面埋伏之計”令楚軍毫無招架之力，終於損兵折將被圍於垓下，項羽和眾將萬萬沒有想到和韓信一戰竟會如此收場。漢營中，劉邦意氣風發，韓信決定繼續乘勝追擊，張良便獻計用四面楚歌渙散楚軍軍心，將項羽徹底打敗。韓信整裝待發即將迎戰項羽之時，歸附韓信的惡竟然將月姬帶到韓信面前，兩個久別重逢的愛侶，萬語千言不知從何説起，但戰事當前，韓信無瑕和月姬敍舊，交代妻子照顧月姬後便匆匆出征。

韓信妻子對月姬表面熱情，實則冷淡，更在言語中暗示月姬已不配作齊王夫人，一席話語讓月姬暗自傷神。項羽大軍困於四面楚歌，士兵們開始軍心渙散紛紛投奔漢營而去。韓信回到營帳，以為可和月姬團聚，誰知月姬已留書出走。項羽自覺窮途末路，虞姬見狀擔心自己會延誤項羽突圍，便決心為項羽一死。當晚，虞姬將房間佈置成大婚喜房，並和項羽正式拜堂成親，同時為項羽揮劍獻舞，在舞曲中虞姬含情與其相視，但突然拔劍自刎倒在了項羽懷中。項羽抱着虞姬哀慟不已，悲痛之餘決定立即突圍而出。可在渡河之時，又為大霧所迷，項羽不但和大軍衝散，更被一老者故意誤導而迷路，被迫逃到烏江邊。此時，霸王的身邊只剩二十八騎兵馬。

危急之際，一名老者劃舟而來，勸項羽上船重返江東，以待東山再起。項羽自覺已無面目再見江東父老，便斷然拒絕楚國老人之意，但求把心愛的坐騎烏騅送過江去。項羽和二十八騎在烏江邊，與追趕來的漢軍再起撕殺。眼看被漢軍重重包圍，身邊戰士一一倒下，項羽雖覺留身無用，但不願死於漢軍刀下，便自刎於烏江。此後，呂雉為鞏固自己日後的勢力，先買通叔孫通和陸賈二人，要求漢朝禮制要跟隨儒家學法，然後她又繼續收買韓信和彭越等外姓王侯為其效命。但諸位王侯不立二主，不願投效。因由項羽前車可鑑，劉邦遲遲不肯自封為王，一心等候時機待由眾臣推舉而定。

劉邦又藉機以伐魯之名，奪去了韓信的大部份兵權，確保自己兵權在握。劉邦既奪去韓信的兵權，又改封韓信為楚王，便迴歸滎陽。在途上張良已有隱退之心，故只求封了個三千户留侯，更把國事重擔交於蕭何。張良藉機告誡韓信：鳥盡弓藏，不要強自出頭。但韓信豈能輕易放棄。劉邦知道天下已定，該是自己稱帝的時候，便在汜水之濱由眾王擁立，設壇稱帝，自稱為漢王，呂雉封作皇后，劉盈封作太子，大漢江山在此奠下基石。

稱帝后的劉邦仍對楚國的幾個流亡大將恨之入骨，便以重賞誓要捉拿季布和鍾離昧等人。此時的季布已窮途末路，只得剃頭隱身於巿以當奴隸掩人耳目，卻意外被一義士朱俠所買。朱俠得知此人乃季布將軍後，便對其禮遇有加，更藉機為其引見夏侯嬰，並勸季布可重投漢朝。

韓信被封為楚王，終日無所事事，此時鐘離昧逃到韓信府中，韓信收留了鍾離昧入府。劉邦獨寵戚姬，失寵的呂雉更覺形勢可危。

叔孫通大膽進諫，勸劉邦應以一國之君的形象以示子民，劉邦納諫。劉邦統一天下後，又聽從了張良的諫言遷都長安，更建造了宏大的長樂宮。朱俠見漢室遷都正是時機，便找夏侯嬰幫忙安排季布見漢王，劉邦為了收賣人心，便寬赦了季布的罪，讓他復回原職，受到重用。韓信以為時機成熟，便希望帶鍾離昧去投見劉邦，可是鍾離昧寧死也不肯背棄項羽，韓信無奈。

韓信請月姬到家中敍舊，誰知月姬已看破紅塵早已割捨兒女私情，話語中月姬暗示韓信，若韓信仍執迷不悟將會牽連其子。月姬帶走了韓信之子，為韓氏後人保留住血裔。劉邦終日疑神疑鬼，便求教於張良，張良獻計，進言劉邦封侯給自己最痛恨的人才方才能消除心中不安。

劉邦依照張良所言，封侯於雍齒。韓信和舊部陳豨聯絡，二人都有謀反之心，故而一拍即合，待陳豨接收了關外的部隊之後，韓信便在關內和他裏應外合，一起反漢。而宮中的戚姬為了兒子如意迫使劉邦改立太子，此事觸怒了呂雉。劉邦出征討伐陳豨，臨行前怕呂雉趁機加害戚姬母子，便把如意封作趙王，將戚姬母子被送出宮。

韓信不幸被捕，呂雉對韓信誣告並屈打，最後竟將韓信活活打死在牢房之內，一代大將含冤而死全家滿門抄斬。劉邦痛失良將，夜祭韓信，只見一道姑攜一小兒遙拜韓信。

轉眼劉邦已是暮年六十一歲，唯一希望國家太平，百姓安居，誰知又傳梁王彭越有謀反之心，劉邦想放過彭越，但呂雉仍然對其趕盡殺絕，又故技重施誣害彭越謀反，彭越被定死罪，呂雉殺雞敬猴故意將彭越屍體剁為肉分送給各國諸侯，立即惹得三王之中唯一剩下的九江王英布被迫反抗。

劉邦御駕親征，交戰中劉邦中箭受傷導致舊傷復發。在回朝途中，劉邦路經故鄉沛縣，決定在此停留。

劉邦在沛縣與鄉民共歡十日，更建了歌風台高唱大風歌，但此時的劉邦已病重已久，回到長樂宮時已處於彌留之際。呂雉在牀邊追問後世治朝宰相人選何人，但劉邦仍未順呂雉的心意，臨終前已內定了幾任繼任人選，並叮囑呂雉勿管朝事。

然而劉邦駕崩後，呂雉便立刻專掌朝政，雖然扶植劉盈為皇上，但事事專權濫政，更屢屢殘害劉氏後人，先設計毒死劉如意，又把戚姬手腳砍去。劉盈對母親的所作所為感無奈，便終日借酒避世不管朝事，可呂雉變本加厲更要他娶親姐魯元之女，令劉盈忍無可忍，最後鬱悶而終。

劉盈對母親的所作所為感無奈，便終日借酒避世不管朝事，可呂雉變本加厲更要他娶親姐魯元之女，令劉盈忍無可忍，最後鬱悶而終。

劉盈死後，呂雉又扶植了幾個自己能控制的幼主。此時的呂雉早已在萬人之上並大權在握，她不斷為呂氏的後人封王封侯之延續香火外，更一一鏟盡劉姓的異己，幸得周勃和陳平二人忍辱負重，保留實力以對付呂雉的黨羽，呂雉晚年時又生疑病。

呂雉病後，陳平和周勃便策動了一場朝改，對付了要政變的呂氏一系，最終薄夫人之子劉恆稱帝，重掌漢室江山。