梟雄

三十年代上海新政府成立，城區被劃分為華界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨創立的三鏗公司壟斷大部份鴉片生意，雄霸一方。 煙民朱儁傑因為偷鴉片被睇場刀疤打至重傷，俊傑父親朱啓華為救親兒卻被斬死。剛巧舉行禁煙遊行的學生經過，他們亦加入混戰，更有學生放火燒鴉片。三鏗公司的大亨之一喬傲天知道鴉片被銷燬卻不憤怒，反而下令放走學生；但當麥瀚林説啓華已死，傲天眼泛淚光。翟金棠是法租界第一位華人督察長，因他剛搗破爆竊黨而受到傳媒爭相採訪。總監費沃利回警察廳時見金棠佔去他的泊車位，即叫金棠把車駛開，但遭金棠高傲地拒絕。 金棠下令把殺人的刀疤拘捕，但刀疤是另一大亨龔嘯山的手下。金棠手下怕嘯山不高興，金棠偏要嘯山明白殺人填命的道理。嘯山知道金棠拘捕刀疤之事極為不滿，並對傲天坦言要與金棠誓不兩立。傲天找金棠商討，把被銷燬的鴉片算在自己身上，但金棠卻命人燒燬整間大學。 金棠決定在情人祝綺紅生日當日包起百樂門為她慶祝，並要嘯山公開向他道歉，但當日碰巧是建國籌款晚會，指明要嘯山出席，傲天為如何擺平事件大傷腦筋。傲天前往拜祭啓華，卻在靈堂上被華嫂關秀蓮大罵。早上，傲天起牀，曹月蘭為他點燃鴉片，但傲天想起秀蓮的話即放下煙槍。黎家的吉利紗廠需要貸款，黎兆匡安排向益新銀行借貸，豈料父親黎國棟卻已向傲天借錢，兆匡不滿父親親近幫會。 傲天與銀行行長孔逸慶見面，知道籌款晚會不能改期，即求劉美琴幫忙。嘯山收到金棠請柬後決定出席，誓言要金棠交還刀疤，否則殺入百樂門。 美琴找嘯山，問他是否要與金棠作對，嘯山指希望金棠知道現在自己可與他平起平坐。美琴指三人曾一起打江山，不要針鋒相對，並勸他不要出席。傲天把建國籌款晚會移師到百樂門舉行，金棠對此安排非常滿意。晚會當日嘯山不但帶手下出席，並派手下埋伏在百樂門四周。嘯山一進場即逼令金棠交還刀疤，但金棠拒絕。當嘯山要動手之際，傲天與嘯山耳語，指願意介紹在場卓萬鈞參事給他認識，成功讓嘯山收手，並主動去結識萬鈞。 嘯山指自己仍未見到刀疤，傲天叫他放心，此事由他負責。晚會後，傲天勸金棠釋放刀疤，但金棠仍不願意。另一邊廂，俊傑見嘯山車隊經過，故意襲擊嘯山，但被嘯山手下打至頭破血流。傲天知道俊傑出事，立即趕去營救，傲天要嘯山放過俊傑，但嘯山聲言要打死他。見傲天以身擋槍，嘯山只好忍氣吞聲。

為了配合新政府的禁煙政策，督察長沉鎮嶽努力打擊煙檔。萬鈞被新政府委任為禁毒專員，為了順利推行禁毒，要與傲天打好關係。萬鈞在啓華出事的煙格約見傲天，稱在鴉片盒的殘骸中發現三鏗公司的封條，但前事免提，萬鈞要求傲天為禁煙出力，傲天敷衍答應。學生們見傲天車經過，立即攔截。傲天手下聶勇想對付學生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解學生需要，學生即反映鴉片禍害。為了幫俊傑戒毒，傲天把他綁在房裏。傲天想公司以後停售鴉片，瀚林指嘯山最難應付，傲天要先由他入手。 嘯山回家，見傲天送上很多禮物，明白傲天必有事相求。傲天想公司不再做鴉片生意，嘯山即時反對，指鴉片利潤好，賭場的利潤也不及鴉片十分之一。傲天極力勸他，指為着兒子的將來不要再賣鴉片。嘯山兒子龔學堯從法國回來，與陸敬泉及兆匡等好友相聚，互問近況。看見嘯山出現，兆匡即借意離開。兆匡問女友楚婷婷有關其弟楚志文的傷勢，婷婷提起當日見傲天車，即上前攔截，但傲天派人送志文去醫院。兆匡説不應接受傲天恩惠，但婷婷指傲天應該賠償。金棠及其他督察長被萬鈞召見，要求他們推行禁毒。傲天約見參謀長雷日良，説孔逸慶想結識他。鎮嶽與金棠的手下在政府辦公室外發生爭執，鎮嶽與金棠互指對方是政府奴隸，雙方手下持槍對峙。金棠命人點存倉內的鴉片數目後把它們封起來，傲天説以後不能再賣，嘯山也不反對。但金棠指鴉片好賺，不能不賣，並指嘯山一日不道歉，都會繼續與他為敵。金棠刻意到嘯山的賭場搜查私煙，並打傷嘯山的手下。金棠在百樂門掛上綺紅的名牌，讓她以後可在這裏唱歌，老闆姚桂生怕影響生意，金棠指自己才是老闆。嘯山知道是金棠刻意為難自己，決心報復。傲天為學堯設宴，但忘記派請柬給金棠。金棠突然出現，月蘭即向他道歉。嘯山見三人均在場，表示有話要説。傲天以為他要發難，豈料嘯山向金棠下跪道歉。俊傑戒煙太痛苦，大叫要死，傲天勸他不要放棄。敬泉突然出現與傲天耳語，傲天即決定與俊傑一起閉關七天專心戒煙。綺紅收到電話後突然外出，另一邊廂，金棠發現倉內的鴉片被人偷去。金棠來不及反應時，手下告知綺紅正前往碼頭。金棠到碼頭時見綺紅正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助，阿添卻發現身邊全是鴉片。這時鎮嶽出現指要拘捕金棠，兆匡道出金棠是法租界的人，鎮嶽無權在公共租界拘捕他，但鎮嶽不肯收手。

金棠質問綺紅為何去碼頭，綺紅指此事是有人設局，並認為金棠不應怪責她。敬泉指傲天想依法辦事，帶兆匡去 見傲天。傲天欲送上報酬，答謝兆匡助金棠，但兆匡拒收。 兆匡見正在戒煙中的傲天，渾身不自在。這時傲天接到電話，説金棠要見他。金棠懷疑有內鬼，問傲天為何偏偏這時候戒煙。傲天指鎮嶽要對付金棠，他幫手引蛇出洞，再把整個計劃向金棠解釋。瀚林以為是鎮嶽收買車伕陳阿七，但傲天指另有其人。嘯山暗中見鎮嶽，責怪他竟被金棠離間，鎮嶽反指嘯山算漏了傲天。鎮嶽把金棠收藏鴉片一事告訴萬鈞，並恐嚇他要立即拘捕金棠，否則會在記者面前指控禁毒專員包庇幫會。萬鈞會見傲天，責備他沒有協助禁毒，因得知三鏗公司有收藏鴉片。萬鈞要求他交出鴉片，否則只有查封三鏗公司，傲天答應不出兩天，即可辦妥。 傲天找到線索，但該人卻被嘯山殺了，嘯山説一定要找鎮嶽報仇，但傲天卻關心如何處理倉內的鴉片。傲天指萬鈞知道公司有鴉片，交出後失去的錢可以再賺，否則公司會被封，但金棠堅決不交鴉片，不信政府會拉人。嘯山在茶樓內會見周大帥，説有大生意合作。金棠派人跟隨綺紅出入，使她感到不是味兒，於是她擺脱金棠手下獨自上車離去。沃利急召金棠，稱若在三鏗公司搜出鴉片，他一定不會包庇金棠。金棠離開警察廳時，手下告知綺紅回到鄉下，金棠決定去無錫找她。正當傲天手下準備向萬鈞交貨時，突然來了一班黑衣人把鴉片搶走，並殺光傲天手下。萬鈞知道鴉片被搶，直指是三大亨作怪，限二十四小時內交出鴉片，否則派軍隊圍堵三鏗公司。 傲天派人跟蹤嘯山，知道他近日常去聽曲。傲天去茶館遇見周大帥，兩人寒暄過後，傲天問他是否有大生意，周大帥否認。周大帥見嘯山，要他早日出貨。晚上，董庭亨帶員來搜索三鏗公司，而傲天則靜候他們來到。另一邊廂，萬鈞的手下已找回鴉片，庭亨收到消息後即收隊。萬鈞公開銷燬鴉片，當被記者問及鴉片來源，萬鈞説是殘餘軍閥的手下所做，與三鏗公司無關。 傲天請日良與逸慶看大戲，劇目是《穆桂英掛帥》，逸慶説戲中主角能由賊變兵，但現實卻不能，日良藉機指出新政府不會用幫會的人。戲台演員在台上翻筋斗，傲天借意站起叫好，這時他看到遠處有一女子邊看戲邊流淚。

大戲完結後，傲天在門外遇到顧小樓向她打招呼，但小樓竟説不認識他。 傲天急召嘯山與金棠開會，指遺失的鴉片被萬鈞找回，嘯山起了懷疑為何萬鈞會知道是周大帥所為。 傲天希望不再做鴉片生意，轉而申請正式賭牌，金棠與嘯山都沒有異議。周大帥被新政府拘捕後，嘯山要另覓新政府支持。剛巧學堯飲醉回來，嘯山罵他不務正業，以後要跟自己學做生意。金棠想看百樂門的數簿，但桂生不肯交出，於是他拜託傲天，勸她交出所有百樂門資產。 桂生見手下阿福被打，與金棠理論，阿福阻止並説出金棠要與綺紅結婚，更要取得百樂門的大鎖匙，桂生知道後非常傷心。晚上桂生邊吸鴉片，邊回想與金棠的美好時光，傲天探望桂生，勸她不要再吸鴉片。桂生自責把所有東西都給了金棠，現在卻一無所有，堅持不會把百樂門交出來。 傲天晚上回家，月蘭問他知否小樓已返回上海。原來小樓是月蘭師妹，當年二人一同在北平學戲，後來月蘭離開，小樓則漸漸成名。傲天説昨天見到小樓，見她好像不快樂，月蘭聽後決定去探望她。小樓看到月蘭出現感愕然，突然銀馨與數名女人破門而入更四處搗亂。銀馨辱罵小樓，指若非小樓纏着尚文彬，他不會收小樓為徒，並警告小樓要她離開文彬。 月蘭把小樓的事告知傲天，帶小樓去八方會館暫住，小樓在會館練功，心情甚為舒暢。傲天捐了一筆錢給會館，為培訓新人而出力。月蘭為小樓介紹傲天，小樓為當日無禮而道歉。 兆匡經過工廠時被兩名日本人毆打，之後更見紗廠正在冒煙。國棟與兆匡回到辦公室，國棟坦言法律已沒有用，現在最重要是勢力。兆匡在公園遇到傲天，慨嘆有學識都不及有勢力；傲天欣賞兆匡，指希望日後合作。傲天來見萬鈞，指以後不再售賣鴉片，但希望能儘快獲得賭牌，萬鈞答應會盡快處理。嘯山刻意找廣東幫追擊金棠地盤，使華界大亂。嘯山欲見萬鈞，但遭多番拒絕。嘯山終見到萬鈞，但他指若嘯山有事，可由傲天轉告。 紗廠有工人怕日本人再來燒廠，故沒有上班。正當國棟心急之際，俊傑找傲天幫忙。兆匡感謝傲天幫忙，指如他有困難，自己願意幫忙。金棠知道嘯山是主謀，決定出手報復，帶齊人馬去嘯山的賭場，準備開槍打死嘯山之際，卻見沃利出現，令他不能下手。 嘯山與手下拜訪萬鈞，指希望與他交朋友，更帶了錢來，但萬鈞不以為然，趕嘯山離開。

禁毒專員萬鈞被殺，日良懷疑與三大亨有關，總參謀副官韓立認同。日良命令韓立審問三大亨，併成立特別調查組，專門調查此案。韓立以蔣委員長之名，請三大亨來問話，但嘯山卻沒有出現。 韓立指萬鈞被殺手法似幫會所為，問傲天及金棠可有頭緒，二人皆説沒有。金棠肯定是嘯山所做，傲天則希望先調查清楚。金棠指政府已懷疑是他們所為，只給傲天一天時間調查，若傲天調查無所發現，金棠即告發嘯山。韓立見到嘯山，告知萬鈞昨晚被殺。嘯山突然發難，説昨天自己已在杭州，絕不知情，又説韓立只是小官，若非有蔣委員長的委任狀，他絕不會接見。美琴見狀，問學堯發生何事，學堯不敢説出事實。 沃利稱法租界警方會全力與新政府合作，命令金棠立即找出真兇，使金棠不知如何是好。鎮嶽為了打擊三大亨，刻意製造風聲，把矛頭指向嘯山，鎮嶽更向韓立指，割喉是嘯山常用手法。兆匡與敬泉剛在附近，聽到鎮嶽向韓立説的話，即把聽到的告知傲天。眾人都希望三鏗公司與嘯山釐清關係，以免日後被政府窮追猛打。瀚林等人都提議傲天舉報嘯山，只有兆匡知道傲天不想。美琴去找傲天，知嘯山一定是出了事，傲天叫她放心由他處理。金棠去桂生家，想取回百樂門數簿及自己的屋契，但桂生早已離開，並只留下一封信。 傲天約見兆匡，問如何判定為殺人犯，兆匡説出法律定義，傲天即想到辦法。韓立對日良稱，在華界和法租界，線報都直指嘯山殺人，日良下令立即拘捕他。這時傲天突然出現，説發現有新線報，並指人證物證俱在。嘯山的手下收到消息，警察廳已派人去拘捕他，並指通風報信的是金棠，嘯山於是要美琴立即離開上海。 阿七主動見韓立，告知事發當日見到誰進入了萬鈞家。嘯山聽見屋外有聲，以為是警察廳的人，於是持槍準備殺出去。另一邊廂，韓立帶大隊人馬去鎮岳家，指他是殺萬鈞的兇手。韓立向日良報告已捉到兇手鎮嶽，並指有人證與物證。 嘯山鬆了一口氣後，他卻怪責美琴找傲天協助，但美琴反指責嘯山要兒子去冒險。日良召見傲天，多謝他舉報鎮嶽，傲天追問賭牌進展，日良稱會跟進。韓立亦私下感謝傲天幫助，希望可與他成為朋友，傲天一口答應。 金棠得知鎮嶽之事後勃然大怒，認為連傲天都反對自己，因此要立即採取行動，隨即約傲天到百樂門開會。

金棠通知眾人，已取回百樂門數簿，以後百樂門由他作主，並指桂生已不再是百樂門的人。 金棠回到警察廳，見庭亨坐在他的位置上，不禁大為震怒。沃利召見金棠，説要晉升他為高級顧問，但薪金待遇與以往一樣，而且手下只得兩人。金棠覺得受辱，聲言以後法租界發生什麼事也不會幫忙。 金棠回到百樂門，見場面混亂不堪，手下稱被陌生人搗亂，金棠誓言要查出主謀。嘯山誓言要繼續狙擊金棠的地盤。另一方面，金棠決心全力反擊，但阿添説不夠人手。無計可施下，金棠決定與潮州幫合作，與嘯山一決高下。 金棠與嘯山的內鬥，令上海愈來愈亂。阿福哀求傲天出手，解決這次內訌，傲天要他往杭州找桂生回來，自己則再想辦法。 嘯山知道金棠與潮州幫合作以求與他同歸於盡，命令手下要儘快搶走金棠的地盤。晚飯時，美琴説不希望自己人內鬥，要像以前一樣和平共處，嘯山卻借意叫美琴與學堯去杭州遊玩。美琴要嘯山同往，嘯山假意答應。晚上，美琴與學堯在車站等了很久，但仍未見嘯山出現。金棠與潮州幫見面，卻發現是個陷阱，這時嘯山出現與金棠發生槍戰。韓立出現阻止廝殺，並拘捕嘯山等人，嘯山卻奪車而逃。嘯山駛到大橋時被軍人重重圍住，這時傲天出現勸嘯山不要再與金棠內鬥，但嘯山聲言寧願自殺也不想失敗。 傲天去監獄見金棠，説只希望以後可以安穩過活，而金棠只要答應他即可以離開監獄。韓立感謝傲天擺平金棠與嘯山，傲天坦言不希望上海腥風血雨。 傲天早上與美琴出發去見桂生的貼身丫鬟李芷晶，但傲天坦言其實是要尋找桂生。傲天知道桂生沒有見過芷晶，即去其他地方再尋。傲天到八方會館找月蘭，見到小樓正在指導師妹唱《穆桂英掛帥》，傲天稱這套戲曾是小樓的首本名曲。小樓指傲天一定看過，但傲天卻説這套戲很難買票，因以前曾有人送票給他，所以只看過一次。 傲天對月蘭説小樓似乎很怕他，月蘭指可能傲天是江湖人物之故。傲天在家中想起，以前曾在八方會館見過小樓，並得到小樓送贈的《穆桂英掛帥》戲票。 傲天拿出舊戲票邊看邊回想，突然房外湧現嘈雜聲，原來是嘯山與金棠的手下送來一幅「忠肝義膽」的牌匾給傲天，正討論掛在哪。兆匡特意找了雷爺題字，瀚林説雷爺雖是將軍，但都只是為了分地盤，與幫會無別，傲天則指這是時勢使然。

時間回到正值南北割據的二十年代，上海學生紛紛站出來抵抗北洋軍閥欺壓。少年傲天那時正在啓華的水果店工作，只求三餐温飽。傲天與好友古文龍在街上遇見芷晶，見她發現瓊姐時即拔足逃跑。 原來瓊姐要芷晶賣身還錢，傲天與文龍發現後，便假扮警察把瓊姐趕走。原來傲天剛喪父，來上海是為了尋找妹妹小莉。傲天與文龍在賭檔連勝三關，引起賭場頭目鐵頭注意，二人贏錢後到怡香院消遣，卻見到瓊姐。由於“南北議和”將在上海舉行，金棠收到上頭指示要肅清市容，故要巡查怡香院。大家姐桂生親自出來迎接，想不到她竟如此驚豔。 革命黨人關定邦勸小莉先到蘇州，小莉不肯。一羣北洋軍閥經過，在街道上搗亂。啓華慨嘆軍閥到處欺壓百姓，導致民不聊生，故希望南北議和成功。 傲天與文龍原定去看大戲，劇目正是《穆桂英掛帥》，傲天叫文龍先去買票，但戲票太貴，文龍不捨得付錢。傲天心生一計，他趁小樓從後門進入後台時，與文龍偷偷溜進劇團看戲。傲天留意到站在舞台旁的小樓，見她模仿着台上演員的舉動，傲天看得入迷之際，突然被職員發現，只好逃走。傲天與文龍再去賭錢，卻輸個清光，傲天懷疑對方出千，結果與鐵頭打起來。傲天回家，啓華見他身上有傷，傲天指遇到流氓，啓華於是幫他敷跌打酒。 鐵頭經過傲天的水果店，向啓華説傲天輸錢不認數，在水果店內搗亂。啓華為息事寧人，只好代傲天還錢。事後，傲天指是對方出千，啓華卻説沒有勢力的人只可以忍氣吞聲。 有人到碼頭找嘯山晦氣，嘯山二話不説便狠狠地把他們打走。有小孩在水果店偷蘋果，傲天發現後迫他把褲脱掉作代價，原來那個小孩正是嘯山的兒子學堯。學堯回到碼頭把這事告知嘯山，嘯山即帶同手下去向傲天尋仇。嘯山與手下來到水果店，傲天自知闖了大禍，即人急智生，扮作盲人把嘯山騙走。嘯山誤以為文龍是傲天，便打了他一頓，後來文龍拿出工作證，才證明到自己不是傲天。 芷晶告訴傲天她見過定邦，小莉可能也在附近，於是他立即離開水果店。傲天在平安裏四處搜尋，卻不見小莉蹤影。定邦與其他革命黨人正部署暗殺計劃，傲天突然找上門，定邦為怕連累他，惡意罵走他。 傲天在樓下等待，見定邦出來便一直跟蹤他。革命黨人來到戲院門口，發現目標正要下手之際，嘯山突然衝出來，與傲天扭打。剎那間槍聲四起，街上一片混亂。

槍殺事件後，沃利震怒，要求金棠立即緝拿兇手。金棠懷疑革命黨已在華界躲避，並對阿添説，只差一步就能升為督察長，不能有誤。 傲天把被拘捕的經過告知文龍，文龍則埋怨他，因為做了他的替身，被嘯山打了一頓，傲天知道小莉認識了革命黨人，帶同文龍回到定邦的住處找她。傲天發現定邦住處已人去樓空，卻發現牆上有兩幅圖案，傲天深信小莉會回來，便在樓下等她出現。傲天與文龍等不到小莉，文龍叫傲天先回水果店休息，傲天離開時卻被嘯山捉着。傲天指學堯偷竊，學堯不認，嘯山即命手下教訓他，剛巧美琴經過，阻止他下手。金棠的手下遍尋華界，但仍未找到革命黨。金棠來見桂生，桂生知道他正為革命黨的事而煩惱。 瓊姐指桂生要管理整間怡香院相當辛苦，可以找金棠幫手，並説金棠對桂生特別愛護，何不與他在一起。桂生坦言與金棠不能門當户對，若金棠要結婚，也看不上風塵女子。 傲天一直在樓下等待小莉，突然見一人離開住所。傲天悄悄跟到貨倉前，認出是當日開槍兇手，即在貨倉外偷聽。他知道革命黨的藏身地點後，立即去找金棠。傲天離開時，卻被革命黨人發現，並認出他。傲天到警察廳途中遇上嘯山，嘯山欲對付他，但他説知道革命黨的下落，要去拿取懸紅。傲天向金棠講出革命黨的藏身地點，金棠即命令手下去圍捕。傲天想拿取懸紅，但金棠卻指已被人捷足先登，傲天不服。傲天回到水果店，見檔口被鐵頭搗亂，傲天知道嘯山是鐵頭的剋星，所以要求嘯山出手相助。 傲天聲稱他已是嘯山手下，更把從鐵頭身上搶來的錢交給嘯山，二人自此成為好友。兩人在酒樓把酒談歡，嘯山講起與美琴的往事，他們二人情投意合但因嘯山在軍校犯事被開除，想不到美琴仍守在自己身邊，嘯山感動向美琴家提親，卻遭美琴父親反對。自此美琴離家出走，跟隨嘯山過活，因此嘯山誓言盡力愛錫美琴與兒子。傲天遇到美琴，盛讚她能管得到嘯山，實在不容易。美琴反指嘯山平時沒有朋友，但仍與傲天成為友好，認為他的口才殊不簡單。 金棠順利升為第一位華人督察長，亦是忠義堂話事人，自此黑白兩道都以他馬首是瞻，但金棠最想盡快捉拿所有革命黨。 桂生知道金棠升為督察長，亦為他高興，但桂生自知是風塵女子，現在金棠地位不同，更不敢主動親近。想不到金棠放棄出席法國人派對，反而來找桂生。當金棠知道桂生不適，特意送上涼茶，令她甚為感動。

傲天終於見到小莉，但她否認牆上的圖案是留給她的暗號。傲天説父親已去世，叫她一同去拜祭，但小莉堅持不去。傲天幫學堯取回風箏，令學堯大為高興。傲天對嘯山説學堯很乖，但小莉卻很大膽，竟參加革命黨。傲天回家後見啓華腳痛，為他按摩，啓華勸他不要再接觸嘯山，傲天卻指與他接觸大有好處。傲天在果檔顧店，他自覺不甘於終身賣生果，誓要闖出一片天地。庭亨的手下查出革命黨仍在上海，更用此事來挖苦金棠。憤怒的金棠要求手下三日內拘捕所有餘黨，否則後果自負。瓊姐帶怡香院的數簿給桂生，碰巧金棠離開，瓊姐稱金棠是個好男人，叫桂生不要錯過。桂生指對愛情已經看淡，覺得她與金棠的感情總會完結。小莉見很多警察要捉拿定邦，但他不願離開。同黨指風聲太緊，定邦答應離開時卻遇上金棠的手下。金棠與桂生去看映畫戲後走到公園，桂生談到喜愛公園的桂花香時，金棠隨即向她求婚。突然有人襲擊桂生，幸好被金棠制服。桂生回到幫會欲問出主謀，幫會眾老大直指桂生搶他們生意，被襲擊是咎由自取。金棠突然出現，指桂生是他的女人，一切將由他撐腰。小莉為籌集離開上海的船費，竟然與黨友去打劫賭檔。賭檔負責人不相信她手上的是真炸彈，剛巧傲天在場，幫她一把，小莉才能平安離開。傲天擔心小莉的安全，文龍又指黑白兩道都在尋找革命黨，傲天聽到後更加憂心忡忡。定邦的槍傷非常嚴重，小莉只希望他們可儘快離開。黨友説認識蛇頭，可安排上船離開上海。警察收到線報，得知定邦的藏身處，立即出發趕去拘捕他。小莉知道定邦被捕後，心情極度慌亂，把搶回來的錢交給黨友後，便匆匆離去。金棠知道定邦已落網，心情大喜。傲天經過車站，見到兩名革命黨，從旁偷聽到小莉可能被捉，旋即趕去革命黨藏身處救小莉。小莉回去，見到定邦被打至遍體鱗傷，為救出定邦，小莉竟把炸藥綁在身上，一鼓作氣衝進去。警察們見她身上有炸藥，不敢開槍，只好讓他們離開。傲天從遠處望去亦不敢妄動。金棠帶沃利及庭亨去看革命黨的屍體，沃利非常滿意，指會為金棠辦法蘭西護照，以作獎勵。傲天親眼看見小莉被炸死，內心有説不出的痛苦，啓華勸他生逢亂世不能自責，但傲天誓要為小莉報仇。早上，傲天帶小莉的骨灰去拜祭父親，他指明白生於亂世，要保護家人就要靠力量。

1922年，南北議和失敗，軍閥四出搶劫，百姓苦不堪言。嘯山與傲天在街邊檔飲酒，突然，一班軍閥士兵在街上肆無忌憚地搶劫，令嘯山想到一條發財大計。傲天回到水果店，見遍地水果，啓華説剛有軍閥前來搶劫。嘯山對傲天説有人拖欠他錢，他想入屋教訓那個人，無奈其家中有狼狗，希望傲天能想辦法將狼狗引開。既然是嘯山要求，傲天只好答應。晚上，一名黑衣人引開了狼狗，嘯山敏捷潛入屋後，卻見傲天正在偷竊財物。傲天與嘯山分贓，傲天竟把大部份的贓物交給嘯山。傲天覺得要生存就要靠拳頭，嘯山指他真的想通了。傲天欲把金鍊送給華嫂，啓華指金鍊不知從何得來，不肯接受。傲天欲再見小樓，於是他來到劇院後門。雖被人趕走，卻打聽到小樓在八方會館學藝。傲天在街上遇到文龍，原來他已找到工作，地點正是芷晶工作的賓館。文龍叫傲天帶芷晶等人去看戲，他帶眾人到八方會館，傲天等人在八方會館門外靜靜偷看學員排戲，傲天見到小樓即被她的美貌吸引。由於人數太多終被發現，但會館學員並不介意，反而邀請他們隨時來看。金棠從法蘭西回來數日，但沒有找過桂生，使她心事重重。瓊姐願意幫手找金棠，桂生阻止，説可能金棠已不愛喝桂花酒。突然有手下説怡香院被人搗亂，桂生急忙去看個究竟，手下卻載她去到公園。桂生不明所以之時，金棠突然從背後出現，再次向她求婚，桂生深受感動，終於答應。傲天等人準備去八方會館看排練，見到桂生離開金棠的汽車，文龍為幫芷晶出氣，弄污了金棠的汽車。瓊姐懷疑是文龍所為，告知金棠。傲天等人來到八方會館，小樓把她有份演出的《穆桂英掛帥》戲票送給傲天。傲天等人去看小樓演出，突然有一班人衝出來襲擊他們，傲天為了保護文龍時受了傷，傲天醒來時已在家中。啓華以為他是因嘯山的緣故被打，罵他一頓。傲天錯過看小樓演出的機會，非常失望。小樓從師妹口中得知，名伶尚文彬讚賞她的演出，欲帶她到北平學戲，小樓非常高興，想買東西多謝他。傲天與文龍在街上遇到她，只見她匆匆走過。嘯山與傲天在街上蹓躂，遇上金棠與桂生的婚禮專車。傲天説以後黑白兩道都由他們話事，嘯山同意，所以他始終相信要生存，必定要靠拳頭。傲天想把禮物送給小樓，去到八方會館時方得知小樓已經離開。傲天踏着單車追上前，但小樓的車已經遠去。

時間回到三十年代，傲天追問日良有關賭牌的進展，日良解釋是蔣委員長未有指示，要再耐心等待。韓立與傲天私下把酒談天，韓立説日良總是打官腔。小樓在傲天家中作客，月蘭與美琴勸她再踏台板，小樓怕名聲不及當年。文彬假借父親病危，約見小樓，求她不要離開自己。傲天檢查公司數簿時，突然對瀚林説想成立戲班，瀚林指不知道戲班如何運作，傲天吩咐他去詢問一下。小樓見過文彬之後，終日悶悶不樂。月蘭探望她，安撫她做人最重要開心。小樓贊月蘭凡事從容面對，是傲天之福。月蘭告知小樓，傲天已出資成立戲班，由月蘭做班主，邀請小樓演出。兆匡與婷婷看完映畫戲後，在戲院外見有人被打。婷婷欲出手相助，但兆匡阻止。國棟的紗廠生意一落千丈，決定把公司關閉，兆匡提議找傲天相助，國棟指不能再打擾他。嘯山的賭場生意每況愈下，但賭牌仍未到手，嘯山想用自己的方法處理這件事。手下彙報，嘯山獲得日良接見。嘯山看上日良的軍權，對其阿諛奉承，願意全心為日良辦事。日良甚喜，指他想要一批法國紅酒，嘯山答應幫忙。傲天約見兆匡與敬泉，想知道有甚麼正行生意可做，兆匡建議開辦銀行。瀚林提起國棟的紗廠受日本人影響即將倒閉，傲天知道紗廠是國棟多年心血，關閉實在可惜。傲天送小樓到八方會館，但中途壞車，他們邊走邊談，傲天覺得小樓對演出仍有顧慮。小樓把開戲的事告知文彬，文彬亦表示支持，並想親自約見傲天。文彬指外界有很多流言蜚語，而且他怕會影響到小樓的聲譽，但傲天坦言只要小樓願意演出，他都會繼續支持。文彬與小樓回到家中，文彬指傲天以前售賣鴉片，若小樓真的與傲天合作，會影響文彬的聲譽。文彬斥令小樓立即婉拒演出，並與月蘭絕交。敬泉告知傲天，除逸慶外，其他銀行家都反對他開銀行，主要是顧忌傲天的黑幫背景，而同一時間，小樓亦向傲天婉拒演出。傲天決定注資國棟的紗廠，欲與日本人一較高下，並且要證明上海人做生意比日本人好。金棠、嘯山與傲天開會，他們不滿傲天負責申請的賭牌仍未獲批。傲天表示新政府不會發賭牌，所以要做實業，由紗廠做起，但金棠與嘯山都表示對經營紗廠沒有興趣。百樂門的生意一落千丈，要靠向傲天借錢來發薪，桂生仍然不知所終。金棠見綺紅放棄在百樂門表演，相當煩惱。美琴知道嘯山拒絕做紗廠，不禁氣上心頭，更打算離開他。

韓立相約傲天喝酒，指嘯山與日良過從甚密，怕會影響上海的穩定局面，傲天叫敬泉多加留意。嘯山為討好日良，已聯絡法國酒商做買賣，叫學堯做翻譯。學堯不知就裏，稱上海沒有人懂得欣賞紅酒，但嘯山堅持，要志在必得。學堯與法國商人商討過後，以非常便宜的價錢買下一箱紅酒。嘯山甚喜，指學堯有他的風範。翌日，嘯山收到報價單，發現價錢差天共地，不禁勃然大怒更教訓學堯。嘯山不能為日良買到紅酒，日良覺得所託非人，對嘯山相當失望，並大聲喝走他。敬泉彙報嘯山行蹤，同時發現韓立的手下正跟蹤日良，傲天覺得事有蹊蹺，要瀚林探查紅酒的送貨地址。傲天得知送貨地址後，把它交給韓立，令他大為感激。傲天預計日良很快便會下台，並覺得韓立背後有另一位老闆。文彬的父親過世，小樓為不能見尚老爺最後一面而感自責，文彬堅持要她出席尚老爺的喪禮。月蘭到八方會館找小樓，小樓轉身卻離開。月蘭問是否文彬介意傲天的背景，小樓無言以對。月蘭稱二人仍可偷偷見面，不被文彬知道，小樓感激月蘭體諒。尚家正安排尚老爺身後事，銀馨指小樓與文彬有親密關係，若小樓出現會影響尚家聲譽，文彬同意，稱一切以父親的面子為重。文彬以小樓仍與月蘭見面為藉口，不准她出席尚老爺的喪禮，小樓欲哭無淚。日良突然被貶職，兆匡贊傲天料事如神，原來傲天吩咐敬泉調查日良，發現背後有利益輸送。傲天希望拜會韓立背後的老闆，韓立一口答應。婷婷到紗廠找兆匡，見他與傲天傾談甚歡，但婷婷不喜歡黑幫人物，故勸喻兆匡遠離傲天。嘯山醉酒歸家後大發雷霆，突然美琴出現，嘯山求她不要再離開，還答應美琴轉做正行。金棠回到警察廳，庭亨已成為正式督察長，而金棠則被貶為文職。庭亨不停侮辱他，金棠忍無可忍向沃利辭職。百樂門入不敷支，而且不夠錢發薪，綺紅亦只顧玩樂，不願助金棠打理生意。小樓堅決出席尚老爺喪禮，但銀馨指喪禮當日不想見到她。文彬在八方會館與眾人安排父親後事，館主問起小樓為何不在出席名單之上，文彬指小樓不會出席，月蘭不服。受傷的文彬指控小樓找黑幫傷害他，小樓否認，並埋怨文彬重視自己的名聲多於她，決定與文彬恩斷義絕。小樓失蹤後被傲天找到，她後悔過去為文彬而放棄一切。

傲天計劃開設銀行，只欠郭行長做擔保，但郭行長對此事漠不關心。婷婷採訪郭行長時，又見兆匡與傲天在一起，兆匡指只有郭行長的銀行做擔保對傲天最有利。傲天即吩咐敬泉，調查郭行長的背景。兆匡多次為傲天解決困難，傲天非常欣賞他，並希望兆匡能拜入他門下。傲天想安排嘯山入股紗廠，但國棟頗有顧慮。兆匡提到傲天想他拜入門下，但婷婷不喜歡，國棟指兩者沒有衝突。兆匡帶婷婷到洋酒貨倉，指這裏曾是三鏗的舊煙格，但已改頭換面。婷婷問兆匡會否加入傲天門下，兆匡誓言不會。嘯山準備巡視紗廠，想帶學堯同去，但學堯推卻。嘯山來到紗廠便擺出一副大老闆姿態，要所有人包括國棟都要服從他，並安排手下阿義做工頭。阿義空降成為新工頭，使工人甚為不服，尤其是俊傑，因他以前曾被阿義欺負過，同事毛冠潮指只要做好本份，就不用怕他。耀光來見小樓，他與其他戲迷都期待小樓可以再開戲，但小樓坦言將會離開上海，並已經收拾好行李。月蘭知道小樓要離開，決定邀請她在自己家中暫住，更坦言文彬不敢去傲天家。小樓明白月蘭心思後大喜並十分感激，傲天知道小樓來住，亦十分高興。月蘭與傲天再次勸小樓重踏台板，小樓願意重新考慮。敬泉向傲天彙報，郭行長與日本人有間接生意來往。敬泉無意中發現綺紅與電影公司老闆相當親密，而綺紅亦無意中發現金棠的夾萬鎖匙。綺紅告知金棠將與電影公司老闆去天津拍戲，金棠表面上若無其事，其實醋意大發，暗中跟蹤綺紅。婷婷發現郭行長與日本人往來甚密，懷疑他勾結日本人，但報館老闆怕郭行長報復，不肯刊登她的報道；敬泉安慰婷婷，無須理會老闆的責罵，做記者就要報道真相。婷婷原諒兆匡，二人繼續約會，但原來兆匡違背諾言。兆匡軟硬兼施，加上法律知識，輕易幫郭行長收取惡霸的壞賬。婷婷則繼續調查郭行長的私生活，並拍到郭行長與日本人交往的照片。兆匡知道事情愈來愈危險，勸她不要再查。小樓為演出舉行記者會，她非常緊張。傲天從旁與她談天説笑，讓她放鬆心情。小樓問他欣賞哪位刀馬旦演的《穆桂英掛帥》，傲天欲言又止。小樓去到劇院，碰巧文彬亦召開記者會，宣佈他的新演出，而且是與小樓於同一日表演。文彬出言誣衊小樓忘恩負義，刻意與他作對，月蘭看在眼裏，怒火中燒。記者會後，文彬主動與小樓會面，辱罵她水性楊花。

傲天想找出文彬的缺點，敬泉花時間追查，卻無法找到任何破綻。銀馨回家後把遇見曼芳與小孩的事告知文彬，文彬叫銀馨以後不要再理會她。傲天代曼芳來見文彬，指知道曼芳曾懷有文彬小孩並準備公開此事。小樓在八方會館練功，可惜功架不及往年。她看到文彬在報紙上刊登的道歉啓事，心中猜想是傲天幫忙。小樓與曼芳重逢，曼芳希望小樓不要被文彬拖累，重新振作。天行曾口頭承諾，只要傲天幫他幫忙收取惡霸的貸款後，便會幫傲天的銀行做擔保，可是天行出爾反爾。兆匡懷疑天行暗中與日本軍人做生意，傲天吩咐兆匡調查此事是否屬實。韓立知道傲天與天行商討新銀行的事，他指天行暗中與日本軍人有千絲萬縷的關係，並指幕後老闆想控制他。兆匡查出天行經常運資金上東北三省，與日本軍人交易。婷婷聽到兆匡與傲天的對話後追問兆匡，但兆匡只勸她不要再追查下去。正當婷婷繼續調查天行時，突然發生了一件兇殺案。婷婷馬上往找兆匡，追問兆匡有否參與兇殺案，兆匡否認，指只處理傲天的正當生意。敬泉稱之前已有數人被殺，行兇者非常神秘，但手法一致。嘯山要紗廠工人無理加班，把五日才可完成的工作，限定在三日內完成。國棟解釋工序繁複，不能隨意縮減，但嘯山不聽，堅持要工人服從己見。工人叫苦連天，國棟只好儘量安慰他們，增強士氣。國棟覺得嘯山不會長時間看管紗廠，暫時只能出言安撫工人以拖延時間。兆匡問起紗廠進展，國棟欲言又止，兆匡説如有問題，可以坦白相告，他會向傲天反映。警察調查兇殺案，已查到天行身上，天行怕警察會查到他與日本軍人的勾當，於是計劃誣陷銀行會計，希望藉此脱罪，並決定迅速運走金錢。傲天知道天行的舉動後，亦進行他的計劃。市民知道天行的銀行出現財政危機，紛紛趕去提款，天行不知如何應付，只能吩咐員工不要開門。這時，傲天卻公開向銀行存入鉅款，重拾市民信心，傲天更稱視天行為朋友，才存入鉅款。天行需要這筆錢來穩定公眾的信心，但又不想被傲天威脅，令他進退失據。傲天的銀行成功開業，亦能控制天行，韓立的老闆非常滿意，韓立答應安排時間相見，傲天甚喜。金棠聽到百樂門的歌女説南京有一間比百樂門更大的夜總會，金棠以為是桂生所開。

嘯山入股紗廠後，經常壓迫工人，國棟雖多次向嘯山反映，可是嘯山聽不進耳。工人有冤無路訴，決定組織工會爭取合理權益。小樓彩排時受傷，醫生指是腰骨勞損。月蘭勸她先休息數天，但小樓不聽，堅持繼續練習，誓要如期公演。婷婷在追查斧頭幫殺人案時，在不同的現場照片中都發現同一個人，她把此事告知敬泉。此時，報館老闆要求她去採訪紗廠大罷工。婷婷來到紗廠赫然發現照片中人。嘯山出現與工人對罵，但手下提醒他有記者在場，不宜久留。婷婷在晚上跟蹤相中人，見到相中人與數名同黨，在討論報紙報道時，因被稱為斧頭幫而自豪。兆匡發現婷婷，婷婷指斧頭幫只會對付奸商，並計劃殺害嘯山。嘯山派打手毆打工人，傲天經過開槍喝止眾人。傲天指會盡快給予工人一個交代，冠潮暫且信之。風雨交加之夜，嘯山等人赫然發現窗外吊着家犬屍體，嘯山知道是斧頭幫所為，卻不知如何應付。嘯山從傲天口中得知斧頭幫正是紗廠工人，傲天説出嘯山與他們結怨的原因。傲天提議用雙倍價錢購回嘯山股份，嘯山願意考慮，但心中卻怒火中燒，不肯放過冠潮。傲天與冠潮見面，冠潮對迴應感滿意，願意叫工人復工。傲天稱讚斧頭幫殺漢奸的行動，冠潮亦知道傲天是義氣中人，相當拜服。傲天想與冠潮為友，但冠潮卻不相為謀。傲天與月蘭去看小樓排練，小樓突然腰間痛，站立不穩，需助手攙扶。耀光給了小樓一盒東西，傲天詢問是何物，耀光不敢直説。傲天衝入小樓房間，要搜出小樓收藏的那盒東西。月蘭想等小樓回來，但傲天卻急不及待，最後月蘭在小樓的抽屜中，發現一盒紅丸。傲天捉到一同私奔的綺紅及電影導演，他要求綺紅跟他回去見金棠，綺紅竟寧死不肯。傲天用盡方法恐嚇她，但她都堅持離開金棠。傲天心知綺紅離開後，金棠會孤獨無依，而瀚林告知，金棠近日生活拮据，想出售百樂門。傲天把綺紅離開上海的事告知金棠，金棠非但不領情，更聲言要對付傲天。傲天不知如何幫助他，只能望門興嘆。金棠欲售百樂門，但百樂門生意淡泊，竟馬上找到買家，使金棠非常奇怪，於是命阿添調查買家背景。金棠查出桂生已回上海，他帶着一眾手下，欲從桂生手上搶回財產，被傲天現身阻止。傲天想見桂生，但桂生已離開住處，並聲言謝絕見客。月蘭勸小樓不要再服食紅丸，但小樓不聽，坦言為了演出，必須繼續食紅丸止痛。傲天聽後怒火中燒，決定取消演出。

時間回到二十年代，自從小樓離開上海，傲天終日悶悶不樂。桂生見洋人夜總會甚有派頭，決定開設一間可招呼中國人的夜總會，得金棠支持。雄爺與阿楊因地盤而爭執，金棠因有事不能到場調停而桂生代為出面，獨力擺平事件。桂生決定結束怡香院及借貸生意，要瓊姐交出所有賬簿。瓊姐怕桂生知道她虧空公款，於是找鐵頭幫忙，把所有債仔的債務過户給他。文龍知道芷晶的債務過了給鐵頭，叫芷晶立即還錢否則後果堪虞。文龍帶芷晶到賭檔賭博，豈料連文龍的薪金都輸光。芷晶見廣告女郎薪水豐厚，決定前去應徵。鐵頭見芷晶成為了廣告女郎一時色心起，把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇見桂生。嘯山見美琴不適，即問何事，美琴指懷有第二胎。碼頭有工人爭執，嘯山到場後扣留袁少帥的貨要求加錢，突然有隊軍人趕至，嘯山見狀立即放貨，令手下不滿。嘯山與周大帥的手下秘密會面，得知對方要暗殺袁少帥。嘯山與傲天試槍，嘯山槍法如神令傲天拜服。嘯山教傲天開槍，並叫他明晚進入袁府，負責引開其他人。嘯山把地圖和槍交給傲天，他只好照辦。傲天回家，啓華與他促膝長談，勸傲天要為將來打算，並計劃把新鋪交由傲天打理。傲天與嘯山喬裝打扮，混入袁府，傲天在府內放火，引開軍人注意，嘯山則闖進少帥睡房，欲殺少帥。傲天見到嘯山殺人非常氣憤，大罵嘯山。嘯山聲言此事只有他們知道，二人分錢後，各行各路。傲天回家，從啓華口中得知，警察為少帥被殺一事曾來問話。啓華説兇手謀財害命，毫無人性。傲天想起聽文龍説過，芷晶因欠債險被鐵頭污辱，他決定把錢拿去救芷晶。芷晶被阿嫺騙到鐵頭的賭檔，差點慘遭施暴之際，傲天突然趕到。傲天把錢交給鐵頭，但鐵頭並不放人更痛打傲天。文龍見事態不妙，即找嘯山幫手，美琴看到新聞紙，心知少帥是被嘯山所殺，而她在家中亦發現了大量珠寶。美琴聽到嘯山要出門，即趕去阻止他，豈料她卻遇上意外。鐵頭把傲天打至重傷，並要在他面前侵犯芷晶。這時嘯山趕至，救出傲天與芷晶，並將他們送往醫院，文龍則陪在芷晶身邊。嘯山知道美琴出事，緊張萬分。傲天非常自責，認為美琴的意外是因他而起，但嘯山認為一切天註定，二人和好。桂生為了開夜總會，用高價購地，並決定出售怡香院來套現。

袁少帥被殺令風聲變得很緊，傲天提議先離開上海暫避風頭，嘯山卻希望把贓款用來做生意。傲天為意外自責，美琴沒有怪他，反而問起袁少帥被殺之事，傲天否認嘯山有份參與，但美琴稱早已知道真相。芝晶康復後沒有找文龍，但文龍覺得她口不對心。文龍等人聽到芝晶在怡香院出事，立即趕去了解，原來芝晶衝上怡香院欲殺桂生，卻被桂生手下阻止，傲天上前營救時亦被捉拿。桂生知道瓊姐瞞着自己，在外面放高利貸，即執行家法。桂生欣賞芝晶的堅強與勇敢，請她到家中工作。嘯山有了資本後想離開碼頭，出外爭取更多地盤。嘯山與手下去飯廳，遇上金棠等人，金棠手下認得嘯山就是通緝犯，即上前拘捕。阿添帶警察去嘯山家中搜索，美琴立即通知傲天。金棠審問嘯山，但嘯山不認殺害少帥，金棠欲屈打成招。美琴與傲天去找金棠，跪求金棠放嘯山一馬。傲天以捐錢名義，把從少帥家中搶來的錢，全部交給金棠。身受重傷的嘯山回到家中後，説出打算離開上海淮備投靠周大帥，美琴依依不捨。嘯山離開前，把美琴與學堯交給傲天照顧。啓華詢問傲天知否嘯山已走，傲天假稱不知。鐵頭在水果店搗亂，把傲天打至重傷，並要他交出一百個大洋，否則傷害啓華一家。傲天與芝晶等人商討如何對付鐵頭，芝晶想求桂生幫手，但傲天拒絕，指希望自己想辦法。晚上，傲天見到鐵頭手下想燒燬果檔，幸好及時制止。傲天忍無可忍，決定報仇。傲天來到鐵頭經常出現的餐廳，令他永遠不能再作惡。文龍擔心會惹上麻煩，傲天稱這事由他負全責，並指已再不能留在華界，只有去法租界才安全，啓華知道後相當憤怒。傲天離開果檔，啓華在背後勸他，但傲天心意而決，頭也不回。傲天與文龍在賭場工作，生活尚算穩定，而芝晶在桂生家中亦相當愉快。金棠把賭場生意交給桂生管理，並把部份收益送給沃利，答謝他的幫忙，沃利甚喜，並承諾會一直幫助他。庭亭再次得子，在警局內派紅雞蛋，見到金棠即恥笑桂生不能生育，金棠氣在心裏。桂生滿腦子都在籌劃生意，金棠勸她休息一下，並告訴她結婚多年，應該有下一代。金棠計劃與桂生魚水之歡，但錢經理拿來夜總會文件要桂生立即簽署，金棠在書房等她，卻愈等愈夜。傲天在賭場四周巡視，他發現其中一名荷官有古怪，似跟賭客串通。

傲天拆穿賭場有荷官出千，金棠甚喜，並欣賞傲天的才智，決定晉升他。傲天回華界探望美琴與學堯，發現美琴現在幫人縫衣，生活尚可。傲天從美琴口中得知，啓華仍對自己離開感氣憤，美琴勸他遲點才去探啓華。傲天從遠處望見啓華年紀漸老，體力愈來愈差，心中一酸流下淚來。傲天遇上嘯山的舊手下，知道碼頭生意不濟，即請他們到賭場幫手。法國領事好友湯神父欲到天津宣教，帶了一大筆錢去建教堂，突然有幪面賊人衝入教堂殺光所有警察，並綁架神父。沃利震怒，金棠稱會三日內救出神父。賊人不想夜長夢多，決定把偷來的美金在賭場上轉換。傲天與文龍在賭場發現兩名賊人，傲天認出他們是小莉的朋友，即上前詢問。傲天知道他們手上的美金是打劫神父而來，稱警察出很高懸紅，勸他們自首。神父順利被救出來，沃利非常高興並指法國政府會頒發護照及勳章給金棠。金棠召見傲天，答謝他用妙計救出神父，傲天不敢領功，金棠決定收傲天為門生。傲天正式拜入金棠門下，在賭場下了不少心機令生意額大升。桂生在金棠面前稱讚他，金棠對他亦相當滿意。桂生不適約傲天等人在家中開會，傲天指近日在賭場附近出現一班豬玀黨，令客人大減，金棠決定交由傲天處理。桂生不適，原來是懷了身孕，金棠喜上心頭，並吩咐桂生多休息。金棠知道近日鴉片漲價，皆因鎮嶽壟斷價格，金棠想約他出來見面，但桂生指金棠不宜出面。桂生代金棠與鎮嶽商談，鎮嶽提出條件是要在法租界開煙檔。桂生不同意，二人談不攏，鎮嶽聲言不再提供鴉片給她。桂生的旗袍勾穿了，傲天介紹美琴給她，桂生欣賞美琴的手藝。桂生計劃挑選百樂門的跳舞女郎，金棠要她留家休息，選拔由他與傲天負責。傲天與文龍一起選跳舞女郎，文龍看得眼花撩亂，不知選哪個才好。金棠被約見新任署長，希望與他打好關係，可是新署長並不領情，聲言要掃除上海的黃賭毒。金棠碰到一鼻子灰，只好假借辦案，及早離開。沃利指由明天開始，要肅清法租界。金棠聲言明天起所有警察放假三天，與新署長打對台。金棠放假後法租界大亂，新署長特別約見金棠，請求他平定治安。金棠取消病假後，法租界治安平定，顯示了金棠的實力，但有一班流氓不聽使喚，仍在四周搶劫，金棠決定對付他們。

與流氓經過一輪廝殺後，傲天大勝，鎮嶽誓言報仇。洋服店派來另一個小師父，他為金棠度身時竟想暗殺他。之後阿添查到傲天殺死的人中有鎮嶽的結拜兄弟，金棠打算靜觀其變，桂生勸金棠一定要斬草除根，把鎮嶽連根拔起。金棠不聽其勸告，並叮囑她以後不要在手下面前提出相反意見。桂生決定殺鎮嶽，並叫手下留意他的一舉一動，她的表弟想藉此立功，桂生不準。桂生約鎮嶽見面，鎮嶽手下勸他小心為上，但鎮嶽卻看不起桂生。桂生臨出門前，遭到傲天阻止。鎮嶽到達見面的地方，桂生表弟已喬裝成侍應欲刺殺鎮嶽。金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是為他而犧牲，但金棠指與他無關。桂生氣憤，金棠叫她小心動胎氣，這時桂生才告知腹中真相。金棠竟埋怨桂生以前的職業，令她不能生育。百樂門試業，沃利玩得非常盡興。傲天到達後聽金棠發牢騷，再扶飲醉的金棠回家。芝晶為金棠抹身時，酒醉中的金棠竟侵犯芝晶，芝晶衝出房間激動地欲自殺，卻被他人阻止。桂生對此事相當自責，勸芝晶要珍惜生命。芝晶不想留在翟宅，桂生拜託傲天為她找一户好人家。金棠對此事全無悔意，並把責任推在桂生身上。傲天終安排芝晶到美琴家暫住，並陪芝晶回鄉下嫁人，文龍得知後欲衝去車站，向傲天追問芝晶去向，傲天只能安慰他。傲天拿賬簿給桂生，桂生在花園望見剛凋謝的花，慨嘆自己的身世，傲天無言以對。桂生多日來在花園靜思不見金棠，金棠認為芝晶只是下人，不明白桂生為何會憤怒。傲天指桂生為金棠的緣故，曾想單獨對付鎮嶽，幸好眾兄弟阻止她。金棠大感驚訝，想與桂生修復關係。傲天安排金棠與桂生在花園相遇，金棠懇求桂生原諒，並把所有財產交給她，桂生終被金棠的真誠打動。傲天發現鎮嶽有過百箱鴉片將會運往北方，想趁鴉片經徐州時，把整批鴉片搶回來，但金棠指徐州是周大帥地盤，沒能力對抗整支軍隊。金棠在百樂門招呼沃利，沃利非常滿意。突然，他被台上歌聲所吸引，後來得知歌聲是由綺紅代唱。桂生設宴請眾兄弟狂歡，眾人都受過桂生恩惠，願為她赴湯蹈火。當桂生欲結賬時，發現傲天早已付清。金棠約見綺紅，想她繼續留在百樂門，但綺紅指要回杭州老家。金棠提出要去杭州開會，傲天找金棠，但發現金棠不在。桂生代為接見，得知是他教金棠如何討好自己。

傲天與桂生等人眉來眼去，文龍誤以為他愛上淑英，傲天澄清指來法租界是要闖一番事業。傲天知道鎮嶽將與周大帥的手下交收鴉片，於是他提議假扮軍人搶走鴉片，桂生答應為他安排。阿添想等金棠從杭州回來，才決定是否出動，但桂生指沒有人知道他何時回來。傲天與鎮嶽手下交收時，發現情況有變，雙方駁火。突然一隊軍隊來到，傲天正想逃命之際卻看見嘯山。嘯山問及家人近況，傲天指美琴非常想念他。嘯山交代自己成為了大帥身邊的紅人，之後他會幫傲天説服大帥，並提出二人可一起打江山。阿添向金棠報告傲天已搶了鴉片，並指桂生與傲天眼神曖昧。桂生設宴慶祝傲天平安回來，晚上，眾人飲飽食醉，盡興至極，傲天卻誤進桂生睡房，看到纏着浴巾的桂生。二人四目交投，傲天上前，桂生卻沒有阻止。金棠回來，見到傲天從桂生房出來，勃然大怒。金棠責備桂生自作主張，不等他回來商量便批准傲天出動劫走鴉片，桂生指當時是最好時機，不能錯過機會。金棠坦言怕傲天做事愈來愈傲慢，甚麼事情也做得出，桂生聽出他話中有話，頓時無言以對。桂生問淑英是否喜歡傲天，淑英臉泛紅暈，從心底笑出來。傲天向金棠解釋，由於金棠仍在杭州，惟有先下手。桂生帶淑英來見傲天，指代他向淑英提親，金棠亦覺得二人天生一對。鎮嶽要金棠立即交還鴉片，金棠非但不肯，還請來英國總監承諾以後鴉片生意全部交給金棠處理。鎮嶽怒火中燒，但金棠與沃利因多一條財路則興奮不已。英國的鴉片貨源已不成問題，現只差周大帥的承諾，傲天指只要金棠去會面一次，就絕不是問題。桂生建議成立新公司，專門處理鴉片生意，並交由傲天打理，但金棠拒絕。嘯山回到家中，美琴激動落淚，嘯山指已擺平袁少帥的事，從此可以自由生活。美琴大喜，嘯山誓言要補償家人所受的痛苦。嘯山與手下相聚，費用全由嘯山負責，嘯山對傲天説，周大帥已答應幫助金棠，但他也想賺一筆，故此拜託傲天約金棠見面，傲天盡力安排。嘯山與金棠見面，金棠鄙視他只靠周大帥為生，毫無能力。嘯山大怒，指金棠的鴉片將運不出上海，傲天勸他冷靜，凡事從長計議。傲天婚後對淑英反而愈來愈生疏，經常借意在書房工作，令淑英獨守空房。綺紅在台上表演後，被客人調戲，金棠見狀把那人打傷，但原來那人正是督軍兒子。

金棠得罪了督軍兒子後，於華界的賭檔及鴉片煙館終日被查，生意大受影響。督軍聲言要金棠跪地道歉，金棠得知後決定集齊兄弟殺入華界，桂生現身阻止，指她與督軍的祖母盧老太甚有交情，可代為説項。桂生為有後盾撐腰，託傲天請嘯山出手，但嘯山對金棠的怒氣未消，不願幫忙。傲天指若他能擺平此事，金棠必會報恩與他合作做生意，嘯山暫且相信。桂生到佛堂拜會盧老太，盧大帥與盧少帥卻帶來一班士兵，與桂生在後堂詳談。桂生代金棠向二人道歉，並準備了一萬大洋作老太的大壽賀禮，但盧少帥仍然不肯原諒金棠。這時，嘯山與傲天來到後堂，要大帥撤走法租界軍隊，少帥不肯，除非桂生自插一刀。桂生向金棠説出這次脱險全靠嘯山，而他有周大帥支持，應該與他合作。金棠與嘯山約談新公司事宜，嘯山為公司改名為「三鏗公司」。綺紅到警察廳找金棠，金棠雖刻意疏遠她，但色心又起決定與綺紅去天津，忘記了對桂生的承諾。傲天深夜回家，見淑英仍在廳中等他，於是吩咐淑英為桂生煲湯，他則在書房工作。淑英到書房大哭大鬧，埋怨傲天冷落她，傲天無言以對。金棠回家見桂生獨自喝悶酒，桂生知道金棠瞞着她與綺紅到天津，決定離開翟宅，聲言與他恩斷義絕。桂生終日以鴉片來解愁，傲天盡力勸阻，桂生反而勸傲天要好好對淑英。桂生要傲天除掉她送的幸運繩，並在傲天面前銷燬它。傲天想與淑英重修舊好，豈料淑英已決定回鄉。傲天、金棠與嘯山組成的三鏗公司終於成立，嘯山大為高興，自言經歷過三起三跌才有今天的成就，而這公司只是踏腳石，自己將來要成上海第一大亨。傲天與手下在公司門外突然被廣東幫追殺，阿東與阿南不幸被殺，傲天誓言要廣東幫血債血償。文龍看到阿東與阿南慘死，不禁非常驚慌。文龍對傲天坦言，之前來法租界只想燈紅酒綠，想不到竟是每日提心吊膽地過這種腥風血雨的日子，於是決定回鄉，重過平淡生活。傲天不勉強好友，支持他的決定。傲天終在法租界闖出名堂，當他回到華界水果店見秀蓮平安，亦放下心頭大石，並吩咐手下要保護果檔安全。傲天經過劇院，入場看《穆桂英掛帥》，想不到這時他竟想起小樓。

時間回到三十年代，傲天為新政府出錢出力，獲得委員長親筆題「愛國愛民」四字。傲天成為華人董事後，很多商界人士都欲拉攏他。小樓從北平回來探望月蘭，月蘭欲為她介紹醫生以料理舊患，順道撮合做媒。學堯的電影公司開幕，有投資入股的傲天到場支持。美琴見學堯與女演員小蝶態度親暱欲勸阻，但學堯不置可否。嘯山到場，稱之前投資紗廠不夠買股票賺得更多。新政府與日本人合作做生意，令市民羣情激憤要抵制日貨。婷婷採訪新政府與日本人興建鐵路時，李參事在中途被刺殺，婷婷無意中拍到兇手樣貌。韓立約見傲天商討李參事被暗殺一事，韓立指政府官員公然被殺令委員長震怒，因傲天人面廣，故請他協助找出兇手。傲天從照片中得知，兇手是紗廠工人大奎，於是把所得資料交給韓立，由政府去拘捕他，但他吩咐敬泉，調查背後有否其他動機。大奎被人暗殺，冠潮與斧頭幫黨人震怒，黨友誓要找出行兇者為大奎報仇，但冠潮指有更重要的事。韓立感謝傲天交人，也知道大奎是斧頭幫的人，希望傲天把斧頭幫的成員交出來，傲天拒絕，韓立卻明言要把斧頭幫連根拔起。百樂門經營不善且欠薪兩個月，錢經理指可找傲天幫忙，金棠拒絕。阿添告知綺紅在天津輸錢，因她自稱是金棠妻子，故被債主押來上海。金棠與綺紅見面，她乞求金棠相救，但金棠指對她已仁至義盡。百樂門結業前最後一夜，眾員工都紛紛離開，錢經理向金棠坦言從開業便在此工作，甚為不捨。當金棠回憶昔日風光時，桂生出現交還金棠的所有財產，更指由他搭上綺紅起便預計有今日。金棠懇求與桂生複合，但只能望着桂生的身影遠去。桂生與傲天見面，指自己住在佛寺覺得平淡是福，叫他不要掛念。傲天回家時見小樓到訪，月蘭説小樓有事請求。原來替小樓出唱片的老闆想她在日本人的慶典上演唱，小樓已多次拒絕，但仍不得要領，傲天願意出手相助。傲天會見小樓的唱片公司老闆，席上還有日本人東條原二與小蝶。傲天假稱小樓身體不適，婉拒東條的邀請。東條不悦，但小蝶指已聯絡學堯見面。傲天載小樓回家時見到人羣示威，傲天覺得示威者影響民生，小樓則認為是政府不應與日本人合作，市民示威是情有可原。學堯稱將與日本人合作，開拍第一部電影，嘯山不以為然，仍懷疑學堯的能力。手下通知嘯山有人在賭場贏盡大錢，嘯山查看發現來人正是東條。

嘯山與東條賭錢，嘯山一直輸到最後，東條決定讓賽，與嘯山成為朋友。東條欲邀請上海所有名人都參加天長節，得知小蝶願意盡力幫忙，不禁甚喜。小蝶離開東條家時，負責津北鐵路的日本工程師來見東條，令她感到奇怪。天長節規定所有記者都要申請記者證，報館老闆把申請表交給婷婷，令她感到非常討厭。兆匡接婷婷吃飯，婷婷收到神秘電話後卻匆匆離去。冠潮與婷婷會面，希望婷婷能代辦記者證以便進入天長節，婷婷不明就裏，冠潮指鐵路建成後，日軍就能大舉侵華。二人傾談之際，原來兆匡正在樹後偷聽。冠潮與黨友討論，希望在節慶之前查清楚與東條有關的所有人。俊傑負責跟蹤小蝶卻被拐走，秀蓮哭着找傲天，説俊傑被國統局的人拘捕了，求傲天相救。俊傑被囚在牢房慘遭毒打，辯稱沒有跟蹤小蝶，韓立不信，並説他是斧頭幫成員，迫他説出同黨。傲天去見韓立，希望看在二人的交情份上，釋放俊傑。傲天送俊傑回家，更質問他是否加入了斧頭幫，但俊傑沒有正面回答。東條投放了大量資金在學堯的電影上，並採用日本最先進的拍攝器材。東條邀請嘯山出席天長節，在小蝶勸告後，嘯山稱代表中國人蔘加節慶加強中日友好。嘯山為拍電影之事稱讚學堯，説他終於做了一件正經事，美琴卻勸嘯山與學堯取消與日本人合作。韓立密會小蝶，小蝶好奇問他為何放走俊傑，韓立指放走俊傑是另有目的。小蝶指東條與嘯山等人關係愈來愈密切，而且與鐵路工程師也經常見面，想必有其他目的。俊傑趁秀蓮不察覺，偷偷去見斧頭幫。聶勇發現俊傑被國統局的人跟蹤，於是悄悄追上去。冠潮問俊傑多日來的行蹤，俊傑指跟蹤小蝶時，被國統局拉回去嚴刑迫供，幸得傲天相救，才可平安回來。國統局的人帶同士兵，準備把斧頭幫一網打盡，卻突然遇到庭亨與法租界警察。庭亨指國統局在法租界沒有執法權力，要他們立即離開。冠潮等人為了逃避追捕，紛紛四散。傲天安排冠潮和俊傑見兆匡，冠潮這時才知道，兆匡也是為傲天辦事。傲天託兆匡把慰問金交給大奎家人，並希望冠潮等人立即離開上海，冠潮説會考慮。傲天不知冠潮會否離開上海，他反而擔心韓立會如何對付斧頭幫。韓立得到紗廠的工人名單，他下令在一天內拘捕所有工人，寧枉勿縱。

傲天夜會韓立，請求他放走所有工人，但韓立説是委員長的命令，恕難從命。傲天願意開出條件欲保護工人性命，韓立指只有交出冠潮，才能令委員長釋懷，傲天大感為難。婷婷在報館等冠潮電話，但一直未收到。志文告知，突然有大批工人失蹤，婷婷未有不理，似乎若有所思。電話突然響起，婷婷接聽後便迅速離開，敬泉從旁察看深感奇怪。婷婷把記者證交給冠潮，他離開時卻被兆匡阻撓，指要帶他往見傲天。婷婷質問兆匡為何要跟蹤她，還問兆匡是否已成了傲天門生。傲天見到冠潮，説國統局拘捕了所有工人，但目標只是他，冠潮既驚訝又感憤怒。冠潮坦言可向國統局自首，但傲天必須承諾所有工人安全，傲天應允。韓立讚賞冠潮為國家所作出的犧牲，並指已説服委員長，令他相信已剷除斧頭幫黨羽。津北鐵路的總工程師被殺令東條震怒，於是他向日本發出電報，等候最高指示。傲天被授予勳章，眾商家都對他另眼相看，讚揚他是國家棟梁。月蘭為傲天感到高興，但小樓卻覺得傲天滿懷心事。兆匡見婷婷，欲挽救兩人感情，但婷婷知道他是傲天門生且利用她來傷害冠潮，指二人無法繼續相處下去。日本總工程師已死，津北鐵路要重新招標。傲天希望鐵路由中國人奪得，因此主動聯絡華商希望能集資競投。傲天見韓立，要求他向委員長傳達，千萬不能與日本人合作，但韓立叫傲天不可強求。傲天直言會用自己的方法，阻止日本人入侵中國。在學堯的電影酒會，傲天詢問電影內容，學堯指是讚揚日本軍人的故事，並且東條有份投資。傲天聽後震怒，想即時告知東條的真面目，但嘯山卻要他不要扮愛國，恥笑他同樣接受了新政府勳章，傲天不禁無言以對。東條知道傲天有份投資電影公司，指終於可以合作，傲天直言不應該拍這部電影，嘯山則覺得與東條合作是榮幸。月蘭想掛回「愛國愛民」牌匾，傲天看見卻大感憤怒斥責她，小樓見狀連忙安慰月蘭。日軍發動侵華作戰，韓立約見傲天，指委員長要召集所有愛國人士，一致抗日，傲天願意傾盡全力相助。傲天勸嘯山與金棠，集合力量抗日，但嘯山與金棠都各有打算而拒絕。金棠與桂生見面，指現在中日大戰要她與自己一同離開上海，但桂生不願。阿福突然在寺中出現，求桂生收留一班婦女，否則她們會被捉去做慰安婦，桂生答應救助她們。

日軍入侵河南，快要攻打上海，傲天請求耀光發起抗日粵劇義演，獲得眾多劇團加入。傲天讓兆匡負責組成特別行動隊，負責協助中國軍隊運送物資與維持治安學堯希望停止電影拍攝，一家人離開上海暫避，但嘯山不想失去上海的生意。嘯山深信日本終會統治中國，故計劃現從東條着手拉攏日本人。嘯山參加東條的家庭聚會，東條卻看出他的真正來意。嘯山直言願意與日本皇軍做朋友，東條交出一份抗日分子名單，要嘯山剷除他們。耀光受傷入院，傲天下令派人保護耀光，小樓亦擔心傲天安危。俊傑回到上海，拜託婷婷在新聞紙上登廣告，欲利用暗號集齊所有斧頭幫成員一同抗日。婷婷不明為何斧頭幫會安全離開，俊傑坦言是得到傲天相助，眾人才得以脱險，而兆匡亦有參與其中。國棟聲言紗廠會繼續運作，工人可以如常開工，工人聽後倍感安慰。兆匡找婷婷，而她坦言終於明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交給她，希望她與志文一同離開上海，但婷婷卻願留在兆匡身旁。抗日分子名單上的人大部分已被清除，當嘯山得知耀光未死，雖然明白他是傲天朋友但仍下令要剷除他。耀光醒來後對小樓説認得出兇手，突然有人衝入病房欲殺耀光，小樓極力反抗。傲天出手相救並替小樓擋槍受傷，小樓痛心。小樓指認得兇手特徵，傲天吩咐聶勇在兄弟中搜尋。傲天出院回家，與眾手下猜想是誰人指使，從而懷疑嘯山為日軍服務。小樓在傲天身邊陪伴，併為他煲藥，無意中發現舊戲票，驚覺二人早已認識。桂生收留了一班婦孺，併為抗日籌款，但她想找傲天幫忙離開華界。金棠知桂生在籌款於是約她見面，提出欲與桂生重修舊好。東條感謝嘯山幫助，把抗日分子剷除掉，東條指金棠與傲天都是嘯山好友，希望二人亦能歸順日軍，繼而統治上海。東條命嘯山作説客，嘯山一口答應。嘯山回到上海知阿義被殺大怒，要手下儘快查出兇手替阿義報仇，同時嘯山亦計劃説服金棠與傲天。韓立探望傲天，慰問傷勢。傲天問及戰情，韓立直言委員長已作出最壞打算，將會撤離上海，希望傲天也一同離開，傲天不肯，並誓言不會歸順日軍。嘯山約會金棠與傲天，但東條竟也出現於席上。

嘯山約見金棠與傲天，希望三人一同為日軍效力，但二人一口拒絕。傲天清楚知道抗日分子是嘯山所殺，非常傷心。金棠晚上走到寺廟，把大部份財產交給桂生作為抗日經費。桂生問起傲天，金棠指傲天未有明確表示立場。傲天因嘯山的事，終日茶飯不思，小樓知道後即上前慰問。傲天坦言因嘯山的事而感憤怒，並指上海與法租界都不安全，希望小樓與月蘭到英國避難，但小樓欲為國家出力，決定留在上海與眾人共同進退。月蘭突然從英國回來，責罵傲天未有通知她受槍傷。學堯欲與日本人拆夥，免得被人誤以為漢奸。美琴勸告嘯山，勸他不要再與東條合作，但嘯山拒絕。日軍攻陷華界，特別行動隊傷亡慘重，傲天即召集所有人開會。月蘭早上見小樓，指傲天槍傷反覆，欲找一中醫藥方，小樓答應同往。民眾湧入法租界，治安大亂，警察廳人手不足，庭亨指只能靜觀其變。金棠擔心桂生安全，即派人前往保護她。月蘭與小樓在上街被暴徒襲擊，並與傲天手下失散。月蘭和小樓幸被兆匡營救，但財物盡失。三人回到紗廠，原以為安全，但暴徒闖入紗廠搶掠，並打傷兆匡。俊傑與斧頭幫眾人趕至，才能把暴徒趕走。傲天到醫院探月蘭，見她與小樓都安全，才放下心頭大石。傲天探望兆匡，感謝他拯救月蘭二人，指欠他一個人情。傲天坦言法租界已不安全，搶掠仍會持續。月蘭傷口發炎及發高燒，但抗生素被日軍搶光，傲天與小樓都非常擔心。上海淪陷，委員長已撤出上海，但韓立偷偷回來。他約見傲天，希望傲天假借投靠東條，其實是為國統處蒐集情報。傲天與眾人外出，突然被人開槍伏擊，聶勇眼見是國統處所為，但眾人不信，兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他會投日，故先下手為強。嘯山探望傲天，指國統處不守信用，勸傲天應效法他歸順日軍。傲天問他是否找到抗生素，嘯山説藥在日本人手上，傲天即託嘯山約會東條。東條把抗生素交給傲天，傲天十分感激。傲天決定向東條捐錢，眾門生反對，傲天拿出門生拜帖，指不滿意的人可以離開。傲天與嘯山去見東條，二人在過橋時被日軍徹查，橋上市民紛紛圍觀，更有記者拍照。東條要求傲天及嘯山勸服金棠投靠日軍，傲天指會盡力辦到。美琴與學堯在街上被唾罵，他們怕會被襲，決定離開上海。

美琴與學堯要離開上海，被嘯山發現。美琴不欲良心受責，勸嘯山不要投靠日本人，但嘯山堅持己見，把母子二人鎖入房中，不准他們離家半步。月蘭與小樓從報紙上得知傲天已投靠日本，非常驚訝。她們質問傲天，但傲天不欲多解釋，並説如有不滿可以離開。月蘭氣在心裏，但小樓相信傲天另有苦衷。錢經理拿着白米趕回寺廟，但經過日軍哨站時忘記鞠躬，被日軍毆打一頓。華界淪陷，金棠勸桂生離開，但桂生堅持不走。金棠起初不明所以，相當憤怒。後來，他知道桂生匿藏多名婦女，決定協助桂生拯救所有人離開華界。阿添欲請傲天幫手，但金棠不再相信傲天，這件事由他們暗中處理。月蘭無意中在傲天抽屜發現小樓學藝時的舊戲票，她詢問阿娥，問及月蘭在英國時小樓可有探望傲天。阿娥直言小樓經常到來，月蘭感到事有蹊蹺。傲天工作完畢，在大廳休息。月蘭問傲天是否喜歡小樓，傲天指已是多年前的事，現在情已不再，月蘭百般滋味在心頭。月蘭見小樓，把她所知的坦誠相告，小樓知道傲天喜歡自己，不知如何應對。傲天夜會兆匡，兆匡指其他人都安全，但仍然不滿傲天所為。傲天説最擔心金棠，因他不肯投誠，東條一定對付他。金棠為婦女們辦好通行證，準備帶她們到法租界避難，但他出發時嘯山與傲天趕至，他們為東條傳話，問金棠是否投誠。嘯山受東條命令，欲立即處決金棠，混亂間嘯山發現大量通行證，於是暫不殺金棠，先行捉他回去審問。金棠被嘯山帶回“三鏗”，打至半死，嘯山欲殺了他，但傲天指一定要問出通行證的由來，以便向東條立功。凌晨，阿添救走金棠，並安排金棠離開上海，但金棠指要回去找桂生。嘯山手下查出桂生住處，並發現有游擊隊隊員出入，於是即派人去捉拿。金棠趕至寺廟，叫桂生帶所有人離開，他則引開嘯山。金棠與嘯山相遇，一直追至叢林，二人發生槍戰，生死未卜。東條知道游擊隊員逃走後非常震怒，責罵嘯山與傲天辦事不力。桂生與婦女正從山路離開華界，桂生為金棠唸經時，佛鏈斷裂。月蘭希望傲天能一同離開上海，到英國暫避，但傲天拒絕並稱有要事，叫月蘭自己照顧自己。月蘭怕傲天會出事，欲瞭解真相，但傲天有口難言。桂生等人匿藏在紗廠，全靠兆匡把糧食偷偷送去。東條指游擊隊員成功逃脱，必定有人暗中協助，嘯山承諾會捉拿所有游擊隊員，然後公開處決。東條指現在日軍物資缺乏，他命令嘯山搶光上海所有物資然後交給日軍。

兆匡召集斧頭幫及傲天的舊門生，計劃成立一支新隊伍，專門對付日軍。有人指要先殺害嘯山與傲天，兆匡反指，他們已是東條身邊的紅人，很難對付。兆匡説，首要任務是要先把華界的婦女，安全送到法租界。敬泉指這必須要有日軍簽發的通行證。傲天收到東條指示，要説服三名商人加入東亞和平促進會。傲天欲見韓立，當千辛萬苦來到約定地點時，小樓突然出現。小樓帶傲天回家，以避開日軍耳目，傲天想不到小樓就是國統處派來的人。小樓把她被委派的來龍去脈告知傲天。傲天十分欣賞，並向小樓道歉，因他以前不欲小樓牽涉諜戰之中，才故意把她罵走。小樓指她深信傲天不會是漢奸，因他並非無情之人。傲天為國家大事，願意忍辱負重，她實在非常難過。傲天把三名商人名單交給小樓，指東條欲傷害他們，要她把此事轉告韓立，儘快安排他們離開。嘯山知道傲天密會小樓，指傲天已變，現在都拈花惹草。學堯指東條下了命令，一定要把電影完成，但現在抗戰時期，他相當為難。嘯山叫他依照東條吩咐，誓要把電影拍好，令學堯不知如何是好。美琴捐出所有物資助受難婦女，她怕救援人士因嘯山的行為而討厭她。兆匡約見學堯，請求他借出通行證和貨車，以便通過日軍關卡，可是學堯怕被嘯山知道，指需要考慮。婷婷指如果學堯不肯，很難救助桂生及眾婦女，兆匡坦言這是唯一辦法，要博一次。學堯把兆匡的請求告知美琴時，剛巧被嘯山聽見，美琴立即拒絕。兆匡把貨車駛過日軍關卡時，拿出通行證稱要運走電影器材，但日軍不理，堅持一定要搜查。嘯山每日派人跟蹤傲天，更偷看小樓的信。他們只發現是傲天寫的情信。小樓多日未聯絡到韓立，她怕東條會對付逸慶等人。她從傲天的情信中，知道要把名單交給兆匡，她不明所以，只有照做。小樓在戲迷聚會上，偷偷地成功把名單交給兆匡。兆匡即通知逸慶等人，叫他們速離上海。逸慶感謝兆匡大恩。婷婷知道兆匡有線人彙報，但不敢追問。傲天宴請各界商人，希望他們加入東亞和平促進會。有商人不肯加入，並指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力，迫他就範。傲天收到小樓寄來的信，得知兆匡已把事情辦妥，而逸慶等人已離開上海。月蘭在無意中拾獲有關信件，以為真是小樓給傲天的情信。

嘯山已為日軍蒐集大量物資，而且派人每日監視傲天的一舉一動，嘯山指傲天只與小樓幽會，未見有任何小動作。東條贊傲天把東亞和平促進會舉辦得有聲有色。嘯山知道小蝶的家鄉後，覺得她有可疑，其手下查出小蝶原是個女飛賊，本要判監六年，但一年之後，便由國統處的韓立放出。小蝶趁東條睡着時，偷走能證明日軍正研發細菌武器的軍事文件。當她欲向韓立彙報時，一班人衝入睡房欲殺她。小蝶雖然逃離現場，卻受了槍傷，嘯山把於小蝶家中搜出的電報機及所有文件交給東條。嘯山指小蝶向學堯借車，假意運紅酒，其實是運走游擊隊員，東條愈聽愈怒，命令嘯山不論用任何方法，都要找到小蝶及游擊隊員。小蝶匿藏在一旅館，韓立命令小樓到旅館找小蝶。小蝶見小樓，坦言上海愈來愈亂，很快會被發現，小蝶唯有拜託小樓找傲天。自從月蘭發現小樓的情信後，每日茶飯不思，心裏只想着傲天與小樓的事。傲天與月蘭吃晚飯，電話突然響起。傲天聽過電話後即離開，月蘭心知是小樓找他，月蘭一直跟蹤傲天，見他走進一家旅館。傲天見到小蝶，叫她先去法租界再離開上海，但小蝶指法租界很多間諜，不知可信任誰。小樓提議先去楊子堂會，傲天同意並立即出發。傲天駛到日軍關卡，以為順利通過，豈料日軍發現車尾有血跡，即不淮傲天離開。小樓把小蝶安置在會堂，她想起楊子堂會以前歌舞昇平，客人總是笑着離開，現在光景不再。傲天則想辦法，儘快把小蝶與細菌程式交給韓立。月蘭在家中，思前想後，輾轉難眠。東條命令嘯山，一定要找到小蝶，並要找回細菌程式。嘯山從學堯口中得知，小蝶曾提過有姊妹經營旅館，但卻不知其名字。嘯山手下告知，傲天與小樓曾去過華界，嘯山覺得奇怪，即命人監視小樓。嘯山發現傲天與小樓都相繼進入楊子堂會，即入內搜查，連傲天都阻止不了。月蘭終按捺不住，決定向小樓瞭解個明白。她衝進小樓家，見到傲天亦在，月蘭崩潰。月蘭不知如何面對，往找美琴傾訴，剛巧被嘯山聽到。月蘭把傲天與小樓私奔的消息告知嘯山，嘯山覺得傲天的離開非常可疑。嘯山找到小蝶的姊妹，她指小蝶被兩人救走，嘯山知道是傲天與小樓，即派人去火車站捉拿他們。

小樓為營救小蝶的事輾轉難眠，月蘭出言安慰。嘯山為防止月蘭欺騙他，故一早來到小樓樓下，發現傲天扶着傷者下來，嘯山覺得那人一定是小蝶，隨即上前跟蹤。當嘯山發現傲天並非駛往車站方向時，嘯山認為他們是去取回東條的文件。傲天駛回三鏗公司，嘯山跟着進去，並派人搜查整間公司，卻沒有東條的文件。這時，傲天把嘯山囚禁在密室，以為可阻止嘯山的追捕，豈料聰明反被聰明誤。韓立發現傲天身陷險境，決定留在上海接應傲天。嘯山心急如焚，決定把傲天二人交由東條處置。傲天與小樓被日軍囚禁，生死未卜。傲天為安慰小樓，提起《穆桂英掛帥》，他説穆桂英不怕犧牲，為國捐軀，小樓實時為傲天再度獻唱。傲天與小樓快將被處決，小樓坦言知道傲天保留當日之戲票，答謝傲天一直以來的幫助，傲天十分感動。傲天的門生終於知道傲天並非漢奸，他們集齊在喬宅，跪求傲天原諒，傲天稱不知者不罪。東條怒氣沖天，要嘯山講一個不殺他的理由，嘯山求東條讓他將功補過。嘯山見到學堯的攝影機，即想到一個辦法。他叫學堯拍一段審犯片段，若抗日分子不肯供出同黨的位置，即在攝影機前屠殺，因殺人場面太震撼，學堯及其他人都不敢直視，嘯山卻殺得性起。婷婷把嘯山的屠殺抗日分子照片交給傲天，傲天完全不能接受，指他已經成為狂人。韓立來見傲天，指嘯山每日都有很多門生保護，國統處人員無法下手，但傲天直言他能夠。自從學堯見嘯山屠殺中國人後，每晚都做惡夢，美琴問是否嘯山殺人，學堯不敢説。美琴決定要勸告嘯山，但嘯山性情大變，每時每刻都怕身邊的人會殺害他。美琴欲一家離開上海，但嘯山指全中國都屬於日本人，根本無路可走。美琴偷偷會見傲天，傲天指嘯山幫東條做事，已經殺了很多人。美琴希望嘯山收手，但無從入手。傲天計劃利用美琴，讓嘯山對付東條，美琴為助嘯山改邪歸正，決定協助傲天。美琴失蹤，嘯山相當緊張，他命令手下四出搜查。這時，傲天出現，坦言是他軟禁美琴，要嘯山用游擊隊名單及東條的人頭來交換。嘯山心知是九死一生，但為保美琴性命，只好答應。美琴知道嘯山答應刺殺東條，改過自新，心感安慰，但傲天心中，卻想着另一件事。

傲天決定對付東條和嘯山，兆匡欲與他同往，卻遭傲天拒絕。嘯山帶同影片和游擊隊名單去拜見東條，東條等人看完影片後都非常高興，突然有人從東條身邊出現，把形勢扭轉。傲天答應帶嘯山去見美琴，卻載他到空屋，嘯山知傲天另有目的。美琴知道嘯山已死，極度悲憤，傲天把槍交給美琴，讓美琴能殺他來填命。月蘭看着美琴舉槍對準傲天，不知如何是好。嘯山死後，美琴與學堯都傷心至極，學堯指嘯山的確做了很多傷天害理的事，但美琴始終不能面對現實。月蘭從兆匡口中得知，嘯山曾兇殘地殺害無辜的人後才願意原諒傲天。傲天決定離開上海，一方面是逃避日軍的追殺，另一方面欲離開這個傷心地。臨走前，傲天把屋契和上海的物業全部交給兆匡打理，並要瀚林等人負責協助他。抗戰勝利後，中國百廢待興，兆匡為建國事業出錢出力，受眾人讚賞。委員長命令清算戰時漢奸，婷婷指傲天被人誤以為是漢奸，怕他會受到傷害，兆匡承諾會為傲天平反。傲天與月蘭隱居香港，過着平淡生活，他們知道兆匡快成為上海副市長，都深感高興。月蘭離開上海已久，非常掛念上海的一切，希望與傲天一同回去。婷婷通知兆匡，傲天將會回到上海，兆匡贊好，但心裏另有所想。婷婷在車站見傲天和月蘭到達後，相當興奮，婷婷告知她與兆匡在三年前已結婚，並育有一子，月蘭甚喜。婷婷安排他們回家休息，但傲天卻指先要找一個人。傲天看見上海已今非昔比，所有租界已經消除，全是中國人的地方。韓立重遇傲天，如多年的知心好友再度團聚，有很多未完的話。傲天問政府有否打算為他平反，韓立指抗戰勝利後，他即向委員長提及這件事，但委員長一直未審批。韓立指會繼續為他爭取，傲天只得答謝。傲天終於在舊屋見到兆匡，二人把酒暢談往事。傲天問起其他兄弟的情況，兆匡指大部份兄弟在抗戰時已犧牲，而瀚林則因曾被捉去集中營，遭日軍折磨至瘋瘋癲癲。傲天心痛，誓言一定找到他，並把他醫好。

委員長為把上海打造成新社會，決心要剷除所有幫會勢力，因此不願替傲天平反。兆匡約見逸慶，希望可為他引見委員長。逸慶見到傲天出現緊張起來，兆匡指傲天的漢奸身份仍未平反，所以逸慶的態度顯得有點錯愕。傲天見兆匡在辦公室內貼了很多抗日剪報，但所有都是以兆匡為主角。傲天欲取回他的財產，卻被兆匡一口拒絕，並指所有錢都是自己賺來的，傲天不禁氣上心頭。婷婷計劃把主人房還給傲天與月蘭，兆匡感不悦。婷婷提議訪問傲天，把他的抗日事蹟報道出來，讓市民知道傲天並非漢奸，還他清白。兆匡勸她不要再做記者，專心照顧家庭，婷婷指為理想會繼續堅持。月蘭從傲天口中得知，兆匡態度完全改變，傲天怕兆匡還隱瞞其他事情。傲天終於與瀚林會面，故友重逢，傲天非常高興，但瀚林並非如此，他把兆匡的惡行全部告知傲天。傲天指兆匡吞兄食弟，誓言要教訓兆匡。韓立聽到傲天的話後，才驚覺兆匡是多麼無恥，但他直言兆匡得到委員長的栽培，故很難對付他。傲天知道委員長仍未為他平反，內心非常焦急。韓立計劃安排外國記者介入，藉此逼委員長面對。傲天十分感謝，可惜難以如願。委員長親自接見兆匡，問他關於傲天的真相，兆匡作出一個對自己非常有利的答案。記者報道傲天的住址，引來愛國分子聲討，誓要剷除漢奸，瀚林懷疑是兆匡把地址通知記者。兆匡託人把到香港的機票送給傲天，並叫他們儘快離開上海。婷婷無意中聽到兆匡要通知巡捕來拘捕傲天，還欺騙記者，把抗日的功勞歸在自己身上，婷婷震驚。婷婷以離婚相逼，要兆匡立即為傲天平反，但兆匡心中只有權力和利益。傲天決定清理門户，與瀚林一同來找兆匡。瀚林斥令兆匡立即交還所有財產，但兆匡辯稱擁有的東西都是靠自己賺取的。傲天聽過兆匡辯解後，決定給他一個教訓。巡捕來拘捕傲天，瀚林叫傲天先走，但傲天覺得他光明磊落，不用逃避。傲天被控通敵叛國罪，要接受軍事法庭的審訊，律師們把他與日本人的勾結證據紛紛呈上，傲天一直沉默。