梅豔芳菲

　　深受子宮頸癌病痛折磨的香港巨星方妍梅不顧家人和朋友的擔憂，決定在香港紅館舉行八場告別演唱會。最後一場時，阿梅生命垂危，暈倒在舞台上。此時，與她相戀20年的劉家華正冒雨趕往現場。阿梅在歌聲中回憶起自己一生的所有經歷。

小阿梅的父親嗜賭，欠下一屁股債後拋妻棄子。在歌廳謀生的方媽倒嗓，年老珠黃還要靠跳大腿舞養家餬口。同學取笑阿梅姊妹倆的清貧的家世，性格剛硬的阿梅和姐姐阿萍毅然選擇退學賣唱。時光飛逝，兩姐妹因歌藝俱佳，成為遠近聞名的姊妹花。

　　為了及早還清債務，阿萍阿梅疲於跑場賣唱，一次偶然的機會與執勤的小警察劉家華髮生衝突，家華對姊妹倆的歌女身份頗有微詞，阿梅想法子捉弄家華。

在阿梅的鼓動下，方家母女利用微薄的積蓄開歌廳。歌廳開業後久久申請不下酒牌，生意入不敷出，無奈只得從地頭蛇豹哥處進私酒招攬生意。豹哥垂涎於阿萍的美色，無奈阿梅從中作梗未能得逞。惱羞成怒的豹哥舉報歌廳偷賣私酒，執勤的劉家華等警察拘捕了阿梅和方媽。阿萍為救家人，涉險求助豹哥，慘遭豹哥調戲，幸好警察及時趕到。家華十分同情阿梅一家的悲慘遭遇。家華母親的糖水店遭搶劫，阿梅大施拳腳追趕小偷。家華改變對阿梅的印象，在他的幫助下，歌廳申請到酒牌。

　　温婉靦腆的阿萍春心萌動，一廂情願地愛上家華，暗中求助妹妹多次相約家華。那料家華的心思全在個性截然相反的阿梅身上，阿梅也認為家華不可能喜歡上假小子似的自己。阿梅處處逃避，給姐姐製造機會，家華豪無表白機會。

方媽看出家華的真實心思，她認為柔弱的阿萍更需要家華的保護，多次暗示阿梅為了姐姐要壓抑自己的情感，盡力去撮合姐姐和阿華，家華苦不堪言。家華看到新星選秀大賽的廣告，假借“電視台”名義寄出兩份報名表給阿萍和阿梅。

　　家華力勸姐妹二人蔘加比賽。自卑的阿梅認為自己的歌路太中性，拒絕參加新星大賽。阿萍則把這次大賽看作人生的轉折點，積極籌備參加比賽。初賽中，阿萍緊張走音，情急下，阿梅代替姐姐上場，她與眾不同的中性低音引起了以輝哥為首的評委的注意，同意她代替阿萍進入決賽。

豹哥買通媒體“渲染”阿梅的歌女出身，並“造謠”她有黑社會背景，以阻撓阿梅晉級。電視台高層對阿梅是否繼續參選提出了異議，倔強的阿梅用行動證明了自己的清白，並決定用勝利來回應緋聞。臨到決賽，家中歌廳卻突遭不明打擊失火，母親重病發作，阿梅從比賽現場失蹤。

　　因擔心母親的病情，阿梅決意放棄比賽。家華查出歌廳失火繫有人故意縱火，鼓勵阿梅越被打擊越要堅強。阿梅在最後一刻參加了比賽，憑一曲《風的季節》力壓羣芳，贏得最後的優勝。

家華糾葛在姐妹二人當中，阿萍也開始了對家華的強勢進攻。唱片公司跟新人阿梅簽了十分苛刻的合約，並指派陳淑敏作為其經紀人。剛入行的阿梅處處遭人欺負，連一直對她青眼有加的輝哥也對她提出了嚴格的批評。陳淑敏鼓勵氣餒的阿梅，二人建立起互相信任的合作關係。也在娛樂圈發展的何耀文與阿梅偶然相識，二人都給彼此留下了深刻的印象。

　　家中歌廳被燒，母親重病，處處需要錢，陳淑敏介紹阿梅到富豪酒會唱歌籌錢，富豪張先生對阿梅大獻殷勤，阿梅不為所動。耀文在片場跑龍套總被刁難，阿梅拔刀相助，耀文十分感激。在耀文的幫助下，阿梅的歌唱技巧進展神速，輝哥十分滿意。

家華處處留意到阿梅的喜好，阿梅覺察到家華的一片苦心，刻意迴避。造型師小田認為阿梅毫無女性魅力，阿梅十分自卑，嘗試走“甜妞”路線，卻被小田取笑。爭執間阿梅激怒了小田。輝哥和陳淑敏安慰阿梅，要她堅持自己的個性特點。梅媽催促阿萍及早與家華成婚，免得夜長夢多，阿萍也陶醉在自己的幻夢中。

　　耀文慘被剋扣工資，連演出服也無錢購買。阿梅的第一張專輯因定位問題發行不順，生活也十分窘迫。但她拿出準備給媽媽買藥的錢相助耀文。

迫於生活，阿梅瞞着公司再次到富豪酒會獻歌賺錢，不明就裏的家華在多次查案中發現阿梅出入富豪羣體，以為阿梅才剛走紅就已另眼看人。阿梅在獻唱時被牽連進了一樁走私案中，妒火中燒的家華在審查中才知阿梅家的真實遭遇。衝動下的家華鼓起勇氣向阿梅表白。因受富豪酒會案件的影響，更因家華的決定可能將對姐姐造成傷害，阿梅在經紀人的安排下，悄然離開了香港，到日本接受培訓。阿萍一廂情願地安排着自己與家華的婚事。

　　家華向阿萍坦白自己愛的是阿梅，阿萍十分受傷。阿梅在日本的歌藝培訓中受到偶像高橋的嚴厲批評，練功更加刻苦。

阿萍最終理解了阿梅撮合自己和家華的一番心意，告訴家華阿梅已經遠去日本的實情，並鼓勵他去追尋真愛。高橋對個性特別、才藝突出的阿梅漸生情愫，多次相助阿梅，更在重要的演出中邀請阿梅作為伴舞。阿梅有所知覺高橋對自己投入的不僅僅是老師的熱情，開始有所迴避。面臨升職的大好機會，家華不惜辭職到日本找阿梅，阿梅對此一無所知。

　　家華一下飛機就奔往阿梅的住處，卻在日本電視台節目中目睹高橋在舞台表演中假戲真做，忘情激吻阿梅的片斷，憤怒的家華失意的離開了日本。高橋請求阿梅原諒自己在舞台上的唐突，阿梅心中依然掛念家華。高橋的地下女友明子質問高橋的變心，高橋敷衍了事，但心下也確信對阿梅有了很深的情感。

因成績出眾，阿梅被學校推選參加東京音樂節，高橋為慶賀阿梅帶阿梅出遊進行賽前放鬆，遭明子更深的懷疑。家華去職業介紹所找工作，電視台星探邀請英俊的家華試鏡。前來尋找工作的台灣女孩文嫺錢包被偷，家華放棄試鏡幫忙追小偷，二人結識。明子對媒體公佈了高橋阿梅之戀的緋聞，阿梅受到了傷害。

　　高橋因情被車誤傷，阿梅十分內疚，答應照顧高橋，但對高橋變心明子一事仍無法釋懷。家華陪文嫺到演藝培訓班碰運氣，沒想到評委對他更感興趣。為了獲得阿梅的芳心，高橋隱瞞了病情逐漸好轉的真相。阿梅識破高橋的詭計，高橋順勢向阿梅求婚，並表達了希望阿梅做自己背後女人的願望。阿梅十分矛盾。陳淑敏憂心地看到高橋的存在影響着阿梅的演藝前途，她暗中請求高橋放手。明子為情輿圖圖自殺，高橋決定斬斷對阿梅的情絲。不明真相的阿梅難以接受高橋的再次情變，十分痛苦。陳淑敏瞞着阿梅選出了高橋傾心所作的《請別為我哭泣》作為參賽曲目。

　　因東京音樂節獲得頭獎，回到香港的阿梅受到公司的重用。文嫺和家華雙雙進入演藝班，被同學打趣為情侶，文嫺十分甜蜜受用。阿梅獲知家華因去日本丟了工作，現在下落不明，十分內疚。

阿萍擔心方媽嫌貧愛富，不能接受布衣店的小職員阿生作為自己的男朋友，求助阿梅。耀文通過努力晉升為電影明星，介紹阿梅出演《日本女間諜》劇中的女二號，阿梅接受了耀文的好意，出演《日本女間諜》，卻在片場與跑龍套的家華偶遇，家華仍耿耿於懷在日本發生的一切，更因二人境遇相差太大，拒絕與阿梅相認，並否定了自己對阿梅的一往情深。

　　阿梅事業發展頗順，方媽十分開心。為了和阿萍在一起，阿生被阿梅包裝成富家公子上門見方媽，梅媽對阿生十分滿意，不料阿生受自己良心折磨，最終告訴方媽實情。阿梅和阿萍十分生氣。

陳淑敏籌劃以日本東京音樂節的歌曲為主打歌《請別為我哭泣》為阿梅出一張電影原聲大碟，阿梅再次想起在日本的不開心。方媽看中阿生的老實穩重，同意阿萍和阿生的婚事，姐妹二人喜出望外。阿萍邀請家華參加自己的婚禮。婚禮上，家華處處維護阿梅，明眼人都能看出來，他依然愛着阿梅。

　　阿萍和阿生移民加拿大，臨行前，阿萍勸阿梅要主動爭取自己的愛情。阿梅主動對家華表示好感，自卑的家華對阿梅依然不冷不熱，他發誓自己一定要出人頭地。

阿梅的新專輯很受歡迎，各種代言和廣告紛至疊來。阿梅苦惱家華的自卑。耀文看出阿梅和家華的差距，在耀文的相助下，家華輕鬆得到男三號的戲份。副導演背後議論家華用不乾淨的手段籠絡耀文，家華十分憤怒，質問耀文，戳穿了阿梅相助的事實。在文嫺的温言相勸下，家華在試戲中表現十分出色。但出乎意料的是，早先允諾耀文的導演受高層壓力臨時決定換一個人氣明星，耀文十分無奈。

家華意識到在娛樂圈發展並不適合自己，決定辭職幫媽媽開糖水店。文嫺表示無論他做任何決定都會支持他，華媽十分中意文嫺。

　　電視台的陸監製十分看好家華的潛質，邀請家華做自己負責的兒童節目的主持人。家華以為又是阿梅和耀文從中搞鬼，耀文指出自卑心理才是真正阻礙家華前進的真正原因。家華恍然醒悟，終於把握住機會。阿梅迎來了個人的第一次演唱會，但家華和文嫺的出雙入對讓她顯得心不在焉，輝哥提醒她一切要以自己的事業為重。

文嫺藉口一個人住害怕，搬入家華家中，華媽求之不得。家華主動向阿梅解釋和文嫺的關係，更加深了阿梅的誤會。家華勸文嫺搬出去住，文嫺希望給她一點時間，善良的家華十分無奈。

阿梅與耀文在酒店巧遇輝哥與富家子周世雄正商談投資電影事宜，一顧客調戲賣酒小姐，阿梅豪言相助，給周世雄留下了深刻的印象。

　　家華隱瞞着家人去看阿梅的演唱會，卻在後台看到周世雄對阿梅展開強烈追求攻勢，家華自慚形穢。阿梅的演唱會十分成功，家華也因主演《飛虎》表現出色受電視台高層重用。二人先後接拍了電視台年度大戲《天馬行空》的男女主角，臨開機才知二人在戲中有大量的感情對手戲。

文嫺擔心無法套牢阿華的心，在片場前前後後伺候家華，阿梅冷眼相看，家華有口難辨。在一場對打戲中，家華竟誤傷阿梅。家華不顧導演的換角威脅送阿梅去醫院，兩人舊情復燃。待家華趕回片場，卻發現導演把家華的角色改死了。媒介渲染阿梅插足文嫺和家華感情，陳淑敏力勸阿梅要理智對待，否則將影響未完成的演唱會，阿梅因家華的濃濃愛意，心下甜蜜，無所顧忌。

　　家華在陳淑敏的勸説下決定暫時不和阿梅來往，以免引起媒體更加大肆的渲染。電視台高層亦向家華施加壓力。家華懷疑是文嫺暗中爆料，文嫺十分委屈，提出約請記者阿冰對質。阿冰故意激怒家華，再次爆出家華為了“第三者”暴打記者的緋聞。

電視台徹底冷藏了家華。文嫺指責阿梅自私，害了家華。阿梅自責又生氣，假意敷衍周世雄，並召開新聞發佈會澄清自己與家華只是普通朋友。耀文勸説阿梅暫離香港去泰國，遠離是非。家華髮現阿梅受文嫺挑撥不辭而別，憤怒下指責文嫺干擾自己的生活。文嫺心灰意冷，傷心回到台灣。周世雄尾隨阿梅去泰國，卻在機場被朱美惠認出是富家子而糾纏。

　　耀文對美貌的美惠一見傾心，在阿梅的幫助下大發攻勢。周世雄一心追求阿梅，對美惠視而不見，美惠和耀文玩起感情遊戲，藉以激怒周世雄，但周不為所動。家華受星探邀請到台灣做節目主持人，對阿梅頗有成見的華媽騙説家華前去台灣找文嫺複合。

阿梅在耀文慫恿下邀請美惠作為新歌的搭檔，美惠藉此進入娛樂圈。美惠誇口要讓“男朋友”周世雄擺慶功宴，阿梅為耀文對美惠的痴心擔憂。輝哥約請耀文做《無影淚》的男主角。

　　周世雄對阿梅處處體貼，阿梅有所觸動。阿梅被《無影淚》中的角色“如花”打動，願意放下身架與眾選手競爭。為了得到角色，阿梅尋訪到南音宗師學習南音，揣摩所要飾演的角色。美惠亦看中了《無影淚》的如花角色，得知周世雄是《無影淚》的投資方之一，投機心理再起，被周世雄冷言拒絕，她向耀文私下求助，耀文也勸説要靠自身努力。

家華在台灣偶遇文嫺，文嫺鼓勵他振作起來，重頭開始。阿梅憑藉南音表演獲得角色，落選的美惠又恨又妒，發誓要從阿梅手中拿回她要的一切。美惠暗地裏撥弄是非，造謠阿梅和周世雄不可告人的“交易”，又向阿梅“揭穿”周世雄玩弄女明星的伎倆。阿梅和耀文半信半疑。

　　阿梅警示耀文別被美惠的苦情戲利用，在美惠的挑撥下，耀文誤會阿梅貪圖權貴，兩個好朋友之間第一次起了嫌隙。

方媽突然病倒被周世雄送往醫院，得知這個體貼的富家子在追求阿梅，方媽力勸阿梅抓住機會。文嫺仍對家華抱有期望，家華卻把文嫺當作普通朋友。

阿梅和耀文因《無影淚》被金馬獎雙雙提名，耀文尋來家華的台灣地址，讓阿梅把握機會，阿梅十分感動。阿梅獲得了最佳女主角，而耀文卻不幸惜敗。美惠再次離間，耀文失意萬分，提前回港。家華髮現阿梅身邊多了比自己出色許多的周世雄，他黯然離開。阿梅到家華寓所處，卻看到酩酊大醉的家華和文嫺，兩人之間的誤會更深了。

　　家華以為自己酒後亂性，向文嫺求婚，文嫺十分開心。耀容在美惠多次挑撥下，對阿梅誤會加深。美惠買通記者阿冰處處與阿梅作對，媒介上爆出阿梅的種種不實傳聞。自以為很有交際手腕的美惠落入老謀深算的電視台高層楊總手中，還被拍下大量裸照。在醜聞和利益之間，美惠選擇了屈從。

阿梅的大量不實醜聞陸續爆光，周世雄英雄救美。緋聞事件直接導致阿梅的星運跌落，阿梅做夢也沒有想到這一切都是美惠在從中搗鬼。

　　隨着婚期臨近，文嫺越來越明白家華對自己所做的一切只是出於男人的責任，她內心十分猶豫。

周世雄的家人都很喜歡阿梅，不料只要阿梅一與周家人在一起，一切卻總被楊總安排的狗仔隊追蹤偷拍，阿梅對自己影響了周家人的私人生活十分內疚，周世雄表示理解並鼓勵阿梅勇於面對，陳淑敏亦勸阿梅高調面對緋聞反炒作新專輯。

家華在台灣的節目大受歡迎，電視台邀請他出演電影《飛虎》中的一個配角。阿梅決定與周世雄訂婚，在耀文的質疑下，阿梅也發現自己對世雄感動多於愛，在一次宴會中，她用出格的行為把和世雄的一切都搞砸了。方媽透露自己曾向世雄借了300萬投資做生意，事業正處在低谷的阿梅發愁如何湊錢還給世雄。

　　陳淑敏通過阿冰處瞭解到阿梅所遭受的一切都是美惠暗中指使，十分憤怒，阿梅不相信美惠能做出這樣的事情。美惠發現自己惡搞阿梅也不過是被楊總利用以促銷他控制下的雜誌銷量。

阿梅終於瞭解真相，對質美惠，衝動下動手打了美惠，不明真相的耀文十分憤怒，與阿梅徹底決裂。方媽投資失敗，血本無歸，一急之下心臟病發作，阿梅四處籌資還債，但緋聞的負面效應讓她失去了很多工作機會。陳淑敏答應安排阿梅到泰國獻唱賺錢，阿梅到泰國後才發現實際情況比自己想象的更糟糕，但為了儘早還債，她決定忍下來。阿華憑藉《飛虎》的角色一躍成為台灣最紅的影視明星，但他依然表示自己對文嫺不變心。

　　文嫺深受內心折磨，決心放手阿華，她把那天晚上所發生的一切都如實告訴了家華，家華如釋重負，二人取消了婚禮。

阿梅在泰國登台獻唱，阿華也獲得一部在泰國拍攝的電影的男主角機會，家華在歌廳撞上被豹哥調戲的阿梅。阿梅不忍阿華看到自己的窘迫，刻意逃開，家華緊追不捨。阿梅被家華的真心感動，二人決定重新開始，真正開始。他們在泰國度過了最美好的時光。為了不影響家華才剛起步的事業，阿梅勸家華繼續回到香港發展。二人在一起的親熱鏡頭被記者阿冰偷拍到。

　　媒介再次掀起關於二人緋聞的報道熱潮。家華公開坦承自己確實和阿梅在拍拖，家華經紀人阿Ben提醒家華他即將簽訂的新約中承諾5年內不公開拍拖。阿梅會影響到家華剛起步的事業，回到香港召開記者會，澄清與家華之間只是朋友。陳淑敏嘗試改變阿梅的負面形象，卻總被正當紅的美惠阻撓。

家華無意得知正是自己所主演的電影的導演召集香港媒體炒作他和阿梅的愛情，藉以抬升電影的票房，家華十分憤怒。正在逐漸上升家華面臨着愛情事業的兩難的選擇。在阿梅的再一次犧牲下，家華和電影公司簽訂了新約。

家華獲金像獎影帝，高興之餘與阿梅秘密相約。阿梅為擺脱娛記阿冰等人的跟蹤發生車禍，阿冰在新聞和生命之間選擇了先救阿梅；家華則被電影公司的老闆灌醉，被安排拍了與新電影女主角的親熱照片。阿Ben反對短線炒作家華，被電影公司老闆斥責。

　　家華不知阿梅面臨生命危險無法赴約，一醉方休。醒來的阿梅替記者開脱罪名。報社主編批評阿冰沒有抓住大好機會拿到獨家新聞，阿冰卻表示生命更重要。阿冰勸阿梅公開戀情，免受不必要的騷擾，阿梅卻先一步看到家華和電影女主角的緋聞報道，十分傷心。阿冰為阿梅打抱不平，斥責家華只顧自己，竟不去探望醫院中的阿梅。

家華向阿梅解釋清楚所發生的一切，並向阿梅求婚，但阿梅卻發現自己最不能捨棄自己的是舞台事業。陳淑敏介紹造型師培基給阿梅，二人一拍即合，着手塑造阿梅的性感新造型。電影公司老闆十分不滿家華多次擅自行動，警告他不要自毀前程。

　　對於阿梅選擇的性感新造型，家華雖然理解卻無法接受。因再次激怒電影公司老闆，家華接拍的新戲慘遭電影公司換角，不知情的耀文接替阿華。耀文特地前來解釋，並與阿梅冰釋前嫌。家華決心不再受電影公司控制，投資組建了銀馳電影公司。阿梅答應加入家華投資並主演的新電影《神仙俠侶》。

阿梅的新形象贏得市場的認可，美惠十分嫉妒，但她堅信楊總就是她在圈內的強硬靠山。年度最佳女歌手的頒獎晚會上，阿梅大出風頭，而躊躇滿志的美惠則慘遭淘汰，她把難堪遷怒於無辜的耀文。美惠所在的經紀公司意圖簽約阿梅，美惠擔心動搖自己的一姐位置，鼓動耀文以苛刻條件反對公司的決定，被耀文拒絕。失意的美惠威脅楊總，卻被記者追拍。

　　美惠“肉身換獎”的消息被爆光，耀文難以接受，與美惠分手，美惠自食其果。耀文決心暫停演藝事業，遠赴加拿大療傷。阿梅和家華主演的電影漸入佳境。家華的女歌迷看不慣阿梅的性感出位，瘋狂攻擊阿梅。家華向阿梅求婚，阿梅擔心影響家華的演藝事業，對外公開否認二人的戀愛關係，家華十分感動。

為鞏固阿梅歌壇一姐的地位，唱片公司安排了阿梅的演唱會，阿梅投入了緊張的準備中。受電影大老闆的幕後控制，家華公司製作的電影始終無法發行，家華欠下銀行一屁股債。擔心影響阿梅的演唱會，家華決心自己扛下一切。

　　為了解決銀馳公司的財務危機，家華無奈以低片酬接拍了電影公司的多部戲，四處奔波。阿梅無意得知新片發行不利的消息，為了照顧家華的面子，她與陳淑敏暗中謀劃，大包大攬，使得新片順利發行在望。

阿梅的演唱會十分成功，她邀請家華作最後一場的表演嘉賓，並表示要在舞台上向家華求婚，公開二人戀情。家華事業愛情兩豐收，十分甜蜜。家華在賣片之際發現一切都是阿梅暗中操縱，自尊心大受打擊，單方面毀約。家華最終沒有在阿梅的最後一場演唱會中出現，阿梅瞭解到家華已經知道一切，前來道歉，卻被自尊心嚴重受損的家華奚落，二人無奈分手。

　　分手後的阿梅和家華都十分失意，周圍人不明白他們之間究竟存在什麼問題。阿萍和阿生忽然帶着兒子小明回到香港，方媽告訴阿梅阿生在加拿大生意失敗，現時正身懷六甲的阿萍生活十分窘迫。阿梅顧念姐妹情，入股輝哥海鮮舫，並交由阿生打理，以助阿萍一家渡過難關，阿生自尊受傷，但也只能無奈接受。

海鮮舫生意不濟，阿生與阿萍、梅媽發生口角，阿梅出面安慰，表示不管發生什麼，自己都可以養活一家人。阿萍例行產檢時發現身患子宮頸癌，醫生勸説阿萍引產，否則母女均有危險，被阿萍拒絕。時限無多的阿萍刻意隱瞞自己的病情。

　　阿生離港前去深圳進貨，阿萍忽然早產入院。阿梅才知阿萍已患癌症晚期，在大人和孩子之間，她拒絕了阿萍留下孩子的請求，選擇了姐姐。孩子沒了，阿生和阿萍都怪罪無辜的阿梅，阿梅十分無辜又滿心內疚。為了陪重病的姐姐走過人生最後一程，阿梅辭掉了手頭的一切工作。

家華和阿梅重逢，二人十分懷念以前的時光。家華探望阿萍，阿萍勸説家華和阿梅在一起，但家華認為阿梅最重要的是她的歌唱事業，對他的情意已大不如前。阿萍要阿梅帶她去童年賣唱的荔園，阿梅憶起那時的快樂時光，十分心痛，深感即便自己擁有了很多財富，也無法治好姐姐的病。

　　阿萍過世，阿梅把對姐姐的一切情感傾注在侄子小明身上，但阿生卻表示要帶小明回到加拿大，方媽十分傷感。

耀文在歌迷的強烈要求下，回港重新發展自己的演藝事業，但又擔心市場是否還能接受自己，阿梅決定相助耀文。銀馳公司宣佈破產，阿梅再次暗中相助，家華惱怒成羞，二人關係完全破裂。耀文接拍在北京的一個新劇，反串一旦角，他與阿梅打趣二人性別應互換，阿梅覺察耀文患上了憂鬱症。阿梅發現一個唱歌酷似自己的歌迷阿璇多次跟蹤自己，阿梅決心收她為徒，但要她展現自己的個性和魅力。

　　阿生終於帶走了小明，阿梅十分沮喪。耀文在新劇中的表現十分出色，入戲很深。耀文邀請阿梅陪自己出席新劇首映，在首映式上，美惠前來告別，阿梅看出美惠依然愛着耀文，力勸耀文原諒美惠，尋到真愛。耀文不置可否。耀文的新劇首映十分成功，併入圍金像獎，耀文十分開心。再次陷入生活困境的家華簽約阿梅所在的唱片公司，製作人建議家華與正當紅的阿梅合唱一首歌，迅速打榜，被家華拒絕。

　　耀文介紹在北京認識的京劇指導文濤給阿梅做武術教練。文濤的行事方式讓阿梅很不習慣，但卻對他有了深刻的印象，文濤亦從阿梅身上看到了難得的特質。

耀文的新劇入圍金像獎，成為奪冠熱門，沒想到卻最終落敗，阿梅擔心耀文難以接受，耀文強裝笑顏。耀文的復出專輯大賣，阿梅與耀文喝酒慶賀，阿梅察覺耀文的狀態有異。

耀文半夜心臟病突發去世，美惠返港，她十分懊悔自己對阿梅和耀文所作的一切。多年未見的高橋來香港演出時，高橋無意中説出了當年陳淑敏讓他離開阿梅的秘密安排。阿梅十分震驚，與多年合作融洽的陳淑敏之間有了第一次衝突。

　　阿梅暈倒在耀文的追思會上，被家華送到醫院，阿梅十分感動，家華卻表現淡然。美惠早年被楊總偷拍的裸照被販賣到報社，引起轟動，雖然阿冰擔任主編的報社出於良知拒絕報道，但香港的其他媒體還是把這顆重磅炸藥引爆了。美惠自食其果，封閉自我。

　　阿梅抨擊不良媒體。美惠以為阿梅落井下石，與阿梅發生爭吵，阿梅發現美惠受傷，苦心勸説她看病要緊。美惠終於明白阿梅的一片苦心，在阿梅的相助下，美惠甩脱“狗仔隊”的跟蹤，到私人醫院治療。阿梅勸説美惠站出來指證幕後黑手。阿梅不顧自己的私利，號召演藝工會成員支持美惠，揪出真正的罪魁禍首，演藝工會成員多數票同意了阿梅的號召。

楊總威脅美惠。美惠臨時反悔，不願指證。阿梅助人不成反被牽連，演唱會也被臨時取消。家華找到美惠，把阿梅所作的一切告訴了美惠，美惠深受良心譴責，終於決定站出來。楊總終於被繩之以法。不良媒體也被查封。阿梅以最高票數當選香港演藝工會主席。

　　眾明星慶祝阿梅高票當選工會主席，家華終於理解阿梅所作的一切都是源於愛他。家華邀請阿梅出演他自拍自導，表現他和阿梅故事的電影，阿梅欣然同意。二人在片場的合作十分順利，昔日戀情的回憶再次湧現，二人複合在即。

阿梅在片場昏倒，檢查發現她也患了和姐姐一樣的子宮頸癌，阿梅表示會配合治療，但請求醫生為她保密。不知情的家華以為阿梅只是貧血，要她好好休息。

　　新藥治療效果甚微，醫生勸阿梅切除子宮，阿梅認為自己的堅強可以抵擋病魔，拒絕了此項建議。新劇反響很好，家華和阿梅受大陸導演邀請赴北京參演《四面楚歌》。臨行前，家華向阿梅求婚，阿梅內心十分掙扎，拒絕了家華的求婚。家華十分失望，先行去了大陸拍戲。

文濤發現阿梅患病的實情，在陳淑敏的勸説下，阿梅決心接受化療，治癒後前往大陸與家華相聚。恰在此時，香港爆發了“SARS”病疫，身為香港演唱協會會長的阿梅振臂一呼，號召全港明星帶動港人抗擊“SARS”。阿梅病情惡化，醫生表示再無治癒機會，遠在大陸偏僻景地拍戲的阿華並不知情。

　　 因病情嚴重，阿梅推了《四面楚歌》。阿梅指定陳淑敏為自己的遺產執行人，幫忙照顧母親，並幫她籌辦最後的告別演唱會，陳淑敏力勸她安心治病，但阿梅認為自己的終身都獻給舞台。演唱會連開七場，場場爆滿，外界媒體紛紛猜測阿梅究竟發生了什麼事情。阿梅公開向媒介承認自己身患絕症。

文濤四處聯繫家華，告訴了他發生在阿梅身上的一切。最後一場演唱會，家華趕到了現場，在舞台上，他和阿梅深情凝望……