月上海

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少女任雨箏和母親肖靜月由福建鄉下來到大上海，與分別了十年的父親任耀榮團聚，同時慶賀其昌福錢莊開張之喜。耀榮此時早已安排好貼身跟班、與雨箏從小一起長大的陳林生帶着雨箏欣賞上海灘的風光　　雨箏對上海的一切都感到興奮，一陣人潮把雨箏和林生分開了，雨箏被人推到了一個月份牌小姐選舉的舞台處，評判員竟把冠軍頒了給雨箏，本來已穩拿冠軍的時家大小姐時品一因為雨箏的突然出現而沒有得到期盼已久的桂冠，大發小姐脾氣。　　時家大少爺時希蒙正在排演畢業大戲《羅密歐與朱麗葉》，卻被妹妹時品一的到來攪得無法繼續下去，品一還笑話哥哥的好朋友，隆祿錢莊的少爺俞先瑞扮演朱麗葉的樣子實在好笑，一場排演只好草草收場。　　雨箏要去聖約翰大學探望以往的一位老師，剛好遇到他們在表演話劇，而劇中“女主角”先瑞卻遲遲未回，雨箏被硬推上台演朱麗葉，和演羅密歐的希蒙第一次相遇，兩個年輕人都被深深吸引住，結果演出非常成功。而希蒙的妹妹品一看見雨箏的演出，更是惱恨不已。演出完畢後，幾名同學叫希蒙快去搭救先瑞，希蒙只得急忙而去，連和雨箏互相認識的機會都錯過了。　　原來先瑞在書寓中為了搭救一名小先生柳若涵，和一個惡霸吵起來，先瑞連話劇演出都錯過了。希蒙來到，竟出錢包了柳若涵一年，説完希蒙便帶先瑞離開了，若涵欲出來多謝恩人，但連希蒙半邊面也沒有見過。　　希蒙和先瑞趕回學校，但已不見了雨箏下落，希蒙悵然若失。

昌福錢莊開張之日，耀榮在家設宴請來各界名流，源豐銀行董事長時效勳夫婦也帶着寶貝女兒時品一前來祝賀。雨箏為來賓們彈奏鋼琴曲時，這時一把色士風的樂音也加了進來，乃是希蒙在吹奏色士風，兩人合奏了美妙的一曲，這一對有年輕人有機會再見了。　　希蒙和雨箏走到花園中喁喁細語，品一卻要想辦法捉弄雨箏，誰知卻被林生識破，受了捉弄。　　希蒙和雨箏的感情卻得到雙方家長的祝福，尤其耀榮和效勳，他們都希望結合兩家的力量，在上海組成最大的財團，這當中只有隆祿錢莊的俞鶴廷心裏不安，因為任家和時家結合後，他便遠遠落後兩家人之後，這時商家李紀夫來找鶴廷，希望兩人合作，以抗衡任、時兩家的結合。　　希蒙和雨箏開始了二人的戀情，一向依賴希蒙的先瑞，因為失去朋友的扶持，常常寄情在書寓之中，和那些小先生和歌妓混在一起。　　希蒙和雨箏兩人決定先行定婚，誰知就在雙方家長見面之時，時母葉美儀見到任母肖靜月之時，竟一言不發怒然而去。

葉美儀見到任母肖靜月之時，竟一言不發怒然而去。靜月則痛哭離開現場，留下的效勳也不知道該如何訴説這一切，也只得轉身離開，希蒙和雨箏二人如掉入一場混亂的噩夢之中，二人都回去責問雙方家長，但靜月的答覆除了哭之外，便只是繼續痛哭，希蒙則只聽到父母在房間中爭吵再爭吵。　　而李紀夫和俞鶴廷當然也不放過機會，在巿場中製造了兩家不和的謠言，另一方面，時效勳最後屈服在美儀之下，決定解除和耀融的合作，令任陷入破產的困境。耀融為此帶着手槍親自上門去找時效勳，要和他當面説個明白，但是時家對待來訪的耀融和林生十分冷淡，林生更和時家下人吵了起來，被時家下人擋在門外，只留下時效勳和任耀榮二人留在書房中，突然一聲槍聲響起來，林生衝入房間，只見任耀榮手執手槍，倒卧在血泊之中，而時效勳則呆呆站在屍體旁。

消息立刻傳回任家去，靜月也病重倒下。想不到在愛情上挫敗的雨箏，一下子又喪失了父親。在警方的調查下，他們接受了時效勳的説法，槍是任耀榮帶去的，在爭執之時，手槍走火，任耀榮死在槍下。雨箏和林生當然不能接受這個答案，她對時效勳作出控訴，就是希蒙想細心解釋，也得不到雨箏的諒解。　　但希蒙並沒有放棄希望，他仍然想從父親口中得知究竟發生了什麼事情，他主動去找雨箏，希望雨箏可以接受自己的解釋，但是雨箏的反應是冷淡之外，更加上林生的極力阻撓，雨箏和希蒙已經成為陌路人一樣。　　雨箏父親一死，雨箏也受盡了人間的冷暖，昌源錢莊的生意一落千丈，連往日的老朋友們也都不肯伸出援助之手，只得宣告破產，連房產也被收回，一家人落得窮途潦倒的地步。　　靜月打發了所有下人，只留下林生執意要留下來照顧母女二人，要與她們相依為命。

雨箏兩母女和林生搬到閘北的平民房屋，對於來到上海的一切憧憬，都變成了噩夢。　　林生為了維持雨箏母女的生活，終於在碼頭上找到一份苦力的工作。雨箏也準備一邊上學一邊找份工作，但屢屢碰壁，一家人過得十分艱苦。　　效勳給希蒙一張船票，叫希蒙儘早到英國留學。眼看自己離開上海的日期已經越來越近，希蒙下了決心再去找雨箏，希望能和雨箏離開上海，兩人遠走到英國去，再不理家人的一切，希蒙留下船票，表示會在船上等候雨箏。雨箏內心中也是充滿了激烈的鬥爭，　　希蒙呆呆在船上等候雨箏，不見雨箏到來，最後只見來送行的乃是先瑞，希蒙只有黯然上路，但仍然吩咐了先瑞，要在生活上幫忙照顧雨箏，這是他唯一可以做到的。

林生在碼頭拼命工作，希望能得到雨箏的愛情，但靜月卻讓雨箏和她結為兄妹，讓林生很是痛苦，暗下決心要出人頭地，讓母女二人重新過上好的生活。　　一次偶然的機會中，林生搭救了來碼頭幫父親工作的先瑞，然後又在碼頭工人中製造內訌，為俞家做了一件大事，林生希望可以得到鶴廷的賞識，在他手下工作。鶴廷也十分欣賞他，想讓林生到他的賭場為他做事。　　靜月突然病倒，林生和雨箏為醫療費一籌莫展。雨箏到當鋪去典當東西時遇到品一，品一對她的冷嘲熱諷，把雨箏説得一文不值，表示如果雨箏要錢，她可以給她，但卻要雨箏跪下來求她，雨箏種種都忍受了，實在忍不了要向品一下跪，最後都沒有跪下，拒絕了品一的侮辱，毅然離去。

就在雨箏仿徨無計之時，她走到了黃埔江的橋上，望着滔滔江水，她真想一躍而下，這時俞先瑞偶然路過，先瑞問候了雨箏近況，他聽到雨箏的話，表示願意幫助她，讓她再過回安定的日子。　　雨箏來到醫院發現林生已為母親辦理了住院手續，就追問林生錢從何來，但林生表示他的錢是乾淨的，讓雨箏不必多想。但林生看着先瑞，又產生一絲敵意。　　林生來到賭場工作，找來過去在碼頭一起做事的工友幫忙，一夥人準備好好地混下去，林生更對以後的日子有無限的憧憬。　　品一在陪同學去電影公司面試演員時被導演看中，但她自己並不想當演員，但導演對品一的印象相當好，品一也有一點動心了。　　在先瑞的幫助下，雨箏又找到一間學校繼續學業，更幸運的是她在上海有名的範夫人服裝店找到一份兼職的工作，一家人的生活彷彿又要重新開始了。

林生在一次解救賭場兄弟時表現出色，深得兄弟們的信任，得以替代昌哥坐上了賭場老大的位置。對此，鶴廷十分滿意，並表示只要林生聽他的話，以後會過上更好的日子的。　　雨箏在範夫人服裝店中表現很出色，但也因此遭到同事露露的妒忌，她設下圈套使雨箏晚上沒法回家，當晚林生和先瑞都來陪雨箏，但第二天範夫人來時誤認為雨箏行為不檢將她開除。　　品一計劃着要拍電影，可是資金又不夠，她就纏着父親效勳給她投資，效勳認為品一又在胡鬧沒有答應她，品一大發小姐脾氣。後來在母親美儀的幫助下拿到了錢，準備拍電影了。　　雨箏留在服裝店的設計稿被來店裏參觀的法國設計師看中，範夫人因此又將雨箏請了回來，雨箏很高興，但她並不知道範夫人對她已產生妒忌心態了。

林生在俞手下工作十分出色，深得俞的信任，他因此更加得到弟兄們的信賴和支持，自己也更加堅定了出人頭地的信念。　　鶴廷和李紀夫合開的博雄洋行開業了，鶴廷一心要做上海商會的主席，對前來勸説他不要陷得太深的效勳冷嘲熱諷的，要效勳不要再挑撥他和紀夫的關係。　　品一在片場拍戲時經常大發脾氣。這天她有藉故服裝太土氣，要自己去選衣服。她到範夫人的店裏選衣服時發現雨箏在那工作，就故意刁難她，還告訴範夫人留住雨箏，好讓她每回來時都可以侮辱雨箏。　　雨箏將在服裝店碰見品一，又被她羞辱的事告訴了林生，林生非常的生氣，他指使手下人在片場放火，將品一她們拍好的膠片燒掉了。　　書寓中，先瑞因為不能向雨箏表白自己的愛情而喝得爛醉，若涵告訴先瑞，喜歡一個人就要讓她知道，她勸先瑞向雨箏表白。

先瑞壯起膽子向雨箏表示了自己對她的愛意，但雨箏並不知道自己對先瑞的依賴到底是愛情還是友情，沒給先瑞答覆。　　先瑞再次邀約雨箏時，雨箏讓先瑞給她一點時間考慮。先瑞一緊張，就將自己幫助雨箏是因為希蒙的原因如實道出。原來希蒙在臨走時給了先瑞一筆錢，讓先瑞代他照顧雨箏母女。只是沒想到先瑞自己倒愛上雨箏了。　　事情的真相讓雨箏很難接受，向林生哭訴這一切。　　林生誤會了雨箏的意思，以為又是品一在欺負雨箏。林生讓手下人把品一從片場綁架到賭場，警告她不要再找雨箏麻煩，要不然一定不會放過她。哪知品一將滿腔怒火全怪罪在雨箏身上，認為都是雨箏搞的鬼。　　雨箏來找林生跟他解釋不是品一為難她，林生這才放了品一，並表示這一切與雨箏無關，若品一要報復，只管衝自己來好了。誰知這惹起了品一的好勝心理，品一在內心中向自己發誓，終有一日定要得到林生這個男人的心。她要讓愛雨箏的人都離開她。

雨箏找來先瑞向他説明自己是不會接受希蒙的幫助的，但也表示自己很珍惜和先瑞的友情，對此先瑞很高興，一對朋友有重歸於好。　　品一開始向林生髮起感情攻勢，有是送花又是送車的，但都被林生拒絕了，林生表示自己把時家當成仇人，是不會和她有什麼來往的，可品一仍然很執着，林生也無計可施。　　林生向雨箏表示自己的愛情，並説要在上海再掙一些錢，就會帶雨箏母女離開這裏，回到福建老家，重新過回安定的日子，雨箏一時也不知如何回答他。　　希蒙心裏一直惦記着雨箏，又看到先瑞給自己寫的信，知道先瑞也在追求雨箏，放心不下的他悄悄回到上海。他找到先瑞，罵先瑞不夠朋友，並出手打了先瑞。其實先瑞已經很久沒去找雨箏了，他天天在書寓中和若涵喝酒談心，意志消沉。

希蒙原諒了先瑞，他決定暗中幫助雨箏母女，讓先瑞幫助他。　　法國設計師泰萊夫人來服裝店時發現了雨箏的設計，很是欣賞，她想和範夫人聯合起來做生意，但點名要雨箏的設計。範夫人不想讓雨箏走到她的前面，就藉故開除了雨箏，還四處散步謠言，污衊雨箏。雨箏再次面臨困境，就連找份工作都很難。　　品一追求林生一直沒有進展，她的影片也快拍完了。一次她碰見先瑞，好朋友小琪給品一出主意，讓她故意和先瑞接近，好讓林生關注她。　　雨箏在回家時看見效勳的車離開自己家門口，回去問靜月這是怎麼回事，靜月避而不答，這讓雨箏和林生產生了懷疑，他們決定要查出耀榮死亡的真相。　　範夫人遲遲拿不出設計，引起泰萊夫人的懷疑，準備不與她合作了，範夫人想到只有雨箏回來才可以讓事情繼續下去，就到雨箏家請雨箏回到店裏工作，雨箏當時並沒有給範夫人答覆。

品一的電影要召開發佈會，她邀請先瑞做她的嘉賓陪她跳舞，先瑞雖然不情願，但也只好接受。在排練時，先瑞漸漸地喜歡上了品一。　　雨箏來到範夫人店裏，她對範夫人説她可以交出自己的設計，但要範夫人登報道歉，還自己的清白。但範夫人執意不肯，雨箏表示這樣自己是不會交出設計並回到店裏工作的。　　泰萊夫人又來催範夫人的設計，但範夫人狡辯自己還在設計中。露露挺身説出此前的設計都是雨箏的作品，是範夫人剽竊了雨箏的設計。泰萊夫人很欣賞雨箏的設計，她要幫助雨箏開創自己的事業，她計劃讓雨箏開辦一個自己的服裝設計發佈會，讓大家都認識她的作品。　　品一電影發佈會上，品一和先瑞一起為來賓們表演了一出精彩的舞蹈。林生也應邀前來觀看他們的演出，品一覺得林生還是在乎她的。

雨箏的時裝發佈會舉辦得很成功，有人上台給雨箏獻花，竟然是久別了的時希蒙。範夫人告訴雨箏，這一切都是希蒙和泰萊夫人暗地裏安排的，她還諷刺雨箏是憑着一張漂亮臉蛋才有今天的成功的。　　希蒙走到後台來見雨箏，雨箏大罵希蒙，希蒙坦言自己只想幫助雨箏重新做人。但是雨箏説他們兩家之間還有一段恩仇在，希蒙表示就是為了化解這段恩仇，希望雨箏能接受自己的愛。　　品一因為先瑞的追求不知道怎麼辦，但好朋友告訴她正好利用這個機會帶先瑞到賭場去見林生，這樣能給林生一個警告，自己不是沒有人追求的。　　希蒙聽從先瑞的勸告，振作精神回到家中。效勳和美儀雖然有些不高興，但也拿他沒辦法。效勳決定讓希蒙到銀行去上班，希蒙欣然接受。　　雨箏由於受不了打擊病倒了，正和品一約會的林生得到消息後，拋下品一要去照顧雨箏。品一看在眼裏，對雨箏的怨恨更深了。

林生為了給雨箏出氣，派了手下去打希蒙，誰知在行動過程中，雨箏突然出現，破壞了林生的計劃，希蒙見到雨箏來救自己，錯愕不已，兩人相對無言，林生見事情敗露，只得帶手下全部離開。　　林生在路上截住了雨箏，責問雨箏為什麼要救希蒙，雨箏沒有回答他。林生心裏更是有難言的痛苦，到酒館中獨自酗酒，卻碰見品一也在那裏。品一對林生説雨箏根本沒有愛過他，只有自己是愛他的。林生一時把持不住，便差點和品一發生了關係，但在最後一刻，林生還是清醒過來，把品一推開了，品一恨恨不已，發誓不論如何，自己一定要得到林生這個人。　　希蒙來到耀榮墳前，希望可以挽回和雨箏的感情，卻被雨箏無情的拒絕了，更告訴他，任家和時家只有恨而沒有愛。　　先瑞帶着品一去到書寓中來見若涵，並讓若涵為大家表演了一段崑曲，沒想到若涵的歌聲給了品一靈感，她要籌拍一部崑曲電影，並邀請若涵做她的崑曲指導老師。

希蒙為了挽回和雨箏的感情，找到父親，追問當日書房中究竟發生了什麼事，效勳堅持自己在巡捕房的供詞，説那真的是一個意外。經過效勳的解釋之後，雨箏和希蒙這一對，又回覆以往的感情，林生看着，心裏實在不舒服，但雨箏仍然一意孤行，繼續與希蒙來往。　　希蒙和泰萊夫人準備為雨箏開一間自己的服裝店。為此，連品一也利用學戲的閒暇時間來幫忙張羅起來，其實她是希望雨箏和哥哥好了之後，林生就能對自己好一點了。　　雨箏在父親的墳前説出自己的打算，這次再接受希蒙的感情，乃是為了完成自己的報復計劃，自己要接近時家，就是為了找到證據，為自己父親還一個公道。沒想到這一切都被林生聽見了。林生表示自己要和雨箏一起為老爺還個公道，他決定也假意接近品一，雨箏雖然不願意林生這樣做，但也只能讓林生幫這個忙了。

時母美儀經常做噩夢，她提出要去修道院去靜養。這樣一來，希蒙就可以更加和雨箏來往密切了。他和品一為服裝店開張的事情忙裏忙外的，雨箏看在眼裏，不知道自己的計劃到底是對還是錯。　　品一的崑曲電影終於要開拍了，她邀請了先瑞做男主演，並召開了新聞發佈會，大家都以為品一和先瑞在戀愛中，先瑞也被品一深深吸引住了。　　林生在為俞鶴廷運貨是，被一羣愛國學生把他們運送的貨給搶走了。林生在搶回貨物的時候，故意放走了那些愛國學生，為此，李紀夫很不高興，表示了對林生的不信任，但鶴廷認為林生是不可多得的人才。　　在雨箏服裝店開業的新聞發佈會上，大家喝酒跳舞，林生看着雨箏和希蒙親密的樣子走到一邊去，品一也拋開先瑞來找林生。品一對林生直言自己和先瑞好是為了讓他吃醋的，自己是愛林生的。這一切都被先瑞聽見了，他失魂落魄地離開了大廳。

希蒙和雨箏知道了先瑞的遭遇，都對品一表示不滿，但品一卻不一為然，更公開了自己喜歡林生的事實，讓哥哥不要管她的事。　　林生為雨箏母女倆新找了一處好房子，把她們接了出來。林生又向雨箏表白自己的愛情，但雨箏拒絕了林生的感情。　　雖然被品一戲弄了感情，但先瑞還是堅持把戲拍完了，只是在殺青的時候，他就象丟了魂似的，不知道自己該如何面對今後的生活，好在若涵給了他很大的支持。先瑞便每天在書院中和若涵在一起。　　品一收到林生送的禮物很是興奮，當晚她約林生在片場相聚。被雨箏拒絕了的林生看到品一，竟對品一難得的好起來，這讓品一心花怒放。　　鶴廷和紀夫想搞垮源豐銀行，決定從希蒙身上入手。他借請希蒙吃飯的機會打聽源豐銀行的投資計劃，希蒙竟然把自己準備投資股票的計劃都説了出來。紀夫和鶴廷的陰謀就要展開了。

先瑞到賭場找到林生，要林生好好對待品一。林生藉機和品一更加接近，為的是從品一那得到命案發生是的情況。但品一也不是很清楚當時的情況，要林生去問她家的下人。　　林生通過時家下人瞭解到，當時時太太可能正在書房當中。林生便請了私人偵探去修道院中套問美儀的話。結果不出意外，美儀承認了自己當時就在書房當中。但美儀也説當時只不過是一場以外而已。　　為此，雨箏和林生向巡捕房提出對效勳的複查，效勳有被請去巡捕房中接受調查。效勳承認自己當時説了謊話，但那是不想讓太太牽扯進來，因為她的身體不好。但效勳也堅持説當時真的是槍走火了才導致耀榮的死。　　希蒙得知這一切後，衝到雨箏的店裏，大罵雨箏欺騙了他的感情，他沒想到自己如此對待雨箏，她竟然是在利用他。雨箏對此事也有一絲內疚，但想到為父報仇時，也只有硬着頭皮承認是在利用希蒙了。

希蒙受不了刺激，大罵雨箏後離開，他在街上發了瘋似的搶奪關於爸爸被逮捕的報紙，被一羣路人打了一頓，好在路過的若涵替他解了圍。　　效勳回到家中，品一和希蒙問父親到底是怎麼一回事。品一知道原委後跑去找林生，但林生告訴她，自己不過是在利用她而已，自己根本就不可能喜歡上仇人的女兒的。　　品一到修道院去找母親，告訴她這段時間發生的事情。美儀讓品一不用擔心，她會處理的。美儀離開修道院去找雨箏，在路上她吃了很多的藥物。　　雨箏對美儀的到來大感意外，但美儀卻説她要告訴雨箏關於時、任兩家的一切恩怨。美儀説雨箏的母親以前是個妓女，還説雨箏其實是靜月和效勳的私生女，這就是為什麼她不同意雨箏和希蒙成親的原因。説完，美儀就病發到地。　　在醫院中，美儀以死要挾靜月，要她保守一個秘密，靜月出於無奈答應了她。希蒙也匆匆趕來，當他聽説自己和雨箏竟然是兄妹時，發了瘋似的衝了出去。

雨箏追問靜月這一切是不是真的，靜月也沒有隱瞞什麼，把當年發生的事情都告訴了雨箏。雨箏悲痛交加。　　希蒙心中十分痛苦，沒想到自己最愛的人竟然是自己的妹妹。他要先瑞陪他喝酒。先瑞把他帶去見了若涵，希蒙酒醉就留在了書寓中。若涵耐心的服侍希蒙，希蒙迷亂中與之發生了關係。早上醒來後，希蒙很是後悔，但若涵表示自己是心甘情願的，希蒙説一定會給若涵一個説法的。　　品一到醫院中探望美儀，發現美儀什麼事情都不記得了，醫生告訴她美儀得了失憶症。品一一怒之下，跑到雨箏家痛罵雨箏和靜月，但靜月對這一切都默默忍受了，並叫雨箏不要和品一爭鬥了。　　品一來找範夫人，她要求和範夫人聯手對付雨箏。　　效勳也來雨箏家找母女二人，他對自己以往犯下的錯誤悔恨不已，並要為雨箏她們做點什麼來彌補這一切。但雨箏卻説自己是不會認他做父親的，只要他不要再來打擾自己的生活了。

林生放不下對雨箏的愛，他想方設法要贏得雨箏的心。為此他學希蒙的打扮，甚至去學吹薩克司，但雨箏説自己對他的感情真的只是兄妹之間的感覺，為此，林生心裏很痛苦。　　品一卻對林生仍不死心。她找到林生説自己真的是愛他的，她甚至可以原諒林生利用她的事情。但林生拒絕了她。品一在賭場外就是不肯離去，任憑雨水衝打着她。先瑞看在眼裏非常心痛，他勸品一回去，但品一説他根本不懂得什麼是愛情。　　先瑞這一段日子沒什麼人陪他，他天天混跡在賭場中，因此欠下了一筆賭債，他不得不經常偷家裏的東西拿去典當。　　這天先瑞又輸了錢，又沒有人陪他，他就去書院中找若涵，沒想到若涵正被逼迫準備賣身，先瑞急忙去想辦法解救若涵。　　先瑞找到希蒙，希望希蒙能去幫助若涵。沒想到希蒙到書院中後，竟出錢將若涵贖身，並讓若涵留下來，説他對若涵有安排。

希蒙召開新聞發佈會，宣佈他要和若涵結婚的消息。這個消息讓品一和效勳大為惱火，但希蒙卻説就是要做給他們看的，他要讓大家知道，自己不會做一個不負責任的人。　　結婚以後，若涵在家中處處受排擠，品一和效勳根本就看不起她。希蒙也經常不回家，對若涵也十分冷漠，但若涵都默默承受着，她覺得能嫁給希蒙已經是她這輩字最大的幸福了。　　希蒙全心頭入在股票上，但效勳勸他還是要腳踏實地的做事情，但希蒙卻聽不進去，並要效勳大力支持他，效勳不置可否。　　先瑞還是天天寄情與賭場中，可越賭越輸，欠的錢也越來越多。一個賭客看出先瑞的窘境，把他帶到一個大煙館中，説這能讓先瑞忘記所有的不快樂。

林生對自己為鶴廷運送的貨物產生了懷疑，就去問鶴廷是怎麼回事，鶴廷告訴他不用他管這些，只要做好自己的事情就行了。為此，紀夫對林生非常不滿，但鶴廷説自己能管得住林生。　　林生終於決定不再為鶴廷做事了，他要帶雨箏和靜月回福建老家過平靜的日子，雨箏也同意了。　　品一知道了林生要走的消息，找到鶴廷要他幫忙留住林生。鶴廷表示一定不會讓品一失望的。　　品一在林生走前請林生喝酒，並把林生灌醉了。她們來到酒店發生了關係，並讓一個小報的攝影師將他們在一起的情況拍了下來。林生一早起來，知道自己犯了大錯，悄悄離開品一，品一也不知道自己這樣做到底對不對。　　希蒙和若涵也知道雨箏要回去了，希蒙更加不顧家了，整天都在股票市場中買賣，若涵更加的孤獨。　　先瑞更加的墮落下去，他總在煙館中吸食大煙，煙癮越來越大，彷彿只有這才能找到他要的生活。

林生收到了鶴廷送過來的照片，大驚失色。鶴廷威脅他説只要林生不走就不把照片公開，不然，事情一旦公開，不但品一要名聲掃地，就連時家也會遭受巨大的打擊。林生答應了鶴廷的要求，但也表示如果鶴廷不講信用，自己也不會放過鶴廷的。　　林生無奈之下只能告訴靜月和雨箏自己還有事情要辦，讓母女二人先走。靜月無意間發現林生和品一的親密照片，明白林生為何不能走了，她只是要求林生今後要好好對待品一，要對品一負責。　　希蒙的股票生意做得不錯，他沉浸在自己的業績當中，對銀行的事情不太過問。他擅自動用了銀行的大部分資金投入到股市當中。這一切，都讓被紀夫和鶴廷收買了的會計看在眼裏，鶴廷和紀夫感覺到擊垮源豐銀行的機會來了。

林生繼續為鶴廷工作，也深得鶴廷的喜歡，但林生也知道了自己為鶴廷運送的貨物其實是鴉片。一次將貨物運送到煙館的時候，林生髮現先瑞正在裏面吞雲吐霧的，但被先瑞跑掉了，先瑞也因此知道了原來自己的父親竟然是一個鴉片煙商人。從此，先瑞更加的墮落，他要用這種行動來報復父親。　　泰萊夫人對雨箏非常的欣賞，她給了雨箏一張去香港的船票，要雨箏去香港發展自己的服裝設計事業，雨箏答應了泰萊夫人的好意，決定去香港發展。

紀夫其實是一個日本間諜，他的目的就是要擾亂上海的金融市場。這天他收到情報，一些經常破壞他活動的反日學生近期要來上海，他下了死命令，一定要在火車站將這些學生殺死。　　雨箏在火車站巧遇兩位故人，他們是雨箏以前的同學丁楠和鄺雅，現在卻是革命反日的地下黨員，她們幸運地逃過了一次劫難。雨箏帶兩人在家裏安頓下來，據鄺雅所言，是兩人的身份被日本特務發現了，竟然不惜炸了車站，傷害更多無辜百姓，也只不過為了加害二人。這時雨箏才第一次接觸到中國被日本入侵的問題。　　林生一再向品一表示自己和她是不可能的，自己唯一愛的女人是雨箏，但品一牽怒與雨箏，竟去找雨箏，軟硬兼施，希望雨箏能把林生讓給她。而雨箏坦眼言自己和林生不過是青梅竹馬的兄妹關係而已。　　雨箏內心中已經萌起對國家的責任，為丁楠等人送情報，雨箏完成了任務，並第一次覺得有種充實的感覺，在和丁楠與鄺雅相處的一段日子裏，雨箏才醒覺到自己以前的無聊虛無。　　已經淪落了的先瑞，因為得不到愛情的安慰，沉迷在毒品之間，而且陷得特深，被鶴廷趕出家門。先瑞身無分文，在煙館門口被林生碰見，林生看他病入膏肓的樣子，帶他來找雨箏。　　雨箏看見先瑞這個情狀，實在於心不忍，雨箏收留了先瑞，更想法要為戒除毒癖，在替先瑞戒毒的過程中，雨箏真的看到日本人對我國青年荼毒的利害，如果我國國人仍沉淪在這種享樂中，整個國家肯定會垮掉。

品一因為得不到林生的愛，將一腔怒火全發泄在雨箏身上。她找來小流氓去綁架雨箏，但先瑞挺身而出，救了雨箏，但自己也因此而受了重傷。　　品一在修院中知道了自己的真實身世，更知道了自己最愛的母親，其實一直處心積慮的在加害自己，品一實在受不了，她又找來雨箏,靜月傷心不已的承認了品一也是自己的親生女兒，雨箏錯愕不已，而品一卻不能接受現實，狂奔而去。靜月哭倒在地，雨箏幾番安慰，才從母親口中得知上一代的恩恩怨怨，原來靜月曾是時效勳包養的小妾，後來懷了品一，美儀應承撫養品一，但卻要靜月發毒誓今生今世都不可認回這個女兒，誰知卻害苦了下一代的幾個年青人，靜月是痛悔不已。

品一的身世得到了效勳的證實，她受不了如此打擊，悄然離開時家。走時她對過去對若涵的態度做了深深的懺悔，並讓家裏人不要找她了。希蒙、雨箏和林生找遍了大上海也找不到品一的蹤影，都陷如深深的擔憂之中。　　股票市場呈現低米狀態，。但希蒙依然我行我素，認為自己可以力挽狂讕，以至於源豐銀行的大部分資金被套住，內部虧損十分嚴重，出現危機。在李紀夫和俞鶴廷二人的合力操作下，十幾年的基業竟然就要毀於一旦。時效勳為了銀行的聲譽，竟聽信已被鶴廷收買的會計的話，私自修改銀行帳目，企圖做偽帳來挽救銀行。不想被告發被巡捕房捉走。但效勳表示自己願意承受制裁，為的是讓希蒙早一些成熟起來。

品一以為自己可以逃離一切，不敢見人，租住在一個小旅館中。眼看到效勳出事，也沒臉前去探望，最後竟然窮困到乞討的地步。　　時家一敗塗地了，他把一筆錢交了給若涵，向若涵説了一聲對不起，因為自己一直未曾有理會過若涵的感受，自己更對若涵沒有半點真感情，但若涵卻不以為然，説是希蒙給了她一個新生，雖然得不到希蒙的愛情，但若涵付出的愛，卻令自己感到幸福快樂。第二天若涵也悄然離開時家。　　在希蒙的努力下，上海的眾商家決定聯合起來，支持源豐銀行。他們還要希蒙回銀行來主持大局。但希蒙知道首先自己要腳踏實地去面對生活，他甘願由低做起，去一些洋行做工。希蒙竟可以平和的心態接受，並要好好的活下來。　　俞鶴廷一心以為擊敗了任、時兩家，自己可以成為上海灘頭的金融大亨了，誰知李紀夫發覺俞鶴廷的利用價值已經沒有了，便想拉攏林生，而林生竟然也答應了他與之合作。

品一窮途末路，覺得自己已經沒有了前途，為了生存，品一竟要走上母親的一條舊路出賣自己的身體。但當她第一次接客時，品一忍受不了屈辱，奪門而逃。　　品一心灰意冷，竟想在黃浦江大橋上輕生，但被趕來的雨箏和希蒙抓住了，雨箏緊緊抱住了品一，叫了一聲姐姐，也正是這一句姐姐溶化了品一的內疚，兩姐妹在滔滔江水之上相擁痛哭。雨箏把品一帶回家裏，再見自己的親生母親，品一猶如再生一樣，更為以前所做的種種而覺對不起雨箏，但雨箏卻不以為意，更表示兩人同一母所生，應該不分彼此了。　　希蒙在歌廳中演奏薩克斯賴以生活，面對以往自己銷金的地方，現在自己在這裏苦苦討生活，才發覺自己從來都不懂得愛，不懂得人，離開了他的繁華之夢，並要好好的活下來。　　先瑞受先進書籍的影響，又聯想到自己的一些遭遇，頓悟到人生最重要的不僅僅是自己的私利，而應該多為這個苦難深重的國家做點貢獻。他找到雨箏，要求加入進步組織。組織上交給他一個任務，就是回到父親的錢莊中工作，以便證實李紀夫是日本間諜的身份，先瑞欣然接受了任務。

在林生的幫助下，先瑞和同志們得到紀夫的消息，決定夜晚行動，要摧毀紀夫的陰謀。但狡猾的紀夫發現了先瑞等人的計劃，在倉庫中雙方展開了激烈的戰鬥。先瑞為了保護同志不受傷害，遭到紀夫的毒手，中槍倒下，他們的這次行動也告失敗。在林生的秘密幫助下，先瑞他們總算逃離紀夫的追殺。　　先瑞的傷勢很重，在臨死前，他對同志們表達了自己的情感，他坦言自己一生中的最愛就是雨箏，希望雨箏今後能生活得幸福。雨箏等人得到消息趕來是，先瑞已經犧牲了。大家悲痛萬分，在先瑞的墳前，大家都對先瑞表示了哀悼，品一更是覺得自己當初很對不起先瑞。眾人沒有因為行動的失敗而喪失信心，都表示一定要為先瑞報仇，揭穿紀夫的陰謀。　　鶴廷得到兒子死去的消息也十分悲痛，他去找紀夫問個明白。而紀夫竟然對鶴廷説這是先瑞自找的，並説鶴廷已經沒有利用價值了，讓他老實點。而後，紀夫有故技重施，搞垮了鶴廷的錢莊，俞家落的個人財兩空。鶴廷為了為兒子也為給自己報仇，燒燬了紀夫的倉庫，紀夫殺害了鶴廷。這一切，都被躲在暗中的林生看見了。　　林生想到俞家發生的一切，知道如果繼續和紀夫在一起的話，遲早也會落得這種下場的。林生決定和雨箏她們一起，為先瑞報仇，為國家做些事情。　　林生假意與紀夫合作開了一家公司，在開業當晚的舞會上，林生介紹品一和雨箏做為嘉賓出席，並且品一和雨箏合作為來賓表演了精彩的歌舞。其實，這都是雨箏等人想出的主義，希望能用美人計接近紀夫，從而得到紀夫身上的保險箱鑰匙，找到紀夫的身份證明用意揭露他的。沒想到，紀夫對品一根本不感興趣，在和林生的交談中，透露出對雨箏不懷好意。雨箏決定鋌而走險去接近紀夫。

雨箏裝作喝醉，與紀夫回到酒店中，利用機會偷得紀夫隨身攜帶的保險櫃鑰匙。隨後趕來的希蒙設計將雨箏帶離了紀夫的客房。　　林生帶着手下的兄弟們冒着生命危險，潛入紀夫的辦公室，拿到了紀夫的身份證明，但在離開的時候被紀夫發現，雙方展開激烈的搏殺。林生將文件交於手下弟兄，自己引開了紀夫等人，不幸在逃跑中中槍，落如河中，下落不名。　　雨箏等人逃脱紀夫的追殺，將文件交給報館，揭發了紀夫的身份和日本人想要擾亂上海金融市場的陰謀。

品一等人一心記掛着林生的下落，四處打探但都沒有結果，品一每天以淚洗面。一天，品一在路上遇見林生坐在輪椅上和一些乞丐沿街乞討，就上前勸林生回家，但林生堅持説她認錯了人。雨箏也來勸林生回家，林生卻説自己已經是一廢人，不想回家拖累雨箏她們。雨箏告訴林生，他的受傷是因為揭發日本人的陰謀，是一位英雄。　　在雨箏的勸説下，林生終於肯回到家中，但他非常消極，不願接受大家的幫助，品一她們看在眼裏，疼在心裏。　　林生對自己一點信心也沒有，更加拒絕品一等人的幫助，對品一更是經常出口叫罵，但品一一點也沒有放棄對林生的希望。雨箏和靜月也盡心的服侍林生，希望他早一點好起來。在大家的幫助下，林生終於恢復了信心，並且真正接受了品一的愛情。　　戰火已經蔓延到上海了，泰萊夫人要離開上海回歐洲。在走之前，泰萊夫人給了雨箏兩張去法國的船票，希望雨箏能和希蒙離開上海，一起到法國去生活。　　品一到修道院中去探望美儀，修女説修院也要離開上海了。靜月表示自己願意和品一和希蒙一起來照顧已經失去記憶的美儀。　　雨箏在路上遇見懷着希蒙孩子的若涵，她現在以賣菜為生。若涵對自己的選擇無願無悔，要將孩子生下來，靠自己的能裏將他養大。若涵的態度深深的感動了雨箏他們，希蒙決定留在上海，和若涵生活在一起，並表示以後會好好地對待若涵。　　雨箏將寶貴的船票留給了品一和林生，讓他們離開戰火紛飛的中國，自己懷着對國家的責任，對未來的憧憬，投入到抗日救國的運動中去了。