新公司法講義

該書以既有公司法教材為基礎，結合新《公司法》的規定和變化，對公司法原理進行了全面、系統地闡述，可以作為新《公司法》宣傳、學習和各種教學培訓的教材用書。

體例上，該書以新《公司法》的體例為基礎，結合公司法各制度之間的內在邏輯設計了具體結構，共分為十四章，包括：公司與公司法概述、公司登記、公司設立制度、公司資本制度、股東出資制度、公司股東與股權、公司治理與公司組織機構，公司財務會計制度、公司終止等。

內容上，該書力以邏輯清晰、體系分明的方式分別從理論闡釋、規則解讀等方面對新《公司法》進行闡釋，並突出了本次修法的重要制度變化，如公司登記與信息公示制度、公司資本制度、公司治理制度、股東權益保護和控股股東義務等。 ^[1] 

第一章公司與公司法概述

第一節公司概述

一、公司的概念

二、現代公司的特徵

第二節公司的類型

一、公司的法定分類

二、公司的學理分類

三、我國公司的法定類型

第三節公司法概述

一、公司法的概念和性質

二、公司法的特徵

三、我國公司法概況

第二章公 司 登 記

第一節公司登記的概述

一、公司登記的概念

二、公司登記的特徵

三、公司登記的原則

四、公司登記的法律規範

第二節公司登記的性質與功能

一、公司登記的性質

二、公司登記的功能

第三節公司登記的效力

一、公司登記效力的劃分與構成

二、公司登記的生效效力

三、公司登記的公示效力

第四節公司登記的種類和內容

一、名稱登記

二、設立登記

三、變更登記

四、註銷登記

五、撤銷登記

第五節公司登記的程序

一、申請

二、受理

三、審查

四、登記發照

五、公示

第六節公司登記的電子化

第三章公司設立制度

第一節公司設立概述

一、公司設立的概念和法律特徵

二、公司設立的基本原則

三、公司設立的方式

第二節公司設立的條件

一、有限責任公司設立的條件

二、股份有限公司設立的條件

第三節公司設立的程序

一、有限責任公司的設立程序

二、股份有限公司的設立程序

第四節公司設立的效力

一、設立中公司的法律地位

二、公司設立完成

三、公司設立失敗

四、公司設立瑕疵

第四章公 司 章 程

第一節公司章程概述

一、公司章程的概念和特徵

二、公司章程的性質和作用

第二節公司章程的制定和修改

一、公司章程的制定

二、公司章程的修改

第三節公司章程的效力

一、公司章程的主體效力

二、公司章程的時間效力

第五章公司人格制度

第一節公司人格概述

一、公司人格的法律內涵

二、公司人格的法律特徵

第二節公司名稱與住所

一、公司名稱

二、公司住所

第三節公司的權利能力與行為能力

一、公司的權利能力概述

二、公司的行為能力概述

三、公司擔保

四、公司轉投資

五、公司資金借貸

六、公司回購

七、關聯交易

第四節法定代表人制度

一、法定代表人制度概述

二、法定代表人的產生、變更與解任

三、法定代表人的行為與效果歸屬

第五節人格否認制度

一、人格否認制度概述

二、人格否認制度的構成要件

三、人格否認的類型

第六章公司資本制度

第一節公司資本概述

一、公司資本的概念和特點

二、公司資本的不同含義和形式

三、公司資本與相關概念的比較

四、公司資本的法律意義

第二節公司資本三原則

一、資本確定原則

二、資本維持原則

三、資本不變原則

第三節公司資本形成制度

一、法定資本制

二、授權資本制

三、折中資本制

四、新《公司法》資本形成制度的界定

五、資本形成制度與我國資本繳納制度的改革

第四節股份發行

一、股份發行分類

二、股份發行原則

三、股份公開發行條件

四、股份公開發行程序

第五節公司資本的變動

一、增加資本

二、減少資本

第七章股東出資制度

第一節股東出資概述

一、股東出資的含義

二、股東出資的意義

第二節股東出資的形式

一、股東出資形式的法定性

二、公司法列舉的股東出資形式

三、其他股東出資形式

第三節股東出資的責任

一、股東的出資義務

二、股東出資責任

三、未出資股權轉讓後的出資責任

第八章公司股東與股權

第一節股東與股東資格

一、股東的概念與構成

二、股東資格的取得、限制與喪失

三、股東的法律地位

第二節股東的權利與義務

一、股東的權利

二、股東的義務

三、股東代表訴訟

第三節股權與股份

一、股權及其分類

二、股權的法律性質

三、股權法律關係

四、股權的委託行使

五、股權的救濟

六、有限責任公司的股權

七、股份有限公司的股份

八、對賭協議

第四節股權轉讓

一、股權轉讓及其分類

二、股權變動模式

三、有限責任公司股權轉讓

四、股份有限公司股份轉讓

五、股權繼承

第九章公司治理與公司組織機構

第一節公司治理概述

一、公司治理的概念

二、公司治理的不同模式

第二節公司組織機構概述

一、公司組織機構的含義及構成

二、公司組織機構的不同模式

第三節股東會

一、股東會的概念、地位

二、股東會會議的種類

三、股東會的職權

四、股東會的召集

五、股東會的決議

第四節董事會

一、董事會的內涵、特徵與職權

二、董事

三、董事會會議

四、董事會審計委員會

五、獨立董事

第五節監事會

一、監事會的概念和特點

二、監事會的設置

三、監事會的組成

四、監事會的職權

五、審計委員會與監事會之間的選擇

第六節高級管理人員

一、經理

二、董事會秘書

三、其他高級管理人員

第七節公司決議的效力體系

一、決議的無效

二、決議的可撤銷

三、決議的不成立

第八節董事、監事、高級管理人員的信義義務

一、一般規定

二、忠實義務

三、勤勉義務

第九節董事、監事、高級管理人員的責任

一、董事、監事、高級管理人員的責任形式

二、董事、監事、高級管理人員的責任追究

三、董事責任保險

第十節控股股東、實際控制人的義務與責任

一、控股股東、實際控制人的義務與責任概述

二、我國公司治理的主要矛盾：控股股東與中小股東之間的矛盾

三、新《公司法》對控股股東、實際控制人的規制

第十章國家出資公司

第一節國家出資公司概述

一、概念

二、類型

第二節國家出資公司組織機構的一般規則

一、出資人職責的履行

二、黨的領導

三、合規治理

第三節國有獨資公司的組織機構

一、履行出資人職責的機構

二、董事會

三、審計委員會

四、經理

第十一章公司債

第一節公司債的概述

一、公司債的概念及特徵

二、公司債與股票的比較

三、公司債的分類

第二節公司債的公開發行

一、公司債的公開發行主體

二、公司債公開發行的條件

三、公司債公開發行的程序

第三節公司債的轉讓與轉換

一、公司債的轉讓

二、公司債的轉換

第四節公司債券持有人整體利益保護制度

一、公司債券持有人會議模式

二、公司債券受託管理人模式

三、我國公司債券持有人會議制度

四、公司債券受託管理人

第十二章公司財務會計制度

第一節公司財務會計制度概述

一、公司財務會計制度的內涵

二、公司財務會計制度的作用

第二節公司財務會計報告內容、編制與審計

一、公司財務會計報告內容

二、公司財務會計報告的編制

三、公司財務會計報告的審計

第三節公積金制度

一、公積金的意義

二、公積金的種類及用途

第四節公司的税後利潤分配

一、税後利潤的分配原則

二、税後利潤分配形式

三、公司税後利潤的分配順序

四、違法分配利潤的法律責任

第十三章公司合併、分立和組織變更

第一節公司合併

一、公司合併概述

二、公司合併的程序

三、簡易合併

四、公司合併的法律效果

第二節公司分立

一、公司分立概述

二、公司分立的程序

三、公司分立的法律效果

第三節公司組織變更

一、公司組織變更的概念

二、公司組織變更的類型

三、公司組織變更的條件

四、公司組織變更的程序

五、公司組織變更的法律效果

第十四章公 司 終 止

第一節公司的終止

一、公司終止的概念和特徵

二、公司終止的原因

第二節公司的破產

一、破產能力

二、破產原因

三、破產案件的管轄

四、破產案件的申請與受理

五、管理人

六、債務人財產

七、債權申報

八、債權人會議與債權人委員會

九、破產清算

第三節公司的解散

一、公司解散的概念

二、公司解散的原因

第四節公司的清算

一、公司清算的概念

二、公司清算的法律意義

三、公司清算的分類

四、清算義務人

五、清算組

六、清算程序

七、強制清算

第五節公司的註銷

一、普通註銷

二、簡易註銷

三、強制註銷 ^[1]