提成基礎

在國際技術轉讓實踐中，提成基礎主要有：銷售額、利潤、產量和銷售量。

(1)銷售額

以技術受方合同產品的市場銷售額為基礎計算提成費，它是指供受雙方在合同中規定以合同產品的市場銷售額和雙方約定的提成率按期計算並支付供方技術使用費。此種方式的特點是，只要技術受方使用合同技術生產銷售產品即開始計算支付提成費，不論技術受方是否取得實際利潤。根據銷售額含義的不同，按銷售額提成又分為按總銷售額和淨銷售額提成兩種方式。

①總銷售額與淨銷售額：

a．總銷售額(gross sale price)。根據大多數國家法律規定，總銷售額是指企業實際銷售產品的發票價值，又稱為實際銷售額。以總銷售額為基礎計算提成費對供方來説簡便易行，只要核實受方的銷售發票價值或檢查銷售賬冊便可根據合同規定的提成率確定提成費金額。但在合同產品的總銷售價格中，既包含有使用供方技術產生的收益，又包含有使用除供方技術以外的其他成本和費用。如包裝費、運輸費、税金及商業折扣等，因此按總銷售額為提成基礎會高估應付的提成費金額。受方在接受以總銷售額為提成基礎時應當考慮上述因素，以維護技術受方的經濟利益。

b．淨銷售額(net sale price)。由於以總銷售額為提成基礎的不合理性，在技術轉讓交易中供受雙方往往以合同產品的淨銷售額為提成基礎。淨銷售額通常是指從總銷售額中扣除與供方技術無關的其他因素(如產品銷售所產生的成本和費用)而計算的銷售額。以淨銷售額為提成基礎較總銷售額更為合理，提成費的確定也更為準確。由於不同國家對淨銷售額的定義不盡一致，所以為避免雙方之間發生誤解和爭議，在以淨銷售額為提成基礎時應在合同的定義條款中對“淨銷售額”一詞作出雙方一致同意的定義。通常可以規定淨銷售額為總銷售額扣除以下項目：產品的包裝、保險和運輸費用，海關關税，營業税或銷售税，增值税，所得税，商業折扣，產品的安裝、維修費用，受方為維持專利支付的費用等。

②按銷售額提成時銷售價格的選擇和確定：

在以銷售額作為提成基礎的方式下，技術供方會擔心技術受方將合同產品以低價銷售給其關聯公司，以減少支付給技術供方的提成費金額，增加自身的利潤。為了保證供方轉讓技術的收益，防止受方降低提成基礎和轉移利潤，常常會要求在合同中規’定以產品的公平市場價來計算銷售額。所謂公平市場價格，是指合同技術產品在市場上的正常銷售價格，通常是技術受方將合同產品銷售給與其沒有特殊利益關係的第三方時所依據的銷售價格，它是由市場供求關係決定的。確定公平市場價有三種方法：自由價格法、轉售價格法和成本加利潤法。

a．自由價格法，是指以技術受方向與其無特殊利益關係的購買者銷售合同產品時所達成的交易價格，或以受方所在地市場上同類產品的成交價作為公平市場價格。

b．轉售價格法，是指以與受方有特殊關係的買方或其他購買者在轉售合同產品時的交易價格作為公平市場價格。

c．成本加利潤法，是指在合同產品的銷售價格較難確定或沒有現成的市場價格可供參考時，以技術受方生產合同產品的成本加上一定的利潤作為公平市場價格。

(2)利潤

在國際技術轉讓交易中，利潤也可以作為技術使用費的提成基礎。即按技術受方使用合同技術所創造的實際利潤作為技術使用費的提成基礎。按利潤提成對受方是比較有利的，這種方式將技術受方能否從合同技術的使用中獲取利潤作為技術供方取得使用費收入的前提條件，特別是在受方尚未充分掌握技術、產品質量尚不穩定以及銷售市場不大等原因，引進的技術不能為受方帶來較大利潤時，可以降低受方所承擔的技術和市場風險。相反，這種提成基礎的安排對供方來説，要承擔較大的風險，因此，技術供方一般都不願以利潤作為許可技術的提成基礎。

此外，按利潤提成的做法在實際採用時也有較大困難。首先，利潤是通過收入與成本的配比計算出來的，企業選用的會計方法和收入與成本的內容不同，計算得出的利潤也不同，與銷售額相比缺乏穩定性和可比性，具有較大的主觀隨意性。其次，利潤是企業的重要商業秘密，一般很少公開，受方當然不願向既是合作者又是競爭者的供方公開自己的利潤。技術供方由於較難了解受方利潤的確切數字，也不願接受以利潤作為提成基礎。

在實踐中，一般只在公司集團內部各企業之間、或母公司與子公司之間的技術轉讓中，或供方與它直接參與生產經營管理的受方之間的技術轉讓中，雙方才會同意採用按利潤提成的做法。

(3)產量和銷售量

①產量。以使用合同技術生產的產品產量作為提成基礎也是技術使用費的提成方式之一，採用這種方式提成時雙方應約定每一單位產品的固定提成金額。以這種方式確定的提成費金額與受方合同產品的成本、價格以及市場銷售量的變化無關，只隨合同產品產量的變化而增加。只要受方將引進技術投入實際使用，生產出合同產品，供方就可獲得提成費收入，產量越高，提成費收入就越多。在這種方式下，技術受方應謹慎地確定單位產品的提成費金額，要充分考慮生產成本和市場價格變化可能帶來的風險，以免遭受經濟損失。

②銷售量。即以合同產品的銷售量作為技術使用費的提成基礎。按銷售量提成時，雙方應確定銷售每一單位產品的固定提成金額。提成費的高低隨銷售量的大小而變化。採用此種提成方式，由於未考慮價格因素，因此對受方也有風險，一般只是適用不考慮或較少考慮價格因素的產品。

③指數滑動提成。由於提成期限一般都長達數年，因此在按單位產品提成支付技術使用費時，供方擔心在提成期限內受方所在國發生通貨膨脹而使提成費收入減少，因此會要求按簽訂合同時的工資與原材料的物價指數為基準，以提成期限內各時期的物價指數變動情況相應調整單位產品提成費，以保證供方的提成費收入達到預期水平。調整的計算公式如下：R = R0(A + BT / T0 + CS / S0)

其中,R——計算期的單位產品提成費；

R0——基期的單位產品提成費；

T,S——計算期的原材料和工資的價格指數；

T0,S0——基期的原材料和工資的價格指數；

A——常數；

B——原材料價格在產品單價中的比重；

C——工資額在單位產品價格中的比重。

A+B+C=1 ^[1]