掘金場外市場

該書所及內容對中小、小微企業經營者，基金、風投、證券、投資銀行等的運營者，資本、期貨、金融行業的投資者，培訓、大中院校的資本金融類學者和學習者等都可能具備一定的吸引力和“掘金”的想象空間。

本書聯繫滬深場內市場建設的得失，對照國外先進、成熟經驗，從國家經濟轉型、中小微型企業融資、投資者掘金等角度，立體解讀了我國“新三板”、“地方股權市場”等場外市場發展演進、模式運營、前景機遇與業務操作等內容，尤其對各種利益團體在市場趨勢與資本運營的關鍵環節上如何效益最大化的實操手段、經驗教訓、條件要求、資源整合、能力統籌等進行了詳細的剖析與介紹，使讀者既能站在全國多層次資本市場建設的“宏觀”高度來分析所面臨的“機遇”與“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微觀”細節中去理解、捕捉“機會”和規避“失敗”，在運籌帷幄中創造性地實現價值投資，力求收益最大化。

● 新三板擴容後，國內第一部全面、深度解析中國場外市場演進與融投資運營的書。

● 國務院發展研究中心金融研究所副所長、中國銀行業協會首席經濟學家、中國宏觀經濟學會副秘書長巴曙松研究員做序，國內多位專家學者、投資家等聯袂推薦。

● 深度解讀了場外市場之所以成為大國崛起引擎的深層次根源。

● 深度解讀了我國現今為何已被推到了經濟轉型的風口浪尖與大力發展場外市場的緣由。

● 深度解讀了滬深場內市場多方面的缺陷與發展場外市場以構建多層次資本市場，並服務於實體經濟中千差萬別企業的關係。

● 深度解讀了產權市場、新三板、股權市場的演進歷程與場外市場的前世今生、未來趨勢。

● 深度解讀了場外市場參與者在治理管控、掛牌交易、投融資運籌、兼併重組、資本運營等方面效益最優化的條件流程、實操手段、經驗教訓、資源整合和能力統籌等內容。

● 深度解讀了國家、中小微型企業、投資者（PE\VC，券商、個人等）和中介機構等掘金場外市場的途徑、模式和實操技能。

王 驥，四川綿陽人，碩士，多年企業高層任職經歷，具有豐富的管理理論知識和跨行業實踐經驗。十餘年前便涉足證券市場中的場外交易市場，後又逐步關注並研究與該市場有關聯性的投資銀行、私募基金（PE）和風險投資（VC）等相關行業的發展、動向及運營等。出版有《向植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等書。

劉向明，寧夏銀川人，碩士，高級會計師，具有20年多年金融從業經驗，先後在國有銀行、股份制銀行、城市商業銀行任職，現為某商業銀行天津分行副行長。多年來致力於銀行及相關專業的研究，曾在國內多家學術刊物及報紙發表論文近20篇。

項凱標，浙江温州人，北京大學市場經濟研究中心研究員、北大縱橫管理諮詢集團合夥人、北京大學市場經濟研究中心温州商人研究所副所長、貴州大學城市管理與經濟發展研究所副所長、山西某農村商業銀行獨立董事。在國內外各類刊物上發表文章數十篇。著有《人力資源管理工具與案例》一書。

新三板擴容後，國內第一部全面、深度解析中國場外市場演進與融投資運營的書（出版社）。

1、作序：著名經濟學家巴曙松（國務院發展研究中心金融研究所副所長、中國銀行業協會首席經濟學家、中國宏觀經濟學會副秘書長）

2、專家、投資家評價：

該書使讀者既能站在全國多層次資本市場建設的“宏觀”高度來分析所面臨的“機遇”與“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微觀”細節中去理解、撲捉“機會”和規避“失敗”，在運籌帷幄中創造性地實現價值投資，力求收益最大化。

——中國經濟思想史學會副會長,北京大學經濟學院教授、經濟學博士：周建波

場外市場的發展和壯大，無疑將會對我國資本市場的結構調整、機制優化等方面帶來重大影響，本書的解讀鞭辟入裏，是一本很好的資本運營類書籍。

——西部證券股份有限公司董事長，經濟學博士：劉建武

本書從資本市場機制創新、結構再造、效能流轉與風險對沖等方面探討了場外市場建設的重要歷程與模式，很有深度。

——原中國證監會發行部處長、興業證券投行副總經理，金融學博士後：王晉勇

本書在PE、VC等機構投資者價值投資和退出渠道，以及我國數以千萬計的中小、小微企業融資途徑的探索等方面做了全面、深入的探討，很有價值。

——北京大學投資銀行與資本市場研究所所長、研究員，經濟學博士：邱金輝

本書從歷史到現實，從理論到實踐充分闡述了場外市場的前世今生，無論對於理論工作者抑或業界精英均有極好的借鑑價值。特為推薦。

——中央財經大學民泰金融研究所研究員，渤海銀行資產負債管理部總經理，經濟學博士：劉宏海

為什麼説“全國統一監管下場外市場”的構建是我國資本市場的第二次革命？近幾百年來，場外市場是如何催化科技創新、推動經濟轉型併成為大國崛起的引擎的？為何説我國已到了發展場外市場的必需與關鍵時期？我國滬深場內市場的發展歷程、結構體系、轉板機制、風險對沖等方面到底存在哪些缺陷而急需場外市場出場？被長期壓抑的場外需求是如何瘋狂爆發的？場外市場又是如何與當時半理智性的清理整頓展開拉鋸戰，並推動市場監管趨向合理化與制度化的？這些有關場外市場跌宕起伏的歷程與發人深思的話題，本篇將詳細解讀。

第一節 資本市場的第二次革命

第二節 美國佔據世界高科技產業頂端的根源

第三節 歐日20世紀80年代後經濟乏力的原因

第四節 曾經是締造大國的催化劑

第五節 如今是大國崛起的發動機

第六節 我國場外市場建設與歷史性機遇

第一節 場外市場概述

第二節 場外市場與場內市場的關係

第三節 從發展途徑上看我國場外市場建設的必然性

第四節 從市場層次上看我國場外市場建設的必要性

第五節 從轉板機制上看我國場外市場發展的重要性

第一節 從理論交鋒到股份制試點

第二節 中國特色的股票類型

第三節 20世紀80年代場外市場的演進歷程

第四節 20世紀80年代場外交易市場的發展評價

第一節 20世紀90年代及以後場外市場的發展背景

第二節 區域自發市場向規範化市場演化

第三節 區域政策性市場的全國性擴展

第四節 20世紀90年代“兩網”市場的興衰

第五節 對20世紀90年代我國場外交易市場的評價

第一節 早期中國場外市場的自律監管

第二節 1993年第一次清理整頓

第三節 1997—1998年的第二次清理整頓

第四節 2006年的第三次清理整頓

第五節 市場自律監管與三次清理評價

起源於計劃經濟後遺症和特有制度安排，深具中國特色的產權交易市場，在探索我國場外市場的建設方面，做出了巨大的歷史性貢獻，是我們談及中國場外市場話題時，永遠都不可能越過或忽略的一道坎。不過，從其屢屢被清理的痛苦歷程來看，我們似乎意識到：在場外市場的頂層設計和意識裏，產權市場永遠都只能扮演探路先鋒與做嫁衣的角色。不過，這種或許偏心的定位一點兒都不會影響到我國產權市場廣闊的市場前景與創新動力。本篇將全面深刻、主次皆顧地解讀我國產權市場演變、發展，業務創新與困惑的歷程，進而解析其是如何為我國場外市場的萌芽、發展等奠定基礎和作出貢獻的。

第一節 產權與產權交易市場概述

第二節 20世紀90年代及之前的產權交易市場

第三節 2000年後產權市場的再度崛起

第四節 國資監管改革與3號令的出台

第五節 MBO探索和3號令實施的意義

第一節 國有資產為什麼要進入產權

第二節 國資入場與制度體系的完善

第三節 國資入場與市場的立體構架

第四節 產權市場的服務功能日臻完善

第五節 國資處置與產權市場的豐碩成果

第一節 高效創新與市場多元化發展

第二節 金融產權規模性入場與業務的繁榮

第三節 股權託管與業務創新

第四節 股權託管轉讓的作用和意義

第五節 我國產權市場與場外市場的定位分析

起源於STAQ、NET兩網系統和代辦股份轉讓系統，一直在證監會、證券業協會培育和呵護下成長起來的新三板，可謂根正苗紅，它似乎理所當然並恰如所料地擔當起了我國“全國統一監管下場外市場” 的建設重任。新三板自產生以來，其總體特點、現狀成效、制度建設、機制創新、市場監管與價值作用怎樣？企業掛牌流程、股權流轉、增資擴股、兼併重組以獲取直接、間接融資的最優化操作以及其他方方面面價值增值如何？對券商、投資者、中介機構如何在全面、深度瞭解新三板所涉及的政府、金融、資本等各個方面的關係與政策，並在理解、統觀其運行局勢的情況下，如何把握投資動向，以獲取更大收益的實操性流程、實踐、經驗的演繹怎樣？本篇將予以逐次剖析。

第一節 從三板到新三板

第二節 新三板的總體特點

第三節 新三板市場的發展現狀

第四節 新三板的規則體系

第五節 新三板市場的作用

第一節 掛牌流程概述

第二節 公司註冊地確認及高新技術認定

第三節 股份制改造與資格確認

第四節 掛牌推薦與掛牌備案

第五節 股份登記與掛牌

第六節 信息披露

第一節 主辦券商現狀

第二節 主辦券商的作用

第三節 新三板的監管支持機構

第四節 新三板中的其他中介機構

第十二章 如何經營新三板資源

第一節 新三板掛牌企業的股份轉讓

第二節 新三板掛牌企業的定向增資

第三節 新三板掛牌企業的併購重組

第四節 新三板的投資者與股份轉讓

第一節 新三板市場取得階段性成果

第二節 中小企業掛牌新三板的利和弊

第三節 四大業務促使券商新三板跑馬圈地

第四節 以戰略眼光佈局新三板衍生業務

第五節 VC/PE“圍獵”新三板

第四篇 股權市場與場外實踐

天津股權交易所（天津OTC），作為我國區域場外市場實踐的開路者與代表，比重慶、上海的同類市場運行分別早出1年和3年時間，它首開我國股權交易做市商之先河，掛牌企業的數量破百比新三板早了兩個多月。它的運行模式和創新機制在很多方面都深具特色，甚至創造出中國第一。本篇將詳盡介紹天津OTC是如何構建雙層次遞進式多板塊市場體系的，其運營特色、制度建設、監管引導、風險控制怎樣？企業掛牌、股權轉讓、增值擴股的融資特色與效率如何？中介機構、投資者如何參與市場服務、獲取收益並融通市場的流程與途徑是什麼？做市商市場規範運營的價值評估與有效監管機制如何，他們在增強市場流動性、激發市場活力的同時，又能運用盈利模式合理攫取利益的策略和途徑怎樣等。

第一節 天津市OTC市場概述

第二節 天津OTC的運營特色

第三節 天津OTC企業掛牌條件和流程

第四節 掛牌申請的法律障礙和風險防範

第五節 對掛牌企業的作用和意義

第一節 保薦機構條件及註冊

第二節 保薦機構的業務操作

第三節 保薦機構管理及評價考核

第四節 中介服務機構

第五節 投資人

第六節 投資者權益保護的制度

第一節 做市商註冊

第二節 做市商如何做市

第三節 做市商的盈利模式

第四節 評價與監管體系

第五節 經驗與不足

2012年8月3日，是我國場外市場建設具有重大意義的一天。這一天，新三板正式走出中關村，首次向上海、天津和武漢三個國家級高新技術園區擴容，這標誌着以新三板擴容來構建我國“全國統一監管下場外市場”的頂層設計得以確認並由此拉開全面建設的序幕。我們需要冷靜面對肩負使命的新三板：它目前存在的缺憾、突出問題在哪裏，解決的途徑，制度的改革是什麼？伴隨新三板的擴容，政策動向、市場走向、突破性制度的支持在哪裏？未來我國場外市場的架構模式、統籌區域市場的策略，依託券商的政策，監管設計及激發市場有效競爭機制等問題浮出水面。本篇將鞭辟入裏，重點突出地予以深度解析。

第一節 我國場外市場的構成現狀

第二節 新三板市場存在七大突出問題

第三節 新三板交易制度所需的改革

第四節 新三板未來需要解決的六大問題

第五節 新三板擴容的意義和企業運作的重心

第一節 新三板擴容與最新政策動向

第二節 三種關係決定了我國場外市場將分層構建

第三節 場外市場建設獲突破性制度支持

第四節 新退市制度的出台與轉板機制的趨勢

第五節 全國性場外市場建設的帷幕拉開

第六節 我國場外市場未來模式探討

參考文獻目錄

中央政府從“九五”規劃開始，歷次規劃中都提到經濟轉型的問題。時至今日，總體成效並不顯著。到了“十二五”規劃，這一問題又被重點提及，顯示出與以往不同的內涵和意義。從規劃的內容來看，無論是指導思想、主要目標、政策導向，還是相關篇章的論述，都把“結構調整”、“產業升級”和“轉變經濟發展方式”等有關“經濟轉型”的問題作為重大問題來講述與強調。從這些表述的急迫感、時代感和相關工作規劃的堅定信心來看，似乎在暗示：我國目前已經到了必須“推動經濟轉型”的關鍵時期了，看來，“十二五”規劃已經吹響了整個國家、整個民族“經濟轉型”的號角。

經濟轉型是一個國家整體經濟可持續發展與社會進步最基礎、最核心的動因。它與經濟結構調整與產業升級等息息相關，是指一個國家資源配置和經濟發展方式的轉變，是任何一個國家發展到一定階段都將面對的問題。世界經濟轉型的歷史實質上既是一部改造提升原有產業的歷史，又是一部創造催生新興產業的歷史。改造提升原有產業，一部分就是對傳統產業的改造，即對產業鏈條上基礎性產業的改良和提升。這些產業與人們的衣食住行相關，是社會、國家發展的基礎性產業，如亞航對航空業“廉價運營模式”創新，沃爾瑪對日用商店經營模式的改良等。另一部分就是沿着產業鏈條，從低級向高級遊動，也就是“產業升級”，比如美國IBM、蘋果公司在各自產業領域不斷地向更高層次的升級。新興產業在產生和發展的過程中，存在巨大的風險，需要經過“大浪淘沙”般的時代與市場的洗禮，經過漫長而痛苦的孕育發展後方能成為區域或領域的支柱產業。它們是新經濟的推手，往往與傳統經濟相互融合，比如亞馬遜、阿里巴巴等都屬於新興產業中的企業，但又是與傳統產業及其需求緊密鏈接的。所以，傳統產業並不會因經濟轉型而成為終結，相反會在經濟轉型中得到更大程度的改造和提升。

傳統產業在改良，戰略性產業在升級，新興產業在創造，於是，整個國家的產業結構調整了，經濟發展方式也就自然獲得了轉變。民生問題、貧富問題、環保問題、資源問題、區域不均衡問題等便能得到持續的改善，這樣，整個國家就會成功實現經濟轉型和社會的可持續發展。

不過，不論是傳統產業、戰略性產業，還是新興產業，它們在改良、升級和創造中，必須具備三條核心動因：一是創新能力；二是科學技術；三是資源支持。前兩點都與強大而制度化、市場化資源的合理配置與激勵支持密切關聯。而“經濟轉型”的實質就是一個國家的資源配置和經濟發展方式的轉變。“資源配置”這一核心問題，將“經濟轉型”與資本市場緊密地聯繫了起來。一個成熟而發達的資本市場是需要根據產業結構的調整適時地、合理地配置資源。面對產業結構中各種不同層次、不同性質、不同地位的產業，資本市場也必須形成多層次的結構體系以促成差別性的服務。而多層次的資本市場的建設與大力發展場外交易市場的建設又息息相關。這在本書的第一篇章中有詳細解讀。在以場外交易市場為基礎的多層次資本市場中，大量的券商、風投、私募等機構、中介及投資者們在推動新興產業成長、戰略性產業升級、傳統產業改造的過程中發揮着巨大的作用，這種作用是依賴於場外交易市場的壯大與成熟而與時俱進的，並反作用於這一市場的成長。在這個相輔相成、共促共長的過程中，大量的掘金機會被創造了出來。

我國經過30多年“粗放式”發展所積聚下來的眾多社會、經濟問題已經將我國推向了“經濟轉型”的風口浪尖，在“天時、地利、人和”等各種因素積聚與向好的情況下，我國的“經濟轉型”必然在隨後的歲月中步入歷史性的快車道，在掀起的洪濤巨浪中，或將上演一幕幕驚心動魄的故事。

本書正是在這種背景下展開相關話題的，為何取名為《掘金場外市場》 ^[2]  ，這裏做三個方面闡述。這些內容或許是各類投融資者、中介等參與者最為關心的問題。國家能掘什麼金？在我國，現今的很多產業都處在全球產業鏈的低級階段。在這種產業結構下，GDP增長的越快，透支的環境污染和引發的社會矛盾就越嚴重，有人估計，生產同樣GDP，我國的能耗是發達國家的6到8倍。所以，我們急需對傳統產業進行改造，對戰略性產業進行升級，急需向產業鏈的中游或者是上游遷移。這種遷移最重要的一條途徑就是促進或能成為未來戰略性產業、新興產業的發展。面對新興產業的複雜性和高風險性，加快場外市場建設與風險投資業的發展，就成了必然。只有這些戰略性產業的升級、未來新興產業的發展壯大，才能真正推動我國經濟的成功轉型，實現國民經濟的可持續發展。所以，從這個角度上來説，國家通過對場外市場的大力發展，或能掘得的黃金就是能夠換來對傳統產業的改良、戰略性產業的升級和新興產業的發展，以促成經濟轉型和國民經濟的可持續增長。

企業能掘什麼金？通過改革開放30多年的發展，我國股份制公司數以萬計，中小企業則有百萬甚至千萬家。而我國資本市場卻顯得很單一：證券交易市場的中小板、創業板規模都較小，特別是全國性場外市場的缺失，更讓資本市場難以應對我國目前各類產業中數目龐大的不同級別的企業。顯然，針對我國不同類型、不同級別的眾多產業性企業，應當對應形成多個層次的資本市場體系，對不同的企業有針對性地給予差異化服務。多層次資本市場體系的本質是對風險的分層管理，實現制度的差異化安排。而多層次資本市場體系的基礎就是場外交易市場。從理論研究和國際成功經驗來説，場外市場應該比包括主板、中小板和創業板在內的場內市場大得多得多。只有這樣，才能有效地重構我國現有證券市場“畸形”的結構體系，促進資本市場的良性發展，也才能奠定“優勝劣汰”的轉板機制、風險管理的對沖機制，場內市場的“蓄水”機制等得以充分實現的基礎，從而為千千萬萬的企業提供發展的資金和成長的動力。顯然，加快場外市場的發展，能夠讓數以億計的企業特別是中小、小微企業在不同的資本市場層次上掘得可持續發展的資金和動力。

投資者能掘什麼金？任何層次的資本市場要實現健康、可持續發展，需要滿足的重要條件是：各種參與者都能夠在市場中配對相應的角色，找到自己的位置，找到參與經營的方式與獲取利益的模式。對於私募基金、風險投資等機構，場外交易市場符合它們的資金得以最佳退出以兑現價值增值的需求，在促成投資價值高效回報的同時，推進了整個資本鏈條的良性循環，並持續支持了高科技產業的發展，也持續培養和鍛鍊了機構投資者羣體，使得這一羣體走向成熟並得到規模性成長。對於證券公司來説，在場外市場中至少包括四種“掘金”模式。一是進行類似投資銀行的業務，即中小企業在券商指導下改制，進行盡職調查，並報送給相關機構，經過一定的流程實現掛牌交易。二是掛牌企業需要發行股票、發行債券、轉辦、兼併收購、場外市場借殼等，這些也是券商業務。三是券商以直投方式投資企業，然後通過退出機制獲利。四是未來或在引入做市商制度後，券商可以通過做市賺取差價。這四大業務中，前兩種業務屬於比較穩定性的業務，風險小，利潤空間有限；而後兩種業務雖然風險大，但是存在掘取可觀收益甚至暴利的想象空間和操作空間。對於場外市場中的中介機構，如保薦機構，律師、會計師事務所等參與者，在一定層面上也可以算是投資者，它們在參與市場流通與建設，促進市場規範和繁榮的同時，也能攫取自身相應的利益。對於個人投資者來説，場外市場的未來趨勢，肯定是有機會進入市場投資的，其進入門檻的降低也是必然的。當然，證券、私募、風投及中介等機構，都是由個人組成的；個人投資者也可以通過這些機構間接實現自己的投資和資本運作，在場外市場這口大鍋中分得一杯羹。

……

所以，場外市場的利益羣體眾多，掘金的模式、途徑非常廣泛。該書所涉內容對中小、小微企業經營者，基金、風投、證券、投資銀行等的運營者，資本、期貨、金融行業的投資者，培訓、大中院校的資本金融類學者和學習者等都可能具備一定的吸引力和“掘金”的想象空間。

本書初稿完成於2010年6月並擬定於當年10月份出版。因各種原因推遲到現在面世。不過，在這兩年的時間裏，筆者參考了有關場外市場的許多著作文獻，如《直擊新三板》、《偉大的博弈——華爾街金融帝國的崛起》、《中國場外交易市場發展報告（2009—2010）》、《資本盛宴——中國產權市場解讀》2008版等。在對原書進行大量刪減的基礎上，增加了第一篇的部分內容及整個第五篇內容，同時，在書中也參考或採用了這些著作文獻的部分觀點及看法，這裏深表謝意！這裏，我們對著名經濟學家、金融與證券業著名專家巴曙松研究員在百忙之中對本書的作序推薦深表感謝！對劉建武董事長、王晉勇博士、周建波博士、邱金輝研究員、劉宏海總經理等金融、投行、證券業界的頂級專家、投資家們對本書的評價、推薦深表感謝！對本書的編輯及相關人員，筆者的家屬及所有關心與支持過該書編撰與出版的眾多朋友深表感謝！同時，對於本書中的紕漏、不當與謬誤，敬望業界同人予以批評與指導！（王驥2012年10月25日於綿陽）

在新的經濟進入環境下，中國的金融改革將向哪些領域重點突破？這是當前金融界都在思考的重要課題之一。也許不同研究者的角度不同，給出的答案會有差異，但是，總體上看，重點提升金融體系服務實體經濟的能力、改變金融資源配置效率低和運行成本高、金融市場結構失衡、金融體系同質化強、金融風險在銀行體系過度集中等問題，應當是有共識的。在一定意義上可以説，這些問題應當算是中國金融體系發展的關鍵問題，在當前的經濟環境下都程度不同地與企業融資，特別中小企業的融資密切相關。在當前過度依賴銀行間接融資的融資結構下，由於銀行偏好大客户的慣性選擇，中小企業一直難以得到有效的金融支持，在一定程度上阻礙了經濟轉型的推進。解決中小企業的融資問題，不僅需要在間接融資方面做好政策引導，從資本市場出發，通過建立和發展場外交易市場同樣不容忽視，這有助於更好地發揮市場配置資源的基礎性作用，在促進中小企業發展壯大的同時，為主板和中小板提供優質的上市公司資源，進一步完善直接融資體系和多層次的資本市場。

從這個意義上説，發展場外市場，與中國金融改革突破的一系列課題都直接相關。我本人一直也在跟蹤研究場外市場，還在不同階段參與了場外市場發展的相關政策討論，這些經驗也強化了我對場外市場的這些認識。

“十二五”規劃明確提出“加快多層次資本市場體系建設，顯著提高直接融資比重。積極發展債券市場，穩步發展場外交易市場和期貨市場”的要求。“十一五”期間，中國證券市場的總市值已從3.2萬億發展到26.5萬億，取代日本成為僅次於美國之後的世界第二大證券市場。期間逐步推進的股權分制改革、上市公司治理、證券公司綜合治理、創業板的推出、融資融券和股指期貨等機制的建立，都為促進證券市場乃至整個經濟社會的全面發展發揮了重要作用。然而，相比較蓬勃發展的場內市場，中國場外市場自1993年第一次清理以來，幾經發展和整頓，目前仍舊處於起步階段。

從中國場外市場發展的現狀來看，加快場外市場的建設是現實的需求。中國的場外交易市場在2006年剛剛起步時，掛牌企業只有10家，截至2011年底，共有99家企業掛牌，除2010年較2009年有所下降外，其餘各年均呈現緩慢上升態勢，但是仍舊遠遠小於中小板和創業板的規模。2007年，新三板成交量、成交額與總市值分別為19.07億股、36.3億元和259.95億元。2009年後，在對高科技企業創新的政策支持下，新三板市場有所活躍，截至2010年底，新三板年成交量14.24億股、成交金額30.95億元、掛牌企業總市值345.29億元。雖然一直穩中有升，然而推出六年來，新三板的發展速度並不算快，交投也很不活躍，2011年平均換手率只有2.93%，6年來通過新三板市場定向增資總額只有17.29億元，公司單次融資規模也只有幾千萬元，市場參與的積極性仍舊較低。相比國際場外市場，目前美國場外市場OTCBB上市公司數量為2000餘家，而中國僅有百餘家公司在新三板掛牌。從制度上分析，場外撮合的交易制度、掛牌公司股東人數的限制、交易起點限制、不向普通自然人投資者開放以及缺乏轉板的綠色通道等都程度不同地影響到市場的活躍度。

工業化和城鎮化的發展以及經濟轉型的前景，都對中國場外市場的發展提出了新的需求。中小企業是工業化繼續深化的主力軍，在城鎮化發展中，大力發展中小企業，引導中小企業的集羣發展，更是推進城鎮化建設的重要動力，而通過發展場外市場滿足中小企業的融資需求也是城鎮化道路中的重要一環。從產業轉型升級的進程來看，中國現今的大部分製造業往往處在全球產業鏈的末端，而這種發展模式急需產業升級。如何向產業鏈的中游或者是上游遷移，其中最重要的一條途徑就是促進轉型，面對轉型的複雜性和高風險性，加快場外市場建設與風險投資業的發展，就成為了必然，而這些新興產業和城鎮化進程中產生的優質中小企業，恰恰將成為活躍場外市場的生力軍。

正是在這樣的大背景下，建立全國統一的場外交易市場就有了現實的推動力。2012年8月，國務院已批准決定擴大非上市股份公司，首批擴大試點除中關村科技園區外，新增上海張江高新產業開發區，東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區等。新三板的擴容在豐富投資渠道的同時將資本流動納入了監管範圍，至此，全國統一的場外市場正逐步形成。同時，證監會於10月11日發佈的《非上市公眾公司監督管理辦法》標誌着非上市公眾公司監管正式納入法制軌道，明確了非上市公眾公司在交易所以外公開轉讓和定向發行股份的股份有限公司不受股東人數200人的限制等，這些也都為今後包括髮行制度改革在內的一系列制度安排引入新三板奠定基礎。下一步市場預期將着重對相關制度進行調整設計，以形成適應全國性場外市場的制度體系，包括籌建全國中小企業股份轉讓系統有限公司作為全國性場外市場的運營管理機構、完善市場準入和轉板機制等市場基礎性制度、平穩擴大試點範圍等。

因此，在新三板平穩謹慎擴容並將逐步推向全國符合條件的企業、特別是在個人投資者即將向場外市場開放之後，瞭解中國場外市場的前世今生、場外市場的掛牌流程、場外市場的交易制度以及今後可能的發展方向，對於亟需融資和解決流動性問題的中小企業、私募和風投等高風險偏好的投資者、證券公司、律師和會計師事務所等中介機構以及偏好風險投資的個人投資者來説，就變得非常必要。《掘金場外市場》一書的出版，正是聚焦在這個方面。

《掘金場外市場》 ^[3]  從國際的場外市場發展入手，解讀了發達國家的場外市場是如何催化科技創新、推動經濟轉型併成為大國崛起的引擎，進而探討中國場外市場建設的產生及發展歷程，這種對場外市場前世今生的梳理有助於讀者加深對場外市場的瞭解和認識，把握場外市場與場內市場的區別。

產權交易市場、新三板市場和天津OTC市場均是這本書關注的重點。回顧產權交易市場對中國場外市場發展的推動，把握新三板市場的交易機制和掛牌流程，瞭解天津OTC市場的運行模式、創新機制和做市商等特色運營機制，不僅有利於更好地參與到這些場外市場的投資交易中，也為企業、投資者及中介機構在場外市場運作中的定位和銜接提供了參照。

目前，中小企業融資難已經成為制約中國經濟發展的瓶頸之一，這不僅與中小企業的風險高、財務信息不完善等自身問題密切相關，更為重要的還在於金融市場結構失衡，融資渠道單一。中國正逐步完善和推進場外市場的制度建設，平穩審慎地不斷擴大場外市場的試點和參與範圍，相信在未來的幾年中，根據“十二五”規劃的要求，場外市場會得到越來越多的關注，期望在這個巨大的現實需求推動下，能夠湧現更多有理論深度和專業參考價值的研究成果，共同推動中國場外市場的理論研究和實踐發展。（巴曙松2012年10月於北京）