投資銀行併購業務

王明夫先生：1966年生，江西會昌人。 本科和研究生分別畢業於華東師範大學和南京大學，法學碩士，律師，金融專業經濟師。曾在全國十數家學術刊物和專業報紙 發表學術論文和接受記者專業訪談30餘篇。

1993年進入君安證券有限公司，開始從事證券業務。

1995年－1998年初， 任君安證券研究所所長，領導君安證券研究所迅速崛起，成為國內思維最前衞、規模最大、影響力最強的專業證券研究諮詢機構，一直在中國投行界證券研究領域處居領導潮流的地位。

1998赴芝加哥和紐約研修美國投資銀行業。年底回國後，出任君安證券有限公司收購兼併部總經理至今。多年來在資本市場建設、企業併購和資產重組、證券投資分析和策劃等方面積累有深厚的理論功底和豐富的實踐經驗。

陳秋霞女士：江西南昌人，1972年生，武漢大學經濟學碩士、經濟師。君安證券有限責任公司收購兼併部業務骨幹，從事收購兼併實務與研究工作 。

張海青先生：陝西漢中人，1970年生，浙江大學工商管理碩士。君安證券有限責任公司收購兼併部業務骨幹，曾參與多起國內資產重組與接管業務。 ^[1] 

目錄

第一章 投資銀行併購業務概論

一、關於投資銀行

二、投資銀行的併購業務

類型及特點

職能定位

效用

三、投資銀行併購業務的歷史發展

四、投資銀行在併購業務中的角色內容

作為收購方顧問的角色

作為出售方顧問的角色

反收購策劃的角色

五、投資銀行併購業務流程

產權投資商業務

併購顧問業務

六、投資銀行併購業務的機構建設和工作作風

七、投資銀行併購業務的收入

財務顧問費

過橋融資費

權買賣價差

風險套利

八、投資銀行併購業務面臨的問題

法律和道德

競爭

社會評價

內部管理

第二章 公司併購重組：基本思路及一種經典型式

一、公司併購重組的基本思路

分拆

剝離

所有權和控制權轉移

合併

收購

標購

合資聯營

二、公司併購重組的一種經典型式：槓桿收購

槓桿收購盛行的背景

槓桿收購的相關金融工具

槓桿收購的融資體系

槓桿收購的價值來源

對槓桿收購的批評

一個典型的槓桿收購案

投資銀行在槓桿收購中的角色

三、我國“困境上市公司”資產重組模式概覽

第三章 公司戰略：理論與策劃

一、經典的戰略理論：競爭戰略

競爭戰略分析框架

產業結構分析：五種作用力與結構因素

基本競爭戰略：成本領先 標歧立異和目標聚集

經典戰略理論的評述

二、綜合戰略理論

加強型戰略：市場開發、市場滲透和產品開發

擴張型戰略：多元化和一體化

防禦型戰略：收割、合資經營 剝離和清算

三、戰略的制定與選擇

戰略制定框架

戰略分析階段：EFE矩陣、IFE矩陣和競爭態勢矩陣

戰略選擇階段：BCG矩陣、SWOT矩陣 SPACE

矩陣、大戰略矩陣和DP矩陣

戰略評價階段：定量戰略計劃矩陣

第四章 目標企業併購價值評估

一、前提、概念

二、貼現模式概述

三、貼現模式之一：現金流量貼現

價值評估框架

運用實體現金流量貼現模式確定目標企業併購價值

四、貼現模式之二：收益貼現

引入

現金流量貼現模式與收益貼現模式的比較

收益貼現模式的特殊形式：收益資本化法

市盈率評估法

五、市場模式

上市公司之估價

非上市公司之估價

案例法：從併購市場上尋找可比案例

六、資產評估模式

第五章 企業併購中的財務問題

一、企業併購的性質

二、購買法

購買法的特點

購買法在合併工作中的會計處理

三、聯營法

聯營法的特點

聯營法在合併工作中的會計處理

換股比率的確定

四、購買法與聯營法的比較

購買法和聯營法的經濟影響

購買法和聯營法的理論依據

聯營法的應用條件

企業合併在財務報告中的披露

五、購買法在我國的應用

企業兼併的基本程序

企業兼併中需編制的會計報表

會計檔案的移交

會計制度

企業兼併的會計處理

六、聯營法在我國的應用

第六章 反併購：策略與運用

一、緒言

二、反併購：策略與運用

建立合理的持股結構

發行特種股票

公司章程中設置反收購條款

作為反收購策略的公司重組

金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘

帕克曼防禦

尋找白馬騎士

僱傭鯊魚觀察者

防禦性合併

刺激股價漲升

公關遊説與論戰 爭取輿論支持

股份回購

管理層收購

空告與訴訟

三、案例分析

第七章 上市公司併購重組過程中投資者的利益保護

一、併購重組過程中投資者利益受到損害的情形

二、併購重組過程中投資者利益受損和保護問題的複雜性和實質

大股東利益取向與中小股東利益的背離

內部人利益取向與股東利益的背離

中介機構及投機者利益取向與股東利益的背離

政府的利益取向與股東利益的背離

企業管理層認識及判斷失誤、資本經營能力欠缺

與公司發展及股東利益的背離

三、併購重組過程中投資者利益的法律保護

附錄

A、中信泰富的啓示：併購重組與十年超常發展

B、波音兼併麥道的啓示

C 1998年世界最佳併購案

^[1]