血染大青山

　　淪陷的北平，燕西師專，空曠的舞台，只有一頂追光籠罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的蘇允芃。蘇允芃邊舞邊與側幕條旁註視着他的雲鐵錚眼神交流。蘇允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的謝幕。音樂戛然而止，一隻手壓在了唱片機上。方會長打斷了節目，邀請浜田太郎做了一番中日友好的講話後，示意蘇允芃繼續起舞。這段小插曲並沒有打消雲鐵錚在內眾愛國學生今晚欲在禮堂引爆炸藥，偷襲日軍的計劃。劉嘯然看着近在腳邊的引爆器，對舞台下坐着的鬼子軍官一覽無遺，最終按下了引爆器。但是引爆器並沒起反應，卻給了日軍提了醒。衞兵們迅速舉槍護衞，賓客們鳥獸般亂作一團。蘇允芃跑進側幕條。眾愛國學生從禮堂後台衝出，在禮堂外同日軍展開了正面衝突。混亂中，濱田司令官被已碎彈片集中膝蓋，眾學生趁機衝出突圍，躲藏到了一間教堂的地下室。地下室內，眾人討論着這次計劃失敗的原因，最終決定投奔延安的共產黨。雲鐵錚同蘇允芃約定，先去山東找他哥，等找到他後就去上海去找蘇允芃。第二天，雲鐵錚就坐上了去玩山東的火車。火車上，他遇到了幫助他躲過日軍盤查的莊子衡。可惜的是，他們一下火車，既與尋找莊子衡的偽軍們發生了激戰，莊子衡不幸在戰鬥中犧牲，臨死前他拜託雲鐵錚去找厚文成店鋪的於老闆，並向他帶去一句話。與此同時，以加藤和長野裕子為首潛伏在山東沂城的日本間諜勾結當地土匪劉七黑，開始對山東縣城的抗日力量進行打擊。

　　雲鐵錚在尋找厚文成店鋪的過程中，碰巧在街上遇見了同樣正在抵抗偽軍陳嚮明和洪武。在脱困後，雙方談及背景，原來陳嚮明正是雲鐵錚所尋找的厚文成店鋪的於老闆。雲鐵錚告訴了於老闆一行人莊子衡的死訊及遺言，雖然於老闆暫時不能告訴雲鐵錚他們的身份，雲鐵錚相信於老闆同他的哥哥一樣，都是打日本鬼子的人，於是向他們詢問是否認識自己的哥哥雲鐵光。隨即陳嚮明帶着他引見雲鐵光，雲鐵光向雲鐵錚介紹，他和陳嚮明都是在北平活動的中共地下黨員，也推薦雲鐵錚加入到北平的抗日地下活動當中去。東北軍陣地，指揮部，年輕的中校軍官莊子安在指揮部裏，他是莊子衡的雙胞胎弟弟，兩人長得一模一樣。戰後，莊子安向鄒司令報告捷報，鄒司令安排莊子安了任務，國軍收到消息，日軍有可能很快要向費縣發起進攻，國軍安排莊子安即刻前往費縣，指導當地守備力量對機場進行重點佈防。街上，幾個貌似趕集的人在人羣中東張西望，他們是劉七黑的人，仔細看，手臂上都有刺青。他們盯上一個剛剛領了起事標記的骨幹，尾隨其後。起事骨幹沒有發覺，低頭走着，拐進一個衚衕，衚衕很僻靜，劉七黑的人互相看了一眼，突然行動，一擁而上，將起事骨幹壓在地上。起事骨幹被打暈，他身上的一摞起事標記被劉七黑的人翻出。加滕鬼從劉七黑那裏得知城內即將搞暴動，建立武裝來對抗日軍的計劃，隨即安排劉七黑在城內搞打砸搶燒，給張尚山合理鎮壓暴動的一個藉口。

　　在費縣的武裝抗日活動現場，劉七黑的人還在趁火打劫，見人就打，見東西就奪，一個土匪看見了蘇允芃偽裝成男孩的道具帽子被人流擠掉，露出女孩子的頭髮，見色起意正欲調戲，被湊巧看到這一幕的雲鐵崢看到，雲鐵崢誤以為她是蘇允茹，隨即就將林允芃從土匪手中救出。此時也正好遇到了莊子衡的雙胞胎弟弟莊子安。縣政府，雲鐵光帶領跟隨他的起義骨幹衝進縣政府，綁了縣長張尚山。此時，有人通知雲鐵光劉七黑在街上渾水摸魚打砸搶燒，雲鐵光一行人不得不到街上控制起義情況，屋裏只留下三個起義隊員看守張尚山。長野裕子衝進縣政府，以迅雷不及掩耳之勢殺死三個看守，並讓張尚山在女廁所躲到情況穩定之後。縣長按耐不住從廁所跑出時，剛好預計帶着雲鐵錚來到縣政府的莊子安一行警備隊。雲鐵錚向縣長質詢三個看守死亡的原因，縣長慌不擇路從樓上摔下。縣城，莊子安的警備隊乘數輛軍卡駛向起事隊伍，車未停當，便有亂槍朝他們射擊，緊跟着警備隊還擊，一片混戰。城裏雲鐵光、陳嚮明為首的起事者們，被警備隊包圍沒有絲毫退卻，在莊子安制止火力衝突之後，與警備隊形成對峙狀態。雲鐵光隨即決定到城樓，向羣眾和警備軍宣傳他們的抗日理想，不料卻被飛彈擊中身亡。雲鐵錚向莊子安責問傷害他哥哥的原因，但莊子安解釋絕不是他們的人開的槍。在到當時雲鐵光遇害的位置觀察後，雲鐵錚印證了莊子安所説的暗殺者絕不一般，這是一次對抗日武裝的加害是一次有預謀的活動。

　　子崖村河邊，雲鐵錚、國鵬領着自願加入游擊隊的學生剛好救下被土匪騷擾的林崇義和他的妹妹林清月。雲鐵錚此行正是到子崖村進行訓練，凝聚力量，擴充隊伍，隨時為後面的行動做準備。子崖村，雲鐵錚舉木刀、林崇義以竹竿示範用大刀克鬼子步槍刺刀的方法，同時在鐵鋪淬鍊武器帶領村民們進行有序進行訓練。縣城，雲鐵錚一直跟隨着長野裕子，跟到加藤診所時，發現長野裕子直奔診所二樓之時，一名護士朝裕子點點頭。雲鐵錚止步未進，而是注意到二樓的長野裕子拉上窗簾。雲鐵錚記下了診所的名字，轉身離去。第二日，雲鐵錚藉口看病來到診所二樓，四下觀察，避過經過的護士，來到走廊頂端、長野裕子曾經出現的那間辦公室。此時看到長野欲子在診所不遠的地方上了汽車，雲鐵錚疲憊追趕，只見汽車出了城門，雲鐵錚環顧四周，只有林充茹身邊的一輛自行車，雲鐵錚衝上去，拽過自行車要跑，但林允茹也纏了上來兩人騎着自行車追到了城外。郊外，雲鐵錚、林充茹順着車轍子印一路尋去，終於在山腳下發現了被長草掩蓋的黑轎車。此時國軍守衞夜到了此處，長野裕子一時心慌，不慎被雲鐵錚打掉相機，來不及拾起的長野裕子只能匆匆逃走。林宅，林允茹和雲鐵錚將長野裕子照相機內拍的機場照片洗出，從而得知日軍的攻城計劃，雲鐵錚趕緊同莊子安商量對策。

　　雲鐵錚的隊伍同莊子安的國軍警衞連配合，贏得了一場戰爭的勝利。在戰後的包紮所外一側，國軍警衞連自覺列隊，紋絲不動；另一側雲隊的夥伴們身上掛着從日軍偵察兵身上搜刮下來的槍和彈匣，手榴彈等挨牆角蹲了一溜。莊子安和雲鐵錚觀察着從這場戰役中從日軍手中繳獲同自己手上的兩張略微不同的費縣地圖，心生一計，欲在大橋處狠狠地打擊日軍的攻城計劃。國軍馬不停蹄沿着鬼子反方向的河邊快速奔進。莊子安的隊伍在山頂樹枝後頭一線埋伏下來，面朝沅橋方位。莊子安拿起望遠鏡，橋面上果然有鬼子駐守，然而兩側橋頭堡裏有多少鬼子卻無法判斷。另一方面，雲鐵錚不甘在包紮所蹲守，也帶着雲支隊前往了沅橋進行支援。雲鐵錚、莊子安從一側崗哨鬼子的盲點處小心翼翼攀鐵架而上，一人一個幹倒塔尖上放哨的鬼子。一個橋上的鬼子聽到橋下貌似有聲音，往橋下望去，除了水草卻什麼也看不到，正當他收回目光轉身，林崇義他們已經出現在他身後，一把擰斷了他的脖子。緊挨着的另一鬼子守衞發現敵人，正哇哇叫着趕緊通報求援，卻已無法阻止已經陸續湧上橋的國軍和雲隊戰士。莊子安等人偽裝成日軍模樣，正在大橋上安放炸藥組。浜田太郎的汽車隊已經接近橋樑，開在最前面的車上架着機槍，一名通訊兵站在最高處朝崗哨打旗語。由於旗語對不上，日軍發現異常，雙方開始了激戰。但最終由於日軍的強大攻勢，國民革命軍最終失守山東。

　　沅橋河流下游的河灘，先甦醒的雲鐵錚揹着莊子安往這大部隊的方向走着，卻被劉七黑的手下發現了他們倆的行蹤。此時，劉七黑已經從加藤的手上接過了委任狀，成為了日軍的皇協軍。林允茹找到了在野外蹣跚前行的雲、莊二人，他們兩人的傷總算得到了救治。已經成為皇協軍的土匪們向雲鐵錚和莊子安兩人發動了攻擊，土匪們被打得七零八落，莊子安、雲鐵錚與土匪搏鬥，奪下土匪手中的武器。林允芃帶領着林崇義剛來支援，劉福順帶着土匪餘部邊打邊撤，踩着崎嶇的山路，連滾帶爬。日軍血洗費縣，浜田太郎帶領部隊在費縣大街小巷設下崗哨掩體，架起機槍，全城搜查，挨門挨户堵截殘殺。林家祠堂已經被改造成了教室，聚集了眾多學生，一片鬧哄哄，喊着要打鬼子。雲鐵錚登上最前排的課桌，俯視眾人，如同一座身纏紗布的高大雕像。所有人仰視着雲鐵錚，平息下來。雲鐵錚勸説學生們目前的任務就是好好讀書，早晚一天會走出這裏，走向戰場，但不是現在。而云鐵錚目前最重要的任務則是亟需擴充隊伍，壯大實力，發動更多的人團結起來抗日。得知子崖村那裏有個聯莊會，隨即決定前往子崖村聯合聯莊會共同抗日。

　　由於莊子安傷口感染，急需抗生素。林充茹、常慶偷偷跑到城內城西診所尋找抗生素。林崇義猜想他們一定是偷跑的城內取藥，實在放心不下，安排雲鐵錚等人一同去城內協助。雲隊隊員守住一段被炮火損毀的殘破城牆兩端，這裏鬼子尚未立崗哨，雲鐵錚、林崇義、洪武等人陸續翻入，直奔城西診所。林充茹、常慶來到藥房，一頓翻找，都沒發現抗生素，直到林充茹在一排櫃子的最後一格找到剩餘的盤尼西林。此時，雲鐵錚也在診所內找到了林允茹，湊巧撞見裕子和加藤正在一起，並且用日語談話，他們不禁對加藤的真實身份產生了懷疑。黎明，街上鬼子隊伍經過的頻率越來越多，雲鐵錚一行人避開有光的地方，東躲西藏，來到無人轉角處隱蔽下來，常慶為護送大部隊帶着抗生素離開不幸犧牲。得到藥品的莊子安身體逐漸恢復健康。東水村，雲鐵錚勸告李葦明等東水村的老少村民抗日，東水村雖説是有祖宗留下的防線，可是這也不是萬無一失的，鬼子的飛機大炮連費縣縣城都打穿，下一步就是東水村和附件的其他各村各莊，年輕的村民不禁點頭同意，但是老一輩的還在遲疑。土匪劉福順領着一隊偽軍大搖大擺地進了王村，抓了大批村民作為修建機場的勞工。

　　雲鐵崢設計自己潛入日軍修建機場的俘虜營，同莊子安裏應外合欲摧毀日軍修建機場的計劃。加藤和裕子希望在費縣設置一個傀儡縣長，這時已經摔成癱瘓的張尚山又一次進入了他們的視線。俘虜營深夜，一眾戰俘圍在雲鐵錚和馮寬身邊，接受任務分配。他們設計就在探照燈光束聚攏在打鬥戰俘的短時間內，雲鐵錚和馮寬瞅準時機，越過警戒線，奔向啞彈方位。中午，勞動間歇，所有民夫、戰俘蹲在原地捧着裝着糟料的湯碗，雲鐵錚發現以往送情報的鐵絲網附近多了一隊巡視的鬼子，徘徊不去。雲鐵錚蹙眉，環視周圍的鐵絲網，都不便將情報送出。正發愁之際，江隊長設計自己同鬼子發生爭辯，雲鐵崢通過江隊長的遺體將情報送給了莊子安。夜裏，國鵬率領着聯莊會的村民持槍和大刀穿過蘆葦叢，來到費縣城門對面的土坡，埋伏下來。劉黑子率領着一隊偽軍趕到城門口，朝老十三使了個眼色，老十三點點頭，朝駐守城門的偽軍吹了個響哨，所有偽軍都悄悄撤離了城門，往劉黑子身邊跑來。劉黑子率領偽軍往張尚山家奔去。蒙面土匪打倒家丁，在張家一頓搶奪。張尚山梗着脖子，坐在輪椅上，只能乾瞪眼。隨後劉黑子假意剿匪，實則到張尚山家進行威脅，最終殺死了張尚山。莊子安率領吳慶新、林邦彥和國軍部下也已抵達機場外隱蔽處，一字排開，朝機場出入口方向觀察着，看見載着日軍的卡車一輛接一輛出來。

　　營房最後突圍的一部分戰俘和民夫被一隊本來要趕往卡車方向的鬼子發現，迅速吹哨。一隊準備登車增援城門的日軍，聽見營房方向哨聲，轉而跑向營房。戰俘、民夫與發現他們的鬼子搏鬥，趕來增援的日軍開槍射擊，戰俘也被迫開槍，營房大亂。雲鐵錚、馮寬聽見槍聲和警報聲，看見探照燈掃向俘虜營房方向，鬼子分流出一部分兵力向營房聚集。火光中，雲鐵錚的率領下，一行人頂着零星的亂槍聲中突圍出機場。費縣城外，聯莊會的村民已死傷過半，村民們掛着眼淚還擊，身邊就是沾親帶故、奄奄一息的親友。國鵬領着被鬼子打得七零八落，傷痕累的村民沿着河岸邊打邊退。專程從機場趕來的浜田親自帶隊追擊，火力兇猛。費縣城外，聯莊會的村民已死傷過半，村民們掛着眼淚還擊，身邊就是沾親帶故、奄奄一息的親友。土匪窩，劉福順擔心因為殺死張縣長得罪日本軍，便裝腰纏包裹，夾帶細軟從內屋悄然而出，恰巧大眼劉破門而入，兩人一決意決定同時夾私離開。此時劉黑子喝着酒醉醺醺得回來了。土匪窩，劉福順擔心因為殺死張縣長得罪日本軍，便裝腰纏包裹，夾帶細軟從內屋悄然而出，恰巧大眼劉破門而入，兩人一決意決定同時夾私離開。此時劉黑子喝着酒醉醺醺得回來了，此時劉黑子才發現，他的眾多土匪兄弟都已經棄他而去。而此時加藤則找到了劉黑子，欲通過劉黑子監視雲鐵崢一眾人，在浜田的勢力暗處使些手段。

　　雲鐵崢和莊子安預測日本鬼子下一步將攻擊東水村，將東水村作為他們的下一個前進基地，兩人在村屋內以花生、棗、玉米粒擺位，模擬排兵佈陣。浜田給東水村發信，表面上是向東水村借道，實則為了攻下東水村。雲隊在東水村發動老百姓，老幼婦孺先撤，剩下青壯年一起跟着他們一起抵抗日本軍。清晨，浜田指揮部外操場，日軍特種兵、日軍大部隊集結待命。浜田的借道部隊來到東水村對面數百米處，浜田用望遠鏡看了看對面的圩子。舉手下令停止推進。鬼冢率領一路特種兵摸到懸崖下，鬼冢作了攀登手勢，特種部隊攀援而上。雲鐵錚等人看見日軍停在東水村前圩子對面，不再推進。浜田的一小支步兵，從兩翼悄悄摸到前圩子附近，密集的子彈壓得守圩子的村民們不敢露頭。雲鐵錚等人齊力反擊，子彈珍貴，又有圩子遮擋，點射頻率雖不密集，但準確度極高。偷襲靠近的鬼子一個個被擊倒，緊跟上來的日軍小分隊暴露在外，沒有掩體優勢，也討不着便宜，在損失了一部分兵力之後，在分隊長指揮下向後撤去。而此時，加藤正在威逼林老爺子做漢奸。

　　濱田太郎得知，深入東水作戰的步兵小分隊又遭到了炮擊，損失慘重，濱田太郎分析，東水村易守難攻，主要是有一個雲隊長，但是對於到嘴邊的肉，他也不會輕易放棄。俊彥來告訴充茹，爹被漢奸王大夫抓走了，雲鐵錚帶着充茹一夥回去救人。莊子安遇到的是日本的特戰隊，人數眾多槍法極準，子安叫大家快走，自己則做好了戰死沙場的準備，國鵬寡不敵眾率先陣亡。雲鐵錚趕去攔截加藤鬼藏的裝甲車，加藤鬼藏眼看無法脱身，就佯裝殺死了林禮宸並把他扔下了裝甲車，還朝地上補了一槍，這一切都被雲鐵錚識破。待加藤走遠後，雲鐵錚過去救出了林老爺子。莊子安打算回到部隊，並向雲鐵錚許諾會回來，一起奪回東水村。七黑和福順前來管加藤索要錢財和槍支，裕子送了一個“滾”字給兄弟二人。兩兄弟跑到濱田那邊提供情報，濱田決定重用七黑。雲鐵錚和吳慶新、林崇義被當地的抗大分校錄取了，一邊莊靜姝和林充茹也被抗大錄取了，比自家妹妹高兩屆的林邦彥前來迎接大夥。林充茹自作主張把名字改成了林杉，因為想要和杉樹一樣堅挺。小夥子們在宿舍裏認識了從南洋回來的孔白。林邦彥和靜姝兩人在房間裏聊天，尷尬又曖昧，邦彥送了靜姝一直毛筆。靜姝轉頭就把筆賭氣似的“送”給了林杉。

　　抗大的軍事教官正是雲鐵錚在北平的同學劉嘯然，兩人私交甚好，但同時也是教官和教員的關係。吳慶新被雲鐵錚逮到在山上睡覺，原來吳慶新上次緊急集合遲到了以後開始犯小聰明，覺得還是在老地方集合訓練，就在半路上找了一個地方待著防止遲到，但每次訓練都不在一個地方，吳慶新跑步也很懶散，跑了幾圈困地就躺下來了。加藤給了七黑和福順一間辦公室，想讓兩人負責縣城的治安，這再次引起了七黑的不滿，七黑讓福順回去柱子村當大當家的，以後和自己互相照應，進可攻退可守。林清月在河邊，二流子過來想要輕薄她，被趕走了，二流子跑去找劉福順，福順賜名狗剩給他，狗剩告訴順福七黑去年看上的姑娘就是清月，正在子崖村。幾天的出操下來，強度都很大，大家有些吃不消。吳慶新則是乾脆睡懶覺，被雲鐵錚一盆冷水澆起來。雲鐵錚向林邦彥提議想要買個鐘，這樣大家統一時間出操，林邦彥就送了一塊手錶給雲鐵錚。學校買了一個單槓，供大家學習用，吳慶新越來越力不從心，提出想回家，在雲鐵錚的勸説下打算堅持。莊子安去調查之前的那件事情，出了城外找到了加藤的“城西診所”這一個線索。子安趕去並且見到了加藤本人。

　　莊子安在加藤的試探下冷靜地躲過了危機，子安繼續向加藤尋求幫助，説可以把他的貨物放在城門附近的和清倉庫。這時濱田帶着他的人馬突然殺來診所，子安乘亂逃脱。加藤安撫了濱田以後帶他去了樓上。濱田自沅橋一戰之後一直想置雲鐵錚與死地，加藤指出雲鐵錚還有同謀，當時救雲鐵錚的時候同謀才是最應該剷除的對象。莊子安給雲鐵錚回信道，説明上次的診所已被日本的特務頭目接管，或許於殺兇之事相關。雲鐵錚去向邦彥請假，邦彥提出只要全班通過考核，就能批這個假。班上拖後腿的學生吳慶新也在抓緊訓練應對測試。劉嘯然發現了林杉在訓練期間偷懶，打算對其給予作弊開除的處罰。林俊彥被關了禁閉，林杉不受管教，反而耍起了小脾氣跑出去大聲嚷嚷自己被開除了。雲鐵錚看到了就拉着林杉一起跑步，想陪着她度過疲勞期，林杉演雲鐵錚的眼神變了，彷彿又有了勇氣，在休息時間也都在練習跑步。林杉跑着跑着就來到了荒郊野嶺，弄得雲鐵錚很着急，整個班上的人都在找她，雲鐵錚找到她以後發現林杉暈倒在地上，就送林杉去看了醫生。林杉得了瘧疾，需要奎寧。莊子安趕來得知了消息，想盡一切辦法去找奎寧。

　　昏迷中的林杉呼喚着雲鐵錚的名字，雲鐵錚正在向林杉反省自己的過錯，正好被趕來送藥的莊子安聽到，子安埋怨鐵錚過於心急，兩人還大打出手。鐵錚順路去看了林清月，清月給隊裏的每個人都包了荷包，但是欲言又止的樣子引起了鐵錚的懷疑，鐵錚的路上聽到了一些關於劉黑子的傳聞，就折回去關心清月，清月坦白自己想參加游擊隊，但是隊裏不收，鐵錚建議如果清月遇到了麻煩，可以去主任公署找陳嚮明陳主任。轉眼就到了考核的時間，吳慶新完成了單槓的考核以後已經開始體力不支了，扔彈手滑落到了身後的田裏。林主任判定一班這次算事故，全體不計成績，重新考核。林崇義晚上找鐵錚商量，能不能把林清月安排到下一期招生去。一班再次齊心協力考核，終於集體通過。前一階段的訓練到此技術，接下來進入戰術訓練。孔白表現優異，吳慶新和林崇義被點名批評，課後兩人把孔白爛揍一頓。鐵錚覺得，正因為這個隊伍裏有吳慶新這個人，所以大傢伙會更加團結。林杉覺得子安對自己過分好了，子安現在是旅長，會比較忙，子安覺得見到林杉，自己就像在過節一樣開心。另一邊，林邦彥和靜姝的交流還處在尷尬的階段。子安希望林杉能去國外，子安藉機向林杉表明了心意，説自己愛林杉，林杉卻迴避，説不出是害羞還是拒絕。子安把林杉送回了抗大學校。

　　林邦彥瞭解到子安正在追兇的事情，給子安提醒説，鐵錚暫時不能離開抗大跟着子安去追兇，這時靜姝跑來尋找子安，子安表示自己似乎對林杉沒有像以前那樣有把握了，因為在兩人之間多了一個雲鐵錚。子安對鐵錚坦白，要送林杉和靜姝去國外，鐵錚覺得子安應該尊重林杉自己的想法，子安推測林杉喜歡鐵錚也是自己的想法，要送林杉去國外也是自己的想法。兩人的爭吵演變為對國家未來的憂慮和期許，這種心理在子安見到孔白以後變得堅定。加藤打算不惜一切代價消滅抗大。吳慶新在抗大收到了老婆的書信，原來吳慶新當爹了。林杉身體好轉了返回來抗大，抗大的實戰演習也開始了，大家興致勃勃。劉嘯然指出了在實戰當中可能會意識到的一些難度和不一樣的案例，希望大傢俱體情況具體分析。加藤聽説軍方下的命令，要加大搜索，所以去找了濱田，説要行軍路線要由自己指定，藥品也要全部由自己負責。濱田倒是建議加藤重用劉黑子，加藤拒絕無效。劉嘯然對一班的戰術訓練進行了點評，從指揮層面上來説還算湊合，這次進攻中注意了隊形，注意了警戒，戰術制定的也比較靈活，會派出小分隊突襲敵人後方陣地，有很多值得表揚，但也有一些問題，比如演習真的是實戰，就會全部陣亡。

　　吳慶新的演習失敗，被林崇義拳腳相向，孔白出言調和説吳慶新自己也是非常努力的，並不是不想把事情幹好。吳慶新來找到林邦彥，説自己想好了，要退學，不參加抗大也照樣參加游擊隊照樣打鬼子。對於這個姐夫，林邦彥是一點辦法都沒有。班長鐵錚看在眼裏，疼在心裏，馬上去找了劉嘯然，給劉嘯然提出的意見，希望不要老是當眾批評吳慶新，希望能多批評自己這個班長。劉嘯然覺得，訓練不比實戰，就算自己是魔鬼，戰場上的敵人還要魔鬼，就算自己嚴厲殘酷，戰場上的敵人還要殘酷。林杉對於林邦彥管自己的終身大事這件事情感到非常不滿，並且在林邦彥面前對雲鐵錚打抱不平。劉福順對加藤抱怨自己的哥哥不厚道，做了濱田的手下。加藤給了劉福順一袋錢打算收買他，希望福順能認清形勢為自己效力。狗剩喜歡林清月，但是見了林清月的哥哥害怕，狗剩打算去小碾子村去地主老財那兒幫福順打聽抗大人的下落，結果還真打聽到了抗大的分校在七星村。濱田和加藤打算聯手鏟平七星村。雲鐵錚在訓練的時候，有知覺告訴他，有情況，大家立即解散分頭搜索。吳慶新沒有跟上隊伍，被前來絞殺的日本人發現了。鐵錚潛伏的時候也發現了化妝潛伏的日本特務。在抗大訓練已久的學生面臨第一次實戰。劉嘯然和全校都得知了消息，全校迎戰擊退了日本人！林杉見到從戰場回來的鐵錚情不自禁地一下子擁抱上去。

　　濱田對於行動失敗非常氣憤，槍殺了其中一名敗逃回來的士兵。濱田覺得這次行動失敗是加藤的決策失誤，加藤暗中覺得，殺人是容易的事情，但是不是解決問題的辦法，也不是泄憤的途徑，自己一定會等來反敗為勝的機會！老丈人拉着劉嘯然去一班看看，因為自己要回二大隊了。經歷了一場仗以後，吳慶新也不着急走了，因為在戰場上磨礪過以後就更加知道自己的使命是什麼了。老丈人在戰場上受了重傷，大家都很心疼也更加堅定了好好努力。林崇義因為一些言語之爭又打算欺負孔白，被雲鐵錚制止了。雲鐵錚同意林崇義給一班取名“無敵一班”。吳慶新整天訓練手都磨出泡來了，孔白去幫吳慶新剪馬毛，結果把首長尾巴上的毛全部剪了下來，雲鐵錚作為班長被關了禁閉。林杉前來看雲鐵錚，求他幫忙陪自己訓練，雲鐵錚拒絕了，林杉就來找吳慶新。幾天練習下來，林杉每次跟着一班訓練，雲鐵錚也是冷酷無情地逼走了林杉，並且和林邦彥坦白自己不喜歡林杉，因為心裏只有一個女人，叫蘇允芃。林邦彥好心來提醒林杉不要在雲鐵錚上花太多心思，林杉説，想進利劍是為了自己，不是為了別人。

　　林杉和雲鐵錚比槍法，賭的是干涉林杉進利劍的事情，兩人都是正中靶心，不分高低。雲鐵錚和劉嘯然也比起了障礙跑，兩人也是同時到達。最終林杉加入了一班的考核，在長途越野跑的時候有一些體力不支，雲鐵錚最後揹着林杉過了終點線，全部考核通過。劉嘯然知道了林杉和一班同學考核通過了以後也很開心，但是他提醒到接下來還有刺殺訓練，林杉又因為身體的原因病倒了，但她還是想堅持完成最後一天的考核，成功進入利劍。劉嘯然發現林杉病了以後也很擔心，想要取消對林杉明天的考核，林杉萬般懇求劉嘯然讓自己參加考試，劉嘯然同意了。吳慶新一語道破在雲鐵錚心裏一定是放不下林杉的，鐵錚否認並跑開。最後的考核是分班考核，抓到敵方佩藍標的首領為考核通過，並且只有一個班通過考核，考試時間為五個小時，這是一個需要戰術、頭腦、毅力的最終考場。一班一開始什麼戰役都是衝在最前面，“傷亡”有點慘重，林崇義提出可以跟在別人的小分隊後面行動，以減少傷亡。林杉在移動的途中發現了指揮所，但很可惜是一個假的陷阱，一個人都沒有。

　　在利劍的考核中，不一會兒一班就進入了“炮火”、“陷阱”區，又“陣亡”六個人。林杉在考核中還是暈倒了，被前來的莊子安看到了，子安一下子氣急敗壞吧林杉帶走了。一班通過了考核，利劍中隊下屬三個分隊，每一個分隊下屬三個小隊，一分隊隊長雲鐵錚。濱田太郎已經對抗大發起進攻，第二聯隊正在火力全開逼近學校，抗大下令全員緊急撤離，學校給利劍中隊佈置的任務，是在七星山與敵人周旋，能打就打，不要硬拼，目的是保護抗大學生和周圍百姓安全撤離，這也是中隊成立以後的第一次戰鬥。雲鐵錚利用自己之前的實戰經驗，指出了自己的伏擊思路，並且得到了認可。另一邊，莊子安也在制定作戰計劃以擊退日軍對於夏村的進攻，莊子安打算突破敵人的包圍圈，切斷他們的後路，對他們進行反包圍。日軍有強炮火重武器，甚至有飛機的增援，武器裝備都在子安的部隊之上，子安打算以攻為守，命炮兵營以最快的速度到達藥王溝，三團以最快的的速度到達並奪回夏村，命一團組織敵人的增援，二團佔領制高點，切斷敵人的後路。林杉被第一小分隊，但是大家都認為林杉不適合參與作戰，讓靜姝去照顧林杉。

　　吳慶新的心裏很沒有底，雲鐵錚安慰吳慶新只要把所學發揮出來就一定能旗開得勝。雲鐵錚和劉嘯然商量，派二大隊的人去勘察地形，雲鐵錚也讓吳慶新帶隊跟着二大隊，以便了解情況熟悉位置。林杉被派去護送印刷廠的轉移，印刷廠的曹主任似乎不是特別信任一個黃毛丫頭，靜姝不小心説漏嘴，把利劍中隊還有其他作戰任務的消息透露給了林杉。林杉上次生病還一直有後遺症，在樹林裏走着走着就暈倒了，不巧碰到了大批日本兵，劉嘯然看到了林杉的處境趕忙跑過去支援。很快大批日軍壓過來，手槍裏的子彈都打完了。只剩幾顆手榴彈，林杉做好了要和鬼子同歸於盡的準備，危機時刻雲鐵錚趕到了。雲鐵錚以靈活的打法擊退了一部分的敵人。但是日軍一定會反撲，用強炮火攻擊。林杉在炮火中橫衝直撞，劉嘯然奮不顧身保護林杉，結果受了重傷，被擔架抬走了。子安透露這次的作戰打法靈活機動，其實是借鑑了八路軍的作戰風格。林邦彥和靜姝也在炮火中培養感情，林邦彥對靜姝説：躲在我身後吧，我來保護你。

　　劉嘯然為救林杉負傷，雲鐵錚上陣對抗日本第二聯軍，結果大獲全勝，日軍決定立即撤退保留實力。莊子安鎮定指揮，穿牆打洞，將撤退的日軍一舉殲滅，獲得大量的日軍物資。雲鐵錚接到上級的通知，為了分散日軍的注意力，立即轉移到紅山峪。浜田懷疑戰役情報走漏，以至於抗大能靈活改變作戰的方案，使日軍傷亡慘重。林杉對連累劉嘯然受傷一事，感到十分內疚，默然哭泣。莊靜姝得知此事，讓林杉寫檢討交給孔白，並求孔白在雲鐵錚面前為林杉説情，孔白認為此事他幫不了忙。雲鐵錚在訓練場批評林杉，林杉吐露出自己的委屈，更直言云鐵錚不讓自己上戰場，是大男子主義的行徑。莊子安給雲鐵錚送來訓練彈，發現林杉欲負氣離開。莊子安用慘烈的南苑戰役往事，勸慰妹妹林杉，並告訴林杉戰鬥的真正意義。在此之間，林杉明白了雲鐵錚不讓她上戰場的原因是為了保護她，心中釋然。林邦彥為了懲罰林杉、莊靜姝，將兩人關禁閉。林、莊兩人因此無法前去觀看莊子安的友誼聯賽。雲鐵錚來看望劉嘯然，代表莊子安感謝劉嘯然救林杉一事。兩人閒聊之間，談起了殘酷的南苑戰役。

　　劉嘯然談及南苑戰役的慘烈，知曉雲鐵錚欲追查殺害自己哥哥的兇手，表示願意助他一臂之力。雲鐵錚走後，林杉召集大家一同唱歌，為劉嘯然慶祝生日，劉嘯然十分開心。雲鐵錚等人得知老丈人安然歸來並帶回了大量的稀缺書籍，興奮至極。林杉、莊靜姝一同護送老丈人到柳屯加印書籍，途中得知日軍即將來臨，立即幫助大夥兒搬運書籍，轉移駐地。雲鐵錚帶領隊伍，為掩護印刷廠後方部隊安全撤退，與日軍進行一場激烈戰鬥。在此之中，雲鐵錚受人所託，尋找教材，命令孔白等人守住防線，堅持到天黑。另一邊，林杉在返途中，發現一箱書籍遺落在柳屯，所以她擅離隊伍，重回柳屯書庫尋找書籍，結果林杉在柳屯險被日軍發現，所幸遇見前來找教材的雲鐵錚，躲過一劫。孔白等人執行雲鐵錚的命令，浴血奮戰，終不辱使命，完成任務，擊退日軍。雲鐵錚與林杉假扮日軍兵，在林崇義的協助下，成功逃脱日軍陣營，幫助應刷廠轉移駐地。柳屯一戰，日軍慘敗，浜田十分憤怒，斥責下屬辦事不力。

　　劉七黑手頭吃緊，讓劉福順從加藤那裏把兩個月的俸祿都拿回來。加藤答應幫劉福順解決錢財之事，但劉福必須負責以後的運貨出城等事宜。莊子安將劉福順等人抓獲，並一一審訊，用“活埋法”逼迫劉福順道出當年事情的真相。最後，莊子安得知殺害雲鐵錚哥哥的兇手是加藤，並將此事告知了雲鐵錚。浜田通過探子知曉加藤要在今晚將走私貨物運送出城，暗中派人攔截加藤的車輛。當晚，莊子安開槍引開加藤手下，由雲鐵錚親自手刃仇人。但云鐵錚欲成功之際，卻被浜田的兵將阻攔，陷入槍林彈雨之中。危難之際，劉嘯然趕到，為救雲鐵錚而死。浜田得知雲鐵錚刺殺加藤之事，認為在這之中定有蹊蹺。逃過一劫的加藤在裕子的分析下，明白了刺殺自己的人是共產黨地下員莊子衡的同胞兄弟。劉福順坦言自己背叛加藤一事，實屬為保性命不得已而為之，加藤放過劉福順。辛秋荷與丈夫陳嚮明久別重逢，她不僅告訴丈夫自己負責情報收集一事，還帶來了日軍即將攻打我軍根據地的消息。雲鐵錚因擅自行動一事被林邦彥停職，孔白、吳慶新等人為其向林邦彥求情，林邦彥認為軍令如山，組織紀律不能違背，斥責眾人切勿感情用事。

　　吳慶新讓林杉為雲鐵錚説情，林杉卻只是向林邦彥報告自己即將前往印刷廠的事宜。雖然林杉表面冷情，但心裏卻是十分關心雲鐵錚，她私底下去到雲鐵錚的禁閉屋，明面上是與弟弟聊天，實則卻是話中有話，欲告訴雲鐵錚一定要堅強振作起來。眾人為了雲鐵錚能恢復原職一事焦頭爛額。此時，林邦彥讓林崇義選擇隊員，護送女學員前往膠東分校，林崇義見縫插針，選中雲鐵錚。另一邊，雲鐵錚在陳嚮明的勸解下，決定不再一蹶不振，與林崇義等人匯合，完成組織任務，不讓死去的劉嘯然失望。雲鐵錚等人帶着女學員日夜趕路，學員們抱怨不已，學員董曉梅更是嫌棄雲鐵錚限制太多。在交通站副站長秦伯的幫助下，雲鐵錚等人帶着女學員前往日軍的封鎖哨卡，怎知日軍欲調戲女學員，雙方因此進行了激烈的槍戰，陳嚮明右臂受傷。待眾人安然逃脱之後，陳嚮明發現女學員董曉梅不見蹤影，雲鐵錚決定親自返回營地，找回意外走散的董曉梅。雲鐵錚在日軍手上救出董曉梅後，發現林崇義等人已被日軍包圍。雲鐵錚帶領眾人燒掉書籍，聲東擊西，分散敵人注意力，成功脱困。但當眾人趕到接頭的烽火台時，日軍卻追擊而來。

　　雲鐵錚、林崇義掩護眾人，讓陳向然帶着眾人跑至接頭的烽火台。但當眾人行至烽火台時，卻發現日軍早已在烽火台內設有埋伏，許多兵士為護女學員紛紛死於槍林炮火之下。為求一線生機，董曉梅等女學員不再坐以待斃，執起槍支，與日軍拼死一戰。與此同時，掩護眾人的雲鐵錚、林崇義也被日軍逼退至死角。生死一線之際，援軍趕至，眾人得救，可陳嚮明卻重傷昏迷。雲鐵錚因在護送女學員的任務中表現出色，分校認為雲鐵錚功過相抵，酌情處理，讓雲鐵錚繼續留在利劍中隊，但隊長一職轉由林崇義全權擔任。林崇義首次擔任隊長十分不適應，幸得雲鐵錚提點一二。林杉得知雲鐵錚卸任隊長一職後十分惋惜，雲鐵錚認為自己能留在隊伍之中已經十分開心。浜田斥責手下蠢鈍如豬，竟然沒能將雲鐵錚等人一舉殲滅。與此同時，浜田與深知機密情報的加藤共同合作，對付雲鐵錚。為了進一步拉近兩人的距離，浜田派遣兵士為加藤鎮壓礦場上暴動的工人。雲鐵錚欲向莊子安借要製造炸藥的硝石，但途中卻發現日軍有一礦場存在，故而改變了原先的決定。劉七黑讓劉福順加入管理礦場的兵隊，企圖利用劉福順攪和加藤和浜田的關係。

　　雲鐵錚讓孔白假裝土匪擒獲劉福順，同時威脅劉福順，讓他帶着利劍中隊到加藤的礦場。雲鐵錚眾人假扮劉福順手下的日軍，順利進入礦場局域。夜晚，幾個工人不甘在礦場受苦，欲逃出礦場，幸得雲鐵錚相助，沒有被日軍發現。雲鐵錚讓工人協助他炸掉礦場。日軍發現煤礦的產出量日漸減少，欲下套讓找出真正偷礦之人。雲鐵錚識破日軍奸計，暗中阻攔工人取出炸藥，並冒險假借加藤名義，將炸藥送到利劍中隊的手中。裕子發現劉福順被林崇義困在屋中，得知雲鐵錚等人假扮日軍一事，立即採取攔截行動，最終以失敗告終。歷經此事，加藤和浜田漸生嫌隙。廬山中隊員李天養前來找雲鐵錚，希望能幫助雲鐵錚拔掉日軍在東水村的據點，為弟弟報仇。雲鐵錚集齊眾人，共同研究東水村的地形情況。因護送女學員一事，雲鐵錚備受眾人欽佩，旌旗報的記者慕名而來，曹主任讓林杉帶記者去紅山裕採訪雲鐵錚。由於礦場一事的失策，加藤與浜田相互指責彼此的不是。加藤欲讓浜田殺了辦事不力的劉七黑，浜田不予認同，認為他們齊心協力共同對付雲鐵錚。

　　眾人在攻打東水村研究戰略上產生了分歧，雲鐵錚最後決定以“聲東擊東”之法拔出鬼子的據點。此時，林杉帶着記者欲採訪雲鐵錚，雲鐵錚得知一一五師的工兵排長搶走他們的炸藥，無暇顧及此事，只好讓吳慶新代替自己迴應記者同志，自己則立即趕往炸藥庫。記者提及吳慶新的窘事，吳慶新急忙將記者的注意力轉移到路過的孔白身上。孔白講述雲鐵錚的英雄事蹟，記者欽佩不已。雲鐵錚得知一一五師的前任排長抱着炸藥包犧牲的事蹟，怒氣漸消，將一半的炸藥包讓給一一五師。由於彈藥不足，雲鐵錚只能再次向莊子安尋求幫助，可是軍需處卻藉口百出，就是不外借炸藥，雲鐵錚只好向莊子安借了一個叫馮寬的人。林杉帶着記者採訪雲鐵錚本人，雲鐵錚將功勞歸功於集體。但林杉卻誇大其詞，將雲鐵錚的光榮事蹟向記者一一陳述，由此，雲鐵錚的事蹟被傳遍整個部隊，被眾人稱為抗大的戰神。雲鐵錚因此被眾多人圍觀頭痛至極。雲鐵錚首先派馮寬、李天養去東水村探查地形，然後再集齊眾人，商討如何步步為營，奪取東水村。

　　雲鐵錚帶領眾人撤離百姓、佈置炸藥，挖掘地道，為戰鬥做準備。日軍發現形勢不妙，立即派兵駐守炮樓。吳慶新截住日軍車輛，獲得大量軍用補給。雲鐵錚部署一切，以“聲東擊東”之法，截斷日軍水糧，炸掉炮樓，重重包圍日軍。浜田獲知一切後分析戰事情況，識破雲鐵錚真正目的乃為東水村，立即派兵支援。雲鐵錚決定攻打東水村的圩子，前後夾擊敵人，但日軍的碉堡太過堅硬，無法攻破。李天養手執手榴彈，以血肉之軀，堵住日軍的槍口，英雄犧牲。最終，雲鐵錚帶着眾人將敵人一舉殲滅。雲鐵錚到烈士墓碑前，悼念死去的李天養。林邦彥告訴雲鐵錚，一一五師的援兵已經趕到，他們可以成功撤退了。戰後，雲鐵錚得知一一五師的工兵排長因打攻堅戰而受傷，十分感謝，親自邀請他加入利劍中隊。東水村一戰的勝利，組織上任命雲鐵錚為利劍中隊的中隊長。雲鐵錚沒有驕傲自滿，而是更加覺得身負重任，立志不負前任隊長劉嘯然的囑託，壯大抗大，對抗日軍。浜田讓加藤立即提供支援情報，協助他奪回東水村，加藤拒絕，認為浜田不應逞一時之勇，白白葬送日軍將士的性命。

　　莊子安説一不二，將之前答應給雲鐵錚的炸藥送到利劍中隊。雲鐵錚得知莊子安受上級指責而鬱悶不已，雲鐵錚決定過些日子找他喝酒談心。加藤給浜田出了一個完整的抗大計劃，讓他在不同區域採取不同的方法行事，如此抗大很快就在他們的掌控之中。劉福順建議劉七黑把保安隊派去看守據點，徵糧食，如此便可以從浜田手中獲得更多的武器。因日軍封鎖區域的運輸路線，抗大部隊的糧食緊缺，林崇義只能撲捉野雞給眾人解饞，貪吃的吳慶新慾求不滿，向林邦彥提及補給之事。林邦彥和手下易裝成日本商人，機敏應對把守哨卡的日軍，順利把糧食送到柳屯。另一邊，加藤和浜田品嚐用糧食釀製的美酒，談及採取封鎖敵佔區戰略後獲得的利益。林杉誤採毒菜，莊靜姝食用過後，暈暈沉沉，林杉愧疚不已。大夫檢查菜葉，發現菜葉中含有毒素。曹主任嚴厲訓斥林杉，直言因她的失誤導致了印刷廠等人集體食物中毒。林邦彥趕到，為林杉説情。林邦彥給莊靜姝喂藥，莊靜姝感動不已。雲鐵錚與林崇義、吳慶新等人商量如何解決日軍的封鎖問題，守住根據地，保證抗大的補給路線。

　　林邦彥讓林杉彌補自己之前的過錯，幫自己籌集糧食，帶着她到利劍中隊，雲鐵錚決定必須進行人員搭配，前往日軍據點，籌集糧食。林杉要求與雲鐵錚一組，但云鐵錚為了公平起見，以抽玉米之法決定人員組隊，結果林崇義抽到與林杉一組。眾人決定分頭行動，到各地籌集百姓餘糧。為了保證軍用補給，日軍到小碾村籌集糧食，村民們被迫交出糧食，怨聲載道。林崇義與林杉易裝出行，假扮藥房商人前往村裏籌集糧食，晚上，林杉一行人先到村裏借住一宿。另一邊，林邦彥來到七星村籌集餘糧，在王隊長的幫助下，村民得知林邦彥是抗日的八路軍，把自己僅剩的糧食全部都給了林邦彥。林邦彥拒絕收糧，王隊長坦言八路軍如同自己的親人，勸林邦彥收下。林崇義憤怒許大善將糧食全部送給日軍，許大善坦言自己也是為了生活不得已而為之。因此，林崇義只能半路攔截許大善的侄子，劫下他為日軍押送的糧食。雲鐵錚與林崇義等人匯合，雲鐵錚直言林崇義劫糧一事十分魯莽，他推測這很有可能會連累小碾村的村民。

　　日軍發現雲鐵錚等人劫走糧食後勃然大怒，欲槍殺許大善的侄子，許大善請求日軍頭子饒他一命，他一定會想辦法讓糧食重新回到日軍的手中。許大善從侄子手下得知侄子身陷危難，請求雲鐵錚救出侄子。雲鐵錚讓許大善以石頭冒充糧食，押着自己到日軍跟前救人，結果雲鐵錚成功救出許大善的侄子，摧毀了日軍的一個據點。林崇義因碾子村一事犯錯，寫了一份檢討書，讓孔白幫着修改。林邦彥發現孔白為林崇義作弊，讓林崇義重新寫檢討，並斥責了孔白。浜田欲試探浜田，讓劉七黑提前趕到南石溝，協助他作戰，將八路軍一舉拿下。劉福順提議晚點再去戰場，敷衍了事，不做擋子彈的炮灰。浜田得知劉七黑並非真心為自己效力，欲斬殺劉七黑，但此時下屬來報，劉七黑是因為車胎損壞而無法及時趕到南石溝，浜田這才刀下留人。林邦彥讓林杉回到紅山裕，並對林杉苦口婆心地説了很多話，這讓林杉誤解了雲鐵錚的想法。雲鐵錚回到利劍中隊後，發現村子的人看到自己都在偷偷發笑，他問吳慶新究竟發生何事，吳慶新顧左右而言他。雲鐵錚一臉疑惑，回到院子後，竟然發現林杉已經住進了雲鐵錚的院子裏。

　　劉七黑知曉換輪胎一事是劉福順所為，讓他以後別在暗中做事。雲鐵錚顧及男女之別，讓林邦彥為林杉另尋住處，林邦彥認為大家都是革命同志，不用拘於小節。但是雲鐵錚還是躲着林杉，自己替隊員王勝利連夜站崗。此時，吳慶新路過，雲鐵錚責怪吳慶新白日裏將對聯送給自己，以至讓林杉更加誤解。雲鐵錚讓吳慶新站崗放哨，並讓他向眾人解釋他與林杉之事。早晨，雲鐵錚回到院子，與林杉相處尷尬。林邦彥來看望妹妹林杉，詢問林杉是否適應在院子裏的生活，林杉回答一切安好。浜田指出加藤也是滿鐵之人，希望他能與自己肅清敵匪。加藤表示他已經在不遺餘力地為大日本帝國辦事。浜田讓加藤將大量的藥品送往前線，加藤進退不得，只好答應浜田。林崇義將檢討書念給雲鐵錚聽，讓他檢查一下這檢討書是否能通過，雲鐵錚認為檢討書寫得怎麼樣不重要，最主要是心裏記住錯誤之處便可。浜田讓劉七黑劫下加藤的藥品，以示忠心。劉福順給劉七黑支招，讓他兩頭都不得罪。林杉為雲鐵錚洗衣服，不慎把衣服扯破，雲鐵錚憤怒不已。

　　林杉在給雲鐵崢縫衣服，她在雲鐵崢的衣服上縫了一個林字，雲鐵崢很不領情，一臉嫌棄地對着林杉，衣服縫的亂七八糟。劉黑子的手下打劫了加藤診所的一車藥材，還殺了一個日本人。劉黑子完成了投名狀，把加藤的藥送到了濱田的門口，濱田沒有任何經濟上的補償，並且矢口否認之前的利好承諾。劉黑子順勢還給加藤那車藥材，濱田同意了，但也長了心眼。雖然在市場上藥比黃金還值錢，但是作為“雙面間諜”的劉福順拿到這個藥，是既想留又要還。劉黑子打算讓加藤欠自己一個人情。雲鐵崢向林邦彥抱怨，林杉的縫補技術直接影響到自己的訓練，林邦彥覺得既然雲鐵崢自己會縫衣服，為什麼還要找林杉縫。林邦彥當然幫着自己的妹妹説話。林杉覺得雲鐵崢老躲着自己也是一件好事，至少證明在雲鐵崢心裏自己和普通學員還是有區別的。林邦彥學着雲鐵崢，把自己的衣服扯破了，交給靜姝縫補。加藤覺得藥材的事件，是濱田在對自己宣戰，福順帶來了加藤丟失的藥材，順便要去了縣長的職位。吳慶新一不小心把雲鐵崢的八音盒給弄壞了，孔白正好進來玩弄八音盒，吳慶新就一口咬定是孔白弄壞的，孔白會修機器，但是缺少工具，於是就拿着八音盒去找林杉，問她借一個髮卡，林杉自作主張説自己能修這個八音盒，強制扣下來。

　　林杉指揮林俊彥去拿袋子，林俊彥雖然覺得自己可能是被誆了也還是聽了林杉的話。吳慶新責怪孔白把八音盒給林杉保管，兩人趕緊去找林杉。雲鐵崢找不到八音盒，循着聲音找來，以為八音盒是林杉弄壞的，訓了她，林杉委屈的跑了。吳慶新和孔白趕到，吳慶新坦白八音盒是自己弄壞的，雲鐵崢這才知道自己冤枉了林杉，孔白也跟吳慶新生氣。雲鐵崢到處找林杉，被林邦彥逮到，林邦彥告誡雲鐵崢不喜歡林杉可以，不要傷害她，更不要對她這樣失去耐心。雲鐵崢趕緊去找林杉道歉了。吳慶新找林俊彥幫忙説情，讓林杉、孔白原諒自己。兩人找到孔白，可是孔白壓根不搭理吳慶新。雲鐵崢先遇到了孔白，給他做思想工作，讓他原諒吳慶新。並告訴孔白，八音盒是屬於自己未婚妻送給他的。孔白説要幫雲鐵崢修好八音盒。孔白修八音盒時，吳慶新和林俊彥來了，孔白跟吳慶新和好了。吳慶新説，雲鐵崢有未婚妻的事情，誰也不能告訴林杉。曹主任看到林杉坐在印刷廠裏發呆，聽聞了理由，叫莊靜姝給林杉找點活幹，但不能給她重要的任務。林杉對任何事情都沒幹勁，只跟莊靜姝哭訴雲鐵崢對她毫無心動，八音盒可能是送給其他姑娘的。莊靜姝找林邦彥問八音盒到底怎麼回事，林邦彥告訴莊靜姝八音盒的來歷。莊靜姝勸林邦彥趕快告訴林杉真相。雲鐵崢到印刷廠找林杉，林杉本來以為雲鐵崢是來跟自己道歉的，但是雲鐵崢卻是告訴林杉自己有未婚妻的事。林杉傷心不已卻強裝堅強。陳主任決定挑選林杉或者莊靜姝假扮秦鷗，接近南野。

　　雲鐵崢來找林杉和莊靜姝，自己不敢進去，讓曹主任進去叫。林杉正好出來，遇到雲鐵崢，以為雲鐵崢為了騙自己回紅山峪才假傳命令。回到紅山峪，陳主任真的有任務交待，但是沒有告訴林杉她們。林杉偷溜回去想探聽陳主任跟雲鐵崢的談話。莊靜姝對林邦彥説他們兄妹特別像，都有好奇心。陳主任對雲鐵崢説，為了幫助蘇俄，必須截獲日德會議內容情報，要找人接近南野，而南野最喜歡的上海女作家秦鷗，與林杉和莊靜姝都有幾分相似。因為兩人與林邦彥都關係緊密，所以陳主任認為不能將這個任務的信息告知林邦彥。雲鐵崢回來，讓林杉先回去，莊靜姝留下接受任務。濱田對加藤厭惡透頂，認為他是奸商。林杉跟林邦彥一起偷聽陳主任跟莊靜姝交代任務，誰知道兩個人説着説着吵起來了，林杉認為林邦彥對自己重視不夠，嫌她給自己丟人。辛秋荷找到紅山峪終於見到陳主任，陳主任答應她，交接完任務，訓練完莊靜姝就一起去延安。林杉想探聽任務內容，卻被雲鐵崢阻攔。林杉説自己是正在成長的白樺樹，雲鐵崢就是又吵又鬧的烏鴉。濱田不買加藤的醫藥，卻把傷員都塞到他的醫院。雲鐵崢擔心林杉接受假扮秦鷗的任務會出危險，找到校長説了一堆她冒失、不會幹活的毛病，想要避免她出這個任務。

　　陳嚮明打算給林杉指派一個任務，叫她去扮演女作家秦鷗，雲鐵崢擔心林杉做不好這項工作，把任務交給林杉的時候，林杉當即就對雲鐵崢做了一段詩詞。莊靜姝也在為假扮秦鷗做準備，兩個小女生想到了，組織上要很多人準備這個角色的目的，可能是一個戰友犧牲了，另外的戰友能頂上，兩人不禁唏噓。陳嚮明對林邦彥坦白，自己和秋荷結婚沒有辦過婚禮，希望能夠補辦。這個婚禮也是抗大的第一個喜事，邦彥和鐵錚打算辦得沸沸揚揚的。吳慶新向上面申請了幾瓶酒，俊彥也準備了一些紅棗和花生。林杉和靜姝兩姐妹也在給秋荷做紅色的窗花。加藤徹夜研究手術方案，治好了一個日本隊長的胳膊。日本人覺得加藤在濱田的手下是屈才了。林杉和靜姝在學做情報員，兩個人在和秋荷研究如何偽裝接近目標，靜姝總是想着壓過林杉，林杉有些氣惱，但也解釋到，潛伏偽裝是一個辛苦的工作，有的時候還有生命危險，如果自己能做好這項工作，就不用林杉去冒險了，林杉聽了以後很是感動。大傢伙為陳嚮明的婚禮準備了表演，張羅着讓雲鐵崢也參加，雲鐵崢説自己看到表演就會睡覺，根本演不成，但是孔白覺得隊長應該起帶頭作用，而且陳嚮明和大家的關係也是非常好，就出於幫忙也應該出一份力。

　　扮成農村青年的雲鐵錚在後台侷促難安，他拿起活報劇的台詞看了一眼又放下，農村女青年裝備的林杉一臉不屑，雲鐵崢欲改詞但最終擰不過林杉堅持只能上台。雲鐵錚望着台下眾人，有點不自在；林杉大大方方往台上一站。林杉在台上臨時改詞，最終完成了表演。雲鐵錚衝下舞台，轉身對跟着下台的林杉一頓劈頭蓋臉。陳嚮明與辛秋荷舉辦完婚禮，向雲鐵錚囑託後續之事。射擊考試結束，林杉與莊靜姝各五發子彈全部上靶，辛秋荷驗靶完畢，朝陳嚮明、雲鐵錚點點頭。雲鐵錚、陳嚮明、辛秋荷聚集在一處議論，遠處是林杉和莊靜姝的背影，幾人正在討論她們兩人中到底誰才能更好的完成這次的任務。最終通過加試，陳嚮明決定有莊靜姝去完成這次的任務。陳嚮明、辛秋荷、莊靜姝三人已經收拾包袱停當，準備離開抗大。雲鐵錚獨自送別。林邦彥一路狂奔來到小路，前後眺望，各處都沒有莊靜姝的身影，林邦彥淚水模糊了雙眼。加藤收到好友南野秀一送來的密函，得知他將從德國回偽滿中途會路過費縣，計劃稍作停留，來探望加藤。多疑的加藤對此事仍心存疑慮。雲鐵錚安排孔白以記者的身份混入縣城，潛伏下來，隨時準備接應“秦鷗”同志，協助她獲取情報。

　　加藤、南野秀一重逢，加藤想上前擁抱。南野秀一卻無動於衷，冰冷地看着他，對於浜田對他的接待儀式不屑一顧。加藤立刻安排有的士兵撤退，離開火車站，取消歡迎儀式。當加藤在進入南野車廂時，南野一改先前的嚴肅。南野秀一擁抱加藤一邊大笑，雖然二人私交甚好，但南野還是沒有將他在德國所做的事情透露半分。南野下火車時，正好遇見了假扮成秦鷗正在接受記者採訪的莊靜姝。林邦彥假扮成報社接待秦鷗的記者，莊靜姝向林邦彥透露，在火車上她已經同南野身邊的人有過接觸，他是南野在德國開會時的日方現場書記員，很可能就是我們要找的反戰同盟成員，那個代號阿三的人。但是經過莊靜姝的一番試探，確認此人並非阿三。由於書記員的身亡，雲鐵錚不得不安排秦鷗直接同南野進行接觸，已確認到底誰是代號阿三的那個人。另一方面，加藤也派了長野裕子去調查南野身邊書記員的死因。南野向加藤透露自己非常崇拜女作家秦鷗，非常想見她一面。為了有機會接觸到南野，莊靜姝安排自己進入醫院，得知秦鷗病危的南野趕緊讓加藤安排自己同秦鷗見上一面。

　　秦鷗設計自己罹患精神類疾病住進了醫院。加藤與長野裕子到醫院一探秦鷗，李醫生正要出門，他們身後病牀上坐着目光呆滯的秦鷗。李醫生向加藤透露初診懷疑她有點間歇性的精神失常、精神分裂、臆想一類精神類疾病。南野秀一得知秦鷗的消息，迫不及待地到了醫院去找秦鷗。加藤此時到了報社，去探究偽裝成林記者的林邦彥的身份。加藤從照片上看到林記者身份的破綻，進一步開始懷疑起秦鷗的身份。加藤與日軍奔出，向剛剛駛離的秦鷗、林邦彥汽車開槍。莊靜姝看到林邦彥右下腹中彈，大量出血，為了救治林邦彥，莊靜姝將他送到了醫院。在手術室外，莊靜姝給南野打電話，讓他也到醫院一趟。林邦彥通過和李醫生串通，安排自己假死瞞過了加藤。秦鷗在醫院順利掩護林邦彥脱險後，利用南野秀一躲過了加藤追查。福順被雲鐵崢一行控制了，利用福順私藏金條這一點，讓福順給莊靜姝打電話。莊靜姝假扮秦鷗引起了南野身邊的人的懷疑。但她還是用結婚等字眼獲取了南野的信任。兩人在街上逛街遇見了吳慶新和孔白，並用電話溝通基本確認僕人就是阿三。

　　吳慶新看守縣長劉福順，卻沒識破他對電線動手腳。莊靜姝假意答應南野的求婚，並提出要人護送自己去醫院取手稿。林杉照顧受傷的林邦彥，勸他説莊靜姝並非變心，而是成長了。還絮絮叨叨雲鐵錚對自己雖然兇，但其實是很細心體貼的，大哥被她唸叨的無聊睡着。南野的僕人吉田護送莊靜姝，因聯繫不到雲鐵錚，莊靜姝只好提前動手，將吉田擊暈押到雲鐵錚處，又隻身返回南野處。加藤得知秦鷗本人一直在上海，確認了這個秦鷗是假扮，並將此消息告訴南野。南野確認莊靜姝並非秦鷗，卻仍然相信她並非敵人，只是一個以假身份換取作家待遇的騙子。他感覺自己受到了侮辱，所以不將莊靜姝交給加藤，而是要自己處決她。

　　攝影師要莊靜姝快點逃命，莊靜姝卻提出要南野在德國的會議紀要，原來攝影師就是他們尋找已久的阿三。阿三認為莊靜姝命不久矣，還是沒有拿出會議紀要給她。莊靜姝即將與南野登上火車去往東北，雲鐵錚假扮劉福順前來。南野要處死莊靜姝，危急時刻，雲鐵錚在攝影師的幫助下救下莊靜姝。加藤想到邀請假秦鷗過來的《知識週報》可能是同黨，前來調查，社長説出管理庫房的小丁可能與此事有關。小丁拿了緊缺的石墨離開，卻被緊隨其後的裕子跟蹤，等雲鐵錚趕到印刷廠時已屍橫遍野，曹主任和小丁等都犧牲了。雲鐵錚將泄露行蹤的林杉關禁閉。裕子建議加藤將劉福順留下，作為誘餌引出雲鐵錚。加藤則心狠手辣，要給劉福順懲罰，讓他對自己更加死心塌地。莊子安被批評，因為他與八路軍關係太緊密。莊子安想辦法找到了一直監視他的眼線。

　　莊靜姝為林杉向雲鐵崢求情，雲鐵崢卻認為她的問題改不了，莊靜姝提出用自己的嘉獎換組織原諒。莊靜姝看望林杉，林杉也因印刷廠的事情自責不已，莊靜姝鼓勵她不要消沉，而是要打起精神為曹主任等人報仇。濱田與加藤會面，兩人預備聯手對付雲鐵崢。濱田要攻擊抗大，莊子安要想辦法保護抗大不被暴露，與一直監視他的眼線陳科長喝酒，而李強李副官趁此機會帶兵伏擊日軍，而八路軍趁這時間緊急轉移。濱田得知與國民黨交易之後國民黨還出兵，速派援軍，然而莊子安也有後招。

　　吳慶新與打勝仗的李副官遇上，兩軍關係不比以往，反而融洽，還將日軍遺留的槍支彈藥交給八路。陳科長得知，氣憤離開。因為莊子安違抗命令，上峯派來特派員連紹峯，並撤銷了莊子安的旅長職務。莊子安決定離開國民黨，投奔雲鐵崢與林邦彥。林杉因為莊子安的到來驚喜不已。濱田要加藤利用一切力量分裂國民黨，他來負責消滅。雲鐵崢表揚林杉有提高有進步，給了林杉一個蘋果。林杉來找莊子安，又把蘋果給了他。

　　劉福順設陷阱，莊子安帶兵消滅了劉黑子的勢力。莊子安與加藤談論歷史，兩人針鋒相對。對莊靜姝的審查結束，林杉擔心她對林邦彥有意見，但莊靜姝並未這樣想。濱田指揮日軍飛機轟炸抗大，雲鐵崢和林邦彥想辦法帶大家突圍。加藤來找濱田要幫他攻擊抗大，濱田指責加藤不作為，而加藤説自己策反了一個抗大教員，可以極大影響雲鐵崢。大青山根據地被日軍包圍，日軍所到之處燒殺搶掠，雲鐵崢和林邦彥根據上級命令，要轉移回大青山。日軍火力兇猛，雲鐵崢帶隊阻擊敵人，讓民眾和學校有撤退的時間。雲鐵崢的隊員傷亡嚴重，日軍分成兩隊要從側方攀上陣地，危急時刻雲鐵崢扛着炸藥包獨自奔襲到陣前，炸下山石將日軍擊退。夜間飛機無法起飛，日軍跟丟了。加藤推理抗大在大青山北麓，濱田指揮幾個分隊直指大青山，並要求總部即刻增援兵力。加藤認為濱田無能並自以為是，有自己的謀劃。

　　吳慶新吹牛説莊子安與自己是好友，差點被孔白拆穿。莊子安拿着蘋果來找雲鐵崢，與他討論要給林杉一個承諾，雲鐵崢嘴上不説，心裏還是顧念林杉。柳芬找到了莊子安，莊子安想到柳芬曾經為自己冒危險，決定替她申請抗大的軍醫。李副官擔心柳芬的出現影響莊子安與林杉的感情。校長監視柳芬的行蹤，發現她與莊子安有聯繫，來詢問莊子安，莊子安卻因柳芬為自己做出的犧牲想要保護柳芬。

　　雲鐵崢吃蘋果時吳慶新看到，跟林杉説不要心猿意馬，要專一，林杉莫名其妙。莊靜姝為莊子安拿來治嗓子的藥，並説到大哥莊子衡在重慶教書，莊子安心裏擔憂。李強抓老鄉的雞吃，槍走火誤殺了老鄉，被關了禁閉。莊子安來看望李強卻不被允許進去，跟雲鐵崢大發脾氣。第二天吳慶新告訴雲鐵崢，莊子安與李強一同跑掉了。莊子安明白是加藤通過柳芬來找自己，出了八路軍就找到加藤。加藤跟莊子安問抗大的位置，莊子安卻以莊靜姝的安危為由拒絕了加藤。莊子安離開，校長要審查莊靜姝，雲杉向校長保證莊靜姝是無辜的。莊子安對柳芬表明心跡，雖然投奔加藤，但自己的心還是屬於林杉，柳芬心碎，出門就被劉黑子殺掉，莊子安目睹柳芬被殺心痛不已，卻無法反抗。加藤提出要莊子安殺死劉黑子，作為加入日軍的“投名狀”。

　　林崇義告訴吳慶新，現在有傳言説莊子安投靠日本人成了偽軍，介紹他進抗大的雲鐵崢也被視為奸細。吳慶新批評林崇義聽信這種謠言，躲在一旁聽到全部的雲鐵崢心中很不是滋味。劉福順貪生怕死，不想跟隨日軍去前線，加藤命令他盯緊莊子安，陣前立功。日軍軍部派伊賀帶兵前來增援，伊賀對加藤言聽計從，加藤命他建立專屬於自己的部隊。濱田即將離去，加藤總算達成了自己掌握大局的計劃，喜不自勝。林邦彥擔心雲鐵崢想不通莊子安的事影響作戰狀態，雲鐵崢建議林邦彥把自己隊長的職務撤掉，林邦彥拒絕。雲鐵崢與隊員掏心窩，不僅解除了隊員對他的懷疑，還鼓舞了士氣。根據組織的命令，抗大返回根據地中心，準備與日軍進行再一輪的戰鬥。日軍連夜進發，孔白騎馬回駐地報告，吳慶新也趕回來報告，原來駐地四面全是日軍，都在發動進攻。人手不夠，雲鐵崢集合了炊事班、文員，全部上戰場，只留下14、15歲的小隊員。

　　最後的戰鬥打響了，雲鐵崢帶着林邦彥、林崇義等剩下的隊員，形成梯隊向山峯衝鋒。雲鐵崢帶第一梯隊，林崇義帶第二梯隊，林邦彥帶第三梯隊，在猛烈的炮火下奮勇向前。莊子安集合保安隊，以防萬一，讓所有人把手榴彈和武器交給自己人。他在陣前演講，鼓舞保安隊全部起義。龍珠山上大眼劉正在屠殺山下手無寸鐵正在趕路的老百姓，莊子安及時趕到佔領了龍珠山。雲鐵崢用望遠鏡看到了莊子安，感慨自己果然沒有看錯人。這邊莊子安用偽軍和保安隊的裝備遠遠支援劍峯山上的雲鐵崢等人，猛烈的炮火打退了日軍，雲鐵崢等成功佔據了劍峯山，突圍撤離的通道終於安全了。雲鐵崢和林崇義將戰旗插上了劍峯山的山頂，與莊子安遠遠相望，心有靈犀。日軍反撲的軍隊已經趕到，莊子安的部隊陷入危機。莊子安和李強奮勇戰鬥，然而還是沒能敵過日軍猛烈的火力。李強犧牲以後，莊子安獨自拿着機槍繼續戰鬥，以一己之力消滅了日軍一整個隊伍，最後利用手榴彈與敵人同歸於盡。雲鐵崢用望遠鏡看到，心痛不已。

　　劍峯山上，日軍再次撲上來，雲鐵崢和林邦彥繼續戰鬥。校長知道利劍中隊傷亡慘重，決定帶人衝回去增援。劍峯山上已經進入肉搏階段，林崇義身重數刀犧牲，林邦彥也身受重傷，但勝利還是屬於勇敢的八路軍。戰鬥結束了，林杉與莊靜姝為戰士們唱起了歌。原來莊子安和李強的叛逃都是莊子安與校長的計劃。雲鐵崢和林邦彥都活下來了，準備投身新的任務。林邦彥帶着莊靜姝乘火車離開。雲鐵崢則埋伏在縣城，在新縣長就任儀式上狙擊，殺死了作惡多端的裕子和加藤，為自己的兄長報仇。雲鐵崢帶隊守在北麓，與日軍交火。林邦彥帶隊去往北邊高地支援林崇義，從日軍最薄弱的左後方包抄，兩方激烈交戰，終於奪回了北邊高地。幫助在低處的雲鐵崢打退日軍。學校大部隊要轉移，雲鐵崢與林邦彥分頭帶隊去阻擊日軍。林邦彥與莊靜姝臨別告白，互吐衷腸，莊靜姝想跟隨林邦彥一同上戰場，而林邦彥則交待林杉好好照顧嫂子。轉身已是淚流滿面。劉福順告訴莊子安要配合日軍攻擊抗大，但劉福順不願自己上戰場，説“絕不做炮灰”，莊子安帶着武器和士兵開赴戰場。前線，雲鐵崢與孔白打退了日軍又一輪的攻擊，但日軍使用炮擊，他們撤退進小樹林。雲鐵崢命令等日軍走進陣地，再發動攻擊，這樣就能奪下日軍的槍和子彈。

　　雲鐵崢的計劃成功了，他們用日軍的槍和子彈與日軍再次激烈對戰。時間緊急，吳慶新、林邦彥沒有找到嚮導就領隊奔赴最高峯。林杉、莊靜姝突圍路上，看到跟隨着校長的林俊彥，姐弟之間擁抱告別。抗大加上一一五師，足有五千人手無寸鐵，校長命令所有學校職員留下掩護。林俊彥給校長遞上口糧，但校長、二班長犧牲，雲鐵崢命令孔白阻擊東邊、北邊兩撥敵人，孔白自知就要犧牲，把護身符贈送給雲鐵崢，但云鐵崢説這個護身符只對孔白有效，還是留給孔白。林邦彥和吳慶新佔領最高峯，打退了日軍第一波攻擊，林邦彥帶部分隊員到另一山峯。雲鐵崢找到老丈人，命令他再堅持一會兒。孔白戰鬥到最後一刻，用手榴彈與敵人同歸於盡。加藤與伊賀正在謀劃下一步的進攻，加藤擔心皇協軍會出問題。劉福順帶着人馬趕到黑山口，讓人到抗大撤離必經之處梨樹溝與桐樹溝之間的龍珠山守着。莊子安則在梨樹溝馮家籃子處。偽軍衝入撤離道，危急時刻俊彥吹響衝鋒號，膽小的偽軍迅速撤離，但俊彥也受了重傷。彌留時刻與林杉、莊靜姝告別。劉福順帶偽軍攻擊，老丈人在殺死劉福順之後也犧牲了。吳慶新也與日軍廝殺至重傷的他殺死最後一個敵人，用最後一口氣舉起戰旗。雲鐵崢見到林邦彥，明白吳慶新、老丈人、孔白等人都已犧牲，這是一場“以我之死，換千人之活；以我之魂，滅日寇之賊”的背水一戰。