戰火紅顏

豪華公館內，日本高官與南京當地賣國政要舉辦聯歡會，慶賀傀儡政權——南京維新政府成立半年。軍統女特工慕容秋化裝潛入，在同伴掩護之下，施行美人計，從日軍大佐手裏竊取情報後火速逃亡。該情報系第五戰區汪系親日派將領名單，慕容秋接受上級指令，立刻趕赴雀山城與當地團部軍官宋鵬程匯合，阻止吳雄叛國投敵的陰謀。河南，駐守在雀山城的國民黨軍團部按兵不動，二十里以外的蘭竺鎮已經被日軍佔領，新四軍正在蘭竺周邊，與日軍展開殊死抗爭，卻因寡不敵眾，傷亡慘重，由政委方蘭帶領的醫療小分隊陷入困境。雀山城國民黨軍陣地，副團長宋鵬程壓制士兵激烈情緒，前來找團長吳雄請戰，要援助友軍，卻被吳雄一番堂皇言辭攔住。實則吳雄早有投敵之心，暗中與日軍松橋有聯繫，他私下讓蘭竺鎮醫藥商人葉萬泉替日本人送藥。此時的蘭竺鎮，新四軍已全部撤退，日軍佔領了當地，實行宵禁。當地的愛國鄉紳慕容尚暗中組織商行眾人，呼籲大家抵制日寇，實行罷市。葉家，年方二十的葉百合從小對醫道身懷天賦，學貫中西醫藥學，常為鄉鄰免費醫病。她一心從醫救人，渾然不知父親竟承接下這種生意。慕容尚與葉萬泉起了嚴重爭執，葉百合才知父親竟與日本人私下有來往。葉百合質問父親為何要送藥給日本人，父女倆正爭執期間，松橋破門而入，向葉萬泉逼問軍需藥品的下落。松橋押着父女倆到了慕容尚家，松橋盤問其藥品下落。早將軍需藥品銷燬的慕容尚故作不知，葉萬泉面對威逼不得不指證慕容尚。松橋將慕容尚家滅門，葉百合親眼見到這一幕，對父親徹底失望。

慕容秋在回雀山途中，路過蘭竺鎮探望父親慕容尚，不想卻看到一門屠盡的慘境，並在倖存的下人口中得知害了父親的是葉萬泉和松橋。慕容秋看到了父親生前留下的懷錶，含淚將懷錶藏在懷中。葉萬泉逼着百合逃離蘭竺鎮，在途中遇到醫療隊的潘楊。因緣際會，葉百合來到潘楊所在醫療小分隊，見到了政委方蘭和護士小喬等人。葉百合對父親不理不睬，見山上滿是傷員，主動為他們包紮。慕容秋找不到葉萬泉，便欲先殺松橋為家人報仇，同伴老王為掩護慕容秋壯烈犧牲，慕容秋也被子彈打中，幸而被前來新四軍交通站打探消息的潘楊所救。潘楊帶慕容秋上山，山上醫療隊中的大夫已犧牲，只剩護士小喬一人，面對慕容秋傷勢，手足無措。身懷絕技的葉百合主動展露自己的醫術，悉心救助慕容秋。這一切，都被政委方蘭看在眼中。葉萬泉找到松橋，本打算與鬼子同歸於盡。但沒有戰鬥經驗的葉萬泉慌了手腳，未能引爆手榴彈，反被亂槍打死。松橋讓手下將葉萬泉屍體高掛城牆。

潘楊與龐健相助百合夜盜葉萬泉屍體。葉百合親手埋葬父親，掩面咬唇，痛泣不已，並在父親墳頭髮誓，父親的罪行，她將用自己的行動代他償還。方蘭勸慰百合，並鼓勵她學以致用，用醫術營救更多的同胞。百合被打動，決心留在山上加入醫療分隊，並慢慢融入大家的環境，結識馬廚頭與小饅頭、王副連等人。葉百合跟着醫療隊的人在山上採食物的時候，發現日軍巡山。鬼子巡山逼近，葉百合帶着大家從廟裏轉移到平谷湖山洞，內奸悄悄在樹上繫上帶血的繃帶做了暗號。松橋夜會吳雄，再度施壓要其投誠並找出新四軍中的內應，松橋夜訪，被宋鵬程手下發現，令宋鵬程對吳雄警覺。吳雄回到家，與日本嬌妻千代子一番對談，言談中透露自己想帶着嬌妻愛子同歸東瀛的心願。山上，慕容秋傷勢加重，方蘭帶潘楊與百合喬裝打扮，進入蘭竺鎮，打算前往交通站獲取大部隊消息並拿藥，可卻沒想到這一地下站點竟早被日軍搗毀，松橋正佈下天羅地網，等待聯絡者前來自尋死路。交通站林老闆在樓上眼見方蘭等人走近，為通知同伴，不惜撞開鬼子，縱身躍下，當場摔死。鬼子即刻衝出，方蘭等見狀不妙，唯有匆匆離去。三人回山途中，竟在樹枝上發現白色繃帶。方蘭懷疑隊伍中有內奸。回醫療隊後，方蘭暗中詢問下午眾人蹤跡，王副連、馬廚頭與孫長安形跡可疑，方蘭與潘楊暗中商討內奸是誰。

進入雀山城內，百合偶遇吳雄，質問他為何要與日軍勾結，導致其父慘死。吳雄抵口不認，暗中命副官嚴斌派人將百合滅口。百合將吳雄的事告知宋鵬程，宋鵬程對吳雄的所作所為震驚不已。國民黨軍士兵尾隨百合和方蘭，預備對其下手，不想宋鵬程沿途保護，將士兵喝退，百合對宋感激。吳雄怒斥宋鵬程違抗軍令，私下與新四軍來往。宋鵬程譏諷吳雄投敵心切，吳雄惱羞成怒，將宋鵬程拿下收監。方蘭向醫療隊眾人挑破山上有內奸，王副連和孫長安相互指證彼此是內奸，引起軒然大波，實則這是方蘭的計謀，故意讓內奸暴露馬腳。慕容秋的大小姐習性引起醫療隊眾人不滿，唯有百合悉心照顧她。慕容秋感激，得知百合也是蘭竺鎮人，父親被鬼子害死，慕容秋心生同情。

日軍緊逼，山上不再安全，且面臨糧盡彈絕之境地，方蘭籌謀脱險之策，慕容秋前來找方蘭，提及隊伍中內奸一事。二人不謀而合。方蘭召集醫療隊，宣佈突圍策略。安排會議之後，方蘭特意私下交代孫長安，突圍行動必須保密。突圍行動展開，方蘭將孫長安帶離穀子坳，突然拔槍對準孫長安腦門，告知其內奸身份早已暴露。孫長安哭求饒恕，方蘭怒斥孫長安，開槍處決叛徒。方蘭孤身一人遠離撤退方向，連續開槍吸引日軍兵力，將日軍越引越遠。與此同時，葉百合等人已到了約定地點，卻發現方蘭與孫長安並未跟來。慕容秋與潘楊道出前日與方蘭合謀定下的突圍之策。方蘭是要以一己之力，為部隊突圍營造契機。潘楊與慕容秋聯手，突破鬼子封鎖。而方蘭終被日軍逼入絕境，她毫無懼色，與日軍周旋到最後一刻，血染林間。

醫療隊衝入雀山城，不料卻被吳雄扣押到禮堂內。他想以新四軍醫療隊為籌碼獻給松橋，換得自己和妻兒平安離開中國。慕容秋把軍統密函交給葉百合，葉百合施計與潘楊逃出禮堂，卻被嚴斌帶走。嚴斌一路跟隨吳雄，早對其投敵行徑大為不滿，百合力斥吳雄是漢奸，嚴斌被説服。與此同時，吳雄招來心腹，命他前去處理掉宋鵬程，務必乾淨利落。宋鵬程被夜半提審，押到烏漆抹黑的柴房中，槍聲響起。雀山城軍部禮堂，吳雄召集眾軍官，談到形格勢禁，為免百姓塗炭，唯有投降，底下軍官鴉雀無聲。嚴斌質問吳雄身為炎黃子孫，竟投降鬼子，是否對得起祖宗？吳雄大驚，剛欲懲戒嚴斌，不料宋鵬程手持密函來到。吳雄大驚失色。原來，昨晚處決宋鵬程，不過是嚴斌與宋鵬程合謀演的一齣戲。宋鵬程宣讀上級密函，在場軍官皆知吳雄漢奸真面目，頓時譁然。吳雄身邊剩餘幾名死士尚要護衞吳雄離開，宋鵬程厲聲責問，同為中國人子孫，是要選擇與漢奸一起死得身敗名裂，還是戰死沙場，捍衞同胞？在場軍官默然，最後一齊掉轉槍頭對着吳雄。吳雄眾叛親離，絕望之中吞槍自殺。千代子在家中聞訊，也欲帶兒自殺，千鈞一髮之際，孩子被三娃救下。葉百合看到無辜的孩子，決定收留並撫養他。

宋鵬程看望葉百合的傷勢，關心之下葉百合忍不住痛哭，説出家中遭遇變故。不想一席話落在門外的慕容秋耳中。慕容秋始知葉百合父親為葉萬泉，她對葉百合恨之入骨，拔槍欲殺，幸好被宋鵬程極力勸阻。葉百合愧對慕容秋，淚流滿面，真誠道出內心所願，願為父親罪行償還一生。慕容秋無奈放下手槍，卻從此與百合決裂。日軍前來收城，宋鵬程早已佈設雷區，打了一場漂亮的伏擊戰，松橋被當場炸死，山本向上級請求增援，三日後對雀山城發動總攻。宋鵬程親眼看到戰場上的葉百合不顧安危搶救傷員，果敢無畏，英姿颯爽。上級來電，命令宋鵬程死守雀山城，無論如何不能讓敵軍打通連接中原腹地的要塞。宋鵬程佈置作戰會議，在地圖中雀山城後退十里的地方畫了一個大紅圈，下令棄城，守住這個易守不宜攻的要道口，撐住三天，等到援軍，哪怕打到只剩一個人。

葉百合等返回陣地的途中發現了日軍的一隊特種兵，極其隱蔽地從側翼的山林摸索過來，正準備從後方偷襲國民黨軍陣地。葉百合點着了艾草，放出濃煙迷惑敵人的視線。潘楊引開了鬼子，讓龐健去送信，百合隱蔽草叢，等自己折返來接應。沒想到，龐健卻在穿越鬼子防線時中彈犧牲。葉百合含淚看在眼中，決意獨自前往報信。葉百合趕回陣地，通知宋鵬程。宋鵬程果斷應對，派兵全殲日軍特種小隊，救下潘楊等人。主陣地，日軍開始新一輪轟炸，宋鵬程把保護電台的任務交給了慕容秋。戰場上硝煙瀰漫，小饅頭被炮火重傷，昏迷不醒，潘楊怒殺鬼子。戰場上國共聯手，打得熱鬧；帳篷內，葉百合不分彼此，奮力營救國民黨軍兄弟。日軍火力逼近，國民黨軍戰士連續陣亡，大家眾志成城，誓死守衞雀山城。潘楊和葉百合也留下來，準備與戰士們一起，誓死守衞到最後一刻。

戰場上，百合差點被鬼子刺中，宋鵬程奮力擊殺鬼子，救下百合並用手帕替她包紮，百合感動。就在宋鵬程準備帶領殘部做殊死一搏時，突然間，一陣激烈的炮火響起，只見前進的敵人抱頭鼠竄，向後方回撤。原來，國民黨江防軍第75軍139師583團參謀長秦凡達帶援兵從側翼包抄，斷了山本的退路。受傷的山本從馬上摔下，抽出佩刀自盡。葉百合為秦凡達包紮，秦凡達試探葉百合的政治態度。宋鵬程要帶隊伍轉移，受傷的慕容秋好説歹説，宋鵬程無奈只能答應帶她一同離去。另一方面，葉百合的醫療隊不知何去何從，宋鵬程説服葉百合，帶着小分隊暫時留在國民黨軍隊伍裏。

正值國共合作時期，新四軍醫療隊得到命令，暫時編入國民黨軍師部醫院，而慕容秋留在江防軍監視新四軍醫療隊。入院大會，秦凡達主持會議，宣佈新四軍醫療隊的分配安排。他再次提到院長一職虛席以待，主任醫師祁英璉暫時代理，這讓護士長劉夢欣很是動心，她向秦凡達暗送秋波。劉夢欣狐假虎威，給新四軍醫療隊來個下馬威。葉百合從護士口中，得知祁英璉的資歷。祁英璉向葉百合等下軍令狀，給三個月的考核期，通不過就離開。祁英璉給葉百合下的第一個任務就是去照顧慕容秋。慕容秋拒絕葉百合的照顧，向祁英璉投訴葉百合，不要葉百合的照顧，被祁英璉説服。儘管有各種壓力，葉百合等努力適應着國民黨軍醫院的環境，同時還辛苦地照顧着吳雄的遺孤。葉百合悉心照顧慕容秋，慕容秋仍然板着一張臉，但接受了葉百合的護理。祁英璉想化解葉百合和慕容秋之間的關係，但慕容秋冷淡迴應。

半夜，因戰爭受傷的傷員被不斷送了進來，急需手術。葉百合擔憂宋鵬程在其中，她的焦慮表現全部落在慕容秋的眼裏，引起慕容秋的誤會。劉夢欣讓葉百合去庫房取紗布，卻故意給了她一把錯誤的鑰匙，因為打不開庫房，葉百合只能去找原來消毒過的紗布進行二次使用。劉夢欣抓住葉百合等二次使用紗布的把柄，跑到祁英璉那裏狠狠告了一狀。祁英璉當着眾人的面，將這些用過又未經過合格檢驗的紗布全部燒掉。火光中，祁英璉告訴葉百合，她們是醫生，面對的是生命，一切細節都不可以忽略，要像燒掉紗布一樣燒掉她們的惡習。麻醉室來了位又砸又鬧的富貴打扮的女人，吵着要跟送她來的護衞回去，不肯留下做手術。祁英璉有意安排葉百合來處理。葉百合的熱心和真誠的付出，得到了女人的好感。女人是一個副師長的四姨太，在葉百合的照顧和勸説下進了手術室做了闌尾手術。看着葉百合能夠應對各種病人，祁英璉暗自欣慰。

秦凡達和宋鵬程一起審問日本俘虜卻無果，葉百合照顧日本俘虜，日本兵使詐，作苦哀求，葉百合好心幫他解開繩索。不料日本兵立刻從一旁的看守手上奪過了槍，挾持百合向外逃。潘楊和警衞連的士兵立刻追擊日本兵，潘楊將他打傷，準備上前抓捕。秦凡達突然趕到，將日本兵擊斃。宋鵬程大發雷霆，顧不得葉百合的傷勢，情緒失控地指責她的過失。原來，這個日本兵是日軍最高級別的電報員，掌握着日軍進攻第五戰區的軍事部署的情報。為了抓捕他，犧牲了很多的兄弟。最高長官因此事震怒，秦凡達藉機挑撥，把責任推到新四軍醫療隊身上，幸好祁英璉為葉百合等人擔保，此事暫時被壓了下來。葉百合覺得自己什麼都做不好，默默流淚。醫院傷員突增，病牀不夠，四姨太又開始鬧情緒。葉百合將自己的房間讓出來，讓四姨太和小喬住，而自己搬進了醫院的庫房。祁英璉特意在庫房裏留下很多醫學的書籍，還有一本《希波克拉底誓言》。葉百合立刻被吸引了，認真研讀，她和祁英璉之間漸漸有了師徒間的默契。

劉夢欣在診室關着門，和秦凡達百般柔情地問着提升院長的事情。聊得正歡的劉夢欣突然想起了什麼，邊整理着衣服，邊向病房奔去，剛跑到走廊門口，就聽四姨太在旅長病房門口一聲慘叫。傷員因吊瓶打空，空氣進入血管而死亡。眼看這一次醫療事故已無法挽回，劉夢欣全身癱軟，幾乎暈厥。醫院追查醫療事故，劉夢欣竟推説自己離開前已轉手給葉百合看護。無辜蒙冤的百合為自己辯解，説當時自己正好去給慕容秋打針了，可以請慕容秋做她的時間證人。祁英璉問到慕容秋，慕容秋説自己不記得當時的時間，無法給葉百合作證。因缺乏證據，祁英璉難以保護葉百合，因此她受到調查和處分。

慕容秋收到加急密電，電報內容是營救美國記者格瑞斯，因其手中掌握南京大屠殺的影像資料。慕容秋立刻找到宋鵬程和秦凡達開會商量對策，希望他們提供人力、物力的配合和幫助。秦凡達收到關於凱文和他關押在武縣保安團的資料。當秦凡達看到保安團團長名叫葉百林，祖籍蘭竺縣，有了主意。秦凡達召集宋鵬程和慕容秋開會，介紹營救格瑞斯的任務，提到保安團時，秦凡達告知二人這個葉百林就是葉百合的哥哥，可以讓葉百合參加行動。宋鵬程反對，慕容秋故意站在秦凡達一邊，支持秦的決定。宋鵬程找葉百合談及此事，儘量説得婉轉，但百合聽完後還是十分震驚。葉百合最終表示願意參與行動，她要去救哥哥，不能讓哥哥也背上漢奸的罪名。

葉百林在妓院買醉，宋鵬程現身勸説，葉百林堅決反對加入行動，以槍相對。在打鬥中，宋鵬程負傷，幸而被一直尾隨的慕容秋所救。為避免暴露行蹤，宋鵬程等三人只能轉到大酒店。葉百合為宋鵬程取出子彈，發現他受傷嚴重。葉百合再次找到哥哥，終於説服他幫忙。葉百合弄到安眠藥，想出計劃：由自己喬裝打扮成醫生，讓格瑞斯趁機吞服藥丸假裝昏倒，這樣葉百合就有藉口把格瑞斯送到醫院，再由早已等在醫院的宋、慕容二人把格瑞斯弄出醫院。眾人按計劃行事，但沒想到見到格瑞斯後，葉百林跟着日軍長官突然抵達進行巡視。百合應對着日軍長官的各種盤問，緊張之下，藥丸掉到地上，葉百林想幫忙掩飾，還是被發現了。為了消除日軍疑心，葉百合將藥丸吞下。

葉百林急忙送走日軍長官，立刻將百合領出大院。葉百合剛上車就立刻昏迷了。葉百林抱着妹妹衝回酒店，原本等在醫院做接應的宋鵬程和慕容秋，接到消息也立刻趕回住處。葉百林找到解藥的針劑，宋鵬程接過針劑，冒險為百合扎針。宋鵬程下令送葉百合回去，在途中葉百合終於甦醒。在茶館包間，葉百林和葉百合給已逝的父親敬了酒，言談之中，葉百林無不懷着歉意和無奈。葉百林拿出通行證給葉百合，承諾自己想辦法營救格瑞斯。葉百林籌劃該怎樣營救格瑞斯，同時宋、慕容、百合三人在醫院喬裝打扮，等待接應葉百林。在醫院裏，宋鵬程接到電話，前往沁月橋附近接人。經過漫長等待，他們終於見到了被營救出來的格瑞斯，但是葉百林並沒有現身。原來葉百林以身犯險，使用調包計，自己替代了格瑞斯。當鬼子們得悉上當後，怒不可遏。葉百合等人與鬼子發生了一場激鬥，本已成功逃脱，卻沒想到鬼子帶着葉百林在關卡現身了。鬼子以葉百林威脅，交換格瑞斯，葉百林為掩護百合等人逃脱而壯烈犧牲，實現了自己的諾言。

潘楊獨自在林中行走，被日軍發現抓獲。國民黨軍醫院內，格瑞斯興致勃勃地給大家拍照片，驚喜地迎來了自己的男朋友凱文。葉百合與小喬等人正在一旁替他們高興，這時秦凡達再次邀約葉百合，言語中暗示讓葉百合靠攏自己，會給她機會出國晉升，葉百合再度婉拒。就在這時，兩人發現不遠處有鬼子的分隊，更意外地發現潘楊被五花大綁地坐在一輛無棚卡車裏。百合求助秦凡達未果，徹底認清其面目。宋鵬程聞訊馳援，與日軍激戰，救回潘楊，並無意中擊斃了鬼子護送的一名軍官。秦凡達拔出軍官的佩刀一看，發現居然是日軍少將。秦凡達在辦公室，抽出日軍大佐的那把佩刀，洋洋得意。原來秦凡達在獲悉這名傷員的真實身份為日軍少將旅團長後，將功勞據為己有，被提升了軍銜。而葉百合找到潘楊談話，她知道了潘楊是女兒身的真相，兩人一番交流，葉百合獲悉潘楊的身世，流下淚水。

慕容秋交付膠捲之後，接到上級命令，前往天安陣地報道。戰鬥打響，由於力量懸殊，國民黨軍傷亡慘重。葉百合、小喬還有國民黨軍護士們穿梭在槍林彈雨中救護傷員。慕容秋現身陣地帳篷，秦凡達替她這樣追隨宋鵬程感到不值。慕容秋接收電台，收到上級指示，日軍的大批援軍正在趕往遠安，為了保存部隊實力減少更大傷亡，要求他們立即撤退。秦凡達故意假傳軍令，讓宋鵬程留守在陣地上掩護主力撤退。撤退的路上，宋鵬程發現葉百合還留在前面的戰壕裏搶救傷員。炮火聲中，宋鵬程不顧一切撲了上去，抱着她滾出了戰壕。宋鵬程救下了葉百合，自己卻被彈片炸傷，昏迷了過去。慕容秋髮現撤退的人中沒有宋鵬程，和三娃一起返回陣地尋找。走到林中時，慕容秋被日本兵圍攻，慕容秋跳下山溝。潘楊也前去尋找失蹤的葉百合，結果看到葉百合歷經千辛萬苦，把宋鵬程背了回來。祁英璉檢查發現宋鵬程身上多處中彈，頸椎處被插入彈片，面臨生命危險。

在潘楊和戰士們的掩護下，大家終於撤出營地，逃出了鬼子的追擊。國民黨軍醫院，曹老六和傷員們在操場上，突然一顆炮彈在院子裏炸開。醫院很快被日軍攻破，曹老六和醫院裏國民黨軍、新四軍的傷員們做着最後的頑強抵抗。曹老六退到頂頭的庫房，眼看鬼子就要衝上來，他知道已無路可逃，與鬼子們同歸於盡。葉百合通過針灸終於治好了宋鵬程，宋鵬程醒來後，得悉了慕容秋的死訊，很是傷心。另一方面，慕容秋被一位名叫郝三順的鏢師所救。郝三順非要慕容秋跟着自己一路賣藝，慕容秋提出要郝三順保自己的鏢。

宋鵬程正式任命葉百合擔任國民黨軍醫院代理院長。葉百合施展醫術，治療好大家的瘧疾，帶領着大家走出了大山林，走到了太平溪。另一方面，鏢師郝三順帶着慕容秋上路，在路上遇到日本人虐待中國俘虜，他們路見不平拔刀相助，並得悉了太平溪所在的位置。在慕容秋的軟硬兼施下，郝三順只好帶她回去。宋鵬程一進營區，軍區司令就迎了出來，和宋鵬程握手擁抱。宋鵬程得到了晉升。秦凡達質問宋鵬程任命葉百合為代理院長之事，宋鵬程激烈反駁。

凱文病重，心臟機能已經衰竭，康復的幾率等於零。格瑞斯尊重凱文的決定，希望能夠對凱文執行安樂死，讓凱文有尊嚴地離去。在對方堅定的要求下，葉百合同意停止治療，凱文走得很安詳。秦凡達決定拿凱文之死的事件大做文章，誘供小喬，讓她承認是他們放棄治療，導致了凱文的死亡，最後定性為謀害使館人員，上升到了國際問題。葉百合看清了秦凡達的意圖，但還是替小喬攔下了責任。秦凡達宣佈上級判處執行槍決。宋鵬程和升為他副官的三娃合計，準備行刑之日劫法場。

行刑當日，宋鵬程準備動手。劍拔弩張的危急時刻，秦凡達接到重慶來電，原來格瑞斯找重慶和美國使館方面澄清事實，幫葉百合洗清了冤情。上級來電要求立刻放人，秦凡達的計劃落空。宋鵬程接出獲釋的葉百合，葉百合看到了信封中的照片，熱淚盈眶。溪邊，宋鵬程牽着馬，二人暢想着戰火平息後的美好世界。沒想到等二人從溪邊回來後，卻看到慕容秋的身影。秦凡達的副官楊登以軍營中丟失槍械為名搜查新四軍營房，並在潘楊的屋子裏搜出丟失的槍彈。秦凡達以意圖謀反的罪名，立刻將新四軍全部抓捕。秦凡達以潘楊的性命為要挾，逼迫葉百合簽署認罪書，沒想到葉百合簽完後，秦凡達翻臉不認人。

秦凡達接到軍統命令，押送新四軍一行去後方審理。當夜，秦凡達再次召見心腹楊登，讓他暗中處理醫療隊。楊登等押送百合一行人上路行至長陽鋪，喬裝打扮的郝三順扮成茶鋪的老闆，將楊登等人全部迷暈，解救了百合。郝三順交給葉百合一封慕容秋的信。原來，慕容秋覺察出盜槍案背後的蹊蹺，查證了此事系秦凡達惡意栽贓，為了搭救百合等人，她巧施連環計。新四軍一行人來到平崗鎮城門外，郝三順帶眾人往三叔家走去。途中出現意外，潘楊引開日軍，讓百合帶其他人先走，但她自己最終寡不敵眾，壯烈犧牲。

郝元寶對葉百合等人的身份起疑，郝三順編了一套假話哄騙三叔，郝元寶將信將疑。葉百合看出郝元寶有沉痾，為其號脈開方，贏得好感。郝元寶為幫助百合出城，問皇協軍大隊長馬躍良能否弄到通行證。馬躍良面露難色，説只有駐平崗鎮的日軍憲兵司令部藤田少佐才能開通行證。葉百合聽聞藤田生病，心生一計，提出願為他治病。

戲樓裏的琴師王師傅在練習時突然倒下，咳血不止。沒想到小喬在照顧琴師的過程中也感染了。葉百合懷疑這是傳染病，開始隔離病人。眼見此疾來勢洶洶，葉百合愈發覺得有異樣，前往圖書館對照醫書，最終診斷此病為鼠疫。葉百合想盡一切辦法救治琴師，終是回天乏術。為了醫治鼠疫，只能弄到青黴素，馬躍良指出這類軍需藥品，或許只有日軍醫院才有，但普通老百姓難以進入。葉百合等人説服馬躍良，讓其配合她們前往醫院弄藥。馬躍良喝下藥湯之後，肚痛難忍，在醫院內故意大呼小叫，醫生只好為馬躍良看病。葉百合趁亂前往藥室偷藥。她找到了青黴素的盒子，但打開後發現青黴素早就沒有了。

葉百合回到戲樓，元寶等人正在準備當晚的演出，説是日本軍官今晚又來聽戲。百合將通行證交給小喬，命她帶着傷員等人先行離開，尋找大部隊；同時讓郝三順隨小喬等離城，儘快將消息傳遞給宋鵬程，讓他趕緊撤離。小喬讓百合隨自己一起走，百合拒絕，表示自己一定要留下來，設法阻止細菌偷襲一事。馬躍良決定不再做皇協軍大隊長，要帶着郝玉兒一家遠走高飛。郝元寶答應了馬躍良的求親，但是表態自己一定要留在平崗鎮等着戰爭結束。郝元寶讓玉兒唱完最後一場戲後跟着馬躍良離開平崗鎮。

郝玉兒在台上上演《梁紅玉擊鼓抗金》，熊井一眼看中玉兒。唱完戲後，日本軍官強行帶走郝玉兒。次日天明，馬躍良在熊井住處等了一晚上，熬得眼睛發紅。熊井住處大門打開，玉兒的屍體卻被抬了出來。馬躍良驚呆，跪倒在地。原來郝玉兒不甘受辱，拔簪自殺。郝三順抵達太平溪軍營，找到宋鵬程，告知宋平崗鎮日軍籌備細菌戰一事。慕容秋從旁得知此事，認定是葉百合囑託，誤以為百合想借此事再度接近宋鵬程。慕容秋暗中問郝三順百合是不是活着，郝三順説漏了嘴，令慕容秋愈發確定此事。秦凡達推算時間，根本無法完成軍民的大舉撤離，唯有組建行動小組，隨郝三順折返平崗鎮摧毀日軍實驗基地。宋鵬程自告奮勇前去，慕容秋極力勸阻未果。宋鵬程揮鞭馳騁離去，慕容秋抱着虎子憑窗遙望，淚流滿面。

郝家喪禮上，小喬忽然折返，身後帶着一隊喬裝的人馬，竟是在蘭竺山一役中無奈撤退的新四軍軍官袁波。袁波等人當日迴歸大部隊，後遷至平崗鎮附近一帶的根據地。與小喬會合後，從她口中得知日軍細菌作戰計劃，袁波當即率部喬裝打扮，前來接應。袁波與葉百合一番交流，得悉她便是當日帶着醫療隊一路轉移、歷經周折的葉百合，對她深為欽佩。喪禮過後，馬躍良掩飾內心悲痛，正常上班，打聽到日軍細菌彈早已置入飛機，即將在兩日後提早攻擊太平溪的消息。馬躍良成功偷取彈藥。眾人謀劃次日之戰，兵分三股：由馬躍良化裝成日軍，佯攻油庫，吸引敵軍注意力；而袁波與百合、郝三順等人則負責炸飛機；最後，宋鵬程帶領部隊在機場附近，狙擊日本援軍，掩護百合等人全身而退。次日大戰，郝三順和葉百合因故耽擱，日軍圍住寶慶樓。葉百合巧施妙計，不僅成功脱身，還炸傷不少日軍。

馬躍良本打算去炸機場油庫，途中看到被送走的熊井，他不顧一切，開車去追熊井。馬躍良和熊井展開激戰，中間遇到全身而退的郝三順和百合，他們勸服馬躍良不要衝動，按計劃行事，這時熊井告訴他們一個秘密，細菌彈並不在飛機場，而在山洞彈藥庫中。中途，馬躍良把葉百合與郝三順趕下了車，他決心帶着熊井去炸彈藥庫，然後和他同歸於盡。馬躍良帶着熊井來到山洞彈藥庫，和日軍守衞一場激鬥，身受重傷，他忍着疼痛炸掉了彈藥庫的第一道大門，同時自己也葬身在火光之中。葉百合與郝三順眼見火光四射，知道馬躍良捐軀，又看到沿途有日軍趕往彈藥庫，於是連忙來到袁波埋伏的飛機場，告知他們日軍的細菌彈還在彈藥庫裏，袁波改變計劃，立刻帶人前往山洞彈藥庫。在山洞彈藥庫，袁波等人與日軍展開激烈的戰鬥，不少戰士壯烈犧牲，慕容秋及時趕到，充當狙擊手的位置。原來她擔憂宋鵬程的安危，也趕來參戰。郝三順為了炸掉崗衞，孤身赴險，不幸身受重傷。經過辛苦而激烈的戰鬥，最終葉百合在慕容秋的掩護下，用炸藥包炸掉了彈藥庫最後一道門，引爆了山洞彈藥庫，阻止了日軍的細菌作戰計劃。

八年後，武漢沿江地帶，葉百合已經成為解放軍戰地醫院的院長，也是一名合格的共產黨員，有着豐富的戰地醫生經驗，深得組織信任。袁波造訪，讓葉百合接受潛伏武漢，爭取武漢和平解放的任務。此次潛伏武漢的任務，是策反武漢市副市長方世寧。方世寧的女兒方紫薇是一名進步青年，經過幾次的工作配合，可以完全信任，她會配合葉百合一起去做父親的工作。而策反方世寧的目的，是為了取得武漢城防工事圖，增加我方與國民黨軍守軍談判的砝碼，從而和平解放武漢。葉百合的任務是以醫生的身份，通過給方世寧治病的名義進入武漢，掩護袁波跟方世寧進行直接見面，把我方的意圖告訴對方。葉百合化名為韓水仙與袁波潛入武漢城，接頭的人正是方紫薇。方紫薇把兩人帶到共產黨在城內的聯絡點漢興茶莊，不料被保密局的人識破。袁波當着葉百合的面被秦凡達捕獲。

葉百合見情勢緊急，只好找到方紫薇的家，葉百合以醫生的身份接近了方世寧。葉百合給方世寧治病，借治病她道出方世寧的心疾，並説出了自己的身份，方世寧大驚。葉百合曉之以理動之以情地把國共雙方的形勢做了分析，以着眼民生、保護古城為由力勸方世寧配合武漢和平解放的計劃，並希望他能協助探聽到武漢城防工事圖。方紫薇也在一旁勸説，但方世寧顧慮重重，猶豫不決。方紫薇對父親的消極態度很是焦急，她告訴葉百合如果父親不出面幫助，她可以試着去動員“宋大哥”來完成這個任務。葉百合有些緊張，她詢問這個“宋大哥”的情況，竟然發現紫薇説的果真就是宋鵬程。宋鵬程接受了司令部作戰參謀的職務，卻發現國民黨軍內部不斷有人倒賣軍需品，以權謀私的狀況。他決心清查，結果發現了市面上被倒賣的民用物資簽發人竟是方世寧。

秦凡達得知宋鵬程在追查軍官囤糧、黑市倒賣一事後，心生警惕，暫停了手裏的一切活動。方世寧發現問題就出在撥給保密局的物資上。他拍案而起，直接去找秦凡達對質。秦凡達竟然反過來威脅方世寧，説條是他批的，字是他籤的，他也逃不了干係。兩人同坐一條船。方世寧有口難辯。方世寧設宴，宋鵬程前來與方世寧追查賬本事件，方紫薇在一旁，試探性地詢問宋鵬程對形勢的態度，勸他不要再執迷不悟。這時，躲在暗處的葉百合出現在宋鵬程的面前，宋鵬程驚呆了。宋鵬程與葉百合重逢，兩人百感交集。葉百合請求宋幫忙援救獄中的袁波並盜取城防圖，止戈為武，造福蒼生。宋鵬程思忖再三，答應去探聽袁波的消息，但不同意盜取城防圖。

宋鵬程再度來到方府，告知葉百合袁波已犧牲。百合悲痛之餘，再次表達心願，希望宋能協助自己拿到城防圖。宋依然猶豫不決。秦凡達見宋鵬程經常出入方世寧府，而監視方世寧的人又彙報秦凡達有女中醫在方府客居，秦凡達懷疑宋鵬程有嫌疑，故意帶着慕容秋大搖大擺地上方府來搜捕。而這個時候，葉百合卻在方紫薇的幫助下被送往普慈寺躲避。宋鵬程對秦凡達一番譏刺。宋鵬程趕來見葉百合，勸她離去，但葉百合以命相逼，宋鵬程看到葉百合的決心，終於答應葉百合，決定實施盜圖行動。宋鵬程找到參謀長胡明海，把自己對東城的擔心講了一遍，胡明海想了想認為宋鵬程的擔心不無道理，便從辦公室保險櫃中拿出城防圖展開一小部分指點給宋鵬程看，他説宋鵬程的擔心是對的，他要把某處的守軍調往東城加強那裏的力量。

普慈寺，宋鵬程喬裝來見葉百合。宋鵬程告知葉百合，圖紙就在參謀長辦公室的保險箱裏，可是要想得到圖紙必須有保險箱的鑰匙和密碼。葉百合覺得，胡明海老婆生病，自己有潛伏進去的機會。宋鵬程與胡明海見面。胡明海不住嘆氣，説妻子小產以後身體元氣大傷，不知道以後還能不能再懷上孩子了。宋鵬程向胡明海介紹了葉百合化名的韓水仙。葉百合給胡妻把脈診治，開了藥方，胡妻服下藥丸之後很快就止住了疼痛。

胡明海出門，突然想起什麼，他連忙趕回家，幸而發現鑰匙還在，只是鑰匙上有些異物，他用手捻了捻，卻並沒有太在意。實則葉百合趁這個間隙已經用肥皂拓印了鑰匙下來，並且她還讓胡明海帶了一句話給宋鵬程，問他身體好點沒是否還需要自己的醫治，胡明海欣然應允，卻並不知那正是葉百合鑰匙得手的暗號。密探向秦凡達彙報，説宋鵬程和胡明海交往密切。胡家有一名女中醫，引起秦凡達更大的懷疑。

宋鵬程邀胡明海喝酒，故意提醒他要注意城防圖的安全。胡明海帶宋鵬程來到辦公室，趕忙掏出鑰匙要打開保險櫃給宋鵬程看看，以證實城防圖安然無恙。就在胡明海要按動密碼的時候，他不由迴轉頭警覺地看看站在身旁的宋鵬程。宋鵬程反應過來，立刻走遠兩步背過身去，假作避嫌。就在胡明海開始摁鍵的時候，宋鵬程掏出煙盒，用盒內的金屬面窺探到胡明海按動的密碼。晚上，宋鵬程悄悄走到胡明海辦公室外，經歷了一番有驚無險後，小心翼翼地用鐵片打開門，走了進去。宋鵬程終於打開保險櫃，發現裏面空無一物，文件已被轉移了。慕容秋出現在宋鵬程與葉百合接頭的地點，宋鵬程驚訝。慕容秋把葉百合帶來，三人見面。

慕容秋把葉百合安排在樹林的小木屋裏，和她講述了自己的計劃：城防圖被看管嚴密，很難弄出去，不如對外散播消息，就稱共產黨方面已經截獲城防圖，這樣國民黨軍不得不重新制定城防圖，説不定司令部就會自亂分寸，打破死局。軍事會議上，白崇禧痛斥軍部眾人是一幫廢物，立刻廢除了胡明海的職務，嚴查此事，並且下令重新組建作戰小組重構城防圖，以三日為期重新完成城防部署，此次部署必須特級保密，不許任何人走漏消息。白崇禧欽點名單，宋鵬程也是其中之一，並且保密局配合保密工作。

宋鵬程歷經一番有驚無險，偷拍下圖紙，將底片藏在軍服肩章裏。繪製營地，宋鵬程食物中毒，連夜被送往醫院。秦凡達故意告知慕容秋，宋鵬程進了醫院，讓她負責把守醫院安全，以防不測。與此同時，他讓心腹楊登暗中佈下天羅地網，引蛇出洞。喬裝打扮的葉百合果然潛入了醫院，她在逼近病房時被人發覺，慕容秋拔出匕首與特務火拼，展開一場激烈的追逐。方紫薇軟硬兼施，以死相逼，終於説服方世寧，前去醫院接應。經過激鬥，葉百合與慕容秋進入宋鵬程的病房，葉百合找到了底片。此時醫院外面特務逼近，葉百合與慕容秋決定按計劃行事，宋鵬程不安，葉百合將他迷暈。這時，護士打扮的方紫薇趁機進入宋鵬程病房，取走了宋鵬程已經藏了城防圖底片的肩章。此時，秦凡達帶人逼近。

葉百合拿出槍，故意綁架方紫薇，引起混亂，慕容秋向葉百合肩上打上一槍，在秦凡達面前證明自己的清白。方紫薇趁亂逃脱。這一切都是葉百合和慕容秋的精心謀劃。葉百合負責吸引敵人注意力，讓方紫薇暗度陳倉，慕容秋負責掩護葉百合撤離，如果撤離受阻，葉百合堅持讓慕容秋打傷自己，這樣，就能徹底為慕容秋洗刷掉嫌疑。獄中，葉百合遭到秦凡達的嚴刑拷打。秦凡達簽發了明晨執行槍決的密令。凌晨，遍體鱗傷的葉百合被押赴刑場。慕容秋眺望長江，心如死灰。就在執行槍決的前一刻，解放軍前鋒部隊到達，葉百合獲救。她匆忙上了一輛車，想與方紫薇會合，卻發現方紫薇被捉走了。

宋鵬程和三娃與伏擊的保密局特務展開了一場惡戰，三娃不慎受了傷，宋鵬程想給三娃簡單地包紮，卻差點兒受到敵方的偷襲，三娃奮不顧身為宋鵬程擋了子彈，失去了自己的生命。宋鵬程也被人從背後打暈。百合與紫薇開車途經事發地，看到三娃已經被打死在路邊，百合從一個奄奄一息的特務口中得知，宋鵬程被帶往了北家村碼頭。葉百合看到路邊的三娃，感覺到宋鵬程凶多吉少，她再也無法控制自己的情緒，失聲痛哭起來。昏迷中的宋鵬程終於醒了過來，秦凡達告訴他百合已經被槍斃了，宋鵬程則堅信百合沒有死。積怨已深的兩人赤手空拳地扭打成一團，宋鵬程之前已經受過傷，又一次被秦凡達打得口吐鮮血。秦凡達卑鄙地要求宋鵬程跪下來求他，宋鵬程堂堂一名軍人，怎麼可能向秦凡達這樣的卑鄙小人示弱？秦凡達掏出搶來威脅宋鵬程，卻被宋鵬程恥笑。此時，葉百合趕到了碼頭，還帶了與秦凡達有深仇大恨的洪幫兄弟。洪幫張舵主為了報仇，對看守碼頭的特務大開殺戒。葉百合見狀，不顧一切地衝上樓去救宋鵬程，她的突然出現讓宋鵬程和秦凡達都深感意外。秦凡達舉起了槍，扣動扳機，就要成全兩人，宋鵬程不能讓百合受到傷害，拿起一根鐵棒插入了秦凡達的身體，也插向了自己。此時，飛機就要起飛了，志和等不到爸爸怎麼也不肯登機，慕容秋只好流着淚將孩子拖上了飛機，這一飛，不知何時才能再見。百合揹着重傷的鵬程走向醫院，鵬程告訴她自己很後悔，如果當初能夠早點兒醒悟，跟着百合一起走，他們彼此之間就不用如此壓抑自己的感情，而現在他還能看到百合活着，真好。説要這一席話，鵬程鬆開了百合的手，兩人從此陰陽相隔。四十年後，已到暮年的郝三順接到了慕容秋的電話，時隔多年，她終於帶着志和又踏上大陸的土地。慕容秋見表哥和百合沒有出現，便不住地訊問。小喬告訴她，百合十年前就不在了，是小喬以百合姐的名義，請慕容秋回大陸尋親。小喬交給慕容秋一個盒子，裏面存放着這四十年來百合無法寄出的信。原來，鵬程還未等到戰爭結束就離開了這個世界，百合天天去墳前與鵬程聊天，她守着自己的家鄉，成為了一名醫生，為了鵬程，終身未嫁。