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應收賬款

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應收賬款是指企業在正常的經營過程中因銷售商品、產品、提供勞務等業務,應向購買單位收取的款項,包括應由購買單位或接受勞務單位負擔的税金、代購買方墊付的各種運雜費等。應收賬款是伴隨企業的銷售行為發生而形成的一項債權。應收賬款包括已經發生的和將來發生的債權。前者如已經發生並明確成立的債權,後者是現實並未發生但是將來一定會發生的債權。
中文名
應收賬款
外文名
Receivables

應收賬款定義

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應收賬款是指企業在正常的經營過程中因銷售商品、產品、提供勞務等業務,應向購買單位收取的款項,包括應由購買單位或接受勞務單位負擔的税金、代購買方墊付的各種運雜費等。應收賬款是伴隨企業的銷售行為發生而形成的一項債權。應收賬款包括已經發生的和將來發生的債權。前者如已經發生並明確成立的債權,後者是現實並未發生但是將來一定會發生的債權。

應收賬款法律規定

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(一)中國人民銀行令〔2019〕第4號——應收賬款質押登記辦法
第一條 為規範應收賬款質押登記,保護質押當事人和利害關係人的合法權益,根據《中華人民共和國物權法》等相關法律規定,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權,包括現有的和未來的金錢債權,但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權,以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權。
本辦法所稱的應收賬款包括下列權利:
(一)銷售、出租產生的債權,包括銷售貨物,供應水、電、氣、暖,知識產權的許可使用,出租動產或不動產等;
(二)提供醫療、教育、旅遊等服務或勞務產生的債權;
(三)能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權;
(四)提供貸款或其他信用活動產生的債權;
(五)其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權。
第三條 本辦法所稱應收賬款質押是指《中華人民共和國物權法》第二百二十三條規定的應收賬款出質,具體是指為擔保債務的履行,債務人或者第三人將其合法擁有的應收賬款出質給債權人,債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形,債權人有權就該應收賬款及其收益優先受償。
前款規定的債務人或者第三人為出質人,債權人為質權人。
第四條 中國人民銀行徵信中心(以下簡稱徵信中心)是應收賬款質押的登記機構。
徵信中心建立基於互聯網的登記公示系統(以下簡稱登記公示系統),辦理應收賬款質押登記,併為社會公眾提供查詢服務。
第五條 中國人民銀行對徵信中心辦理應收賬款質押登記有關活動進行管理。
第六條 在同一應收賬款上設立多個權利的,質權人按照登記的先後順序行使質權。
第二章 登記與查詢
第七條 應收賬款質押登記通過登記公示系統辦理。
第八條 應收賬款質押登記由質權人辦理。質權人辦理質押登記的,應當與出質人就登記內容達成一致。
質權人也可以委託他人辦理登記。委託他人辦理登記的,適用本辦法關於質權人辦理登記的規定。
第九條 質權人辦理應收賬款質押登記時,應當註冊為登記公示系統的用户。
第十條 登記內容包括質權人和出質人的基本信息、應收賬款的描述、登記期限。
出質人或質權人為單位的,應當填寫單位的法定註冊名稱、住所、法定代表人或負責人姓名、組織機構代碼或金融機構編碼、工商註冊號、法人和其他組織統一社會信用代碼、全球法人機構識別編碼等機構代碼或編碼。
出質人或質權人為個人的,應當填寫有效身份證件號碼、有效身份證件載明的地址等信息。
質權人可以與出質人約定將主債權金額等項目作為登記內容。
第十一條 質權人應當將填寫完畢的登記內容提交登記公示系統。登記公示系統記錄提交時間並分配登記編號,生成應收賬款質押登記初始登記證明和修改碼提供給質權人。
第十二條 質權人應當根據主債權履行期限合理確定登記期限。登記期限最短1個月,最長不超過30年。
第十三條 在登記期限屆滿前90日內,質權人可以申請展期。
質權人可以多次展期,展期期限最短1個月,每次不得超過30年。
第十四條 登記內容存在遺漏、錯誤等情形或登記內容發生變化的,質權人應當辦理變更登記。
質權人在原質押登記中增加新的應收賬款出質的,新增加的部分視為新的質押登記。
第十五條 質權人辦理登記時所填寫的出質人法定註冊名稱或有效身份證件號碼變更的,質權人應當在變更之日起4個月內辦理變更登記。
第十六條 質權人辦理展期、變更登記的,應當與出質人就展期、變更事項達成一致。
第十七條 有下列情形之一的,質權人應當自該情形產生之日起10個工作日內辦理註銷登記:
(一)主債權消滅;
(二)質權實現;
(三)質權人放棄登記載明的應收賬款之上的全部質權;
(四)其他導致所登記權利消滅的情形。
質權人遲延辦理註銷登記,給他人造成損害的,應當承擔相應的法律責任。
第十八條 質權人憑修改碼辦理展期、變更登記、註銷登記。
第十九條 出質人或其他利害關係人認為登記內容錯誤的,可以要求質權人變更登記或註銷登記。質權人不同意變更或註銷的,出質人或其他利害關係人可以辦理異議登記。
辦理異議登記的出質人或其他利害關係人可以自行註銷異議登記。
第二十條 出質人或其他利害關係人應當在異議登記辦理完畢之日起7日內通知質權人。
第二十一條 出質人或其他利害關係人自異議登記之日起30日內,未將爭議起訴或提請仲裁併在登記公示系統提交案件受理通知的,徵信中心撤銷異議登記。
第二十二條 應出質人或其他利害關係人、質權人的申請,徵信中心根據對出質人或其他利害關係人、質權人生效的法院判決、裁定或仲裁機構裁決撳銷應收賬款質押登記或異議登記。
第二十三條 質權人辦理變更登記和註銷登記、出質人或其他利害關係人辦理異議登記後,登記公示系統記錄登記時間、分配登記編號,並生成變更登記、註銷登記或異議登記證明。
第二十四條 質權人開展應收賬款質押融資業務時,應當嚴格審核確認應收賬款的真實性,並在登記公示系統中查詢應收賬款的權利負擔狀況。
第二十五條 質權人、出質人和其他利害關係人應當按照登記公示系統提示項目如實登記,並對登記內容的真實性、完整性和合法性負責。辦理登記時,存在提供虛假材料等行為給他人造成損害的,應當承擔相應的法律責任。
第二十六條 任何單位和個人均可以在註冊為登記公示系統的用户後,查詢應收賬款質押登記信息。
第二十七條 出質人為單位的,查詢人以出質人的法定註冊名稱進行查詢。
出質人為個人的,查詢人以出質人的身份證件號碼進行查詢。
第二十八條 徵信中心根據查詢人的申請,提供查詢證明。
第二十九條 質權人、出質人或其他利害關係人、查詢人可以通過證明編號在登記公示系統對登記證明和查詢證明進行驗證。
第三章 徵信中心的職責
第三十條 徵信中心應當採取技術措施和其他必要措施,維護登記公示系統安全、正常運行,防止登記信息泄露、丟失。
第三十一條 徵信中心應當制定登記操作規則和內部管理制度,並報中國人民銀行備案。
第三十二條 登記註銷或登記期限屆滿後,徵信中心應當對登記記錄進行電子化離線保存,保存期限為15年。
第四章 附則
第三十三條 徵信中心按照國務院價格主管部門批准的收費標準收取應收賬款登記服務費用。
第三十四條 權利人在登記公示系統辦理以融資為目的的應收賬款轉讓登記,參照本辦法的規定。
第三十五條 權利人在登記公示系統辦理其他動產和權利擔保登記的,參照本辦法的規定執行。
本辦法所稱動產和權利擔保包括當事人通過約定在動產和權利上設定的、為償付債務或以其他方式履行債務提供的、具有擔保性質的各類交易形式,包括但不限於融資租賃、保證金質押、存貨和倉單質押等,法律法規另有規定的除外。
第三十六條 本辦法由中國人民銀行負責解釋。
第三十七條 本辦法自2020年1月1日起施行。《應收賬款質押登記辦法》(中國人民銀行令[2017]第3號發佈)同時廢止。
(二)民法典
第二節 權利質權
第四百四十條
【權利質權的範圍】債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質:
(一)匯票、本票、支票;
(二)債券、存款單;
(三)倉單、提單;
(四)可以轉讓的基金份額、股權;
(五)可以轉讓的註冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權;
(六)現有的以及將有的應收賬款;
(七)法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。
第四百四十五條
【以應收賬款出質的質權的設立及轉讓限制】以應收賬款出質的,質權自辦理出質登記時設立。
應收賬款出質後,不得轉讓,但是出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款,應當向質權人提前清償債務或者提存。
第十六章 保理合同
第七百六十一條
【保理合同定義】保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。
第七百六十二條
【保理合同內容和形式】保理合同的內容一般包括業務類型、服務範圍、服務期限、基礎交易合同情況、應收賬款信息、保理融資款或者服務報酬及其支付方式等條款。
保理合同應當採用書面形式。
第七百六十三條
【虛構應收賬款的法律後果】應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的,與保理人訂立保理合同的,應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人,但是保理人明知虛構的除外。
第七百六十四條
【保理人表明身份義務】保理人嚮應收賬款債務人發出應收賬款轉讓通知的,應當表明保理人身份並附有必要憑證。
第七百六十五條
【無正當理由變更或者終止基礎交易合同行為對保理人的效力】應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知後,應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同,對保理人產生不利影響的,對保理人不發生效力。
第七百六十六條
【有追索權保理】當事人約定有追索權保理的,保理人可以嚮應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權,也可以嚮應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人嚮應收賬款債務人主張應收賬款債權,在扣除保理融資款本息和相關費用後有剩餘的,剩餘部分應當返還給應收賬款債權人。
第七百六十七條
【無追索權保理】當事人約定無追索權保理的,保理人應當嚮應收賬款債務人主張應收賬款債權,保理人取得超過保理融資款本息和相關費用的部分,無需嚮應收賬款債權人返還。
第七百六十八條
【多重保理的清償順序】應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同,致使多個保理人主張權利的,已經登記的先於未登記的取得應收賬款;均已經登記的,按照登記時間的先後順序取得應收賬款;均未登記的,由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款;既未登記也未通知的,按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。

應收賬款立法觀點

編輯
(一)保理中虛構應收賬款的認定
主編:石宏
來源:《中華人民共和國民法典》釋解與適用·合同編(下冊) 引用0543頁
應收賬款虛假,是保理實踐中的突出問題。典型的場景是,在盡職調查過程中,保理人通常會向債務人核實應收賬款的真實性,債務人在徵詢函或其他文書上確認該應收賬款真實存在,保理人進而與債權人簽訂保理合同,事後保理人向債務人主張權利時,債務人以基礎交易合同不實或應收賬款虛假為由抗辯。此時,債權轉讓合同或者保理合同並非因此當然無效,但保理人有權依法以欺詐為由請求撤銷其與債權人之間的合同,同時依據本法第157條的規定,有權請求債權人承擔撤銷後的返還財產、賠償損失責任。依據債權人和保理人之間的合同,債權人負有保證所轉讓債權真實的義務,保理人也有權解除合同並請求債權人承擔違約賠償責任。但是,債務人是否以及如何向保理人承擔責任,在實踐中爭議較大,因此本條對此予以明確規定。當然,這個問題不僅在保理中存在,在其他債權轉讓中也同樣存在,在其他債權轉讓中如果出現類似的問題,可以參照適用本條予以處理。經研究,對此種情形明確予以規定,並採取債務人不得以債權不存在為由對受讓人提出抗辯的方式,有助於實踐中債務人承擔責任的數額的確定,能夠對受讓人(保理人)的利益予以充分保護。
本條適用的前提,首先是作為轉讓標的的應收賬款不存在。所謂應收賬款不存在,包括應收賬款全部不存在,也包括應收賬款存在但與真實債權數額不實,即部分不存在。
其次是應收賬款不存在是因為應收賬款債權人與債務人虛構。虛構的方式是多樣的,可能是應收賬款債權人與債務人通謀以虛假的意思表示製造了虛假應收賬款的外觀,或者債務人向保理人確認應收賬款的真實性,製造了虛假應收賬款的外觀。雖然債權一般不具有權利外觀,原則上不適用善意取得,但是,在本條所針對的情形中,債權在例外情況下具有一定的權利外觀,對據此產生信賴的債權受讓人(保理人)應當予以保護。
最後是保理人因此對應收賬款存在產生了合理的信賴,從而簽訂了保理合同。保理人必須因應收賬款債權人與債務人的虛構對應收賬款存在產生了合理的信賴,在保理人未對此有所信賴的情形,保理人並未因信賴而蒙受不利益,例如,在將來虛構某筆債權的情形,保理人當初受讓將來債權,並非基於對該債權的信賴而給付對價,就不適用本條。同時,保理人的信賴必須是合理的。本條中的應收賬款不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權,而僅僅是普通的債權。普通債權與票據等證券化債權不同,保理人本來就沒有充分理由僅依據債權存在的外觀而信賴債權的真實存在,而負有必要的調查核實的義務。保理人調查核實債權真實性有時成本較高,例如在債權打包轉讓的情形中,涉及大量債權,保理人單獨對涉及這些債權的發票或者合同逐一核實,審查難度較大。因此,在實踐中,保理人通常會向債務人調查核實。如果債務人確認了債權的真實性,雖然不應因此而完全免除保理人的調查核實義務,但此時,保理人一般能夠相信債務人不存在債權真實性的抗辯,這會使得保理人對債權真實性的審核義務降低,保理人的合理信賴更容易構成。因此,本條規定了在保理人明知債權不存在的情形下,保理人就不存在合理信賴,不能適用本條予以保護。這一方面考慮到了,在債務人確認的情形中,受讓人對債權真實性的審核義務較低,僅限於保理人“明知”債權不存在的情形中才不適用本條規定,這有助於避免過分增加保理人的審核義務。另一方面,保理人也不能因為債務人的確認而完全不對債權進行任何的調查核實,在保理人完全可以通過採取成本較低的審核措施就能夠發現債權不存在的情形中,就有理由認為保理人對債權不存在是明知的。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十三條
(二)應收賬款轉讓的對外效力
主編:江必新、夏道虎
來源:中華人民共和國民法典重點條文實務詳解(中) 引用0664頁
應收賬款轉讓對外是否有對抗效力,也即是債權優先性問題。從各國和各地區立法例看,並未統一,大致可分為以下三種類型:
第一種是簽約優先主義,代表國家是德國。依據《德國民法典》第398條規定,德國的債權轉讓行為採“自由主義”原則,將債權轉讓視為一個準物權行為,從債權轉讓合同生效時即發生對外效力,並不受是否通知債務人的影響。在債權爭議中以簽約時間先後認定債權優先性。
第二種是通知優先主義,代表國家和地區有英國、意大利、韓國,還有我國台灣地區等。其中意大利要求資產讓與的通知在官方公報上公佈;韓國要求公告與登記並用,需在兩份以上報刊上公告,並在金融監管委員會登記;我國台灣地區則要求在機構所在地的日報或依主管機關規定的方式連續公告3日。
第三種為登記優先主義,代表國家有美國、日本等。美國原為通知優先主義,但《美國統一商法典》與中央登記系統制度相互結合,實行了完全的登記優先主義;《日本民法典》規定了公告通知主義,但1998年《日本債權讓渡特例法》規定記名金錢債權讓與登記優先制度。
此外,為了更好地協調權利人之間的利益衝突問題,與此前的慣例、法律制度相銜接,有的國家也採取混合制規則,即將以上三種主義混合在一起適用。
從本條規定來看,在登記系統中登記轉讓的應收賬款可以優先於通知在前的應收賬款轉讓進行受償;均未登記的,由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人受償;既未登記也未通知的,按照應收賬款比例清償。因此,對於債權轉讓的對外效力,我國實際也是採用了混合制規則。在目前金融需求不斷上升,融資方式日益複雜的情形下,採用通知優先主義難免在實踐中會遇到誠信陷阱,無法滿足保理行業效率化和安全化的需求,對於其他債權轉讓合同主體亦缺乏適當的保護。鑑於登記優先主義具有公示效力強,債權轉讓行為的安全性高等特點,本條明確了在登記系統中登記轉讓的應收賬款可以優先於通知在前的應收賬款轉讓進行受償。
雖然我國尚未建立債權(應收賬款)轉讓中央登記制度,但從我國實踐操作來看,為了防範壞賬風險,有不少開展保理業務的保理人都將應收賬款轉讓普遍在中國人民銀行設立的應收賬款質押/轉讓系統中登記。中國人民銀行於2019年11月22日發佈的《應收賬款質押登記辦法》第4條規定:中國人民銀行徵信中心是應收賬款質押的登記機構。徵信中心建立基於互聯網的登記公示系統,辦理應收賬款質押登記,併為社會公眾提供查詢服務。上述規定明確了該登記系統主要是為債權質押登記而設。關於債權轉讓登記,依據《中國人民銀行徵信中心應收賬款質押登記操作規則》“附則”部分第25條規定,登記系統為保理業務中的應收賬款轉讓提供權利公示服務。中國人民銀行登記系統對債權轉讓登記的定位為“公示服務”,且中國人民銀行登記系統對債權轉讓登記並不作實質性審查。因此,中國人民銀行設立應收賬款質押/轉讓登記系統的目的是為債權質押提供強制公示登記平台,為債權轉讓提供自由公示服務。在建立債權(應收賬款)轉讓中央登記制度之前,在中國人民銀行設立的應收賬款質押/轉讓系統中進行登記的應收賬款轉讓較未登記的應當享有優先受償的權利。
法律雖然沒有規定應收賬款轉讓強制登記制度,但本條明確規定“已登記的先於未登記的受償”,也就是説已經登記的可以先於未登記但已經通知的受償,這在客觀上已使在登記系統中登記轉讓的應收賬款可以對抗債務人。但法律並未對應收賬款轉讓規定強制登記制度,該應收賬款轉讓行為仍為一種合同債權關係,登記只是使保理人具有先於未登記保理人受償的權利。而對於債務人而言,其不可能時時刻刻都在登記系統中進行查詢,因此,保理人在登記系統中登記的行為不能免除其對債務人的通知義務,否則對債務人有失公允。也就是説,就同一筆應收賬款而言,保理人僅在登記系統中登記而未通知債務人時,債務人將該筆款項償還給已經通知債務人的保理人時,債務人不應再承擔還款責任。
需要注意的是,在應收賬款轉讓給保理人後,債權人又將應收賬款質押的情況下,保理人與質權人之間存在衝突。對於先出質後轉讓的情形,依照《民法典》第445條的規定處理。對於先轉讓後出質的,如果應收賬款轉讓既未辦理登記也未通知債務人的,債權轉讓處分行為不得對抗善意第三人,質權人可以基於善意取得制度取得質權,對應收賬款享有優先權;而應收賬款轉讓若已經辦理登記或者通知債務人,則質權人不能取得質權。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十八條

應收賬款司法觀點

編輯
(一)應收賬款轉讓既未登記也未通知的,按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款
主編:最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組
來源:中華人民共和國民法典合同編理解與適用(三) 引用1792頁
本條(《中華人民共和國民法典》第七百六十八條)規定沿襲未登記抵押權“按照債權比例清償”(《物權法》第199條第3項、《民法典》第414條第1款第3項)的立法傳統,規定了既往登記也未通知情形下多重讓與的清償方法,即按照應收賬款比例受償。在此前的司法實踐中,有地方法院認為,債權轉讓既未辦理登記手續也未向債務人發出轉讓通知書的,按照發放保理融資款的先後順序確定。在徵求意見的過程中,不少學者提出了不同的看法,認為此種規定徹底無視當事人意思,不能明確債權歸屬,尤其無法解決受讓人被強制執行或破產時的權屬爭執,更徒滋“債權是否歸數受讓人共有”之困擾。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十八條
(二)應收賬款轉讓均未登記的,按照債權轉讓通知到達債務人的先後順序受償
主編:最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組
來源:中華人民共和國民法典合同編理解與適用(三) 引用1791頁
通知優先規則的核心要義,是在同一債權發生多重讓與的情況,以第一時間通知債務人的保理人獲得清償優先權,法國、日本、英國採用的都是這個規則。在沒有應收賬款登記制度的時期,這個清償順序在很長的一段歷史時期內都是英美法的主流觀點,其合理性在於債權屬於無形財產,對債權的實際擁有是不可能的,通知被看作是相當於實際擁有的最近似的做法。《國際貿易中的應收賬款轉讓公約》附件中也規定了“以轉讓通知時間為準的優先權規則”,公約第9條規定:“在從同一讓與人處受讓同一應收賬款的數個受讓人之間,受讓人對應收賬款權利的優先性由債務人收到各個轉讓通知的順序來決定。但是,如果受讓人在轉讓合同訂立時已知悉先前的轉讓,那麼受讓人不得以通知債務人的方式獲得優先於先前轉讓的權利。”
根據通知優先規則,在應收賬款多重讓與的情況下,在時間上最先通知債務人的保理人擁有優先權,而通知時間先後的標準則以債務人收到通知的時間為準,如果債務人在同一天收到兩份通知,那麼以寄出通知的時間先後為標準來確定優先權。值得注意的是,在暗保理業務中,絕對採用通知優先的規則使得保理人幾乎不可能獲得優先權。相比之下,公約第9條後半段的規定,以在後保理人主觀上是否知道有在先保理業務發生作為例外情況加以規定,對於平衡保護暗保理業務中在先保理人的利益,有其積極意義。本條規定雖然沒有規定受讓在前、通知在後,甚至是沒有通知的保理人對受讓在後但通知在先的保理人的抗辯權,但借鑑公約第9條的規定對此進行解釋性補充,並不存在邏輯上的困難。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十八條
(三)在應收賬款多重讓與的情況下,已登記的保理人先於未登記的保理人受償
主編:最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組
來源:中華人民共和國民法典合同編理解與適用(三) 引用1789頁
登記優先主義以對應收賬款轉讓進行登記的時間來確定優先權,登記在先的保理人享有優先順位權,這一原則主要為美國法所採用。《國際貿易中的應收賬款轉讓公約》附件規定了登記優先主義的備選方案,該附件第1條規定:“轉讓人將同一應收賬款先後轉讓給若干個受讓人,這些受讓人之間對該應收賬款的權利的優先順序應根據登記有關轉讓數據的先後次序決定,而應收賬款的轉移時間並不是決定因素”。從我國實踐中的情況來看,主張借鑑登記優先規則的呼聲一直存在,併為此進行了積極的努力。中國人民銀行徵信中心自2007年便開始向社會提供應收賬款轉讓登記服務,且從2012年開始與天津市政府有關部門共同推動司法機關明確應收賬款轉讓登記的法律效力。2014年,天津市高級人民法院以審判紀要的方式對應收賬款轉讓登記的效力進行了有限度的承認,規定:“天津市金融工作局、中國人民銀行天津分行、天津市商務委員會聯合發佈的《關於做好應收賬款質押及轉讓業務登記查詢工作的通知》中所列主體受讓應收賬款時,應當登錄中國人民銀行徵信中心動產融資統一登記平台,對應收賬款的權屬狀況進行查詢,未經查詢的,不構成善意。該通知中所列主體辦理應收賬款質押、轉讓業務時,應當對應收賬款的權屬狀況在中國人民銀行徵信中心動產融資統一登記平台予以登記公示,未經登記的,不能對抗善意保理商”。在保理行業的呼籲和推動下,2019年修訂的《應收賬款質押登記辦法》第34條規定:“權利人在登記公示系統辦理以融資為目的的應收賬款轉讓登記,參照本辦法的規定”,為應收賬款轉讓辦理登記提供了制度依據。嗣後,中國人民銀行徵信中心相應修改了《動產融資統一登記平台操作規則》,將應收賬款轉讓登記納入其登記業務類型,發起登記的當事人應按照交易相關的動產權屬的性質選擇相應的業務類型進行登記。儘管如此,由於這一登記並無法律、行政法規層面的依據,審判實踐中對這一登記能否發生對抗效力,存在着不同的認識,本條(《中華人民共和國民法典》第七百六十八條)規定專門對此加以明確。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十八條

應收賬款學術觀點

編輯
(一)司法實踐中審理虛構應收賬款案件的注意事項
主編:曹守曄,中國審判理論研究會民事審判理論專業委員會
來源:民法典合同編條文理解與司法適用 引用0479頁
在審理此類案件時,若應收賬款債務人以應收賬款不存在為由對抗保理人時,可主動審查涉案合同以及相關文件或材料。一般來説,法院居中裁判,奉行不告不理原則,但如果可能存在惡意串通損害第三方合法權益的情況,或者可能涉及虛假訴訟的情況下,人民法院有必要進行全面審查。如果存在惡意串通損害第三方合法權益的情況,依法認定合同無效;對於虛假訴訟參與人,依法採取罰款、拘留等妨礙民事訴訟強制措施;對於涉嫌虛假訴訟罪的,依法將相關線索和有關案件材料移送偵查機關。
當債權人和債務人沒有真實貿易往來,串通形成應收賬款文件等行為進行保理融資的,其保理合同的法律效力不宜直接裁判為合同無效。當不存在應收賬款標的,債務人以此為由拒絕履行,而保理人要求債務人繼續履行保理合同的,人民法院應當予以支持。同時,債權人因虛構應收賬款文件等行為構成騙取貸款或貸款詐騙犯罪的,保理合同的效力仍然應依據“總則編”“合同編”的相關規定作出判定。當然,對於基礎合同與保理合同中的債權轉讓關係,因應收賬款並不真實,應認定債權人違約履行。對於保理合同關係,則應根據具體案件情況作出處理:如果保理人明知應收賬款文件作假,應收賬款標的不存在的,應收賬款債務人以此為由對抗保理人而拒絕履行合同的,人民法院應當支持債務人的該對抗主張。
相關法條:《民法典》第七百六十三條
(二)應收賬款轉讓通知後對應收賬款債務人發生的效果
作者名稱:楊立新、李怡雯
來源:中國民法典新規則要點 引用0393頁
《民法典》合同編第765條規定:“應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知後,應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同,對保理人產生不利影響的,對保理人不發生效力。”這一條文是對應收賬款轉讓通知後對應收賬款債務人發生效果的規定,是新規則。
應收賬款債權人訂立保理合同,將應收賬款債權轉讓給保理人後,保理人嚮應收賬款債務人發出應收賬款轉讓的通知,就完成了應收賬款轉讓的行為,保理人取得應收賬款債權人的地位。應收賬款債務人收到應收賬款轉讓通知後,該通知對應收賬款債務人發生法律效力,即保理人成為應收賬款債務人的債權人,應收賬款債務人負有對保理人履行應收賬款債務的義務。如果應收賬款債權人和債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同,對保理人產生不利影響,由於應收賬款債權人將債權轉讓給保理人後,已經無權對已經轉讓的應收賬款進行變更或者終止,因此,對保理人不發生效力,保理人仍然按照保理合同的約定行使保理的權利。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第七百六十五條

應收賬款實務觀點

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以應收賬款出質的質權的設立及轉讓限制
主編:中國審判理論研究會民事審判理論專業委員會
來源:民法典物權編條文理解與司法適用 引用0514頁
本條與《物權法》第228條相比,去掉了《物權法》第228條第2款中的“當事人應當訂立書面合同”和“信貸徵信機構”。應收賬款,是指因提供一定的貨物、服務而向買受人或接受服務人收取的款項。應收賬款包括現有的和未來的金錢債權及其收益,屬於普通債權。《民法典》第546條第1款規定:“債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力。”應收賬款進行質押時,應通知債務人,否則債務人可以對質押權人的債權主張進行抗辯。《應收賬款質押登記辦法》第4條第1款規定:“中國人民銀行徵信中心(以下簡稱徵信中心)是應收賬款質押的登記機構。”隨着動產和權利擔保統一登記制度的建立,未來應收賬款的登記機構也會發生變化。
相關法條:《中華人民共和國民法典》第四百四十五條

應收賬款相關詞條

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動產浮動抵押權