怒放的青春

　　淞滬戰役後，日軍佔領上海，日本駐上海商會也開始蠢蠢欲動，大肆掠奪我國財富，並殘害進步愛國人士。古董商人梁希雲的真實身份是共產黨員，這些年一直在為保護中華文物祖產奔波着，他拿到了寶物天眼翡翠，地下黨員王昭跟他約定，晚上到火車站轉移寶物。梁希雲的商場好友黃師爺也有神秘身份，梁希雲雖然沒有説過自己的身份，但黃師爺心知肚明，黃師爺的人發現梁希雲家已經被日本山田商會董事長松井派人包圍，黃師爺趕緊讓人前去通知梁希雲立刻轉移。梁希雲的兒子梁嘯天在北平求學，近兩天就要回上海了，梁希雲臨走前將一封信交給家裏的僕人雪兒，如果他沒能及時回來，就將信交給梁嘯天。夜裏，梁希雲坐車離開家不遠，就被松井和美惠子攔住了去路，日本人不由分説控制了梁希雲，搶走了車上的天眼翡翠，松井想要知道梁希雲之前收藏的東西都藏在哪裏了，但是梁希雲誓死不肯透露，被美惠子一刀殺掉。雪兒在樓上親眼目睹了梁希雲被殺，日本人走後，雪兒趕緊下樓扶起梁希雲，梁希雲叮囑雪兒一定要保護好梁嘯天。黃師爺帶人趕到時，梁希雲已經死了，黃師爺將雪兒帶到了自己家，並安排人尋找梁嘯天，避免他也被日本人所害。黃師爺手下有幾個一直沒啓用的秘密人物：田京生，擁有百步穿楊的槍法，當初為了救妹妹，得罪了鄉里豪紳，流落上海街頭，被黃師爺所救，現在隱匿在上海街頭賣燒餅。翟勇，記憶力超羣的天才，且有一套驚人的臨摹仿製技術，人送外號鬼手，曾偽造證件，潛入八國飯店刺殺漢奸於之慶，因抗日被國民黨開除黨籍，後被黃師爺收留。柳曼，曾是某世家千金，後來被黃師爺招入麾下，隱匿在上海名流交際場所，有着出色的交際能力。邵志海，曾經也是官宦人家出身，家道中落後學了一身的開鎖本領，不管多難開的鎖和保險櫃，到了他手上，都能輕鬆打開，但是有些滑頭。霍四，爆破專家，曾炸死與之有祖產紛爭的兄嫂一家五口，本是必殺之罪，黃師爺覺得他日後有用，便通過警局買了他的命。黃師爺將這五人召集起來，成立了一個特別行動小組，由翟勇擔任隊長，主要任務就是破壞日本人在上海搞的陰謀詭計，霍四還沒開始幹活，就要求豐厚的報酬和自由，黃師爺將其訓斥一頓，如果不是黃師爺，他現在早就被槍斃了，説到這裏，霍四也無話可説。梁嘯天明天下午會到達上海火車站，松井已經打探清楚了梁嘯天的車次，想從梁嘯天口中打探一些梁希雲和上海工商界對的秘密。黃師爺給特別行動組的第一個任務，是要求小組保護即將到達上海的梁嘯天。地下黨這邊安排了王昭和梁嘯天的大學同學蔻兒前去接應並保護梁嘯天。松井要抓梁嘯天，就一定會去梁家找梁嘯天的照片，黃師爺安排行動組去梁家找梁嘯天的照片，恰巧美惠子也帶着日本人來到梁家，雪兒趕緊帶他們躲進一間暗房。美惠子在書桌抽屜找到了一張梁嘯天的老照片，立刻趕去火車站，並安排了幾個狙擊手埋伏在車站周圍，必要時候殺了梁嘯天。雪兒將梁希雲的信物交給邵志海，方便取得梁嘯天的信任，行動組到火車站之後，在東邊裕來旅社二樓解決了一個日本狙擊手。王昭讓蔻兒在出站口接應梁嘯天，他帶人去附近的二樓制高點觀察周圍一切。三方勢力都聚集在火車站，柳曼雖不認識美惠子，但看她一副不好惹的樣子，手裏又拿着一張照片，便猜到這女人是衝着梁嘯天而來，但柳曼一臉嘲諷，因為美惠子手裏的根本不是梁嘯天的照片，是剛剛柳曼在找照片時，故意放在抽屜裏的其他人的照片。梁嘯天從美惠子身邊擦肩而過，美惠子卻沒認出他，美惠子察覺到照片不對勁，便在車站大喊梁嘯天，梁嘯天不明所以，條件性的回頭，美惠子立刻讓埋伏在周圍的手下一擁而上。梁嘯天雖然是富家公子哥兒，功夫卻非常厲害，十幾個人近不得身，埋伏在另外一個樓頂的日本狙擊手準備開槍殺了梁嘯天，王昭提前下手一槍殺了狙擊手，槍聲引起了火車站一陣騷亂，百姓們四散逃命，邵志海拿出信物給梁嘯天看，順利帶梁嘯天上車離開火車站。梁嘯天到了黃師爺家裏，黃師爺將最近的事情告訴了梁嘯天，梁嘯天沒想到，跟父親多年不見，好不容易回家了，看到的卻是父親的遺像，一時悲痛自責。梁希雲給兒子的信中，對今天的事情早有預料，他希望自己死後，兒子也能成為一個有志之士，擔起救國救民的重任，並叮囑梁希雲去霞飛路的聞新書店找認識的人。

　　梁嘯天帶着好奇來到聞新書店，見到了思念已久的蔻兒，梁嘯天追問蔻兒之前為何突然斷了聯繫，蔻兒不清楚是什麼人救了嘯天，不敢隨便透露自己的身份，表示自己有難言之隱，但自己永遠都是梁嘯天最好的朋友。梁嘯天一直以為他和蔻兒是兩情相悦的情人，蔻兒的這句朋友卻傷了梁嘯天的心，原來在蔻兒眼裏他只是普通朋友，梁嘯天生氣地離開了書店，卻沒看到身後的蔻兒正為剛剛違心的話流眼淚，她真的有不能説的理由。梁嘯天知道父親有秘密事業，他以為梁希雲和黃師爺是一夥的，所以請求黃師爺讓他加入特別行動組，繼承父親的事業，黃師爺本不想讓梁嘯天為之犯險，便拒絕了他。邵志海稱讚嘯天功夫好，希望黃師爺留下嘯天，田京生不由分説，便出手試探嘯天的功夫，兩人打鬥中，嘯天奪下了京生腰間的手槍，大家都對嘯天的功夫非常認可，黃師爺也默認了嘯天的加入，只有霍四不樂意，因為多一個人加入，就多一個人跟他分錢。山田商會下面的和記珠寶行過幾天要搞一個玉展，黃師爺打算利用這次玉展，奪回天眼翡翠。柳曼喬裝成上流名媛來到和記珠寶行，專挑貴重的首飾拿出來試戴，下面的人不敢隨意開櫃，便將負責人貞子請下來招呼柳曼，梁嘯天則趁這個機會，從窗口潛入貞子辦公室安裝竊聽器。竊聽器的設備安裝在和記珠寶行旁邊的旅店，翟勇安排柳曼和嘯天輪流竊聽，柳曼不時偷看嘯天出神，她想起之前嘯天曾幫過她，打退一些流氓，當時嘯天就像一個王子一樣，烙在柳曼的心上，但嘯天看起來並不記得她。柳曼監聽到松井給貞子打來的電話，後天上午十點，天眼翡翠從警備司令部運送到和記珠寶行，與和記搜刮來的珠寶一起，秘密送往日本，天眼翡翠是美惠子負責押運，如果押運車出意外，和記會派車前去接應，雙方接應會有特定暗號。黃師爺認為可以故意讓武裝押運車發生故障，然後假扮和記接應的人，現在需要解決的是證件和暗號的事情，嘯天想到了一個完美的計劃，可以利用和記接應的人，騙到暗號和證件，得到了黃師爺的認可，並允許他調動這些人。警察署長劉雲飛是上海無人不知的貪官色狼，嘯天讓柳曼施美人計跟劉雲飛攀上關係，以備不時之需。柳曼故意撞到劉雲飛的車上，劉雲飛一看撞到的是個美女，立刻拉着柳曼要去醫院檢查，柳曼半推半就地上了劉雲飛的車，對於她這樣的交際花來説，對付劉雲飛這樣的色狼簡直就是手到擒來，想都不用想的。松井突然改變了主意，押運車隊時間要明天天一亮立刻出發，柳曼監聽到這個消息後，行動隊的計劃也跟着提前了。特別行動隊的計劃環環相扣，霍四用炸藥炸塌了一段山路，翟勇將岔路口的路標故意改了方向，嘯天和柳曼、邵志海換上日本軍服，京生埋伏在一旁負責遠攻。美惠子的車隊遇到岩石封路的情況後，立刻聯繫貞子，貞子第一時間派出了救援車，但是卻因路標方向被改，去了一條錯誤的道路，嘯天正等在那條錯誤的路上，嘯天假裝是美惠子的押運車，要求查看對方證件，並騙對方説出接頭暗號：春雪潤和記，之後便將前來接應的人滅口，其中一人逃脱後，被翟勇抓了起來，藏在車裏。翟勇帶着證件開小汽車前去接美惠子，美惠子核對過證件和接頭暗號後，便帶了兩個衞兵，坐上了翟勇的汽車離開，京生則在半路槍擊了兩個衞兵，美惠子立刻警覺地帶着箱子下車，鑽進了樹林子裏。京生和嘯天一路追殺着美惠子，美惠子負傷丟下了箱子，獨自逃命去了，嘯天順利拿回了天眼翡翠交給翟勇，翟勇將箱子放在車上，又拿出另一個一模一樣的箱子，交給原本接應的人，讓其交給貞子，這個人為了活命，什麼也不敢多説。計劃一切順利，但沒想到邵志海趁着翟勇嘯天京生三人在車外面，悄悄開車載着霍四和柳曼離開了山裏，他們要利用嘯天的計劃，發一筆橫財。松井拿到箱子後激動地打開，卻發現裏面竟然是一個定時炸彈，箱子打開後手便不能離開，否則會立刻爆炸。上海最好的拆彈專家是劉雲飛，松井立刻讓人打電話給劉雲飛所在的酒店，接電話的卻是柳曼，柳曼轉告劉雲飛説有個珠寶店有炸彈，並沒説是日本人的珠寶店，劉雲飛隨便安排了兩個人前去珠寶店。霍四和邵志海扮作警察局的拆彈專家到貞子辦公室，替換松井脱身之後，謊稱現場太危險，讓他們去外面等待，其實這炸彈根本就是假的，松井離開後，邵志海便撬開了貞子的保險櫃和珠寶櫃，將裏面的錢財席捲一空，放進炸彈箱子，光明正大的走出辦公室。柳曼騙劉雲飛在酒店房間玩捉迷藏，蒙上劉雲飛眼睛之後，柳曼便離開了。利用嘯天的計劃，完美拿到了一大筆錢財，霍四和邵志海得意洋洋地準備離開上海避風頭，但柳曼越想心裏越不安，決定不跟霍四一起胡鬧了，帶着天眼翡翠的箱子回到了黃師爺家裏。翟勇和嘯天回到黃師爺家裏，看到柳曼之後，劈頭蓋臉地兇了她一頓，柳曼委屈極了。

　　霍四本來就是貪得無厭的人，但邵志海只是見錢眼開，黃師爺認為邵志海絕不會跟霍四一起胡鬧。松井發現被騙了之後，發動了全城搜捕，霍四和邵志海很難逃出去的，現在黃師爺也開始搜捕二人，這兩個人根本就離不開上海，柳曼大罵兩人豬腦子，幸虧自己決定了要回來。邵志海曾説過，如今空着的梁嘯天的家是最安全的地方，日本人絕不會想到這裏還有人，所以便帶着霍四躲在這裏，但是梁嘯天和松井同時想到，最危險的地方就是最安全的地方，所以梁家應該是邵志海和霍四在上海唯一能藏身的地方。邵志海聽着外面的警報聲心裏發虛，他本來只是想騙點錢花而已，現在卻深感不安，想跟霍四一起回去，畢竟落在黃師爺手上，要比落在日本人手上強得多，霍四卻説現在一切都晚了，就算他被日本人抓了，也要抱着錢箱死。梁嘯天和翟勇京生在梁家找到了邵志海和霍四，這次的主謀是霍四，翟勇準備當場槍斃了霍四，梁嘯天認為霍四罪不致死，所以要帶回去交給黃師爺處置，翟勇認為梁嘯天帶着霍四就是給自己招惹麻煩，兩人針鋒相對，最終還是決定帶霍四回去交給黃師爺。幾個人剛出梁家大門，就被周圍的日本人包圍了，雙方在街道上跟日本人展開槍戰，幾個人分別負傷，霍四用炸彈阻斷了敵人，逃跑時被鬼子殺死，邵志海帶着霍四的錢箱跟嘯天他們一起回到黃家。邵志海並不認為自己做錯了什麼，江湖規矩辦事拿錢，他認為他順手搶了日本人的錢，理所當然，黃師爺大怒，他這裏是抗日特別行動隊，不是江湖幫派，這次因為邵志海的行為，導致行動隊有死有傷，就該槍斃。嘯天和幾個兄弟紛紛為邵志海求情，邵志海跟黃師爺保證，絕不會再犯同樣的錯誤，黃師爺恩威並施，在大家的勸説下，才免了邵志海的死罪，他上升到民族大義，希望隊裏大家團結一心，將日本人趕出中國。天眼翡翠是梁希雲的遺物，黃師爺希望嘯天來處置這個寶物，嘯天相信黃師爺一定跟他父親一樣，願意不顧一切保護國家寶物，所以將寶物交給黃師爺保存。雪兒在給嘯天煎藥的時候，想起沒給嘯天送水，便請柳曼幫忙看一下火，翟勇看到柳曼為嘯天煎藥，感慨同為傷友，嘯天卻能得到柳曼的特殊照顧。雪兒回來發現柳曼把藥煎糊了，柳曼靈機一動，將藥兑了水端給翟勇，聲稱這就是特殊照顧，翟勇自然不肯喝，柳曼便直接拿了去給嘯天，嘯天正在換衣服，看到柳曼後頗有些不好意思，聽到這藥是柳曼煎的，二話不説便喝光了。柳曼走後，雪兒説了煎藥時候的插曲，嘯天絲毫不介意藥被兑水，反而認為柳曼這樣的女人能進廚房就很不錯了。嘯天想起之前蔻兒很喜歡一本書，剛好他父親有，便去父親書房幫蔻兒找，沒想到梁希雲看到嘯天私自進他書房，氣的差點打嘯天。嘯天稱有私事處理，一大早就離開了黃家，家裏剩下的幾個人開始在背後嚼舌根，懷疑嘯天是出去跟女孩子約會了，柳曼心中醋味十足。嘯天去找了蔻兒，想知道自己在蔻兒心裏到底是什麼位置，蔻兒卻説只當嘯天是老同學，相信嘯天以後一定會遇到更好的姑娘，嘯天失魂落魄地離開了。翟勇送給柳曼一張唱片，稱讚柳曼加入隊伍之後，表現一直很好，願意一直保護柳曼，翟勇含蓄扭捏，完全不像平日裏那般冰着一張臉，希望在沒有任務的時候，也跟柳曼成為朋友，柳曼自然看懂了翟勇的心思，故意不説破，心裏暗自驕傲。國民黨高層派了徐參謀長聯絡黃師爺，讓他加入國民黨，徐長官要求黃師爺加入黨之後歸他指揮，併為行動隊提供背後支持，但是行動所得都要上交國民黨。黃師爺將徐長官給的賞錢分給大家，大家出生入死終於有了些看得見的利益，能打日本人還有錢賺，大家都是樂意之至的。黃師爺一心抗日，但徐長官卻不是，徐長官跟奸商張發財有某些利益牽扯，眼下只是利用黃師爺，如果日後黃師爺危害到他的利益，他必然借刀殺人讓行動隊死在日本人手裏。黃師爺找了一個新的住處，跟他原有的別墅兩邊輪流居住，以保護大家的安全，新房子原本是上海政府官員的宅子，上海淪陷之後，官員一家搬到了重慶，黃師爺租下了這個房子。房子的正門是103號，黃師爺要求任何人不允許走正門進出，進出必須走101的門，101的門不是臨街，很偏僻，是一個極其矮小的門，像鑽狗洞一樣，柳曼極其不樂意，但必須聽從黃師爺的安排。現在上海的藥品非常貴，徐長官要求黃師爺儘快籌集一批藥，黃師爺安排大家先出去打探藥品市場的情況。

　　翟勇調查到，上海最近有大批百姓感染痢疾，各個藥店都束手無策，只有金仁堂藥店的特效藥管用，且有足夠的備用藥，便調查了這家藥店背景。金仁堂藥店老闆叫佘洪生，戰前經營了一家藥廠，現在跟日本人松井有勾結，翟勇懷疑這次的痢疾就是松井在背後搞鬼，黃師爺吩咐翟勇，一定要幫百姓搞到特效藥，且找到日本人的證據。嘯天約了蔻兒出來看電影，蔻兒臨時接到組織任務，跟王昭一起離開了，嘯天便一直等在電影院門口，直到散場，等他去書店找蔻兒的時候，書店的門已經鎖了，嘯天想着，也許蔻兒的心裏早就不在有他，只有他還一直傻傻等在原地。雪兒在街上看到蔻兒和一個男人一同乘坐黃包車出城，便趕緊回去告訴嘯天，恰巧柳曼也在，柳曼這才確定嘯天所説的私事，確實是跟女生約會了，但是卻被放鴿子了。柳曼開導嘯天説那男的也許只是蔻兒的親戚，並貼心詢問嘯天的傷勢怎樣，嘯天心裏煩悶，隨口謝了柳曼的關心，便將自己關在房裏。黃師爺已經摸清了上海的藥品情況，給手下幾個人各自分工，奪取藥品。嘯天和京生來到佘洪生的製藥廠附近觀察，得到消息説今晚有一批貨要到製藥廠。晚上，嘯天和京生喬裝成賣宵夜的，謊稱是藥廠老闆讓給員工送宵夜的，順利混進製藥廠，將摻了迷藥的夜宵送給這些員工，很快所有員工全部昏倒了。送貨的車上只有一個司機，京生輕易就解決了司機，幾個人開着貨車離開了製藥廠。嘯天拿了一份藥品，到其他藥店查藥品成分，得知這種藥可醫抗感染，但是單憑這一種藥時不能治療痢疾的，一定有秘密配方。松井接二連三地失敗，手下幾個助手已經不被信任，松井有一個在日本陸軍的學生叫陸野，他打電話申請將陸野調到上海來幫他處理商會的事情。藥品丟了以後，佘洪生讓藥廠負責人李長生辭退了原有的所有員工，重新招聘了一批人，京生和嘯天也順利混了進來。嘯天和京生故意在李長生面前打架，被轟了出去，柳曼以京生表妹的身份，哭着去找李長生，求他不要開除哥哥，李長生色眯眯地看着柳曼，答應留下京生，但是要求柳曼報答他，柳曼便為李長生做飯作為報答。吃飯的時候，柳曼和李長生喝了很多酒，柳曼吹捧着李長生的藥廠生意做得好，李長生得意忘形，在柳曼的引導下，無意地説出佘洪生家的保險櫃裏有秘密配方。嘯天讓柳曼幫忙找一個叫孫曉明的人，這個人是上海有名的製藥專家，有個特點是少年白頭，柳曼接了任務之後，纏着嘯天談私事，撒嬌扭捏着，要談談嘯天什麼時候結束之前的感情，跟她建立新的感情，嘯天從沒想過跟她建立感情，趕緊迴避，並説以前柳曼潑辣的樣子挺好，不需要故意作勢裝出柔弱樣。翟勇路過正好看到柳曼貼着嘯天的身體，一陣醋意升起，又不表露自己的本心，只訓斥他們兩人檢點些，注意影響，嘯天趕緊從柳曼身邊撤退，柳曼則認為嘯天喜歡以前的她，那她以後也就不用裝樣子了，一定要拿下嘯天。柳曼將翟勇送的碟片還給翟勇，冷嘲熱諷地説自己跟梁嘯天説兩句話，就要注意影響，被翟勇擠兑，自然不敢收翟勇的碟片，翟勇質問柳曼是不是喜歡梁嘯天，柳曼直言不諱地承認了，但這跟翟勇沒有任何關係，翟勇根本沒資格管。佘洪生經常在外面跟女人鬼混，佘太太找了人跟蹤他，邵志海發現有人跟蹤佘洪生，便冒充佘洪生的手下將其控制，並要求對方想辦法拍一張跟佘洪生在一起的照片，以及以後不準出現在佘家，對方都一一答應。只是邵志海不知道，其實這個跟蹤的人是王昭安排進佘家打探藥品情況的，他一眼就看出邵志海不是佘洪生的手下，但還是配合了邵志海的要求，在脱離邵志海之後，立刻將情況彙報給了王昭。佘洪生手下有二十多個打手，單憑行動隊的幾個人，要是硬碰硬佔不着便宜，製藥廠所在的石庫門附近是上海灘混幫派的丁五的地盤，黃師爺讓翟勇想辦法結識丁五爺，打進幫派內部，必要時候借力打力對付佘洪生。翟勇帶了一幅馬遠的溪山秋爽圖前去拜見丁五爺，稱要在石庫門立腳，特意前來拜碼頭。

　　丁五是個大老粗，不懂這些古玩字畫，便叫來了自己的四哥來品鑑，老四一眼就看出這是溪山秋爽圖，但是並不能辨認真假，丁五決定找個行家好好看看，翟勇求丁五先給些賞錢，丁五爽快地給了翟勇十塊錢。翟勇拿到錢之後，跟丁五坦白，其實這幅畫並非真跡，而是他畫的，能騙過丁五爺，説明這手藝還是有用的，希望能在丁五手下混口飯吃，丁五對答應留下翟勇。邵志海讓之前跟蹤佘洪生的馬三去跟佘洪生交談，他趁機拍下了佘洪生和馬三同框的照片，並警告這個人不要在佘家出現，絲毫沒察覺到眼前的人其實是地下黨。陸野到達上海之後，沒有通知任何人直接去找了松井，松井讓他保守身份，以普通市民的身份先在上海到處逛逛，以便之後消滅最近頻繁壞他事情的秘密組織。邵志海將馬三和佘洪生同框的照片交給了佘太太，並稱自己是馬三的師傅，馬三一邊拿佘太太的錢，一邊又跟佘洪生搭上線，兩邊討好，佘太太大怒要找馬三算賬，邵志海趁機説已經解決了馬三，自己願意留下幫助佘太太。地下黨的目標也是佘洪生的秘密配方，王昭安排蔻兒進入佘家，成為佘洪生的女兒佘薇薇和佘瀟瀟的家庭教師。佘太太謊稱邵志海是自己的遠方表弟，來上海投靠她的，請佘洪生給他安排個活，佘洪生看邵志海一副鄉巴佬的模樣，很不給面子，讓自己幾個保鏢將邵志海拉出去見見世面，其實就是揍他一頓。邵志海被拉到門外之後，將那羣保鏢一個個全部打趴下，佘薇薇躲在門口看到了，對這位小舅佩服極了，邵志海完好無損回到佘洪生面前，佘洪生也頗為驚訝，對邵志海的態度也變了樣，並要讓他做自己的保鏢隊長。惠子找佘洪生傳達松井的話，要求將配方分開保存，一半留在佘洪生這裏，另一半明天松井親自上門來取，邵志海聽到這個消息後，立刻打電話通知了黃師爺。第二天，嘯天讓京生進入下水道，將佘家的下水管道弄堵塞了，嘯天喬裝成修下水道的順利進入佘家，將下水道修好之後，嘯天將一個微型照相機放進了衞生間，並故意撬壞了衞生間的掛鈎，嘯天離開的時候，路過佘薇薇的房間，看到了正在講課的蔻兒，但蔻兒卻裝作不認識他，並關上了門，嘯天失魂落魄地離開了佘家。蔻兒將嘯天出現在佘家的事情告訴了王昭，王昭推斷出他們的目標也是配方，雖然兩撥人做的是同一件事，但是他們還不瞭解嘯天背後的人是否可靠，所以不能跟嘯天攤牌。松井帶着美惠子來到佘家，邵志海偷聽到松井將一半的配方放在美惠子包裏，另一半在佘洪生的保險櫃裏，保險櫃有自毀功能，密碼每隔兩天更換一次，新的密碼由美惠子親自來佘家傳達，如果密碼輸錯三次，就會徹底毀了配方。邵志海悄悄在美惠子的茶裏放了瀉藥，美惠子剛喝一杯，就肚子難受去了衞生間，衞生間的掛鈎不能用了，美惠子便將包暫時放置在洗手枱上，自己進了廁所。美惠子通過廁所縫隙能看到一個穿着高跟鞋的女人在洗手枱前站了許久，但是看不到人，其實這是邵志海假扮的，邵志海用嘯天提前放在這裏的照相機，將美惠子包裏的一半配方拍照，然後放回原位，但是過程中不小心將一滴水漬滴在了紙上。邵志海回去換好衣服後，趕緊將剛剛穿的女裝絲襪拿到院裏垃圾桶旁邊，準備燒掉，正巧佘洪生送松井離開，邵志海趕緊將衣服扔進垃圾桶，裝作路過的樣子離開。邵志海將相機通過院牆扔給京生，等他再回去垃圾桶旁邊找衣服，準備銷燬的時候，卻發現衣服已經不見了。柳曼拿着孫曉明的照片，幾乎找遍了上海每個藥店，但是沒有任何一個人見過他，其實有人是認識這張照片的，但是前段時間孫曉明揭發了金仁堂賣假藥，之後就失蹤了，大家推測他是被佘洪生關起來了，沒有人想惹麻煩，所以就裝作不認識。柳曼穿着高跟鞋跑了幾天，還被黃包車撞了一下，回去之後就找嘯天撒嬌求安慰，嘯天卻一點都不憐香惜玉，讓柳曼換平底鞋繼續去找孫曉明。柳曼一個人躲在房間生悶氣，嘯天讓雪兒給她送熱水泡腳，嘯天只是當正常戰友關心柳曼，柳曼又氣的不想用雪兒送的水了。雪兒走後不久，翟勇又來找柳曼，柳曼以為是嘯天，開心地開門，卻發現是翟勇，頓時失落起來，翟勇給柳曼送來消腫的藥膏，柳曼客氣地感謝翟勇。

　　佘薇薇對邵志海的身份起疑，不肯叫他表舅，還一直追問邵志海老家的事情，在佘太太的暗中提醒下，邵志海驚險過關。這次松井要求將配方分開保存，其實是陸野提出的，陸野認為美惠子每次接觸到那批神秘人，就都會失敗，那麼這次依舊讓美惠子參與進來，美惠子的失敗就是讓對方放鬆警惕，陸野則在暗處觀察一切。佘薇薇對邵志海產生了不一樣的感情，她不知道算不算是喜歡，但是每次提起邵志海，臉就笑的跟開花似的，連學習都學不進去了。佘薇薇跟邵志海坦白，她之前聽到媽媽跟邵志海的談話，知道邵志海是媽媽僱傭監視佘洪生的，邵志海趕緊堵上佘薇薇的嘴，承認了這個騙局，邵志海稱佘太太懷疑佘洪生在外面有女人，佘薇薇一聽，立刻支持邵志海，保證保守邵志海的秘密。美惠子到佘家修改保險箱密碼，邵志海趕緊跟了上去，躲在門外偷聽，這時佘薇薇跟着邵志海來到樓上並大聲喊他，美惠子和佘洪生立刻警覺起來，邵志海解釋自己正在該樓層巡邏，佘薇薇突然跟他開玩笑呢，美惠子離開了佘家，表示一會電話跟佘洪生聯繫。邵志海跟佘薇薇説，他懷疑美惠子就是佘洪生在外面的女人，不然也不會有話不當面説，而是之後偷偷打電話了，佘薇薇覺得邵志海的分析很有道理，邵志海趁熱打鐵，讓佘薇薇去佘洪生書房，偷聽他們打電話的內容，再轉告給他。佘薇薇稱到書房找本詞典，順利等到美惠子的電話打來，他們之間溝通是用密碼，佘薇薇在一旁將數字密碼全部記了下來，出去後交給了邵志海，邵志海讓佘薇薇將佘洪生最喜歡看的書拿來，佘薇薇直接去將佘洪生牀頭放的那本聊齋拿來。邵志海一聽是從牀頭拿過來的，擔心佘洪生髮現，讓佘薇薇趕緊放回去，佘薇薇覺得自己被耍了，開始不高興了，邵志海讓佘薇薇閉上眼睛，他從旁邊花田摘了一朵玫瑰花送給佘薇薇，佘薇薇看到玫瑰花開心極了，還説這是心有靈犀，也不多想便將書放回去了，邵志海心裏莫名有些甜滋滋的。邵志海將密碼交給嘯天破解，嘯天從聊齋書裏找出了數字對應的密碼，意思是密碼不變，他們不知道原來密碼，這下一切就白忙活了。美惠子發現自己包裏的半份配方上有水漬滴過的痕跡，立刻明白是那天在衞生間看到的人動過手腳，她不敢去找松井，便向陸野求救，陸野答應先不告訴松井，讓美惠子留意佘家的任何情況。丁五的地盤上有外來人私自開賭場，且氣焰囂張，手中裝備齊全，丁五的人根本不是對手，丁五氣急敗壞，準備用槍直接殺了這些人，翟勇趕緊攔下丁五，畢竟出了人命總是要用錢解決的，對方既然敢囂張，肯定跟警察局有關係，不如提前跟自家在警察局的弟兄溝通好，到時候讓他們黑吃黑。丁五讓自己在警察局的兄弟帶人去封了那家賭場，並沒收了賭場的所有資產，賭場老闆一個勁兒套近乎，但完全沒用，賭場老闆怎麼也想不明白怎麼會有警察找茬。經過這次翟勇指點丁五，丁五對翟勇非常認可，還想將那家賭場交給翟勇，翟勇趕緊拒絕，丁五對翟勇這樣不貪的人更喜歡，立刻要封他為自己堂口的軍師。孫曉明在藥商行業不可能沒人知道，柳曼打聽這麼多天，始終一無所獲，嘯天猜到一定是大家故意隱瞞，於是到一個藥店，收買了一個夥計，終於打聽到孫曉明的事情，夥計也不確定，只是推測孫曉明被佘洪生關起來了。嘯天繼續打探，得知孫曉明知道了佘洪生的秘密，但是不願意跟佘洪生同流合污，所以佘洪生收買了警察局的人，將孫曉明關到保安隊了。邵志海監視佘洪生很緊，深的佘太太信任，在佘太太看來，邵志海想要的不過是錢，邵志海只有保障了佘太太在佘家的地位，不被其他女人捷足，他才能拿到更優厚的待遇，而邵志海所表現的需求正是如此，所以佘太太對這個幫手非常滿意，雙方能達到共贏，才是最可靠的。邵志海稱在佘洪生讓保安隊接他的時候，是他的監視盲區，想讓佘太太幫忙將一個朋友弄進保安隊幫忙監視，而這個朋友有女朋友離不開，佘太太爽快地答應將兩個人全部安排進入保安隊。保安隊是佘家的，佘太太輕易便將嘯天和柳曼送進了保安隊，嘯天給隊長送了兩壺酒，隊長稱讚他會來事，將他“媳婦”柳曼安排在廚房工作，柳曼聽到這聲“媳婦”，心裏美滋滋的，抱着嘯天不撒手。美惠子在佘家的保安大樓下，發現樓上竟然有女人的絲襪，美惠子懷疑這絲襪是上次在衞生間見的那個高跟鞋女人的，請示了松井之後，便帶着一大幫人衝進了佘家的保安大樓。邵志海趕緊去找了佘太太，稱佘洪生在外面的那個女人，以主人的姿態闖進保安大樓搜查，完全不將佘太太放在眼裏，佘太太非常生氣，氣沖沖去保安大樓找美惠子，沒想到美惠子竟然指着佘太太的鼻子，説這些跟佘太太沒關係，佘太太瞬間覺得這個女人真的是登堂入室。

　　美惠子氣焰囂張，佘太太生氣極了，用難聽的話罵美惠子，這時佘洪生來了，一邊跟美惠子道歉，一邊罵佘太太是瘋女人，佘太太徹底崩潰了，佘洪生不由分説將她拉了出去，讓美惠子繼續搜查。美惠子搜查到邵志海房間的時候，佘薇薇提着一個蛋糕盒子，説是要為小舅慶祝生日，還故意挑釁地給美惠子介紹着房間的擺設，讓她搜查仔細點。美惠子走後，佘薇薇打開了蛋糕盒子，裏面竟然是之前邵志海穿的那雙高跟鞋，原來佘薇薇早就看出邵志海另有身份，邵志海質問佘薇薇明知自己身份有疑，為什麼還要保護自己，佘薇薇一臉嬌羞，跟邵志海表白説喜歡他，邵志海受寵若驚一時不知所措。陸野將半份秘方泄漏的情況告訴了松井，松井對美惠子隱瞞他這件事非常生氣，對美惠子失望極了。柳曼在廚房幫忙，管事的老頭讓她給其中幾個飯盒放肉，柳曼説想給自己老公也弄份肉，管事老頭竟然色眯眯瞧着柳曼，柳曼趕緊説自己老公殺過人，坐過牢，嚇得廚房幾個人都不敢接近柳曼，柳曼討好老頭，説願意幫忙送那些帶肉的盒飯，老頭竟然不讓。蔻兒正在書房給佘薇薇講課，這時松井打電話到佘家，佘洪生讓蔻兒他們出去迴避一下，蔻兒站在門口聽到了佘洪生的電話，松井告知下週二有一批藥材到，並提醒佘洪生提防身邊有內鬼。柳曼將廚房發生的事情告訴嘯天，嘯天讓柳曼一定要打探清楚，那些帶肉的盒放都送給誰了，柳曼膩膩歪歪地靠在嘯天身上，嘯天推開她扭頭就走，柳曼説還有情報沒説呢，嘯天趕緊轉回來，但是柳曼怎麼都不肯繼續説下去了，除非嘯天答應以後不準再兇她。嘯天哄了柳曼很久，她才説出原來保安隊有十個人拿着高額薪水，但是會計從沒見過這十個人，嘯天聽到情報之後，又一次推開柳曼扭頭走了，不過這次比剛剛温柔了，柳曼還是很滿足的。嘯天給隊長送禮，説自己身體不好，冬天太冷不想天天在外面受凍，想讓隊長給他調個室內的活，隊長便給他調到監房工作，並透露那裏關的都是一些跟佘洪生做對的人。嘯天在監室裏看到了孫曉明，但是那十個高薪保安隊卻沒看到。柳曼打探到廚房管事老頭每天送飯的地方是佘家的一個小樓，老頭還警告柳曼不要靠近那棟樓，柳曼推斷那十個高薪保安就在那個小樓裏，保險箱也應該在那裏，嘯天讓邵志海趕緊想辦法弄清小樓的結構。之前佘洪生曾告訴佘太太，不準接近那個小樓，邵志海告訴佘太太，他懷疑那個小樓就是佘洪生和美惠子幽會的地方，佘太太一聽立刻暴跳如雷，拉着邵志海闖進了小樓。保安隊長攔不住佘太太，只能讓她進去，然後趕緊去找佘洪生。邵志海帶着佘太太到放保險箱的房間，偷偷扔了一個女人手絹在牀上，佘太太看到“證據”後，更加生氣，看到旁邊有個保險箱，便叫嚷着讓保安打開，但是保安沒有鑰匙，根本打不開。佘洪生來到小樓，佘太太理直氣壯地認為自己抓到了丈夫出軌的證據，但是佘洪生什麼也不解釋，直接將佘太太趕了出去，還放狠話説如果佘太太再進那個小樓，就打斷她的腿。蔻兒向佘薇薇打聽過嘯天，佘薇薇將這件事告訴了邵志海，邵志海回去開會時，將這件事告訴了黃師爺，大家都擔心家庭教師認識嘯天，也許會壞事，嘯天則不願意談這個話題，黃師爺叮囑嘯天，一定不要暴露身份。夜裏，邵志海潛入小樓，找到了保險箱，靠着他破譯密碼的本事，成功打開了保險箱，看到了保險箱裏面的東西。第二天管事老頭去給小樓的保安送飯時，柳曼拿了老頭最愛看的黃梅戲的票給老頭，並花言巧語勸説老頭先去看戲，她幫忙送飯。翟勇開車來到佘家，邵志海介紹説是佘洪生讓來給兄弟們定製皮靴的商人，將翟勇帶進了佘家，隊長召集了所有保安到前院集合，為大家量鞋碼。柳曼帶着嘯天的鑰匙來到了關孫曉明的地方，但是孫曉明竟然不想跟她離開，甚至還直接按了報警器通知保安，柳曼嚇得趕緊離開。保安隊的人聽到報警器後趕緊去監牢看孫曉明，孫曉明要求見佘洪生，他知道救他的人是為了讓他製藥，他不願意幫任何人，想要跟佘洪生和解。佘洪生得知孫曉明差點逃走，將邵志海罵了一頓，邵志海解釋説自己也是被那個商人騙了。柳曼跟孫曉明透露過保險箱的秘密，孫曉明以此作為交換，對方既然知道保險箱的位置，説明對佘洪生了如指掌，孫曉明想要跟佘洪生和解，以後井水不犯河水。

　　佘家的保險箱裏是一個小密碼箱，邵志海找了一個一模一樣的小皮箱，再次潛入小樓，將保險箱裏的小密碼箱替換了出來。翟勇告訴丁五，有一輛運鈔車會從他們地界經過，慫恿丁五去搶運鈔車，丁五有些慫了，畢竟搶運鈔車如果被抓到把柄，是性命攸關的大事，翟勇用上海灘老大杜月笙做激將法，聲稱是為了打響丁五的名聲，幫他擴大勢力，丁五的雄心一下子被激發了，召集手下去運鈔車必經之路上埋伏。佘洪生打電話告訴松井，説自己這裏不安全了，松井讓佘洪生立刻將秘方轉移，並派美惠子前去接應，陸野申請跟美惠子一起去，但是他是暗中觀察，並不插手。佘洪生帶着保險箱裏的皮箱，以及孫曉明一起去松井那裏，半路遇上了丁五的襲擊，佘洪生趕緊下車逃走，邵志海一路掩護着佘洪生撤退，翟勇帶着孫曉明趁亂離開。丁五大喊着讓佘洪生交出手中的箱子，佘洪生趕緊輸入原來的密碼，準備拿出秘方，將箱子扔出去，邵志海在旁邊看到了完整的密碼，佘洪生髮現這個箱子密碼怎麼也輸不對，才反應過來箱子被調包了。邵志海得到密碼後扔下佘洪生逃走，丁五抓到了佘洪生，還沒拿到箱子，就被趕來的日本人打了個措手不及，丁五被陸野打傷後，被日本人抓了起來。翟勇帶着孫曉明到他們的暫住地，柳曼記恨早上孫曉明按響警報差點害了她，對孫曉明冷嘲熱諷，孫曉明才解釋説一切都是嘯天的主意，原來這一切都是為了最後讓邵志海拿到那個密碼，從頭到尾只有邵志海和柳曼不知情。陸野讓佘洪生帶他們去關押孫曉明的地方，佘太太見到美惠子來家裏，又準備發脾氣，佘洪生怒氣衝衝地將佘太太拉到房間，逼問他邵志海的底細，佘太太説出自己擔心丈夫在外有女人，所以才找了邵志海，佘洪生氣的將佘太太扔在了沙發上，他現在可以肯定，邵志海一定是家裏的內鬼。陸野查看了保險箱現場，沒有留下任何有用的線索，説明是一個精通破譯的人開的鎖，陸野逼問丁五真的密碼箱在哪，丁五一個勁兒的求饒，他也終於明白自己被翟勇騙了，丁五提供不出任何有用的信息，美惠子一刀殺死了丁五。孫曉明將兩份配方合併後，研究了一遍，確定可以治療眼下的痢疾，嘯天建議將藥方公佈於社會，但是他們不能暴露身份，於是決定以孫曉明的名義，將配方登報，孫曉明的名聲在上海也比較值得信任。佘薇薇曾給邵志海拍過一張照片，如果日本人拿到這張照片，邵志海的身份就徹底敗漏，對行動隊以後的行動會有很大影響，黃師爺讓嘯天和京生陪邵志海一起，去佘家拿回照片。京生在佘家外圍警戒，嘯天和邵志海潛入佘家，卻不知道日本人的眼線早就埋伏在周圍，他們的一舉一動，美惠子全部知道。嘯天躲在一樓大廳警戒，邵志海溜進二樓佘薇薇房間找照片，這時美惠子帶着一大幫人來了，直衝二樓搜查，嘯天故意發出動靜，引美惠子他們到了佘家的花園。佘薇薇質問邵志海的身份，邵志海哄着她先幫自己逃走，答應三天之內去小東海餐廳見面，跟佘薇薇解釋，佘薇薇告訴邵志海，家裏一樓有個暗門直通花園，邵志海到花園跟嘯天會和。雙方在花園展開槍戰，嘯天被陸野打傷，京生在外接應掩護着他們逃走，陸野看着這一切，卻並不着急，而是下令讓所有的藥店禁止售賣血清，因為他的子彈上塗有蛇毒，想要活命就必須去藥店購買血清，否則是不可能活命的。孫曉明為嘯天取出了體內的子彈，但是子彈上有蛇毒，孫曉明的藥只能暫時緩解，必須拿到血清注射，才能徹底解毒。日本人既然能想到子彈上煨毒，就一定會在血清上動手腳，也許醫院藥店早就被日本人控制了，柳曼顧不得那麼多危險，決定單獨行動縮小目標，也需能想辦法買到血清，黃師爺也第一時間聯繫了徐長官，請求幫助拿到血清。佘薇薇偷聽到了佘洪生和陸野的話，他以為被打傷的是邵志海，擔心極了，但是佘洪生將她禁足在家裏，於是她打電話給佘薇薇説了這邊的情況，請佘薇薇幫忙去一趟小東海餐廳，看看是否能碰見邵志海。徐長官那邊遲遲沒有答覆，柳曼也一直沒有回來，邵志海便去小東海餐廳等着，想看看佘薇薇是否有辦法能拿到血清。

　　蔻兒找王昭幫忙拿血清，雖然現在她不清楚受傷的人是誰，但是他們做的事是對百姓好的事情，所以希望組織提供幫助，王昭讓蔻兒先跟對方取得聯繫，自己去想辦法拿到血清。蔻兒在小東海餐廳見到了邵志海，跟他解釋了薇薇的情況，之後追問他們為何要偷佘洪生的配方，邵志海裝作不知道配方的事情，只是透露了嘯天受傷，蔻兒立刻緊張起來，坦白説自己是嘯天的同學，絕不會害嘯天，讓邵志海帶她去看嘯天。天使醫院比較偏僻，知道的人很少，邵志海推測柳曼應該是去了那裏，蔻兒讓邵志海趕緊去攔住柳曼，因為那裏一定有日本人埋伏，並答應自己拿到血清後給他們送去。蔻兒從王昭那裏拿到了血清，孫曉明給他注射之後，嘯天沒有大礙了，大家也鬆了口氣，雪兒拉着蔻兒滿口感謝，並去廚房給她做東西吃。嘯天還昏迷不醒，牀邊只剩下柳曼和蔻兒，柳曼跟蔻兒表明了自己喜歡嘯天的心思，蔻兒不知道説什麼，尷尬地離開了。第二天蔻兒一早就來看嘯天，嘯天醒來之後看到蔻兒，開心又驚訝，沒想到救他的人竟然就是他喜歡的人。蔻兒追問嘯天為何要佘洪生的配方，嘯天稱自己只是為了跟日本人做對，給父親報仇，但是在眼下這種情況下，蔻兒能幫忙拿到血清，也説明蔻兒背後的勢力不一般，嘯天更為她擔心。柳曼在門外看到蔻兒和嘯天在談話，心裏不爽對着院子裏的椅子踢打發脾氣，翟勇來安慰她，稱她對嘯天的感情純粹是一見鍾情，不長久的，讓她多看看身邊人，還有其他人更值得柳曼，柳曼質問翟勇是不是喜歡她，翟勇承認後趕緊躲回屋。蔻兒和嘯天的談話總像隔着一層膜，誰也沒有表明自己的真實身份，但對對方所做的事情都心照不宣，嘯天追問和蔻兒在一起那個男的是誰，蔻兒是不是喜歡他，蔻兒不肯回答，只説現在時局不同，再也無法像上學時候無憂無慮地去談感情了。黃師爺向徐長官申請登報發表配方，徐長官表示會派人專門負責此事，行動隊的身份不宜曝光，讓他們不要再幹預此事。根據蔻兒提供的線索，地下黨劫走了佘洪生給日本人的一批藥，松井大發雷霆。現在配方已經丟失，陸野提議，不如搶先公佈配方內容，還能得到民心，挽回商會的名聲。佘家守衞森嚴，邵志海見不到佘薇薇，又在報紙上看到了金仁堂公佈的秘密配方，氣得直跺腳，不過他們畢竟沒有白拿到藥方，若不是這一步，佘洪生也不捨得像做慈善似的公佈配方，總是意見對百姓有利的事情。嘯天和孫曉明原來是老同學，藥方事情結束之後，嘯天送孫曉明離開上海，兩人約定等抗戰勝利再相聚。行動隊得到的錢財都由黃師爺保管，黃師爺準備將這些錢送去給徐長官，翟勇建議將錢分批運送，也是為了避免霍四那樣的事情再出現，霍四的事情也是一個警告，隊裏這些人聚在一起出生入死，各自都有各自的難處，也要互相體諒。百樂門賭場的老闆暴斂不義之財，徐長官下了新任務，收繳百樂門的非法所得，上交國家，黃師爺一心抗日，一心為國，卻不知這些錢財最終不過都是落入徐長官的腰包。百樂門賭場的幕後黑手就是松井，這個賭場是日本人長期收集情報，網羅漢奸的一個重要據點，殘害了不少愛國人士，賭場老闆朱老闆兇狠狡詐，是在上海混了幾十年的老狐狸，是松井的得力助手。嘯天扮作星藝電影公司的人，到賭場要了貴賓間，賭一把輸一把，最終欠了賭場不少錢，被賭場扣下了，朱老闆讓嘯天打電話找人來贖身，嘯天大打到黃師爺家裏，翟勇以星藝公司負責人的身份接了電話。

　　黃師爺扮作星藝公司的老闆王懷恩，柳曼扮做電影公司女演員鳳飛飛，二人一起去賭場贖人，黃師爺介紹嘯天是剛從國外請來的導演，名叫周星傑，並將所有贖金奉上，朱老闆看到美貌的柳曼，色眼眯眯，立刻不計較之前的事情。黃師爺帶着柳曼和嘯天一起，請朱老闆出來吃飯，朱老闆一個勁兒跟柳曼攀關係，一副心懷不軌的樣子，並向讓黃師爺安排一次跟鳳飛飛單獨相處的機會，黃師爺聲稱追鳳飛飛的人太多，但是會幫忙安排。柳曼在房間裏彈鋼琴，她靜下來的模樣看着確實像個知書達理的大家閨秀，嘯天路過看到這一幕，不禁出了神，柳曼看到嘯天后便將他拉進了房間，原來嘯天也會彈鋼琴，柳曼便拉着嘯天彈一曲。翟勇在門外聽到柳曼和嘯天彈琴説笑，心裏很不是滋味，偷聽了一會便回了房間。徐長官傳來情報，百樂門賭場裏有一間密室，裏面有個保險櫃，所有的非法所得，都在保險櫃裏，朱老闆會安排人定期清理，一次性全部運走，黃師爺推測松井的那些資料，應該也在保險櫃裏，他們必須想辦法接近朱老闆，拿到保險櫃裏的東西。黃師爺去找朱老闆，表示鳳飛飛不願意跟朱老闆單獨見面，但是他安排了一場巧遇，鳳飛飛下午會去電影院看電影，黃師爺將她的座位號告訴了朱老闆，朱老闆可以買旁邊的票，佯裝恰巧坐在她旁邊，朱老闆對這個巧遇讚不絕口。翟勇扮作鳳飛飛鄉下的表哥，跟着柳曼一起來電影院，朱老闆看到後主動問起翟勇的身份以及工作，柳曼苦惱説表哥還沒找到工作，朱老闆立刻古道熱腸地邀請表哥去賭場工作，並安排最輕鬆的活。蔻兒將黃師爺家的情況彙報給王昭，他們還不清楚黃師爺一干人的身份，但是可以確定雙方做的同樣都是對百姓有利的事情，地下黨在百樂門賭場的人傳來消息，説嘯天他們打起賭場的主意，人已經滲透進去了，王昭讓蔻兒多留意嘯天，如果他們的目標是剷除朱老闆，必要時候地下黨會支持和幫助他們。松井讓人畫了當初劫走天眼翡翠的人的畫像，讓美惠子去交給朱老闆，讓賭場留意這些人，劫翡翠的時候，嘯天貼了一臉鬍子，翟勇帶着墨鏡，所以畫像自然也有失偏頗，美惠子在賭場見到了翟勇，也沒認出來。朱老闆不在，領班的阿福接過了美惠子送來的畫像，翟勇獻殷勤地送錢給阿福，表示願意一直追隨阿福，並給阿福端茶倒水，倒水時故意將水杯碰倒，澆濕了美惠子送來的畫像，紙張浸水之後畫像一塌糊塗，根本認不出來，阿福將翟勇大罵一頓，但是這畫像的事情要是讓朱老闆知道了，最後倒黴的還是他，阿福讓翟勇閉嘴，就當沒看到畫像。京生在賭場門口擺了個燒餅攤子，保護翟勇以及跟翟勇接頭，晚上下班後，翟勇到燒餅攤跟京生轉告了今天一天的發現：賭場的密室已經找到，但是看守很嚴，行動之前必須除掉領班阿福，朱老闆的脖子上有一把鑰匙，翟勇懷疑是保險櫃的鑰匙，需要想辦法弄到鑰匙模型。徐長官為了配合黃師爺電影公司老闆的假身份，安排了攝影師過來。朱老闆見不到鳳飛飛，心癢難耐，便出錢求嘯天幫忙，嘯天半推半就的，答應在電影裏給朱老闆寫一個角色，讓他跟鳳飛飛有對手戲擁抱戲，但是做演員是必須隨叫隨到的，朱老闆一聽跟鳳飛飛有擁抱戲，不假思索立刻答應。柳曼聽到嘯天給她安排了擁抱戲，便叫苦連天，嘯天誇讚柳曼美貌，唯有她能勝任，並答應請她吃飯，一番甜言蜜語下來，柳曼才不再抱怨。朱老闆來到片場，柳曼正在舞台上唱歌跳舞，美豔極了，朱老闆看的口水都快流下來了。嘯天告訴朱老闆，現在有兩個角色讓他選擇，一個是無良奸商，一個是大英雄，朱老闆想也不想就決定演大英雄，之後嘯天才告訴他，大英雄的要死的，朱老闆不想在柳曼面前反悔，硬接下了這個角色。嘯天將劇本台詞交給朱老闆，讓他對着鏡頭説台詞，朱老闆要求柳曼站在攝像機旁邊，他才能説下去。台詞內容是讓朱老闆承認，自己的公司背後是日本人撐腰，公司內部殺人不吐骨頭，完全就是一個騙子公司，朱老闆一句不漏，全部説了下來。

　　電影拍攝結束之後，黃師爺請朱老闆吃飯，柳曼送給朱老闆一件襯衫，嘯天一個勁兒誇獎朱老闆演技好，朱老闆高興極了，非要和柳曼喝交杯酒，柳曼故意裝喝醉了，將酒灑在朱老闆胸口，也弄濕了他胸前掛着的鑰匙，柳曼趕緊幫他擦拭，嘯天幫忙時趁機印下了鑰匙模型。飯局結束之後，柳曼喝嘯天都已經醉的不省人事了，柳曼還強撐着要將嘯天送回房間，翟勇剛好看到這一幕，趕緊將兩人分開，讓雪兒將柳曼送回去，他將嘯天送回去。翟勇利用模型將鑰匙做出來，黃師爺交給邵志海，讓他想辦法進入密室，密室看守太過嚴密，邵志海有些慫了，一直推脱説不去，最後大家商議讓京生把領班阿福搞定，剩下的事情邵志海做，他這才肯答應。京生埋伏在阿福必經的街道上，準備刺殺阿福，但是隻打死了阿福的幾個保鏢，很快警察就來了，京生不得不撤退。京生刺殺阿福是自作主張，他以為這樣就是幫了邵志海，但是卻打亂了嘯天原本的計劃，打草驚蛇了，黃師爺生氣的訓斥了京生，邵志海自責地為京生求情，京生這麼做畢竟都是為了他。嘯天認為反正已經打草驚蛇了，不如繼續火上澆油，制定了新的計劃，讓京生再去刺殺朱老闆，邵志海在危急關頭營救朱老闆，京生打傷邵志海，令邵志海得到了朱老闆的信任，並將邵志海收歸手下。嘯天的計劃裏本就是讓邵志海為救朱老闆受傷，但並沒有告訴邵志海他會受傷，邵志海心裏憋屈極了，準備等事情結束了再跟京生好好算賬。朱老闆帶邵志海在賭場玩，邵志海和阿福賭，邵志海出老千贏了阿福，朱老闆對邵志海讚不絕口，並讓他以後留在賭場工作，阿福心裏不服，但也不敢説什麼，便問如果邵志海自己要離開怎麼辦，朱老闆狠心説離開就剁了他的手。朱老闆去片場看柳曼，柳曼故意耍大牌跟導演鬧脾氣，要求嘯天給她加一些賭場救人的劇情，她想演一個女英雄，嘯天和黃師爺解釋説這臨時加劇情，還得臨時搭建一個賭場，投資太大根本不實際，朱老闆立刻提出讓他們借用百樂賭場的場地，並同意他們明天就過去採景。黃師爺帶着人前去採景的時候，朱老闆熱情招待，柳曼和阿福都跟在朱老闆身後，柳曼悄悄送給阿福一瓶紅酒，感謝他對錶哥的照顧，阿福開心的約柳曼下班後出去喝酒，並對柳曼拉拉扯扯的，朱老闆看到阿福跟柳曼説話，心裏立刻不高興了，讓阿福帶着黃師爺他們參觀賭場。阿福找到翟勇，讓他幫忙送一對玉鐲給柳曼，並且不要讓任何人知道，阿福的心思已經表露很明顯了，這正是離間朱老闆和阿福的好機會，只要柳曼在朱老闆面前表現出很喜歡這玉鐲，朱老闆必定問起玉鐲來歷。夜裏，邵志海潛入阿福辦公室偷賬本，恰巧阿福回到辦公室，邵志海便躲在沙發後面沒有被發現，聽到阿福打電話通知別人將場子裏的錢轉移到之前的賬户。黃師爺帶着劇組跟朱老闆一起吃飯，柳曼一直在擺弄手上的玉鐲，朱老闆看了一眼，就問是不是阿福送的，原來之前有一次阿福説準備結婚，這對玉鐲是朱老闆送給阿福的賀禮，沒想到阿福卻送給柳曼裏，柳曼一副不知情的無辜模樣，朱老闆説只要柳曼喜歡，他會送更值錢的。翟勇將賬本修改了一下，讓邵志海放在朱老闆能看到的地方，並不能讓阿福看到，邵志海將阿福的秘密告訴了翟勇，翟勇立刻有了計劃，讓邵志海配合。朱老闆回到賭場以後，找阿福問起玉鐲的事情，阿福稱之前要結婚的女人被他甩了，婚沒結成，玉鐲也被那個女人帶走了，朱老闆佯裝相信了阿福的説辭，並沒有戳破他，心裏卻將阿福罵了狗血淋頭。阿福對邵志海一直看不慣，邵志海表示為了跟阿福和平相處，願意再賭一局，贏家可以指使輸家做任何一件事，阿福毫不猶豫地答應了，邵志海故意輸給阿福，阿福得意的尾巴都快翹到天上了，邵志海一副心不甘情不願的樣子，答應以後跟着阿福好好混。

　　阿福已經開始信任翟勇了，並讓他輪班看守密室，一班守衞只有兩人，翟勇跟另外一個守衞商量，兩人輪班上下場休息，對方果然同意，到旁邊的房間休息去了，翟勇放邵志海進入密室。這時朱老闆突然來到密室，打開門看到邵志海在裏面，朱老闆大怒，拿出槍就準備殺了邵志海，翟勇解釋説看守的時候，是阿福讓放邵志海進密室的，邵志海求饒，説自己賭博輸給阿福了，阿福要求他做的事情就是進入密室，邵志海一臉驚恐不是裝的。朱老闆也清楚，阿福一直看邵志海不順眼，故意讓邵志海進入密室，被他抓包然後殺掉，這樣正好趁了阿福的意，於是立刻找阿福對質，阿福自然是不肯承認的，但是翟勇和邵志海兩個人的話互相印證，加上朱老闆發現賬本漏洞，以及阿福喜歡柳曼的事情，朱老闆已經不再相信阿福了。阿福跪下來求朱老闆原諒，朱老闆生氣的扭過頭不理他，翟勇拿出匕首放在阿福手裏，將阿福推向朱老闆，並大喊朱老闆小心，朱老闆回頭看到的是阿福準備殺他的場景，毫不猶豫地開槍殺死了阿福，朱老闆讓翟勇坐上了阿福的位置。黃師爺帶着劇組去賭場拍戲，準備工作的時候，朱老闆拉着柳曼去他辦公室對台詞，翟勇讓賭場的所有人去幫劇組的忙，他自己留在密室門口看着，然後放邵志海進去開保險箱的鎖。嘯天將劇組的器械都搬到樓上密室附近的房間了，然後讓京生扛着攝像機，在賭桌旁邊拍攝，儘量清楚地拍攝到了賭場坑賭客錢，出老千的過程。柳曼在朱老闆搔首弄姿的，朱老闆早就將劇本台詞忘到九霄雲外了，柳曼故意裝作不開心的樣子，讓朱老闆好好念台詞。邵志海破解了保險櫃的密碼，但沒想到裏面還有一層密碼，但是原計劃里根本沒有那麼多的時間給他，翟勇催促他先撤退，下次再找機會破解。嘯天找藉口説拍戲用的膠片沒了，所以今天拍不了，朱老闆非常生氣，這樣等於白耽誤他時間，白讓他背了那麼久的台詞，柳曼忙充作和事佬，一邊數落劇組，一邊安撫朱老闆，朱老闆這才不再計較，等他們明天再來賭場拍戲。行動隊籌劃了這麼久，怎麼都沒想到保險箱裏面還有一層鎖，柳曼想起上次給朱老闆灌酒時，他胸前掛着的那把鑰匙旁邊，還有一把小鑰匙，也許就是用來開這第二個保險櫃的。柳曼憑藉記憶，畫出了小鑰匙的形狀，劇組再次來賭場拍攝，翟勇必須在拍攝的同時將小鑰匙做出來。松井打電話到朱老闆辦公室，電話卻打不通，松井擔心出現意外，便讓美惠子親自去賭場看看，此刻朱老闆正和柳曼在外面餐廳吃飯。美惠子到了賭場，才發現朱老闆不在，阿福也不在，便讓服務員將新領班叫來見他，但是等了很久都沒有見到人，美惠子便親自出去查看。邵志海在翟勇門口盯着，發現美惠子來了，立刻告知翟勇隱藏，美惠子認識他們幾個人，只要跟美惠子正面撞見，一切計劃就都泡湯了。嘯天讓劇組在門口車上等着，他帶着批條先上樓找翟勇，差點在走廊跟美惠子正面相遇，邵志海趕緊將他拉到旁邊的屋子躲起來，美惠子聽到房間有聲音，進去查看只覺得不對勁，但説不上來什麼問題。美惠子到朱老闆辦公室，準備打電話給松井，發現電話壞了根本打不出去，美惠子留下兩個手下在賭場守着，自己回去通知松井，賭場今天太不對勁了，連個負責任都找不到，她要回去申請多帶一些人回賭場。美惠子走後，劇組再次進入賭場拍攝，翟勇騰了一個房間讓他們放東西，美惠子的兩個手下一直跟蹤着，行動隊直接將兩人引到房間，直接幹掉，然後將密室門口的兩個保鏢也直接幹掉，讓翟勇和邵志海開鎖，其他人去大廳盯着。嘯天聽到地下室有慘叫聲，帶着京生下樓去查看，發現地下竟然是朱老闆動用私刑的地方，嘯天干掉了刑室門口的保鏢，讓京生將裏面的一切都拍了下來，可惜他們來晚一步，剛剛被用刑的人已經沒了氣息。邵志海打開了保險櫃，順利拿到了裏面的東西，將其放在劇組放設備的箱子裏帶走，劇組離開後，翟勇和邵志海從另一方向也離開了賭場，美惠子帶着人回到賭場時，只發現了手下的屍首。嘯天印刷了一些宣傳頁發給百姓，告訴大家今晚七點有免費電影看，王昭看到宣傳頁之後，明白嘯天他們今晚會有行動，打算帶着蔻兒去現場，如果嘯天需要的話，他們會提供幫助。

　　美惠子將賭場的情況彙報給松井，松井大怒，他已經猜到是什麼人做的了，但是這麼久了這羣人的身份他們還是毫無頭緒，松井給美惠子下了最後通牒，要求她立刻找到朱老闆，並查清那羣人的身份。廣場上正在放電影，聚集了不少百姓圍觀，電影內容是賭場坑人內幕、私設刑訊室、朱老闆親口承認的漢奸罪行等，百姓們紛紛譴責朱老闆，原來這就是嘯天的計劃，利用民心輿論讓百樂賭場不復存在。嘯天開車將朱老闆送到廣場，朱老闆看到廣場的狀況，終於明白自己被利用了，柳曼用槍威逼朱老闆下車，讓他當眾澄清自己的惡行，朱老闆明白今天必死無疑了，在電影幕布前承認了一切都是日本人在背後指使，美惠子正好看到這情景，生氣地開槍殺了朱老闆。美惠子的衝動行為再次惹怒松井，這場輿論原本只是朱老闆的一面之詞，日本人可以辯解的，但是朱老闆一死，一切就成定局了，輿論再也挽不回了，松井垂死掙扎，將賭場變賣，並將資產全部捐獻，向公眾宣稱，朱老闆貪污日本商會的錢財，事情敗漏所以才污衊日本人的，松井希望藉此撇清關係。邵志海為了解氣，將幾張賭場證據照片放進松井商會的信箱裏，想要氣一氣松井，黃師爺和翟勇將邵志海訓斥一頓，那裏畢竟是松井的老巢，萬一被發現了，邵志海肯定逃不了，還是要少冒這種不必要的風險。松井看到照片後被激怒，下令全城戒嚴搜查，嘯天和柳曼在經過關卡的時候被發現，雙方在街道發生槍戰。嘯天沒有在規定時間內回到黃師爺家，大家猜到發生異常情況了，翟勇立刻帶人前去接應，雖然將人救回，但是嘯天為了救柳曼受了傷，已經昏迷。子彈打穿了嘯天的肋骨，如果現在去找醫生的話，肯定會被日本人發現，翟勇先給嘯天做了緊急包紮，希望之後通過補血來養傷，萬一發燒的話，還是要冒險去醫院。嘯天是為柳曼而受傷的，柳曼一直很自責，要和雪兒一起留下照顧嘯天。第二天嘯天終於醒來，大家也算鬆了一口氣，柳曼到現在還是一身狼狽，連衣服都沒顧上換，翟勇勸柳曼先回去休息，她還堅持不肯，嘯天知道她是因為自責才一直守在這裏的，勸她不要多想，一個男人在任何時候都應該挺身而出的，她根本無需因此內疚，這番話讓嘯天在柳曼心裏的地位更高大了。柳曼沒事就想接近嘯天，為他熬補血藥，陪他聊天，嘯天跟柳曼坦白，自己已經有喜歡的人了，柳曼就纏着問是不是蔻兒，追根究底想知道蔻兒勝在哪。翟勇來給嘯天換藥，聽到嘯天和柳曼的談話心裏就吃醋了，故意將紗布使勁兒按在嘯天傷口上，嘯天疼得大叫。柳曼想關心嘯天傷口怎麼樣了，嘯天讓她趕緊離開，不要耽誤翟勇換藥，柳曼離開後翟勇直接將紗布扔給嘯天，讓他自己換藥，並提醒他行動隊不是談戀愛的地方，讓他注意分寸。金鑫公司的上官姐給松井帶來一個消息，松井苦苦尋找的金剛佛有下落了，就在李世金家中，但並非松井之前尋找的明代金剛佛，而是更珍貴的宋代金剛佛，松井指示上官姐儘快跟李世金交涉，無論如何也要得到金剛佛。李世金曾經是北遠將軍舊部，膝下無兒，之前金鑫公司的郭坤曾向他打聽過金剛佛，他都堅稱自己沒有這東西，現在因為生病而不得不變賣換現，戲院的文遠跟李世金相識，李世金託文遠幫忙轉賣金剛佛，叮囑絕不能賣給金鑫。郭坤帶人闖進李世金的家裏，想要強搶金剛佛，李世金阻攔郭坤搜屋時，被郭坤一刀殺了，郭坤搜遍了屋子，也沒找到金剛佛，上官姐之前已經調查過了，金剛佛確實就在李家，她要求郭坤回去再搜查。

　　郭坤想起李世金拼命阻攔他的地方，是在香爐旁邊，他推測金剛佛就藏在香爐裏，於是將手下都指使到別處搜查，自己去香案旁邊搜查，果然在香爐的香灰裏面，找到了一尊金剛佛。金剛佛體積很小，郭坤將其藏在懷裏很難被人發現，郭坤跟上官姐報告説沒找到東西，上官姐只能宣稱作罷，再某其他門路。文遠聽説了李世金的死訊，趕緊前往李宅，李宅門口很多警察守着不讓進，他就從窗户翻進去，李宅現場一片混亂，香爐被打翻，旁邊有血跡寫的“郭”字，文遠回想之前郭坤曾找李世金打探金剛佛的消息，猜到兇手就是郭坤。行動隊的下一個行動目標是金鑫公司，金鑫公司是日本商會旗下的一家拍賣公司，他們拍賣的東西常常以假充真，暴斂不義之財。金鑫公司的老闆是上官姐，她早年的夫家是收藏大家，十八年前遭到仇人追殺，全家除了上官姐和她未滿週歲的兒子之外，全部被殺，上官姐擔心兒子跟着自己也會被追殺，便將兒子留在了鴻恩寺。上官姐有鑑別古董的一技之長，在上海靠此混日子，上海淪陷之後，她便投靠了日本商會金鑫拍賣行，專門為其製造贗品。上官姐平生最大的心願，就是找回失散的兒子，並且放出話説，誰如果能幫她找回兒子，就願意將金鑫公司一半的股權轉讓。黃師爺多年前曾買下一個酒吧，一直沒有打理，黃師爺看出翟勇和嘯天因柳曼生出嫌隙，決定將柳曼調到外圍，經營酒吧，避免嘯天和翟勇的矛盾，為行動隊多留一個據點，也為分散日本人的注意力。黃師爺讓柳曼去一趟蘇州的鴻恩寺，跟寺裏的人瞭解一下十八年前是否有收留嬰孩。郭坤是上官姐的得力手下，這個人貪得無厭，嗜賭成性，行動隊決定從他入手，嘯天跟蹤郭坤到金華戲院，被台上扮演花旦的文遠看在眼裏，下台後文遠連妝都沒卸，便跟了過去。郭坤約了中間人王老闆轉賣金佛，就在劇院的包間裏，文遠看到嘯天在房間外面鬼鬼祟祟的，便順手偷了嘯天口袋裏的書，並將嘯天推進房間，嘯天連忙解釋説找人找錯房間了，文遠也跟着進了房間，幫嘯天賠不是，看到了桌子上金佛的照片。嘯天回去彙報了郭坤的情況，大家推測出是日本人想要金佛，而郭坤因貪財而悄悄留下了金佛，他們這次不僅要搗毀金鑫公司，還要將金佛追回。嘯天發現口袋裏的書不見了，雪兒趕緊忙他在屋裏找，嘯天推測是戲院的花旦偷走的，雪兒正好認識一個金花戲院的花旦叫沈文遠，嘯天推測應該是同一個人，便拉着雪兒一起去戲院找。沈文遠一心想給李世金報仇，師傅不想讓他攪合進日本人的事情裏，文遠不聽，被師傅暴打，雪兒和嘯天來到戲院，正好目睹文遠被打，在大家的勸説下，師傅才放下鞭子。雪兒問起文遠被打的原因，文遠謊稱是因為唱錯詞了，雪兒追問文遠是不是拿嘯天東西了，解釋嘯天是她家少爺，絕不是壞人，文遠原本偷書也只是想了解到嘯天的身份，現在已經知道了，便將書還給嘯天。柳曼回到上海，在火車站遇到了蔻兒，蔻兒知性大氣，柳曼潑辣直爽，兩個情敵見面，竟然非常融洽地談話，蔻兒表示很願意跟柳曼做朋友，柳曼也不反感蔻兒。陸野在路上看到柳曼，特意跟蹤到了酒吧，留意到酒吧名字：邦德斯酒吧，之後便離開了。郭坤約了買家王老闆在飯店交易，在郭坤來交易之前，邵志海和田京生偽裝成另一個買家，坐在王老闆旁邊吃飯，翟勇和柳曼扮演夫妻來勸邵志海不要買金佛，因為郭坤是騙子，將一個金佛許給好幾個買家，但他背後有日本公司惹不起，被騙了也只能忍氣吞聲。這齣戲是做給王老闆看的，王老闆果然上勾，前來跟邵志海搭訕，主動説郭坤也聯繫他了，邵志海勸他不要跟郭坤交易，但是王老闆的生意全在上海，要是放了郭坤的鴿子，他背後有日本人撐腰，王老闆根本惹不起，邵志海便幫忙想了個主意，聲稱自己有個朋友李在貴，明天就從上海去香港了，就跟郭坤解釋説王老闆的錢全被李在貴騙走了。王老闆按照邵志海的方法去騙郭坤，並交代李在貴此刻人在茶樓喝茶，求郭坤為他做主，郭坤立刻去茶樓見李在貴，在茶樓扮演李在貴這個角色的是嘯天，嘯天跟郭坤坦白，是自己一個朋友想要金佛，所以下了套騙了王老闆，並給出了郭坤難以拒絕的價格。柳曼扮演的角色是南洋的方老闆，收藏專家，翟勇是她的助理，嘯天帶着郭坤來找柳曼做交易，柳曼先展示了一整箱的錢表達誠意，但郭坤的金佛竟然沒帶在身上，柳曼生氣地要走，在嘯天的勸説下，郭坤答應現在帶柳曼去家裏看貨。文遠一直在郭坤家裏盯梢，看到嘯天一行人進了郭坤的家，不知意欲何為。郭坤拿出金佛給翟勇品鑑，翟勇輕易便説出了金佛的年份、建造地，這些郭坤都不是特別清楚，一下子就立穩了收藏世家的人設。柳曼稱這北宋金佛她找了很多年，原本應該是一對的，現在只有一個，她最多隻能給出兩萬的價格，如果有兩個，她至少可以給十萬，這個價格差別太大，郭坤請求給他兩天時間考慮。

　　嘯天去書店找蔻兒，蔻兒不在，他很失望的離開了，正好看到柳曼也在書店門口鬼鬼祟祟的，原來柳曼一直跟蹤他，嘯天黑着臉不想跟柳曼多説話，柳曼死纏爛打將他拉到自己酒吧。柳曼告訴嘯天，那天在火車站遇到蔻兒了，還告訴蔻兒，她喜歡梁嘯天，但就是不説蔻兒的反應，柳曼就是想看嘯天焦急的模樣，嘯天猜得到蔻兒的反應，不知道也好，蔻兒是有自己事情的女人，不會永遠在那裏永遠等着嘯天去找她。陸野帶着一束花來酒吧看柳曼，他來上海的第一天乘坐的黃包車撞到了柳曼，自此對柳曼難以忘懷，陸野稱柳曼是他來上海的第一個朋友，兩人不冷不熱地聊了一會，陸野便非常有禮貌地離開了，柳曼是見過世面的女人，陸野看上去像個文質彬彬的謙謙公子，但這個人絕對沒那麼簡單。郭坤和嘯天聊天的時候提起身世，嘯天很自然地説自己從小被父母遺棄在蘇州的一個寺廟旁，是被養父母撫養長大的，後來養父母病死了，他就流落到上海了，郭坤問他是不是鴻恩寺，嘯天一副懷疑的模樣，問他是如何知曉的，郭坤沒有説自己如何知道的，而是哄騙嘯天，説要給他找個媽，讓他一輩子享榮華富貴。郭坤帶着嘯天去見上官姐，嘯天跟上官姐的亡夫確實有幾分相似，上官姐感到親切，開始追問嘯天過去的事情，當年鴻恩寺的事情他已經瞭解的差不多了，或虛或實地回答着上官姐的話，更增添了幾分可信度。上官姐想留嘯天住下，嘯天稱不習慣，不自在，扭捏着要回去，上官姐便跟他商量，讓他多留一會聊聊天，嘯天才勉強答應留一會，上官姐還不能確定嘯天就是自己的兒子，但還是對嘯天表達了十分的善意，表示以後如果嘯天遇到困難，隨時可以找她幫忙。蔻兒向上級羅掌櫃彙報了近期的情況，組織上已經在部署破壞敵人的運輸路線了，成功之後他們便能拿到大批武器，嘯天身為烈士遺屬，也是他們的重點保護對象，羅掌櫃讓王昭和蔻兒暗中協助嘯天，團結一切可以團結的戰鬥力量。翟勇憑記憶仿造了一個金剛佛，跟真的幾乎一摸一樣，嘯天這邊編了一個新的故事，準備進一步套路郭坤。嘯天稱方小姐約他們見面，但是現在方小姐約的有其他人，希望他們玩一會過去，郭坤擔心買賣出差錯，火急火燎地拉着嘯天現在過去。柳曼和黃師爺以買家賣家的身份，正在飯店包廂談生意，嘯天故意拉着郭坤去偷聽，聽到了黃師爺手裏有另外一尊金佛，而柳曼就是仗着兩尊金佛不在一起，故意壓價到兩萬。郭坤頓時覺得這方小姐太過奸詐，自己手裏那尊金佛要再好好尋思尋思。嘯天給郭坤出主意，可以將另外一尊金佛拿到手，這樣就可以高價賣給方小姐，就算不賣給方小姐，兩尊佛在手，也能高價賣給別人，郭坤覺得是個好主意，便在飯店門口守株待兔等黃師爺。黃師爺離開飯店是一個人，郭坤和嘯天一路跟蹤到了家裏，郭坤直接亮出手槍，黃師爺嚇得趕緊讓他們進屋，説話間也是一副怕事的樣子。郭坤想一萬買了黃師爺的金佛，黃師爺稱剛剛已經收了方小姐的錢，一萬塊錢還不夠賠方小姐，要求郭坤給五萬，郭坤氣的直接把槍對準了黃師爺，但是他並不敢真的開槍，畢竟死人的話一定會驚動日本人和上官姐，他的秘密就保不住了，郭坤承諾給兩萬買金佛，黃師爺才唯唯諾諾地答應，讓他們明天上午帶着錢來家裏取金佛。郭坤雖然答應了兩萬元交易，但是他和嘯天全部家當加起來也只有一萬，嘯天提出去向上官姐借錢，郭坤嚇得立刻拒絕，並叮囑嘯天，這件事絕不能在上官姐那裏走漏半點風聲。嘯天又出了主意，讓郭坤先將手裏的金佛拿去典當行當了，買回黃師爺的金佛之後直接賣給方小姐，先收個定金，然後將另一個金佛從典當行贖回，給方小姐結尾款，這樣方小姐可以得到兩尊金佛，但不能同時得到，嘯天承諾去跟方小姐溝通，郭坤毫不猶豫地答應。陸野到酒吧消費，殷勤地送給柳曼一本書，柳曼滿心歡喜地收下了，兩人隨便聊了一會，相談甚歡，陸野走了之後，柳曼便將書扔到桌子上了，總算將這個煞星送走了。

　　郭坤找了個鑑定專家叫趙一平，趙一平有個徒弟叫劉四，邵志海的任務是扮演劉四，想盡一切辦法阻止郭坤和趙一平見面，然後在郭坤將金佛當掉之後，由翟勇接應，將金佛交給柳曼。陸野暗中調查得到消息，打電話通知了上官姐，金佛在郭坤手上，上官姐必須在郭坤賣掉金佛之前將金佛帶回來。早上典當行剛開門，郭坤就讓嘯天前去幫忙典當，因為典當行裏他認識的人太多，不方便出面，嘯天典當之後，將放錢的箱子交給了郭坤，當票就留在自己手裏。郭坤帶着錢到黃師爺家裏交易，將錢箱放在了桌子上，在門口等待趙一平到來，嘯天趁機將當票交給黃師爺，黃師爺提前準備了一個跟郭坤一摸一樣的錢箱，將郭坤的換掉，然後拿着當票交給等在路口的翟勇。邵志海在半路截住趙一平，謊稱郭坤將時間改到了明天，然後自己冒充劉四替趙一平驗貨，邵志海稱眼前這尊金剛佛絕對是好貨，然後就離開了，郭坤拿走金剛佛之後，又將錢箱搶回，簡直就是空手套白狼，黃師爺哭天搶地的呼喊，令郭坤對這一切都沒有懷疑，這一切都在黃師爺的計策之中。翟勇拿着當票去贖回真的金剛佛，然後放在京生拉的黃包車上，讓京生去將金剛佛交給柳曼，郭坤帶着嘯天回來贖貨的時候，翟勇故意撞到嘯天，順手將當票還給他。　　嘯天進入當鋪後，被告知金剛佛已經被取走，郭坤大怒之下亂了方寸，他當票還在手裏，東西怎麼會被取走呢?若非嘯天攔着，郭坤可能就將當鋪的人殺了，郭坤拿出自己的錢箱，稱自己此行就是來贖回東西的，誰知打開錢箱卻發現裏面裝的全部是假錢，他這才明白是被黃師爺騙了。郭坤和嘯天來到黃師爺的住處，已經人去樓空，只留下一封信，信上説自己早就知道郭坤的為人，所以已經想辦法提前取走了另一尊金佛，錢箱也是他換的，現在他已經跟方小姐一起去南洋了，郭坤莫名其妙吃了個啞巴虧，他也追不去南洋，也不能找日本人幫忙，只能放狠話撒撒氣。沈文遠一直跟蹤郭坤和嘯天，知道了他們的交易後，便扮作女裝，戴着之前偷柳曼的大帽子冒充柳曼和京生接頭，文遠乘坐另一輛黃包車經過京生，扔下一張紙條説因有警察，所以提前交易，文遠的黃包車等在中山南路路口，示意京生將箱子放到他黃包車上，京生看到警察巡街，瞥見黃包車上的女人帶着柳曼的帽子，以為是柳曼，便將箱子放到文遠的車上。所有人的任務結束之後，遲遲沒見柳曼回來，等了很久柳曼才氣呼呼地回來，質問田京生為何沒去接頭，京生一臉迷茫地説已經接頭過了，兩人各執一詞對質之後，才明白金佛被別人冒領了，行動隊還從沒吃過這種窩囊虧，這下大家都白忙活了。日本人那邊已經開始抓郭坤了，相信郭坤之後肯定還會再找嘯天，黃師爺讓嘯天保密身份，繼續跟郭坤這邊聯繫着。文遠搶回金佛之後不知怎麼辦，便求師傅幫忙，當初李世金是因為病重才賣金佛的，但是他説過，就算是死，就算將金佛扔了，也絕不給日本人，所以文遠才苦心搶回金佛，生怕落到日本人手上，師傅心疼文遠，但也無可奈何，給了他一些錢，讓他離開上海。嘯天去試探了郭坤，郭坤也不知道誰還知道金佛的消息，行動隊正一籌莫展的時候，雪兒帶來了有用消息，上次文遠被打，雪兒幫文遠上藥時，文遠曾提到要給李世金報仇，殺了郭坤搶回寶物，文遠很可能跟金佛有關。嘯天到戲院找文遠，文遠的師傅稱他表現不好，已經將文遠攆走了，嘯天離開後又悄悄翻牆進戲院，溜進了文遠的房間，文遠已經收拾東西走了，只剩下柳曼的帽子和一套女人的衣服，可以確定是沈文遠冒領了金佛。沈文遠搶金佛只是為了李世金罷了，並非惡意，但是日本人遲早會知道金佛在沈文遠手中，黃師爺讓大家儘快找到沈文遠，必須保證沈文遠和金佛的安全。沈文遠離開戲院之後沒有離開上海，他還想殺了郭坤，文遠跟蹤郭坤到了妓院，郭坤看到文遠之後，以為之前被騙是文遠安排的，文遠也沒有否認金佛在自己手上，文遠持刀準備殺郭坤，但他畢竟只是一個唱戲的，而郭坤手裏有槍，文遠根本不是郭坤的對手，只能跳窗逃走。夜裏郭坤偷偷來到戲院，找到沈文遠的房間，但是文遠和金佛已經不在，郭坤打電話通知上官姐，告訴她金佛在沈文遠手裏，上官姐對郭坤的話半信半疑，要求郭坤帶她去找金佛，如果真能找到，也就不計較他之前的過錯了。文遠只有雪兒一個朋友了，臨走之前跟雪兒告別，雪兒質問文遠是不是拿了金佛，文遠承認了，並説出自己是為了李世金，他現在去給李世金掃墓之後便要離開上海，雪兒攔不住他，趕緊回去找嘯天。

　　上官姐和陸野帶着不少日本人去了戲院，上官姐稱文遠拿了她的東西，要求文遠的師傅劉老闆交出文遠，劉老闆稱前幾天文遠就撂挑子不幹了，現在他也不知道文遠在哪。文遠曾説掃墓之後給雪兒帶水蜜桃回來，南匯是生產水蜜桃的地方，那裏也是李世金的故鄉，黃師爺推測李世金的墓應該就在南匯，讓嘯天和京生趕緊去一趟南匯，務必找到文遠。陸野先禮後兵，承諾有誰願意説出沈文遠的下落，就放大家離開，但是戲班沒有任何一個人願意出賣文遠，陸野示意手下動手，戲班的人和日本人激烈打殺，而此刻陸野看着這血腥的場面陰狠地笑着，郭坤被陸野嚇到了，趁亂從戲院逃跑。翟勇本想去戲院通知戲班轉移，但他來遲了，戲院已經屍橫遍野，劉老闆撐着最後一口氣見到了翟勇，交給他一把鑰匙，並説出了文遠的身世，文遠是當年他在鴻恩寺撿到的小孩，文遠就是上官姐的親生兒子，劉老闆擔心文遠知道身世之後跟上官姐同流合污，所以一直沒有告訴文遠，這把鑰匙可以打開倉庫的一個箱子，裏面裝的是文遠小時候用過的東西，以及證明文遠身份的信。嘯天和京生找到了文遠，但是文遠不肯跟他們一起走，京生氣的説要是想強搶金佛，直接殺了文遠，自然就能拿到金佛，之所以沒殺文遠也確實是為了幫他和李世金，嘯天和京生一軟一硬的勸説下，文遠終於答應跟他們一起走。金華戲院被屠殺的事情驚動了所有抗日組織，以前日本人就算作惡，也從不敢這麼囂張的，蔻兒推測是因為松井身邊新來的助手，這個人太過神秘，地下黨一直沒查到他的線索，王昭讓蔻兒想辦法聯繫嘯天，提醒嘯天注意這個神秘人。郭坤還是落到了上官姐的手上，郭坤苦苦求饒，但是上官姐為了給日本人一個交代，讓手下將郭坤拉到郊外殺了，郭坤在半路跳下山坡逃生，上官姐的兩個手下到山下沒找到郭坤的屍體，便串通口供，跟上官姐説郭坤已經死了。嘯天把文遠帶到了103號，文遠得知戲院已經沒了，頓時崩潰的想要自殺，他原本只是想幫助李世金而已，他不在乎自己的生死，但從沒想到竟然會連累整個戲院，文遠覺得自己才是最該死的那個人，在黃師爺和大家的勸説下，文遠才慢慢冷靜下來，答應以後聽從黃師爺的安排，慢慢圖謀報仇之事。黃師爺將劉老闆留下的箱子給文遠看，表示這箱子中的東西對他們報仇有幫助，希望文遠同意他們借用這些東西，但是現在不能將真相告訴文遠，文遠想也不想就答應了，只要能報仇，他什麼都願意做。有了文遠的證物，嘯天就可以底氣十足地去上官姐那裏裝兒子了，嘯天收拾東西搬去上官家，稱郭坤拿走了他所有的錢，但是現在找不到郭坤了，上官姐沒有説真相，而是説郭坤最近忙別的事情，讓他先安頓在家裏。嘯天收拾東西的時候，故意將信放在顯眼的位置，上官姐不能確定嘯天是不是她兒子，便在門口偷看，看到信之後她便忍不住去拆開看，發現竟然是當年她寫的親筆信，而嘯天的行李箱中，還有一些兒時的衣物等，那是當年上官姐親手做的，上官姐這下斷定嘯天就是她兒子，抱着嘯天哭訴這些年的相思之苦，嘯天沒有立刻相認，而是手足無措地樣子，更增添了幾分可信度。蔻兒去103號找嘯天，柳曼告訴她嘯天不在，蔻兒猜到嘯天去執行任務了，她不方便多問，便告訴柳曼，松井身邊多了一個助手，叮囑他們格外小心，並表示如果需要幫助，隨時去書店找她，柳曼將酒吧的位置告訴蔻兒，以後去那裏見面就可以。王昭發現嘯天一夥人最近幾次行動得到大量錢財，他懷疑嘯天被什麼人利用了，蔻兒認為嘯天應該是國民黨的人，大家都是愛國人士，可能是王昭想多了。上官姐讓嘯天叫回兒子本來的名字，阿順，並讓他隨意出入書房，學習關於古董鑑定的事情。龜田先生負責掌管日本商會的日豐金行，龜田和上官姐是老朋友，聽説上官姐找回兒子，便登門拜訪，並送了賀禮。上官姐將龜田送的錢給嘯天花，嘯天明確表示不喜歡日本人，不會花日本人給的錢，上官姐臉色立刻就變了，提醒嘯天記住，以後是日本人的天下，日本人是他們的靠山。嘯天聽説日豐金行有一個秘密金庫，裏面都是松井在中國搜刮來的黃金，黃師爺準備將金鑫公司和日豐金行一鍋端，讓嘯天多留意日豐金行的情報。

　　嘯天以阿順的身份去拜訪龜田，稱母親將他關在家裏，他太悶了出來散心，並請求龜田不要告訴母親他來過。嘯天給龜田送了一盒麪粉，稱自己有一批貨要運往南通，希望藉助龜田的影響力，順利通過路上的所有關卡，願意跟龜田五五分賬，龜田只需要保障關卡暢通就可以，他自然樂意之至，表示先看看利潤情況，再考慮以後的合作。龜田讓手下龍三負責押運，嘯天這邊則是邵志海負責，嘯天叮囑龜田，千萬要保密此事，切不可讓母親知道，龜田只當他是想做大事的年輕人，也沒多想便一口答應。南通負責接貨的人是黃師爺的老友洪先生，雙方的買賣只不過是做戲給龍三和龜田看，貨款是黃師爺提前交給洪先生的，黃師爺叮囑買賣成了之後，務必將貨款全數帶回，然後由洪先生將麪粉再送回上海，方便他們下一次交易。洪先生希望邵志海留下運費，邵志海一副無賴的皮相，稱黃師爺的話是貨款全數帶回，想要其他錢自己找黃師爺去，洪先生無可奈何，不明白黃師爺怎能派一個無賴來交易。陸野查到上官姐的兒子和龜田有秘密生意往來，松井對龜田還是相對放心的，讓陸野留意，如果他們只是一些交易，大可不必理會。日豐金行的位置在柳曼的邦德斯酒吧斜對面，黃師爺讓柳曼想辦法接近龜田，同時協助翟勇打入金行內部。邵志海發現龍三好色好賭，便拉着龍三去嫖娼賭博，龍三剛開始一直贏錢，誰知最後卻輸掉了所有錢，龍三在賭桌旁邊吐槽時，黃師爺主動送給他一些錢讓他繼續賭，就當交上個朋友。柳曼以鄰里為由，邀請龜田到自己酒吧吃飯，並邀請他參加明天自己的生日宴會，兩人在餐桌聊的正歡，忽聽得酒吧西餐區吵嚷，柳曼過去看才知道是有人吃飯不給錢，京生扮演這個吃霸王餐的食客，看柳曼是個女流之輩，更加目中無人，龜田便讓手下出手教訓京生，但是他的一羣手下竟然打不過京生一個人。翟勇扮演柳曼的表哥，剛剛從安徽來到上海，翟勇看到酒吧有人鬧事，立刻上前教訓了京生，翟勇的功夫很厲害，三兩下就打敗了京生，並要回了飯錢，令龜田對翟勇刮目相看。上官姐帶着嘯天去大飯店吃飯，正好蔻兒和王昭扮作夫妻在這裏應酬，嘯天看到後心裏很不舒服，便稱不適應上流社會的交際，離開了飯店。嘯天送給柳曼一束玫瑰花，開心地拿着回了103，她準備找個花瓶將花插起來，便將花放到客廳桌子上。邵志海回來看到桌上一束花，便問翟勇誰送的，翟勇稱是龜田送給柳曼的，然後慫恿邵志海去看佘薇薇，自從上次死裏逃生之後，他們就沒見過面了，邵志海覺得翟勇難得人性一回，便拿走了柳曼的玫瑰花，準備借花獻佛。柳曼找了花瓶回來發現玫瑰花不見了，翟勇便説是邵志海拿走了，柳曼氣的直跺腳，那一刻恨不得殺了邵志海。嘯天去書店找蔻兒，蔻兒詢問他為何成了上官姐的兒子，嘯天稱這個身份目前對自己有用，嘯天和蔻兒心裏都明白，對方的身份不能説，他們也不再追問，嘯天稱自己現在的身份比較有利，如果蔻兒有需要幫忙的，他會盡全力幫忙。蔻兒最近接到組織任務，需要運送一批物資，蔻兒請嘯天幫忙，嘯天答應回去做一個周密的計劃，這時王昭到書店找蔻兒，嘯天沒有多問便直接離開了。柳曼的生日宴會上是一個扮裝舞會主題，所有人都帶上面具參加舞會，龜田送了一個寶石戒指，柳曼主動邀請龜田跳舞。邵志海在舞會上扮演一個小丑，趁着柳曼和龜田跳舞，邵志海翻牆進入日豐金行，輕易打開了龜田的保險櫃，偷拍了裏面的資料，並竊取了印章模子，但是離開的時候，卻被守衞發現了身影。

　　邵志海回到酒吧之後，立刻裝作醉酒躲到洗手間，日本人找到他的時候，他正吐的一塌糊塗，柳曼在旁邊埋怨着，演的跟真的似的，龜田沒有多疑，立刻帶人去外面搜查。這次邵志海拍到了龜田保險櫃裏的運輸路線圖，黃師爺誇獎了他，柳曼卻指責邵志海行動不小心，差點將酒吧都暴露，柳曼處處針對邵志海，兩人吵了起來，黃師爺當和事佬勸説，大家才把話説開，原來柳曼是記恨邵志海拿走了她的花，邵志海也才知道那花竟然不是龜田送的，莫名其妙被翟勇擺了一道。嘯天和龜田的合作中，龜田賺了不少錢，因此對嘯天非常的信任，保證説從今往後，只要是嘯天的貨，在全上海都暢通無阻。今天是阿順26歲的生日，上官姐準備了生日蛋糕，特意給嘯天一個驚喜，上官姐遺憾之前沒能陪兒子過生日，希望從今往後每年都能給兒子過生日，上官姐對兒子的愛真的是很單純，嘯天看得出她是個很偉大的母親。上官姐從保險櫃裏拿出一個木盒，裏面裝了26件禮物，是她26年來每年都為兒子準備的，她將禮物送給嘯天，嘯天稱這並不是自己想要的禮物，他希望上官姐能擺脱日本人，這才是最好的禮物，上官姐始終不肯聊日本人這個話題，便將禮物放回了保險櫃，等什麼時候嘯天想要了再來拿，並告知她所有的密碼，全部都是阿順的生日。龜田邀請翟勇到自己身邊工作，翟勇的武藝非常厲害，龜田也是愛好習武的人，興趣相投歐，翟勇和龜田相處地很融洽。陸野專程帶了美酒到柳曼的酒吧，柳曼自嘲説自己這裏酒已經夠多了，陸野故弄玄虛説自己帶的酒市面上買不到，柳曼好奇地跟他一同品嚐，原來這酒是陸野自己調配的。黃師爺決定晚上行動，等龜田的貨車出城之後，行動隊就立刻劫車，將那些搜刮來的不義之財全部拿下，屆時需要柳曼纏住龜田，調虎離山。柳曼稱生日宴那天鬧得有些不愉快，想再請龜田吃一次飯，龜田立刻答應，稱忙完事情就過去。黃師爺準備今晚將文遠一起送出城，便將文遠的身世告訴了他，文遠難以接受，害死師傅的人怎麼可以是母親!黃師爺稱晚上會安排上官姐去送他，這也許是他們母子之間見的最後一面，文遠卻説寧願死，也不會見她。郭坤打電話給上官姐，告訴她她兒子是假的，之前金佛的事情就是他和假兒子搞的鬼，他已經決定將事情都告訴松井，到時候松井自會問罪上官姐，上官姐的底線就是兒子，立刻去嘯天房間，剛好嘯天帶着行李出去，上官姐悄悄跟了上去。郭坤打電話告訴松井，上官姐的兒子是假的，他們現在有一批貨正運往碼頭，松井立刻讓陸野去碼頭調查，陸野覺得金鑫公司也有問題，便讓美惠子先去碼頭，他去上官家家裏查看。陸野搜查了整個上官家，發現了嘯天走之前留下的一封信，信中將自己冒用身份，轉運文物的事情説的很清楚，還勸説上官姐不要跟日本人同流合污。嘯天一直都知道上官姐在跟蹤，和邵志海、京生、文遠會和之後，喊上官姐出來，上官姐拉着嘯天回家，她好不容易跟兒子相聚，一天也不想跟兒子分開了，嘯天很愧疚地跟上官姐道歉，其實她兒子是沈文遠，嘯天只是盜用了沈文遠的身份。上官姐和劉老闆本是敵對關係，她也不肯相信沈文遠是自己兒子，嘯天解釋説那天劉老闆本想將文遠的身世告訴她的，但是上官姐卻聯合日本人害死了劉老闆，並將劉老闆的信拿出來給給 她看，上官姐更加愧疚了，如果不是因為日本人，也許他們母子早就相聚了。上官姐想伸手去摸摸文遠，文遠一把推開上官姐，稱自己只有師傅一個親人，上官姐只是害死師傅的人，他絕沒有漢奸母親，上官姐被文遠傷透了心，也終於明白自己之前做錯了，不該跟日本人合作而忘本。美惠子帶着人趕到碼頭，嘯天趕緊拉着文遠離開，上官姐用身體擋着美惠子的搶，給了他們找掩護的時間，美惠子被上官姐攔着無法行動，便直接開槍打死了上官姐，看着母親被殺，文遠終於忍不住喊了一聲娘，上官姐聽到後滿足地死去。王昭得到消息説嘯天他們的行動被泄漏，便趕緊帶着蔻兒去碼頭幫助嘯天。陸野帶着郭坤來到碼頭，和行動隊展開激烈槍戰，這時王昭和蔻兒從日本人身後偷襲，蔻兒一槍打死了郭坤。在王昭和蔻兒的火力掩護下，行動隊帶着文遠開車離開了碼頭。這次陸野也敗在行動隊的手裏，他的鬥志被激發，跟松井保證説一定找出那羣人的身份下落，碼頭槍戰時候，他們一直聯絡不到龜田，松井懷疑龜田的失蹤很蹊蹺，讓美惠子儘快找到龜田。

　　龜田喝的醉醺醺的從酒吧離開，之後就再也沒人見過他，陸野查到龜田失蹤前最後接觸的人是柳曼，便登門拜訪，柳曼得知來意之後，便一陣怒意，稱自己本意只是為生日宴那天表達歉意，但龜田對她動手動腳的她本就不高興，現在連陸野也懷疑她，自己只是一個混飯吃的弱女子，不想牽扯什麼國家大事，那都是男人該想的，陸野見柳曼撇清關係，也為自己的無禮道歉。佘薇薇登報比武招親，邵志海看到後拉着京生去擂台，京生以為邵志海只是湊熱鬧，沒想到邵志海是來搶親的，邵志海打不過台上的人，便商量着讓京生去打擂，然後再由他搶下京生的擂，京生不肯行騙，邵志海便用激將法，成功説動了京生。京生對戰的是一個武藝高強的老頭，老頭根本不是京生的對手，三兩下就被打敗了，這時邵志海帶着一個面具，直接從一樓跳上了二樓，跟京生對打，京生手下留情，邵志海打敗了京生之後，直接扛着佘薇薇離開了擂台，引來場下熱烈的掌聲。佘薇薇不知道帶面具的人是邵志海，一路上大喊大叫，解釋説自己打擂台只是為了找男朋友，邵志海故意嚇唬她，逼他説出男朋友名字，佘薇薇哭着説男朋友叫邵志海，已經很多天沒聯繫她了，所以才想到這個辦法來找人，邵志海越聽心裏越得意。邵志海讓佘薇薇取下他的面具，佘薇薇看清眼前人的臉，激動的又哭又笑，邵志海讓佘薇薇以後低調點，想找他的話就去貝山路的華山餐廳，他是那裏的常客。在昨天的槍戰中，嘯天依稀看到了蔻兒，他想去找蔻兒問清楚，柳曼攔住了嘯天，稱昨天槍戰過後蔻兒來酒吧找過她，是蔻兒在碼頭救了大家，蔻兒讓他們以後的行動通知她一聲，日本人已經認得嘯天的臉，柳曼擔心嘯天出去會有危險，嘯天不肯聽勸，還是去了書店，柳曼便一路跟蹤者嘯天。蔻兒見到嘯天之後，不等他問話，便叮囑説現在太危險，希望他們以後不要再貿然行動，嘯天質問蔻兒到底什麼意思，明明關心他卻不承認，也不承認還喜歡他，蔻兒轉移話題説大家都是愛國人士，嘯天他們勢單力薄更需謹慎。嘯天和蔻兒明明互相喜歡，蔻兒卻因身份需保密而躲躲閃閃，嘯天心裏很不痛快，但知道蔻兒是關心自己的也就不再繼續追問。嘯天從書店出來，柳曼在門口躲着沒看到，一頭撞了上去，嘯天心裏本就憋得慌，對着柳曼便爆了粗口，柳曼一副崇拜的表情，聲稱爆粗口的嘯天太帥了，令嘯天更加無語。龜田被松井秘密關押，美惠子審問很久也沒得到有用線索，陸野認為沒必要在龜田身上浪費時間，他不會知道得更多，調查那幫神秘人的線索，必須從那些被運走的文物和黃金上入手。美惠子想起之前佘薇薇一直在暗中幫助對方的其中一人逃脱，也許從佘薇薇身上能查到線索，陸野跟國民黨那邊打過交道，國民黨稱根本不知道有這麼一夥人的存在，陸野打算利用這點挑撥國民黨和這撥人的關係，又派人監視佘薇薇，不放過一絲可能性。行動隊的日常起居都是雪兒照顧的，日久生情，大家也都相處的很好，文遠離開之後雪兒很傷感，也許以後再也見不到面了，京生見她不開心，便前去安慰，京生不善言辭，笨拙地安慰着雪兒將雪兒逗笑，還幫雪兒洗菜做飯。重慶的趙司令接到上峯命令，到上海調查最近頻繁襲擊山田商會的神秘人，趙司令路過徐州的時候，特意來看徐長官，順口説道這次的秘密任務，軍統、中統那邊對這夥神秘人完全不知情，看他們行事作風也不像共產黨，徐長官心裏自然很清楚，但是卻裝作不知情的樣子，試探趙司令是否有什麼線索，趙司令現在是一頭霧水毫無線索，徐長官才放下心來。當初徐長官拉攏黃師爺，只是為了自己的私利，想讓黃師爺上交作戰所得財物，但現在看來事情已經鬧大，如果上峯知道真相，他肯定難逃責罰。徐長官打電話給黃師爺，稱已經將文物和黃金上交上峯，上峯非常滿意且對他們大加讚賞，並以上峯的名義暫停行動組所有行動，聲稱是上峯可能還有別的安排，黃師爺沒有多疑，按照徐長官吩咐地做。行動組的行動突然暫停，大家都覺得有些不正常，前兩天徐長官還下命令説讓他們抓緊調查，現在突然暫停，一定是發生了什麼事。徐長官後天就到上海了，讓黃師爺後天帶行動組所有人，去春雨茶樓集合，上峯要對他們進行褒獎，黃師爺擔心上海風聲緊，行動組所有人一起出現目標太大，徐長官卻説是上峯要求他，一定要親自面見每一個行動組成員的。

　　黃師爺擔心行動隊一起去春雨茶樓，目標太大，決定自己一個人先過去，然後大家再先後前往茶樓，他們完全不知道，徐長官打電話將春雨茶樓的位置告訴了松井，讓他派人去春雨茶樓附近埋伏，將行動隊一舉殲滅。黃師爺到春雨茶樓之後，發現這裏客人很多，但是大家都神色嚴肅，黃師爺故意將自己的枴杖碰倒，茶樓的客人竟然立刻警覺地作出了拔槍的動作。陸野在去春雨茶樓之前，先來了酒吧，柳曼正好準備出去，陸野旁敲側擊地詢問柳曼是想去哪，柳曼稱只是跟朋友有個約而已，陸野離開酒吧之後，柳曼就趕緊攔了個黃包車前往春雨茶樓。陸野開車來到春雨茶樓，黃師爺越發覺得不對勁，便以買煙為理由準備下樓，陸野直接攔住了黃師爺，並表明立場説他們既然來了茶樓，就別想出去。行動隊幾個人已經先後來到春雨茶樓前面這條街了，黃師爺為了提醒大家，跟陸野起了正面衝突，被陸野開槍打中之後，仍然拼死跳下樓，以此提醒行動隊撤離。行動隊跟黃師爺感情已經很深，眼睜睜看着師爺死在自己面前，大家再也忍不住了，跟日本人打了起來，這意外來的太突然，大家事前根本沒有作戰準備，很快就抵擋不住日本人的槍彈，還好他們沒有進入日本人包圍圈，只能儘快撤退。柳曼趕到茶樓的時候，槍戰已經結束，只看到日本人正在處理黃師爺的屍體，陸野看到柳曼後並不吃驚，柳曼稱自己只是路過這裏，陸野沒有多問，但是柳曼驚慌失措的表情，陸野全部看在眼裏。日本人佈置周密，最後只死了一個人，日本人並不知道打電話泄漏將行動隊位置的人是誰，陸野覺得這個人一定知道行動隊的秘密，也許本身就是行動隊的一員。徐長官原本準備借刀殺人，將行動隊滅口，沒想到黃師爺犧牲了自己，保全了行動隊，徐長官的秘密肯定很快就被查出來，便讓張發財幫他轉賣之前所得的黃金，準備逃去香港。黃師爺是行動隊的主心骨，行動隊遭此大劫，眾人都難以接受這個事實，邵志海和京生甚至衝動地要立刻去炸了山田商會，翟勇和嘯天立刻阻攔他倆，他們勢單力薄，就這麼貿然前去定是自取滅亡，那時候黃師爺的仇才真的沒人報了。黃師爺雖是大家的上級，但是對每個人都很瞭解、關心，更像父親一般照顧着大家，嘯天、翟勇、柳曼、邵志海、京生、雪兒，每個人都受過黃師爺的大恩，大家沉浸在悲痛之中無法自拔。黃師爺前兩天還説想吃京生做的燒餅，京生眼含熱淚做了許多燒餅，大家就着燒餅和酒祭奠黃師爺，黃師爺一生所願，只是天下太平，國泰民安，大家一定不會讓黃師爺失望，一定竭盡所能完成黃師爺的宏願。張發財覺得徐長官徐天佐已經失勢了，他正好可以趁火打劫，便騙徐天佐説為他準備好了去香港的船票，黃金珠寶也已經轉賣成現金裝在行李箱裏，張發財將徐天佐送到碼頭之後便離開了，徐天佐打開行李箱才發現，裏面空無一物。徐天佐被張發財坑了，錢財、名利兩失，決定再次借用日本人的手，除掉行動隊，這樣他回國軍可能還有一絲迴旋的餘地。徐天佐打電話告訴松井，他可以再提供一次機會，讓他們可以消滅行動隊，日本人那邊一直在留意國軍的動向，最近傳來國軍出現叛徒的消息，陸野推斷這個打電話的神秘人就是那個叛徒，一定是有把柄掌握在行動隊，所以才要借刀殺人，所以他提供的消息應該可靠。徐天佐又打電話到黃師爺家裏，是嘯天接的電話，徐天佐稱自己當日躲過了日本人，目前暫時還是安全的，讓行動隊最近都在原地待命，並確認了一遍行動隊的地址是在徐家彙101。當時黃師爺租下的是兩個房子，101和103，但行動隊居住是在103而並非101，翟勇不明白嘯天為什麼沒有糾正徐長官的錯誤，那可是國軍的上級，嘯天稱自己不信任徐長官，當初黃師爺都沒有説出103的秘密，説明黃師爺在徐長官這裏也留了後手。徐天佐將行動隊的地址告訴了日本人，陸野和美惠子帶了許多人包圍了徐家彙101，行動隊聽到隔壁的動靜之後，立刻警覺起來，兩個房子離得太近，嘯天讓雪兒假扮孕婦，京生和邵志海護送雪兒去酒吧找柳曼，嘯天和翟勇留下斷後。陸野在101搜查了每一間房子，發現這裏根本沒人住，美惠子看到隔壁有人離開，便直接開槍追了上去。

　　行動隊提前跑出徐家彙街道，佔的先機，雙方的槍戰實力懸殊，翟勇被打傷了腿，在大家的掩護下，最終成功逃脱。大家逃到柳曼的酒吧，嘯天在地下室為翟勇取出了子彈，又將徐長官打電話確認地址的事情告訴了大家，大家連接這兩天發生的事情，可以確認徐長官就是那個叛徒，大家這才確定，這段時間以來他們都被徐天佐耍了。日本人在103搜查之後，並沒有發現有用線索，陸野便親自又觀察了一遍，根據每個房間的佈置，日常擺放，推測出了每個人的生活習慣：曾經是軍人的翟勇、精通開鎖的邵志海、好喝酒但是槍法準的京生、沒有明顯特徵但非常聰明的嘯天、很愛漂亮的柳曼、房間最普通沒有特徵的雪兒，除去之前死的一個之外，還剩下這六個人。國軍派來抓捕徐天佐的軍官是鄭儂，鄭儂當年曾是翟勇帶出來的兵，翟勇專程找鄭儂瞭解情況，鄭儂如實告知：國軍原本在上海有一系列對抗日本人的計劃，但是被徐天佐和翟勇他們打亂了，因為翟勇和徐天佐有師生之誼，現在上峯認定翟勇和徐天佐一併叛國，下達的命令是見到二人立即抓捕。翟勇跟鄭儂表明，他誓死不會叛國，保證一定抓到徐天佐，證明自己的清白，鄭儂願意相信翟勇，破例違反一次軍紀，放翟勇離開，並透漏之前重慶派來的殺手打傷了徐天佐，但他被日本人救走，目前藏身日本人的陸軍醫院。翟勇將情報帶回去跟大家分享，大家開始制定抓捕徐天佐的計劃，嘯天想去日本醫院先了解情況，但是日本人都認識他，柳曼爭着要去醫院，大家爭論過後，邵志海決定他去，之前黃師爺最不放心的就是他，他要跟黃師爺證明自己可以的。邵志海到醫院後，發現這裏被日本人嚴密把守，通過一個拉黃包車的瞭解到，這個醫院只有日本人能進，有一個日本醫生就住在醫院附近，每天都會乘坐黃包車來醫院上班。嘯天決定從這個日本醫生入手，在醫生下班後乘坐黃包車之前，邵志海順走醫生的錢包，讓翟勇看清醫生的證件，便於之後偽造，然後由嘯天帶着錢包追上醫生，將錢包還給他，藉此跟醫生結交，醫生名叫川島，還特意給嘯天留了名片。徐天佐其實早就醒了，他知道外面到處都有人抓他，目前只有日本人的醫院最安全，於是就一直裝睡，陸野看出了徐天佐的心思，軟硬兼施地逼他醒過來，要求他説出那批黃金的下落，以及行動小組的底細，徐天佐稱自己絕不會將所有底牌全部攤開，黃金的下落只有他知道，所以日本人必須保證他活着，陸野不是個受威脅的人，表示給徐天佐一點時間考慮。嘯天打電話給川島，稱自己一個親戚生病想讓川島幫忙，川島稱自己這邊是軍方醫院，不接受市民的，並抱歉的約嘯天過幾天一起喝茶，因為這兩天他要值夜班。確定了川島值夜班的情報之後，嘯天安排大家當晚就行動，柳曼帶着翟勇偽造的證件，順利進入了醫院，換上護士的衣服之後便以查房的名義，準備進去徐天佐的病房，但沒想到這個病房門口也有守衞，而且需要進入病房的通行證，柳曼稱通行證在護士站，便離開了，透過窗口看到陸野和美惠子正在和徐天佐談話。邵志海潛入川島家裏，偷走了他的軍裝，翟勇和嘯天換上軍裝後來到醫院，稱是日本陸軍司令部請川島去看病，順利進入醫院，柳曼將徐天佐病房的情況告訴了他們，他們決定等陸野離開之後就行動。徐天佐讓陸野派人尋找一個叫張發財的人，自然能找到黃金，他答應到時候將行動小組的底細告訴陸野。徐天佐並不知道張發財在哪，只知道他在春柳堂有個相好叫小鳳，找到小鳳九一定能找到張發財。嘯天到辦公室找到川島，將他打昏之後拿走了醫生服，陸野和美惠子走了之後，病房門口就只剩下兩個看守，嘯天和翟勇輕易便解決了看守，以槍威逼徐天佐換上醫生服，帶着口罩喬裝成川島，順利離開了醫院。嘯天質問徐天佐，上峯是不是根本不是的他們的存在，徐天佐解釋行動隊是他一個人的意思，他在前線拼死拼活，只不過是想發點財而已，不算什麼事，徐天佐的態度令大家極其反感，一個個提着匕首嚇唬徐天佐。當年翟勇是徐天佐一手提拔的，徐天佐稱他沒有跟日本人暴露行動隊的底細，畢竟翟勇事他學生，應該要保他一下的，徐天佐做的這些事條條都是死罪，翟勇也沒打算保他，徐天佐趕緊説出張發財的線索，以此保命，京生和邵志海將徐天佐綁了扔在地窖裏。

　　邵志海去春柳堂找小鳳，得知小鳳已經被人贖身了，小鳳的相好給她置辦了一處房子，在靠近江邊的白色小樓，這個消息美惠子已經提前知道了，邵志海趕緊回去跟大家彙報。陸野和美惠子很快就找到了張發財家，張發財只是貪財之人，根本沒有見過這大陣仗，被陸野一槍打斷了腿，不得不拿出徐天佐的黃金珠寶，最後依然被陸野殺掉。行動隊趕到白色小樓的時候，看到樓下停着日本人的車，他們已經失去先機，便在馬路旁邊埋伏起來，等日本人離開的時候偷襲。張家的人都被滅口，陸野原本帶的人並不多，行動隊在街道偷襲令他們措手不及，立刻找掩體躲避，提着黃金箱子的日本人躲避不及，被打死在馬路中央，翟勇開車掩護嘯天，嘯天身手敏捷，搶回了黃金箱子，大家坐車立刻離開了現場。翟勇將徐天佐押送到徐州司令部，將黃金交給了新的徐州區參謀長，參謀長表示會為他們向上峯解釋其中的誤會，上峯也瞭解過行動小組的情況，願意繼續援助小組，以後雙方溝通採用信鴿。邦德斯酒吧收了不少假幣，真假幣幾乎沒有分別，嘯天覺得很可能是日本人從中搞鬼，令市面上多出許多假幣，翟勇表示先向上峯彙報這個情況，等待指示。佘洪生讓佘薇薇去相親，佘薇薇表示自己已經有喜歡的人了，父女倆吵得很兇，還打算一直將佘薇薇軟禁在家裏。這時邵志海冒充佘薇薇的同學打電話來，約定老地方見面，佘薇薇跟父親撒嬌，説願意陪相親的李公子出去散散心，多瞭解瞭解，佘洪生立刻答應讓她出去。邵志海來到華山餐廳，發現老闆將豬頭肉改名為豬頭肉邵志海，原來之前邵志海好幾天沒來，佘薇薇找不到他，一時生氣就出錢讓老闆將菜名改了，以此解氣。佘薇薇帶着李公子來到華山餐廳，介紹邵志海是前任男朋友，李公子表示不介意，佘薇薇順着李公子的意思，問他會不會介意自己懷孕過，李公子嚇得差點噴水，佘薇薇又説如果不介意的話，就立刻去打胎，然後跟李公子結婚，李公子稱要回去跟家裏商量，立刻逃跑了。邵志海和佘薇薇吃完飯之後結賬，老闆認出邵志海給的是假錢，佘薇薇也剛好沒帶錢，老闆又不肯賒賬，邵志海便讓佘薇薇到外面等他，自己等老闆進後廚的時候逃跑，沒想到飯店的大狗竟追着邵志海並咬傷了他，邵志海和佘薇薇跑了好遠才安全。兩個人都沒帶錢，也沒法去醫院，佘薇薇便帶着邵志海去佘洪生的藥廠找藥，藥廠平日的看守並不怎麼嚴，守衞見是佘薇薇，立刻放他們進去。萬萬沒想到的是，美惠子和陸野來藥廠送貨，邵志海看到之後，跟佘薇薇説準備去上廁所，然後喬裝成搬貨工人去搬箱子，發現箱子裏竟然都是偽鈔。這次市面上的偽鈔是松井做的，他想利用大批偽鈔流入市場，打破上海的金融秩序，行動小組接到上峯命令調查此事，邵志海告訴大家，偽鈔存放在藥廠倉庫了，但是現在他更擔心佘薇薇的安全，因為當時他假扮工人的時候，佘薇薇突然跑過去吸引陸野的注意，否則他很可能就被陸野發現。佘薇薇其實並不知道邵志海的身份，但是她多少能察覺到一些，嘯天猜測她當時肯定是猜到邵志海在工人當中，所以才衝出去的，佘洪生現在對於日本人來講還有利用價值，佘薇薇應該暫時安全。陸野逼問佘薇薇來藥廠幹嘛，佘薇薇一直不肯説，陸野便通知了佘洪生過來，佘薇薇跟父親解釋説，自己是為了討好李公子，為李公子的父親找藥，佘洪生看似相信了佘薇薇的説辭，但陸野並不相信，佘洪生苦苦求情，陸野表示賣佘洪生一個人情，下次再有絕不放過。佘薇薇和邵志海約了時間出去，這時李公子和父親親自上門拜訪，佘洪生讓佘薇薇和李公子單獨聊聊，李公子表示不在乎佘薇薇的過去，經過慎重考慮，已經決定和佘薇薇在一起了，佘薇薇很吃驚，不知道怎麼拒絕李公子。

　　邵志海和佘薇薇約定的時間已經到了，佘薇薇稱開窗透透氣，趴在窗口看到了等在門外的邵志海，佘薇薇打開音樂讓李公子陪她跳舞，邵志海聽到音樂聲之後，便明白了怎麼回事。邵志海和嘯天來到藥廠，從房頂潛入倉庫盜取了一些偽鈔，這時被藥廠守衞看到，這些守衞只是尋常保安，戰鬥力很弱，邵志海很輕鬆便離開了藥廠。翟勇仔細研究了這批偽鈔，這些偽鈔製作精良，和真鈔幾乎沒有分別，可以確定的是，目前市面上流通的偽鈔，跟藥廠倉庫的偽鈔並出自同一產地，翟勇覺得首先要找到製造偽鈔的基地，這樣才能從根部解決問題。佘家倉庫被外人潛入，松井非常憤怒，決定利用佘薇薇找出那批人的下落，松井對佘洪生的態度非常嚴厲，要求他找出之前跟佘薇薇有關的那個人，佘洪生解釋説女兒現在跟李家公子正交往，沒有跟之前的人聯絡過，松井並不相信，表示三天之內如果查不到，就把佘薇薇和那幫人淪為一夥。佘洪生找佘薇薇談話，這次他態度跟以往完全不同，表示不強求她和李公子在一起，願意先了解邵志海的情況，才考慮是否同意他們在一起，佘洪生讓佘薇薇明天約邵志海出來吃飯，他要見一面，佘薇薇完全沒有防備，開心地去找邵志海。邵志海為了明天的見面精心打扮，還去借嘯天的帥衣服穿，大家聽了邵志海明天的約會，全部都覺得明天有圈套，勸説他不要赴約。佘洪生騙佘薇薇將邵志海約出來之後，就將她關了起來，第二天並沒有來到飯店，美惠子帶人包圍了酒店，就等邵志海出現，但是邵志海根本就沒有來，陸野明白這次的誘餌計劃已經失敗，便和松井去佘家問罪。佘洪生得知邵志海並沒被抓，他也想不通是哪裏出了問題，但是松井已經在來的路上了，為了保全女兒，佘洪生給了佘薇薇一筆錢，讓她趕緊離開家躲起來，佘薇薇追問爸爸緣由，佘洪生顧不上解釋就將她趕了出去。松井到佘家沒有找到佘薇薇，便直接將佘洪生抓了回去，佘薇薇在附近看到父親被抓，很是自責。邵志海擔心佘薇薇，他知道一旦出事佘薇薇一定會去華山餐廳，嘯天擔心他出事，便跟邵志海一起過去。佘薇薇在餐廳哭的一塌糊塗，質問邵志海到底做了什麼，讓日本人把她爸爸抓了進去，現在她有家不能回，邵志海表示要帶佘薇薇回去，嘯天趕緊暗示他據點不能暴露，邵志海稱無論如何也要先給佘薇薇找個落腳地。日本人最近僱了很多司機和車給金仁堂送貨，翟勇覺得這些車肯定是用來運送偽鈔的，嘯天讓翟勇想辦法找司機的家屬，旁敲側擊瞭解情況。翟勇和柳曼假扮夫妻，翟勇追着柳曼打，一直追到其中一個司機家裏，家裏只有司機老婆在，翟勇大罵柳曼昨天勾引了這家的老公，司機老婆解釋説自己老公三天前就出差去松江了，根本不在上海，翟勇連忙道歉説自己弄錯了。翟勇剛剛打柳曼的時候下手有些重，回去之後趕緊跟柳曼道歉，還伸出臉讓柳曼打回去，翟勇完全沒有幽默感，和柳曼之間連爭吵都沒有，做事一板一眼，就算他對柳曼再真誠，柳曼也難以接受。

　　柳曼對嘯天示好從未得到迴應，翟勇給她出主意，讓她接近接近別的男人，説不定嘯天見柳曼冷落他，反而會自己湊上來，柳曼覺得這個主意不錯，便用翟勇做幌子。邵志海找了一間民房讓佘薇薇住進去，佘薇薇第一次在外面住很害怕，邵志海便在旁邊拉了一道簾子，睡在佘薇薇旁邊守着她。夜裏佘薇薇準備睡覺的時候，看到牀頭一隻壁虎，嚇得她大聲尖叫，邵志海趕緊將壁虎打掉，一個沒站穩就撲倒在佘薇薇身上，兩人吻在了一起，佘薇薇又一聲尖叫，邵志海也嚇得不知所措，趕緊回到簾子另一邊，初次嚐到戀愛的甜蜜，兩個人都是既甜蜜又羞澀。松井將製作假鈔的機器設備全部運到松江，松江的商人傅先生負責假鈔製作，傅先生一直説機器沒有安裝好，松井便威脅説如果再不投入生產，就找別的商人合作，傅先生明白松井是想獨吞假鈔的利潤，卸磨殺驢，他必須儘快找其他出路。王昭和蔻兒對外的身份一直是夫妻，王昭在松江金融界的身份是很有名的，傅先生跟王昭有些交情，便想請王昭參與假鈔事件，促使假鈔流入市場，王昭的要求是參與生產，雖然這樣傅先生的利潤會少，但他為了擺脱松井，還是答應了王昭的要求。邵志海留守傷害，嘯天，翟勇，柳曼，京生四人來到松江調查假鈔，一路上柳曼都對翟勇噓寒問暖的，嘯天和京生都是一臉疑惑。松江不比上海，就算最好的客棧裏也還是條件不夠，柳曼在那抱怨説洗澡洗不好，嘯天哄她説給她一摞假鈔讓她和京生去逛街，京生滿心歡喜，柳曼卻看出這是任務，嘯天想用自己手裏的假鈔，拋磚引玉，讓松江的假鈔團伙主動找上門。京生拿着假鈔每個店鋪消費，柳曼在路口找了四五個小乞丐，將錢分給他們，讓孩子們去買東西吃，然後將找零的錢還給她。他們拿出去的假鈔基本沒有被發現，但是找零的錢裏面也一樣有假鈔，柳曼到幾個流出假鈔的店面試探，發現了一家百貨商店有問題，便再次去商店試探。柳曼謊稱自己想在附近開店，跟光頭老闆打聽租房的事情，老闆看她漂亮便勸她別開店了，在商店幫工管吃管住，柳曼附和着老闆的話，在老闆不注意的時候，往他茶杯裏放了瀉藥，老闆喝完茶後便去拉肚子，讓柳曼幫忙看會店。柳曼拿了兩包香煙裝進口袋，又拿出自己的假鈔放在桌子上，老闆回來的時候，她説是剛剛有人來買香煙給的錢，沒想到老闆隨手摸了摸就看出這是假鈔，柳曼不解，老闆稱整個松江的假鈔他都能摸出來，令柳曼更加懷疑。之後幾日柳曼便一直徘徊在這家商店附近，終於在快關店的時候，看到一個人提着箱子進了金店，光頭老闆還特意關上了門，等那人走了之後，柳曼透過門縫發現光頭老闆正在整理箱子裏的假鈔，顯然松江的假鈔是從這家店流出去的。京生拿着從上海帶來的假幣，到光頭老闆店裏買煙，柳曼去店裏的時候，大喊這個人是騙子，那天的假錢就是這個人給的，京生一把推開柳曼便離開了商店，並故意扔下口袋裏的名片，拂春樓。光頭老闆將京生給的假鈔送到傅先生那裏，傅先生用放大鏡看了很久，才驚呼這假鈔製作工藝太精湛了，如果能找到做假鈔的人，之後就完全不用受制松井，可以用松井的設備賺他們自己的錢。光頭老闆帶着傅先生的手下到拂春樓找京生，京生正明目張膽地坐在那裏吃飯，傅先生的手下打不過京生，便拿出了槍，京生立刻害怕地將嘯天和翟勇供了出來，説假鈔是從兩個剛認識的朋友那裏買來的，今天就是約了在這吃飯，朋友一會就來。嘯天和翟勇到拂春樓跟京生接頭，他們進來一看到店裏緊張的氣氛，就明白對方已經進入圈套，便按照原計劃在飯桌上將假鈔交給京生，這時傅先生的手下們衝上來，嘯天和翟勇半推半就地就被綁走了。嘯天和翟勇在傅先生面前説了兩個故事，營造的身份是兩個在監獄認識的殺人犯，嘯天扮演的吳非是家道中落的貴公子，擅長機械設備，翟勇扮演的冉方擅長雕刻，兩人逃獄出來之後便幹了自制假幣的行當。兩個亡命天涯的獄友，如果給大筆錢誘惑肯定會賣力幹活，這正是傅先生需要的幫手，傅先生提出合作的意願，他提供設備，翟勇和嘯天提供技術，嘯天立刻答應了，翟勇又一個勁兒説危險，兩人各執一詞，最後説定先看看設備怎樣，並且必須保證他們的安全。傅先生讓人給他們帶上眼罩，帶到郊外的假幣工廠，廠裏規模不小，翟勇看了之後説設備和老闆都很專業，所以這個活可以幹。翟勇説製作假幣除了專業的設備和手法之外，最重要的是模版，傅先生找來的好幾個專業製作模版的工人，但是製作的結果總是不盡如人意，翟勇到工廠之後就負責雕刻模版，嘯天負責調試設備。

　　傅先生跟王昭商議儘快將偽鈔完工，並流入市場的事情，王昭迎合傅先生表現得急不可耐，跟傅先生的想法不謀而合。傅先生的得力手下劉二去找傅先生，竟然被攔在門外，劉二看到王昭從傅先生書房出來，向傅先生追問王昭是誰，傅先生竟然説這些不是他該問的，顯然並不信任劉二。傅先生讓劉二去盯着嘯天和翟勇，只要工廠步入正軌，這兩個人就殺掉，偽鈔技術知道的人越少越好。蔻兒以王太太的身份拉着傅太太一起逛街，兩個女人很聊得來，柳曼在街上看到蔻兒，從她們談話中得知蔻兒已經結婚，柳曼脾氣急，衝上去就質問蔻兒結婚為什麼隱瞞大家，這邊結婚，那邊又吊着老同學，柳曼的話説的極其難聽，傅太太從中看出端倪，呵斥柳曼幾句，便拉着蔻兒離開了。翟勇雕刻出了一個假鈔模版，傅先生看了之後非常滿意，便拿到自己辦公室鎖進保險櫃，翟勇衝進辦公室，説模版有需要修改的地方，傅先生立刻警覺地鎖上保險櫃，並警告他以後不允許進入這個辦公室。劉二約出翟勇和嘯天吃飯，要求他們儘快作出模版交給他，意思是讓二人跟他幹，而不是跟傅先生幹，嘯天緊張的説傅先生如果知道不會放過他們的，劉二打包票説只要跟他幹，就一定保證大家飛黃騰達。傅先生的生日宴會上，嘯天和翟勇都被邀請，王昭和蔻兒也出席了，傅先生還特意向王昭介紹哮天和翟勇，嘯天看到蔻兒挽着王昭的手，大家都叫她王太太，嘯天頓時失了方寸，翟勇趕緊出來打圓場，才暫時化解了尷尬，這一幕都被傅太太盡收眼底。王昭和蔻兒在舞會中央跳舞，傅先生看着兩人直呼郎才女貌，傅太太卻説根本不是那麼回事，這王太太和剛剛的青年絕不簡單，傅先生這才看到中間有戲。柳曼和京生換上體面的衣服，也來到宴會中，京生對這樣的場合很不習慣，一直坐在角落，柳曼去邀請嘯天跳舞，嘯天一直魂不守舍看着蔻兒，柳曼氣的舞也不跳了，翟勇看到後又趕緊救場，拉着柳曼繼續跳舞。王昭回去和傅先生談話，蔻兒正準備離場，嘯天去邀請蔻兒跳舞，他想要問個清楚明白，但是蔻兒一直閃躲，説事情並非嘯天想的那樣，但這裏並非解釋的地方，保證以後會向嘯天解釋清楚，嘯天關心的只是蔻兒是否真的和王昭結婚了，蔻兒的閃躲令嘯天信以為真。看着王昭和蔻兒甜蜜的樣子，嘯天在宴會呆不下去，一個人離開了宴會場。宴會結束之後，王昭開車帶着蔻兒離開，在半路看到一個人走着的嘯天，蔻兒趕緊下車喊他，這裏離傅家還很近，蔻兒想讓嘯天跟她走，到一個安全的地方向嘯天解釋清楚，但嘯天已經認定了蔻兒和王昭結婚的事實，無論蔻兒怎麼委婉地解釋，嘯天沒有一絲理智，不願意跟蔻兒再多説，直接扭頭走了。蔻兒回到車上之後再也忍不住哭了，她和嘯天是真心相愛的，那些委屈她本不該受的，但是為了組織大業，她必須隱忍，隱瞞身份，王昭也完全沒想到會在傅家遇到嘯天，完全措手不及，也只能安慰蔻兒説以後跟嘯天解釋，一定能有情人終成眷屬的。劉二發現最近王昭蔻兒跟傅家走的很近，他懷疑是跟假鈔有關，加上現在傅先生很多事都瞞着他，他覺得王昭夫婦以後很可能會壞了他的計劃，便安排手下麻子去盯着他們，如果王昭夫婦真的有威脅，那就直接除掉。夜裏，麻子溜進了王昭的家，睡在沙發上的王昭立刻察覺到，舉槍喝止了麻子，但他不敢開槍驚動警察，麻子急匆匆地溜走。王昭不知道來人是誰，但很可能是傅先生已經開始懷疑他們了，以後的行動要更加小心才是。麻子跑到工廠找劉二彙報，王昭睡在客廳沙發，而不是蔻兒的牀上，而且還有槍，兩人的夫妻關係存疑，而且槍支來路不正，絕對不是什麼簡單人，劉二決定將事情彙報給日本人，順帶連傅先生一起殺了，這樣工廠就是他的了。嘯天在旁邊聽到了劉二的計劃，他擔心蔻兒的安全，便離開工廠找到了王昭家，直接問他們是不是為了偽鈔而來，王昭跟他解釋説是為了工作方便才假扮夫妻，嘯天將在工廠聽到的消息轉告給王昭，他們這才明白昨晚進來的人是劉二的人，王昭表示會盡快想辦法應對。

　　嘯天和蔻兒雙方的行動不謀而合，互相掩護互助，劉二是目前對王昭和蔻兒最有威脅的人，嘯天決定先除掉劉二。劉二的情人翠兒是有婦之夫，劉二本打算去上海，將王昭夫婦的嫌疑報告給松井，離開前一夜跟翠兒偷情，半夜有人敲門，劉二出來查看時，房頂突然懸下一根繩子，緊緊套牢了劉二的脖子，將他吊死在門口。翠兒看到劉二死後嚇跑了，京生留下一張姦夫淫婦的血書在房裏。劉二是傅先生的得力助手，劉二的死驚動了松井，傅先生調查後報告説是死於情殺，以後會好好約束手下，但松井還是認為劉二的死不簡單，決定派陸野到松江監工。陸野到工廠視察，工人們都帶着口罩工作，陸野並沒有發現嘯天，嘯天早就猜到松井會派人來，但沒想到竟然來的這麼快，嘯天趕緊去通知了王昭。陸野的到來，顯然逼着他們要儘快行動了，嘯天這邊根本沒有計劃，一直都是走一步看一步的，王昭邀請他們一起行動，大家共同完成這次的任務，現在是國難當頭，大家不應該各自為政，要團結一切愛國力量來包圍民族，嘯天也正是這樣的理想，他答應回去跟朋友們商量。蔻兒去教會孤兒院看孩子們，並教孩子們唱歌，王昭坐在一旁看着蔻兒慈愛的模樣，不忍打擾。有個叫小鈴鐺的小女孩一直沉默不語，原來她的父母因日軍轟炸而死，別人騙她説父母去了上海，小鈴鐺便一直嚷嚷着要去上海找父母，後來便慢慢不再説話，蔻兒看着孩子心疼極了，對小鈴鐺格外憐愛。陸野在傅先生傅仕榮的保險櫃裏放了最新的報警裝置，夜裏嘯天和翟勇潛入傅先生辦公室的時候，觸動了報警裝置，才發現上當了，而外面早就圍了無數的打手和日本人，傅仕榮下令活捉他們兩個，大家在工廠展開肉搏戰。京生帶着槍前來救援，一場槍戰過後，三個人逃出了工廠，瞬間消失在郊外的黑夜地裏。松井得知了工廠遇襲的消息，立刻要求傅仕榮將所有設備運回上海。嘯天他們的身份已經暴露，現在就只剩下王昭那邊了，他們不得不配合，嘯天決定去找一趟王昭，翟勇對王昭蔻兒的身份起疑，嘯天直言不諱説他們是共產黨，雖然雙方沒有明確説破身份，但各方面都能看出來，翟勇這才放心，共產黨還是比較靠譜的。蔻兒帶着好看的布料去看傅太太，兩人聊天的時候，傅仕榮急匆匆地回來了，但是連話都沒顧上説，便急匆匆去了書房，傅太太有些失落，説起蔻兒和老同學的感情，蔻兒趕緊説去再也沒有聯繫過了。蔻兒稱想去衞生間，到了二樓，在書房門口偷聽到了傅仕榮和手下談話，傅仕榮收到了松井的來信，信中要求他將所有設備全部運往上海，這樣一來傅仕榮賺錢的機會就渺茫了，傅仕榮滿口髒話地罵着松井，又謹慎地將信鎖進保險櫃。蔻兒回去後將傅家所見告訴王昭，王昭推測信中很可能是遷移工廠的時間和地址，必須儘快搞清楚信的內容。王昭和蔻兒跟傅仕榮夫婦約飯，傅太太和蔻兒約明天四個人一起打麻將，傅仕榮不願意，談話間王昭約傅仕榮明天去南山温泉，傅仕榮欣然答應，傅太太表面跟蔻兒親密無間，內心卻覺得她不是個好女人，一定勾搭很多男人。嘯天到王昭指定的一個藥店，跟地下黨的羅掌櫃接頭，羅掌櫃轉達了王昭的指示，讓嘯天他們明天去一趟南山温泉，涉及松井給傅仕榮的一封信，務必要弄到傅仕榮的保險櫃鑰匙。嘯天將情報告訴同伴們，柳曼覺得嘯天和翟勇已經暴露，應該她和京生去温泉，嘯天立刻阻止，柳曼還以為嘯天是擔心她，嘯天繼而説是擔心陸野看到柳曼，最終大家商議翟勇和京生去温泉，翟勇負責復刻鑰匙，不暴露人前就可以。京生扮作按摩師，王昭推薦京生給傅仕榮按摩，傅仕榮的鑰匙就戴在脖子上，京生在按摩的時候，跟王昭配合偷偷複製了鑰匙模版。王昭和傅仕榮回來之後，在傅家聚餐，王昭故意弄翻了酒杯，稱去二樓清洗，悄悄潛入了書房，蔻兒則在餐廳拖延傅仕榮夫婦。

　　王昭用翟勇復刻好的鑰匙，順利打開保險櫃，看到了信件內容，信中要求傅仕榮明天將設備和工廠遷移到上海，松江到上海有兩條路，岷山路和桐西路，信中明確要求走岷山路，岷山路山高林密，倒便於設埋伏。夜裏，松井打電話通知傅仕榮，臨時改變行動路線，並要求傅仕榮去孤兒院將孩子們帶上。蔻兒到客棧找嘯天，將明天的行動告訴了他，讓他明天去找羅掌櫃一起行動，蔻兒離開的時候，嘯天依依不捨送地送別。翟勇和羅掌櫃帶人在桐西路埋了炸藥，就等傅仕榮的車隊從這裏經過，然後炸燬山路，逼他們走岷山路。傅仕榮將工廠的設備等動裝上了車，將孤兒院的孩子們也一起帶走了，王昭帶着蔻兒稱去上海有事，想跟傅仕榮結伴而行，才發現孩子們也在車上，而傅仕榮改變了行車路線要走桐西路，王昭和蔻兒百般找藉口，稱桐西路的盤山公路太危險，但傅仕榮咬定了要帶孩子們一起走，蔻兒決定跟孩子們在一起，讓王昭走岷山路。陸野的車一直在不近不遠的地方跟着傅仕榮，看到王昭蔻兒分開之後，便派人去跟蹤王昭，只要知道王昭去哪就好。傅仕榮的車隊快到埋伏點的時候，羅掌櫃下令拉炸藥，山路瞬間被山石堵死，羅掌櫃又放了幾聲槍，嚇得傅仕榮趕緊開車繞回岷山路，羅掌櫃和翟勇也趕緊回岷山路繼續埋伏。陸野的手下跟蹤王昭到了岷山路，回去彙報給陸野，加上桐西路的路況，陸野明白岷山路一定有埋伏，這是逼他們進埋伏圈，於是下令將孩子們的車安排在車隊中間，一旦遇到襲擊，就用女人和孩子做肉盾。王昭將岷山路的埋伏點設置在一個小岔路口，在到岔路口的時候，蔻兒掏出手槍，威逼司機超車，拐向旁邊的岔路口，王昭看孩子車已經拐進路口，立刻下令炸燬後面的車，並對車隊發起進攻。陸野見車隊遇襲，也加入了戰鬥，傅仕榮見孩子車停在岔路口不遠的地方，便準備躲到孩子們後面，蔻兒在車旁反擊，傅仕榮身上的假鈔模版掉了，他回去撿的時候被蔻兒一槍打死。嘯天等人也往蔻兒這邊移動着分散火力，陸野竟然狠心向車裏的孩子開搶，蔻兒想也不想立刻跑出去擋槍，蔻兒中槍，激起了大家的怒火，集中火力打向陸野那邊，陸野不得已帶着人撤退。嘯天忘記了這裏是戰場，悲痛地抱着蔻兒不丟手，蔻兒推着他趕緊隱藏，她知道自己活不了了，只希望嘯天能夠幸福，蔻兒以前對嘯天總是躲躲閃閃，並不是心裏沒他，而是有重要任務在身，其實跟嘯天在一起的美好時光，她一直都記着。嘯天怎麼也沒想到，昨夜的告別，竟成了彼此的永別，他想過很多跟蔻兒分別的方式，卻沒想到來臨的卻是這最殘酷的一種，以後這世間再無蔻兒，嘯天回憶着蔻兒的一顰一笑，一言一行，悲傷痛苦湧上心頭。嘯天回到上海後，就一直將自己關在房間，看着蔻兒給他的書和信，一字一句，直到睡倒在書桌上，柳曼不忍他這麼累，偷偷去看他，心疼地趴在嘯天的背上，也不敢叫醒他。偽鈔設備全部報廢，傅仕榮死了，模版丟了，松井這次的偽鈔計劃全面失敗，便決定繼續從佘薇薇入手，讓陸野盯緊佘薇薇。佘薇薇很想回家，便跑出了住的地方，邵志海沒辦法將她帶回了柳曼的酒吧，勸她等外面安全了，親自送她回家。翟勇將邵志海叫到了後台，大家教育他不該帶佘薇薇隨便出來，現在全上海的日本人都在找她，如果想保護好她，就應該藏好她，大家也理解佘薇薇沒什麼安全意識，但希望邵志海多想想這方面，邵志海表示一會就帶佘薇薇去安全的地方。經過最近的事情之後，嘯天有加入中國共產黨的打算，翟勇表示他願意尊重嘯天的選擇，小組裏的幾個成員，除了翟勇之外，其他人都是沒有組織的自由人，無論大家在任何陣營，最終目標都是一致的。邵志海還沒找到新的房子，便帶佘薇薇暫住旅店，佘薇薇很擔心家裏人，又怕給家人帶來危險，答應邵志海不偷偷回家，邵志海離開的時候，用路口的公用電話給佘家打電話報了平安，佘薇薇從窗口看到後才安心回屋。

　　嘯天突然發了高燒，雪兒急匆匆去找醫生，柳曼便在嘯天身邊照顧，嘯天昏迷中一直喊着蔻兒的名字，柳曼心酸的很，緊緊的抱着嘯天。醫生給嘯天打針之後，病情穩定不少，柳曼向雪兒打聽嘯天愛吃什麼，專程出去買菜，親自下廚做飯。嘯天生病累着雪兒，京生心疼不已，來看望嘯天的時候，雖説是擔心嘯天，但更擔心的是雪兒，嘯天都看在眼裏，他知道雪兒以後有歸宿了，京生一定會好好保護雪兒，嘯天剛一説這話，雪兒就端着飯菜進來了，京生尷尬地撓着頭離開。柳曼親自下廚給嘯天做了飯菜，又親自喂他吃，柳曼希望嘯天能夠好好活着，相信蔻兒也是這麼想的，嘯天現在的狀態真的很令她擔心，嘯天感激地抱着柳曼，他相信蔻兒只是去了遠方，他一定會好好的活着。最近佘洪生一直被關在日本人的監牢裏，陸野有了新的計劃，需要再次利用佘洪生，便又展示出一副友好的態度，放其自由，又派人24小時監視佘洪生。京生在客廳練習跟雪兒表白，嘯天看到後，對雪兒説京生找她有事，雪兒突然來到客廳，京生有些驚慌失措，在雪兒的追問下，京生捂着臉説出想娶雪兒，説完之後就偷偷跑開了，從沒見過一個五大三粗的大老爺們，像個女人一樣扭扭捏捏，雪兒開懷大笑。柳曼威了減輕嘯天的痛苦，説出了自己以前的經歷，她原本生在一個富裕人家，但是母親去世之後父親娶了新的女人，柳曼的後媽對她並不好，還趁着柳曼父親不在家的時候，將她關在拆房不給吃喝，她為了活下去什麼都吃過，稻草、螞蟻都成了她的食物。柳曼經常到一家歌舞廳去偷牆角，聽着他們的歌舞昇平，終於她也學會了些，經過深思熟慮之後，她去歌舞廳求老闆，才得到留在歌舞廳的機會。柳曼以前的心酸從未對人提起，她覺得每個人可能都有一段不願提及的過往，將這些埋藏在心底，以後的每一天都要比以前快樂，才對得起自己受過的苦。雪兒將親手織的毛衣送給京生，京生送給雪兒一根腰帶，代表以後要拴緊雪兒一輩子，雪兒是答應京生的，表示要先徵求嘯天的意見，畢竟她是梁家的人，京生開心地就差沒蹦起來，説他一定找機會跟嘯天聊聊這事。陸野突然帶着日本軍方的人來到佘家，邀請佘洪生參加合作三週年慶典，到時候還會邀請不少記者，佘洪生為中日親善的代表大使，陸野的震懾令佘洪生夫婦嚇得膽戰心驚。柳曼閒來無事在研究調酒，翟勇嚐了之後誇讚好喝，他給這酒取名：隱藏的愛，他心裏那份隱藏的愛很想説出來，但又説不出來。看着嘯天和柳曼最近感情日進，翟勇心中不快，一個勁兒地喝酒，柳曼擔心他喝醉了勸説他，翟勇藉着酒勁兒，終於説出了心裏想説的話，他對柳曼的感情其實雙方都知道，只是沒有捅破那層窗户紙罷了。翟勇知道柳曼喜歡梁嘯天，原本他覺得梁嘯天不過是個富家子弟而已，很看不上，但是經過這段時間的相處，一次次利索地執行任務，翟勇發現梁嘯天並非表面看上去那麼玩世不恭，而是一個真正的，能夠依靠的兄弟和男人，值得柳曼託付終生。柳曼很感謝這段時間翟勇的照顧，原本她並不喜歡行動隊顛沛流離的生活，但是時間久了，她早就已經將這些人當成親人了，誰也離不開，她希望翟勇早日找到屬於自己的幸福。

　　京生去找嘯天説求娶雪兒的事情，站在門口徘徊老半天才敲門，看到嘯天之後，支支吾吾半天説不到正點，一直説當嘯天是大舅哥了，嘯天自然清楚他的意思，故意裝糊塗戲弄京生，京生焦頭爛額解釋老半天，也説不清自己到底來幹嘛。其實嘯天和柳曼他們早就為京生準備了婚禮，佘薇薇也來幫忙，將雪兒打扮成漂漂亮亮的新娘，京生看到後開心極了，雖然説話笨拙，但跟靦腆的雪兒正配一對，他們沒有準備盛大的婚禮，只是在房間聚餐，小分隊眾人齊樂呵呵。婚禮結束之後，佘薇薇偷偷回了家，站在家門前的路口偷偷觀望，正好看到父母回家，佘薇薇忍不住想去喊，邵志海趕緊將她拉了回來，並給她指着門口的小販，那些都是日本人派來監視佘家的，就等着抓佘薇薇。柳曼給嘯天打了一件毛衣，但尺寸卻小了一碼，柳曼準備重新織，嘯天説穿段時間就大了，不想讓柳曼再受累，柳曼故意説尺寸不合適都賴翟勇，她織毛衣的時候，本想讓翟勇試尺碼，沒想到翟勇一聽是給嘯天的毛衣，扭頭就走了，這才害她將毛衣織小了。柳曼故意説起翟勇喜歡她，嘯天本不相信，他眼裏的翟勇一直都是一板一眼地，他想象不到翟勇竟然喜歡柳曼，柳曼説起平常的一點一滴證據，證明翟勇真的喜歡她，以此故意試探嘯天，嘯天果然臉色變了，追問翟勇還説了什麼，柳曼這才滿意地抱着嘯天，説這輩子心裏只有嘯天一個人，原來嘯天在不知不覺中，也早就對柳曼生了情。日本人登報公佈，幾天後舉行金仁堂和日本商會合作三週年慶，佘薇薇看到了這份報紙，心裏很不安，總想回家看看。嘯天覺得這份報紙裏肯定還有陰謀，讓邵志海看好佘薇薇，千萬不能回家，小隊的其他人平常也要去看看佘薇薇，免得他一個人悶壞了。邦德斯酒吧現在並不安全，王昭跟上級彙報了嘯天他們的情況，上級讓他們今晚就撤出上海，先避過最近的風險再説。京生和雪兒去看佘薇薇，等她睡下之後便離開了，邵志海心裏突然覺得不安，又回到佘薇薇住處去看，佘薇薇竟然偷偷走了。天黑之後佘薇薇回到佘家，正準備敲門的時候，被一直守在附近的陸野抓走，陸野認為佘薇薇跟邵志海那夥人住在一起，逼問她住處，佘薇薇一直裝傻充愣，陸野便將她關了起來，讓美惠子對她用刑。陸野對佘薇薇軟硬兼施，佘薇薇一直堅稱自己跟男朋友沒有聯繫方式，不知道他們住在哪裏，佘薇薇被嚇壞了，一直在哭，陸野發現佘薇薇身上穿的衣服，跟他以前送給柳曼的一摸一樣，陸野追問這件衣服的來歷。其實這件衣服是柳曼送給佘薇薇的，佘薇薇不能説出柳曼，便稱可能是媽媽給買的，然而陸野心中已經有了定論，因為那件衣服是陸野專門託人從日本運來的，中國根本買不到，陸野立刻集合隊伍去酒吧。邵志海找不到佘薇薇，趕緊回酒吧找柳曼，佘薇薇是知道酒吧的，所以日本人很可能找到酒吧，柳曼趕緊通知大家躲進酒窖，但是大家還沒進入酒窖，日本人便進來了，他們只能先躲進自己房間。柳曼前來招呼陸野，陸野依舊禮貌相待，還陪柳曼喝酒，喝酒間問起酒的起源，還想去酒窖參觀，柳曼去拿酒窖鑰匙，陸野還非得跟着柳曼上樓，柳曼拒絕不了，只能帶着陸野上樓。嘯天此刻就躲在辦公室裏，聽到柳曼的聲音之後，特意將酒窖鑰匙放在桌子上，然後躲進辦公室的密室。柳曼讓陸野在門口等她，她進辦公室拿鑰匙，竟然連燈都沒有開，陸野開燈之後，柳曼顯然嚇了一跳，柳曼趕緊措辭説跟陸野單獨相處不自在，陸野直入主題，問柳曼為什麼送衣服給佘薇薇，柳曼跟那羣人有什麼關係。在陸野的逼問下，柳曼也直接承認了，佘薇薇的衣服就是她送的，但是那羣人已經離開上海了，陸野頓時暴怒，他一直對柳曼有好感，沒想到卻被柳曼騙了，陸野掐着柳曼的脖子，逼問那羣人的下落，嘯天用酒瓶從後偷襲，打昏了陸野。　　樓下的日本人聽到樓上有聲音，領頭的便上樓查看，柳曼故意寬衣解帶，衣服狼狽地從房間出來，日本人看了也心領神會，放鬆了警惕。日本憲兵隊小分隊正開車前來酒吧，要是等到被包圍就晚了，翟勇帶着大家突圍，解決前廳的那些人，柳曼帶着雪兒從後門跑，憲兵隊趕到的時候，酒吧裏只剩下被打倒的日本人。美惠子帶着憲兵隊搜查了整個酒吧，沒有找到任何有價值的線索，只找到一張陸野穿軍裝的照片，那是有一次陸野送給柳曼書，不小心在書裏夾的，當時他請柳曼幫忙保管這張照片，也就是表達自己的愛慕，現在知道了柳曼的真實身份，陸野憤恨地當場將那張照片吃了下去，並下令讓憲兵隊封鎖所有出城的道路。

　　滿大街都是日本人搜查，行動隊慌張逃命，在街上很顯眼，很快就被日本人發現，雙方在街道上發生槍戰，行動隊大家都受了傷，這時共產黨的一隊游擊隊前來幫忙，掩護他們先撤退，游擊隊斷後。行動隊逃了沒多遠，日本人就又快追上來了，正好馬路上有一個下水道井口，幾個人匆匆躲進井裏，雪兒發現京生送的腰帶不見了，又到路上去找，卻被陸野撞個正着，陸野一槍打中了雪兒。雪兒撿了一個手榴彈，一步步爬到井邊，將井蓋蓋上，京生大聲呼喊雪兒，雪兒只説了一句我愛你，希望大家好好活着，等憲兵隊圍過來的時候，雪兒拉響了手榴彈，死也守在井蓋上，守着大家。京生一直覺得自己能保護雪兒，現在雪兒卻為保護大家而死，京生自責到幾乎崩潰，準備衝出去跟日本人廝殺，嘯天等幾人強行拉着他，從下水道口離開，雪兒的死是為了保全大家，大家更加不能辜負雪兒。佘洪生將老婆和二女兒送到別處避難了，佘家現在只有佘洪生一個人，邵志海開槍逼迫佘洪生想辦法救佘薇薇，否則就鬧得佘家永不安寧，佘洪生還傻傻的相信松井説過的話，相信日本人不會傷害佘薇薇。邵志海帶着大家躲進了佘洪生家裏，大家剛一安頓下來，京生就將嘯天暴打一頓，指責嘯天沒有保護好雪兒，還強行將他拉回來，柳曼和邵志海趕緊勸架，雪兒的死大家都有責任，每個人都沒有保護好雪兒，現在更加要團結，才能為雪兒報仇，翟勇傷勢很重，躺在沙發上幾乎沒有説話的力氣，還在勸説大家團結，冷靜。王昭和羅掌櫃帶着藥箱到佘家，匆忙給大家包紮了傷口，嘯天翟勇京生和邵志海都累的昏睡在沙發上，羅掌櫃已經安排了組織的人切斷了佘家的電話線，整夜守護大家，讓他們明天一早，脅迫佘洪生，用金仁堂藥店的卡車出城，他會在青浦的仁和旅館接應大家。陸野帶了那麼多人，還動用了憲兵隊，結果只死了雪兒一個，松井覺得這次的仗打得太不漂亮，共產黨才是他們最大的敵人，但是共產黨的戰鬥力極強，在前線已經讓日本人節節敗退了，松井並沒有信心能打敗共產黨。佘洪生被嘯天他們脅迫着，他沒法跟松井取得聯繫，只能聽從嘯天的安排，用金仁堂的卡車和通行證送他們離開，到了西郊最後一個關卡，佘洪生下車展示證件之後，嘯天直接開車走了，將佘洪生留在關卡。陸野接到佘洪生的情報之後，立刻趕去西郊關卡，但是已經晚了，陸野一氣之下開槍殺了佘洪生，之後要求封鎖佘洪生已死的消息，也許佘洪生還能重新成為誘餌。羅掌櫃在仁和旅館安排了五間房，行動隊來了之後，便暫時在這裏療養，一個月後，行動隊整裝待發，返回上海。日本商會最近又在招募工人，嘯天覺得他們肯定有新的陰謀，也許有什麼東西往外運，人手不夠了才會新招，京生決定混進新工人行列，打探消息，邵志海要陪他去他還不肯，自從雪兒死後，京生就沒了生的意志，大家輪番勸説，京生才同意跟邵志海一起。楊教授是上海最好的外科醫生，日本人為了讓他為日軍服務，綁架了他兒子，楊教授不得已才進入日本醫院，也間接地害死不少國人。陸野告訴佘薇薇，佘洪生被邵志海一行人殺死了，佘薇薇不肯相信，陸野便説佘洪生對他們日本人來講是很重要的，所以日本人不可能殺佘洪生，而邵志海一行一直當佘洪生是賣國賊，所以才殺了他。陸野編出這個殺父仇人的謊言，覺得已經跟佘薇薇站在同一戰線了，便慫恿佘薇薇跟他合作，一起抓住邵志海一行，佘薇薇左思右想，她捨不得父親，也捨不得傷害邵志海，最終還是不肯跟陸野合作。

　　邵志海和京生混進工廠之後，發現這個工廠竟然是個監牢，裏面關着各種各樣的中國人，包括佘薇薇，邵志海準備將佘薇薇老們的鎖打開，但是卻怎麼也撬不開，他準備開搶將鎖打壞。佘薇薇在牢裏病的奄奄一息，求邵志海千萬別開搶，否則會驚動日本人，大家誰也逃不了，在佘薇薇心裏，邵志海一直都是個大英雄，做的都是一般人做不了的事情，所以她從不後悔自己愛上邵志海，佘薇薇這輩子最大的遺憾就是沒能嫁給邵志海，她希望邵志海好好活着，於是打碎了碗，用碗片劃傷自己，威脅邵志海不要開搶，趕緊離開。阿波丸號貨輪今晚將到達上海，松井召集在上海的日本軍人，要求他們保護好貨物，在明晚將貨輪護送出去，保證物資安全。京生和邵志海打探了工廠倉庫的路線之後，帶回了倉庫內部路線圖，這個工廠一共有三個大型倉庫，關有無數工人和百姓，行動隊想成功搗毀工廠，並營救工人和百姓，難度還是非常大的。日本人一定在倉庫佈置了重兵，羅掌櫃安排了行動隊的行動，京生負責首輪爆破，然後迅速離開，驚動日本人之後，松井商會一定會慌亂，其他隊員就可以趁機潛入商會，消滅松井一夥人，為死去的親人和百姓們，報仇雪恨，然後游擊隊去襲擊倉庫，營救被關押的人。行動隊的隊員們都整裝待發，各自回憶着以前的親人朋友，梁嘯天父親，黃師爺，霍四，蔻兒，雪兒等等，想到故去的人慘死的畫面，更加激發了大家對日本人的恨，這次的戰鬥一定要勝利。夜裏，日本倉庫遭到襲擊被炸，松井接到電話後頓時慌亂，立刻召集人準備前去倉庫，此刻行動隊就藏在商會一樓的大廳角落，陸野在旁邊看到了行動隊，卻沒有出聲，任由松井被行動隊襲擊，美惠子掩護着松井撤到了樓上。陸野趁大家不注意，捂着柳曼的嘴將她擄走，陸野將柳曼綁在房間，一副看好戲的模樣，任由外面槍聲陣陣。嘯天翟勇和邵志海結束槍戰之後，才發現柳曼不見了，三人分頭去找，陸野將嘯天引到柳曼所在的房間，因為柳曼的原因，陸野對嘯天的恨更家深，陸野要跟嘯天單獨比劃，兩人一拳一拳地肉搏。嘯天和陸野打得不分上下，各自拔出刀來互砍，兩人都受了重傷，嘯天的刀被打掉了，陸野一刀刺過來時，嘯天用日本人的屍體當肉盾擋住了，並撿回佩刀砍向陸野，這次陸野幾乎沒有還手之力，嘯天一刀為雪兒，一刀為蔻兒，一刀為黃師爺，第四刀殺死了陸野，嘯天終於為死去的親人報仇了。京生槍裏的子彈沒了，一羣日本憲兵圍了上來，京生早就做好了同歸於盡的準備，他身上綁滿了炸藥，他要選擇和雪兒一樣的死法。爆炸聲驚到了翟勇和邵志海，他們亂了陣腳，被美惠子帶人偷襲，在一樓和二樓之間展開槍戰，邵志海分散火力，翟勇通過跳上二樓殺死了美惠子。翟勇和邵志海在松井辦公室找到了松井，楊教授身上被綁滿了炸藥，松井威脅他們放下手槍，否則就拉響手裏的引線，楊教授現在是松井最後的救命稻草，楊教授的能力是任何部隊都需要的，他篤定翟勇不敢害了楊教授。翟勇和邵志海慢慢放下手裏的槍，但是他們腰間還藏有另外兩把槍，等松井放鬆警惕的時候，他們拔出腰槍打斷了松井的手，接着一槍槍將松井斃命，但松井還是拉響了引線，好在楊教授身上的炸藥很容易就解開了，邵志海和翟勇帶着楊教授驚險逃生。第二日，報紙上刊登了山田商會一夜覆滅的消息，相信這是最能慰問那些故去親人的消息。嘯天來到書店找王昭，王昭拿出了蔻兒留下的東西，裏面有蔻兒的衣服和書信等，嘯天想清楚了，他要去完成蔻兒沒完成的任務，他要走蔻兒走過的路，他準備好要加入中國共產黨了。王昭將嘯天父親的黨員證交給嘯天，梁希雲一直是一名優秀的共產黨員，王昭之前沒有告訴嘯天，是想等嘯天更家瞭解共產黨了之後，自願的加入共產黨，延續梁希雲的路。嘯天將梁家倉庫的地址和鑰匙交給了王昭，請他幫忙轉交給組織。嘯天在去延安之前，翟勇和邵志海來送他，翟勇這幾天也準備要回重慶了，雖然兩人陣營不同，但兩人永遠都是出生入死的兄弟，也是一輩子的情敵。嘯天本來不想讓柳曼知道消息的，但柳曼還是追了過來，一路上罵罵咧咧地，説嘯天沒良心，親過她就不負責了，嘯天則笑説早知道柳曼會粘着他，所以一直在等她，兩人有説有笑地前往延安。