平原槍聲

　　共產黨員馬英回到了家鄉肖家鎮。一進鎮，就見樹上吊着一人，紅槍會的王二虎正要拿這人血祭。馬英上前制止，楊百順故意刁難馬英，提出只有蘇金榮同意，才能放老孟。馬英來到蘇家，向蘇提出釋放老孟的請求。王二虎依然不服，還是要砍老孟，馬英挺身制止，僵持中，忽報日軍大部隊人馬襲擊馬莊，所有人急忙直奔馬莊。眾人趕到馬莊發現不是日軍，是戰敗歸來的國軍。馬英看到追隨國軍歸來蘇建梅的表哥蘇建才餓的暈倒路旁，上前將其救下。

　　深夜，馬英家中大門急響，蘇建梅前來報信，馬英連夜逃跑。隨後趕到的楊百順等人撲了個空。馬英、建梅野外夜談，馬英埋怨建梅不該當姨太太，建議建梅入隊，氣頭上的建梅一口拒絕，分別前，馬英讓建梅到蘇家尋找被藏起來的槍支。蘇建才聽從父親安排，告別戀人、歌女子芳，去投民軍。蘇建梅不願回到劉中正家，與蘇金榮大吵，無意間發現了藏槍的地方並告訴了馬英。馬英、老孟在蘇建梅的掩護下，偷槍成功。

　　街上撒滿傳單，日軍宣佈即將進軍肖家鎮，如有反抗將屠城血洗。馬英開展誓師大會，宣佈誓死保衞肖家鎮。馬英聯合劉中正的民軍，準備第一次抗擊，馬英排兵佈陣，顯示指揮才華，心有戒備的劉中正全部看在眼裏。馬英對即將到來的戰爭摩拳擦掌。大戰迫在眉睫，縣委副書記政委認為游擊隊上不成熟，此時與日軍開戰只會白白送死，他命令馬英撤退，而馬英卻情緒激動，大罵杜平，聲稱早已想好萬全之策，就算打不過日本人，也會全身而退。

　　蘇金榮、楊百順也投靠了日本人，蘇金榮還當上了偽縣長。劉中正為了除掉多年的競爭對手以通共為由殺了蘇金榮，並對楊百順説，蘇金榮是真的漢奸，而自己是和平救國。楊百順又趕緊轉投了劉中正，説自己也是中國人也要和平救國。撤退後蘇建才發現父親被當作游擊隊隊員殺死，悲痛萬分之時又被偽軍抓了壯丁。馬軍等人逃跑後中村帶領日軍來到馬莊，將百姓集中起來拷問游擊隊的下落。

　　劉中正聞訊率兵包圍李大娘家，馬英等人身上帶着沒有子彈的空槍，只有杜平的槍裏有三顆子彈，杜平展開心理戰朝後打空槍，吸引敵人火力。在亡命奔逃中，馬英與其他人跑散，筋疲力盡地闖進雲秀的家。鬼子追捕至雲秀家，雲秀把馬英藏進地缸，鬼子企圖姦污雲秀。馬英救雲秀，並要帶上雲秀一同趕往清洋江對岸與其他同志會和。蘇建梅從鬼子手裏逃脱恰巧路遇杜平，被杜平帶往八路軍軍區。

　　李大娘被捕，被帶到馬英等人面前來指認當天參加會議的人，李大娘寧死不屈，當場投井自盡。麥場上，中村甄別八路。馬英，吳秘書、王二虎等人就在眾人之中，中村刀劈馬英身邊的吳秘書和羣眾，想以武力威逼抗日分子暴露身份。中村又把刀架到馬英的脖子上，馬英巧言令色否認自己是八路，得以僥倖逃生。馬英、王二虎被拖在馬車後面跑進縣城。二虎看到鬼子衝動地要跟鬼子同歸於盡，深知衝動後果的馬英將其阻止。

　　一番刑訊逼供後馬英等人遍體鱗傷，在拷打過程中馬英看到被抓的母親。馬母一見到兒子受皮肉之苦情緒激動叫出聲來，縣城警察局局長，實為八路軍地下組織首領鄭敬之見馬英身份即將暴露，便對馬母加以適當拳腳，試圖控制馬母的情緒，讓馬母以大局為重。刑訊後馬英在地窖對王二虎説鄭敬之是漢奸，不相信鄭敬之是為救自己打的馬母。中村、劉中正再次審訊馬母，馬母撕了他們給馬英的委任狀。中村決定第二天對馬母實行死刑並且示眾。

　　蘇建梅與雲秀兩人混進了城，成功與地下黨接頭，從地下黨口中得知了救馬英的真相。原來內應就是在地牢裏救了馬英等人的鄭敬之。蘇建梅等人開始商議營救馬英及其母親的行動，剛剛加入游擊隊的蘇建才也參與到了營救馬母的計劃中。在鄭敬之協助下，蘇建梅、常雲秀配合默契，順利得將馬母帶出了牢房。眾人的行動被黃警長驚覺，鄭敬之將他擊斃，同時朝自己的胳膊上開了一槍。鄭敬之與秦方芝舉行訂婚儀式，中村、劉中正、吳所長前來捧場。

　　鄭敬之聞女兒荷花在學校被同學嘲笑説父親是漢奸，鄭敬之和秦方芝相視無言，鄭敬之忍住內心的痛苦對荷花説：他們説得沒錯，你父親就是漢奸。馬英、鄭敬之、蘇建梅、蘇建才、老孟、馬母重逢，馬英和鄭敬之盡棄前嫌。鄭敬之向馬英説出營救計劃，馬英卻策劃等訓練營發了槍再開始行動，大家表示同意。常雲秀護送馬母安全出城。周大貴見娘，還沒來得及跟娘説上話就被抓走，周大貴按捺不住怒火狂打鐵門，被吳所長、小野活活打死。

　　敵人兵力十分強大，指哪打哪，對我方游擊戰殺傷力很大，馬英游擊隊成立後接手的第一個任務就是在敵人的眼皮下進行破線運動。每割一次線，就能破壞敵人三天通訊，割來的銅線還能為我方所用做成雷線。馬英指揮眾人進行破線運動，王二虎、振江倆人聯手發明一套割線絕技。劉中正得知鎮南公路上的電線被八路割斷，命令王禿子對其進行掃蕩。王禿子帶着偽軍四處掃蕩，馬英帶領隊員展開遊擊行動、隨割隨跑，王禿子無功而返。

　　楊百順卻認定就是游擊隊所為，開始到處抓人，並要各村在期限內交出八路和電線。政委杜平為了保護百姓，單槍匹馬去找維持會長王瑞生，把他爭取過來，並在炮樓貼布告警告王禿子。王瑞生找王禿子，軟硬兼施説服王禿子放人，並暗示王禿子從百姓手裏買來電線再向中村出售有利可圖，王禿子看到能賺錢便一口答應。百姓天天割電線、賣電線，上交到中村手裏的電線都是一骨碌一骨碌的，中村大怒，劉中正找王禿子興師問罪。

　　三人半夜埋伏在運糧必經之路，截下兩輛馬車才發現車是空的，這時三人才察覺早已被敵人包圍。原來這是楊百順利用游擊隊搶糧心切的心理，故意放出的假消息。楊百順下令開槍，卻突然看到裝糧車上坐着自己的父親——原來老父不知楊百順的大計，貪便宜蹭糧車來看楊百順，他的突然出現致使楊百順猶豫起來。然而劉中正卻毫不手軟，哪怕幹掉楊百順的老父，也要把游擊隊員一網打盡。

　　馬英和蘇建才決心趁我方士氣高漲、敵方士氣低落之際奪取西河店炮樓。劉中正通過情報分析，意識到游擊隊很可能是想攻打西河店炮樓，對手下民兵嚴厲訓誡、嚴肅軍紀，並指揮演習反攻。田三監督修整炮樓的時候，發現村子裏的雲秀也對他笑了，還給他遞了話，幾時幾分到什麼地方。田三想方設法私自外出，結果看到的不是雲秀，而是周大貴的娘，也就是自己的大姨媽。杜平故意在百姓中放風，讓王洪建認為游擊隊怕了自己，從而放鬆警惕。

　　大戰在即的氛圍越來越深，到處都是鬼子。前進的隊伍遇到帶回消息的小李，小李稱鹽河岸上已經住滿了鬼子。建才分析局面，建議從北邊突圍，因為北邊有鐵路線，而且大部隊也在北邊，但馬英和杜平決定從地形較為有利的西南方向突圍。正當幾人決定該如何行動時，黎明前的戰鬥突然來臨！馬英、王二虎帶着戰士向前衝，但敵人火力太過強大，戰士紛紛倒下，杜平下令隊伍馬上後撤。

　　馬英揹着杜平回來激起遊記隊員的最後血性，但眾人隨即在接下來的戰鬥中被敵人衝散。馬英、二虎、小董、田三等人帶着受傷的杜平住進了一間破廟，身負重傷的杜平不忍拖累大家，趁大家不備悄悄離開。馬英發現杜平失蹤，連忙去追趕，但沒有找到他的蹤影。與大家走散的建才碰到了馬英等人，同時他也帶回來杜平政委的話。此時此刻，彈盡糧絕，剩下的二十幾個人思謀着該如何突出重圍。這時，小李發現山上有人。

　　中村、劉中正等人一覺醒來，發現馬英等人早已從眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上級報告了戰況，遭到訓斥。日本人為了抓住馬英等人，出動了大量飛機進行了搜捕。馬英幾次想甩掉緊追不捨的日軍，但都沒有成功。最後，馬英與二虎決定帶着建梅，將將敵人引進地形複雜的村莊，以便伺機逃脱，同時三人與中村和劉中正玩起了貓捉老鼠的巷戰。好幾次鬼子都要抓到馬英，卻都被他逃脱了，中村被氣得哇哇直跳，責罵劉中正辦事不力。

　　建梅醒來後發現自己被劉中正軟禁起來，建梅質問劉中正背叛國家，兩人針鋒相對，劉中正拿建梅沒有辦法。建梅求劉正中看在往日情份上，能放她一馬，劉正中向建梅挑明厲害關係，要她乖乖聽話，但建梅拒絕了他的建議。楊柏順見劉中正悶悶不樂，提議為劉中正與蘇建梅舉行婚禮。劉中正默許了楊百順的荒唐之舉。劉中正對建才展開層層攻勢，無所不用其極，但建才表現的都異常堅定，甚至死亡的威脅都沒能讓他出賣游擊隊。

　　在玉米地裏，馬英攔截下了楊百順等人，楊百順以建梅作為條件勸馬英投降，關鍵時刻，建梅沒有向馬英表白，卻趁機鼓勵馬英戰鬥，並要求馬英把自己打死，馬英激憤中顯示神槍，百發百中。建梅趁楊百順一個不注意，拔出了從劉中正那裏偷來的手槍。然而，手槍裏竟然沒有子彈，原來劉中正早已經料到建梅要偷槍，所以把裏面的子彈都取了出來。楊百順當着馬英的面打死建梅，建梅英勇犧牲。

　　楊百順告訴建才按他的意思進行潛伏進游擊隊，於是，兩人上演了一場假裝受刑的好戲，然後建才被關進小李的監獄，建才説小李是漢奸，小李告訴他自己沒有出賣同志。小李對建才在獄中體現出來的英雄氣概十分崇拜。後來，建才故意丟出一把小刀，開始密謀一起挖地洞越獄。從監獄逃出來後，建才帶着小李朝槍聲激烈的地方前進，路上見到跟小股鬼子搏鬥到只剩下最後一顆子彈、準備飲彈自盡的杜平。

　　楊百順按記號找到了情報，依此而找到馬家。楊百順原以為能打馬英等人一個措手不及，誰知道馬英很快組織來反抗。眼看敵人火力兇猛，馬英命令建才老孟等人從地道撤退。久攻不下，楊百順最後決定用煙燻，於老壽放毒瓦斯。面對敵人的瘋狂進攻，馬英殿後指揮眾人撤退。建才等人終於從地道里逃了出來，而玉田老婆卻因毒氣而昏死在房裏。楊百順衝進來，發現屋子裏空空如也，一番搜查後，楊百順找到地道入口。

　　建才意識到馬英、杜平已經對自己產生懷疑，他希望儘早結束一切，跟子芳遠走他鄉。王二虎為了證明自己的赤膽忠心，同時也因為耿耿於懷自己的莽撞，心情沉重，在蘇建才的激將下，決心刺殺於老壽為鄉親報仇。杜平發現建才私自外出，派振江化裝跟蹤。建才早已認出振江，故意去私會子芳，引振江上當。建才密會劉中正，知游擊隊要攻打肖家鎮炮樓的消息，並表示如果這一次他們還不能得手，他以後就再也不為他們冒着生命危險來提供情報了。

　　馬英和雲秀通過王瑞生了解炮樓情況，秘密偵察肖家鎮王禿子把守的炮樓，雲秀想出奇襲戰術，令馬英想起當初的建梅。馬英發現戰士做假槍，在杜平啓發下，制訂了一個疑兵加奇兵的全盤作戰計劃，戰士們用木頭槍到吉祥鎮故意暴露目標，把敵人兵力吸引到吉祥鎮，他們好轉而攻打肖家鎮。建才設法放風箏送信給劉中正告密，密信被胡二皮截獲，由於胡二皮不知道建才已成叛徒，認為這又是八路的疑兵之計，更加堅守吉祥鎮。

　　鬼子接到通知，立即前往通知偽軍，但偽軍基本還在被窩裏，不相信鬼子的消息，正在磨蹭中馬英神兵天降，報信的鬼子和偽軍一起被端，王禿子和老婆從牀上被提了起來。等劉中正率兵趕到時，馬英等已經撤走，劉中正只能向空地炮轟泄憤。不甘心被馬英戲弄的劉中正向中村獻計砍掉青紗帳。馬英決心端掉吉祥鎮炮樓，找大順瞭解炮樓情況，發現炮樓銅牆鐵壁很難攻，只能智取。但為了迷惑內鬼，馬英表示將採取硬攻。

　　馬英去軍區彙報敗績。蘇建才激將王二虎，王二虎決心偷襲楊百順。馬英、杜平總結失敗經驗，肯定了土坦克。在建才的慫恿下，王二虎暗自覺得偽裝鬼子是個妙計，帶十個人偷襲炮樓，他學了幾句日語，借了一匹大洋馬，八匹騾子，十幾套日軍軍裝；蘇建才偷偷在大洋馬屁股上畫了暗號。楊百順見到王二虎裝扮的日軍，疑神疑鬼地準備迎接，忽然發現了暗號，王二虎被識破，中了埋伏，三個戰士犧牲，王二虎被俘。

　　楊百順對王二虎行刑，馮五負責主刑，他面對殘酷的場景表現得十分膽小，同時他也對王二虎敬佩不已。馮大爺找到馬英訴苦，馬英、常雲秀設計了五層連環計，一為救出王二虎、打下炮樓，二為甄別蘇建才。戰前馬英與蘇建才，馮大爺談話，馮大爺信心十足，拍胸脯向馬英保證完成任務。馮大爺來到炮樓，與楊百順智鬥，楊百順忽然發現馮大爺的鞋上畫了暗號，不動聲色地取走馮大爺的鞋，原來蘇建才把密信偷偷縫在馮大爺的鞋底裏。

　　小董、老孟帶着部隊開始反包圍，偽軍措不及防。蘇建才想從背後打馬英黑槍，被常雲秀擊傷，俘虜。馬英與楊百順對峙之時常雲秀對馬英大喊：你想跟建梅姐一樣被楊百順打死嗎！一句話刺激了馬英，他精神大振，槍法也有了準頭，擊斃了楊百順身邊的偽軍，又將楊百順的雙槍打飛，四肢打傷，楊百順被馬英的氣勢鎮住，奪路狂奔，老孟迅速追擊，最終擊斃了楊百順。

　　鄭敬之被捕後受到中村、劉中正的審訊，肖陽被迫給鄭敬之用刑，侯老奎被押來對峙，鄭敬之從容應對，中村決定將兩人一起處決。鄭敬之家，秦方芝按計劃跟警察局長打麻將。中村來到，跟秦方芝核對幾句後離去，命令他們繼續打牌，誰也不許離開房間。縣城街道，劉中正押着鄭敬之和侯老奎去斷頭台，路上，侯老奎高喊口號，鄭敬之卻一言不發。馬英、常雲秀站在路邊，鄭敬之與戰友默默地告別。

　　戰鬥分兩條線平行進行，鄭敬之和肖陽包圍了劉中正，偽軍望風而降，鄭敬之將劉中正、尹麻子擊斃。另一邊馬英率領部隊攻擊中村司令部，中村帶着幾十個鬼子拼死抵抗，馬英用改良的土坦克炸開司令部，中村帶着幾十個鬼子突圍。城裏到處埋伏着游擊隊，中村手下逐漸被擊斃，剩下他一個人狂奔，端着機槍反抗，中村打完了子彈，提着軍刀逃跑，被馬英等眾人包圍，中村想要切腹，馬英來到，和中村比試。最後，中村被羣眾們用刀刺死。羣眾們揭掉日本國旗，歡聲一片