對與決

　　1929年國民黨反動派對共產黨的血腥鎮壓已經持續了整整兩年，整個中國籠罩在一片白色恐怖之中。在上海租界，中共地下黨人夏風告別了即將新婚的未婚妻陸玫，去咖啡館與中共另一地下黨員朱雷秘密接頭。不料，中統特工高揚已帶隊在咖啡館內埋伏。一頓混戰之後朱雷壯烈犧牲，夏風重傷被俘。而這一切被朱雷十二歲的女兒朱美雲和夏風的未婚妻陸玫看在眼裏。轉眼十年過去，抗日戰爭爆發已有兩年，國共兩黨為了民族大義開始了聯合抗日。此時的陸玫已經成為一名優秀的中共特工，而她的未婚夫夏風至今生死不明。1939年的上海外圍已經被日本全部佔領，只有租界在英法美的統治下成為一座孤島。汪偽組織76號在租界成立，其主任王羣拉攏上海青幫大字輩元老季雲天二徒弟張天虎，隨後大肆搜捕破壞在租界的國民黨和共產黨雙方的地下抗日工作站。一時間青幫大佬季雲天落水當了漢奸的事情在上海傳開。梅機關的機關長渡邊一郎正在追查國民政府撤退時隱藏的一批國寶，藏寶圖被一個小和尚悄然帶入租界。介於租界是英美人管轄，渡邊命令王羣聯合張天虎，依靠青幫的力量在租界尋找小和尚，搶回藏寶圖。重慶軍統方面也派出了十年前抓捕中共黨員朱雷和夏風的高揚潛入上海，讓高揚帶隊完成刺殺季雲天以確保藏寶圖不要落在日本人的手裏。同時新四軍也派出了陸玫去上海執行任務，任務的目的同樣是刺殺季雲天和建立新的地下抗日組織。一時間，上海灘多方勢力一觸即發。

　　季雲天大弟子趙天龍是上海青幫二號人物。趙天龍的兒子趙非是個紈絝子弟，因愛慕瑪麗亞醫院的女護士孟香蘭，天天去醫院泡病號。刺殺當日，高揚計劃失敗，同僚全部被殺，他本人負傷僥倖逃脱，巧被趙非與孟香蘭所救。刺殺事件讓季雲天意識到自己背了漢奸的黑鍋，他拒絕了渡邊的合作請求，待在公館裏不再出門。狡猾的渡邊隨即讓各大報社造勢説季雲天已經落水投靠日方。同時張天虎發出對高揚的江湖通緝令。趙天龍得知刺殺事件後，生怕兒子趙非惹出亂子，便叫自己的得力手下葉三去加以保護。葉三不但飛刀功夫了得，為人也十分忠義，江湖人稱“妖刀”葉三兒。傷未痊癒的高揚前去與上級處長接頭，誰知又被76號搶先一步，處長奄奄一息之際告訴高揚，軍統高層已經懷疑高揚就是76號的卧底代號“毛腳女婿”的內奸。季雲天帶着趙天龍張天虎一如既往的來到湯圓攤邊吃湯圓。為證明自己清白的高揚隻身前去行刺。同時還有前來刺殺張天虎的陸玫等人。正當高揚拔槍逼近之時，遠處高樓一角一個狙擊手率先開槍，這個狙擊手正是十年前犧牲的朱雷烈士之女朱美雲，當年朱雷死後，她被中共送往蘇聯軍事學院訓練為一名優秀的狙擊手，此次她潛入上海正是為父報仇。槍聲一響頓時場面混亂，季雲天被手下護送逃走。陸玫也與高揚一同撤離。陸玫與高揚達成共識，共同完成奪取藏寶圖的任務，當陸玫在天台幫助高揚抓獲槍手發現竟是朱美雲，陸玫感慨萬千。經歷了兩次刺殺的季雲天認識到了問題的嚴重性，他決定在家中開堂會，把各界名流請來以表明他不當漢奸的心計。怎料堂會當天，真正的“毛腳女婿”潘大葉受日本人之意槍殺了季雲天。原來渡邊早已得知季雲天在租界找到了懷揣藏寶圖的小和尚，並偷偷藏在家中。槍聲一響躺會大亂，渡邊趁機趕往後院抓小和尚但撲了一空。另一方面，堂會當天在牆頭高點進行監視的朱美雲混亂之下被王羣等人發現，朱美雲逃跑途中被趕來看戲的趙非孟香蘭所救，孟香蘭卻被日本人抓去。

　　陸玫等人解救下孟香蘭，後者當即加入了陸玫的地下小分隊。季雲天死後，青幫勢力掌握在趙天龍手中，渡邊綁架趙非相要挾迫使趙天龍與其合作。陸玫高揚等得知情況，合力施巧計將趙非從76號救出。趙非為追隨孟香蘭也稀裏糊塗地加入了陸玫地下小分隊。組織被毀，高揚隻身回到俄國舞女娜塔莎住處，怎料娜塔莎早已被渡邊收買出賣了高揚。娜塔莎將高揚與陸玫等人接頭地點泄露，王羣等76號特務隨即將陸玫負責的上海中共最後的一個秘密聯絡點端掉。幸好當時高揚將陸玫等人約出碰頭，商議一起尋找小和尚藏寶圖的計劃。高揚陸玫等人趕往一個廢棄的軍統聯絡站時發現小和尚的屍體，身上的藏寶圖也不知去向。返回中共聯絡點時又中了早已守候着的76號埋伏，危急時刻被暗地跟隨着的葉三所救。聯絡點被端，眾人沒了去路，趙非提議讓眾人去自己家一處租界旁的別墅隱匿。明知被娜塔莎出賣，高揚還是選擇隻身一人前去赴約，咖啡館裏一場槍戰，危急時刻娜塔莎為高揚擋下子彈身亡。心灰意冷的高揚獨自在接頭徘徊，第二天回到別墅隨即被朱美雲拔槍以對，陸玫苦口説服才化解衝突。

　　之前殺死小和尚搶走藏寶圖的人也正是潘大葉。在確定了“毛腳女婿”就是潘大葉後，高揚隻身一人前去捉拿，卻讓狡猾的潘大葉逃脱。潘大葉自知一個人難以獨吞這筆財富，便找到張天虎和吳阿四，請他們幫忙。張、吳二人也是見利忘義之徒，三人一拍即合，而這一切被潛伏的我黨地下人員花匠竊聽到了，花匠迅速把消息傳給陸玫。高揚和陸玫決定將計就計，在趙天龍的幫助下，抓住了潘大葉，拿回了藏寶圖。可是由於趙非的疏忽，潘大葉再次逃脱並將藏寶圖扔在火裏，藏寶圖被燒的殘缺不全，只剩下角落裏寫的一首模稜兩可的詩：低頭賞白鶴，舉目望神龜，平湖方入眼，棄酒步翠微。眾人只能憑着趙非對藏寶圖的印象，趕往遂昌地區尋找寶藏。另一方面走投無路的潘大葉直接找到梅機關，拿出自己複製的地圖與渡邊談條件。渡邊隨即命令行動隊佐田帶人前去遂昌。在遂昌當地游擊隊的幫助下，陸玫小分隊成功趕在日本人之前挖掘出了故宮國寶，並吸收了一名新的女隊員，善於投擲手雷的鐵妞。陸玫小分隊成功撤回上海，並留下“刺梅小隊”的紙條，另渡邊咬牙切齒憤怒不已。

　　日本隨軍記者武藏，因親眼目睹了南京大屠殺的慘狀，精神受到極大刺激。他攜帶記錄有日軍暴行的照片悄悄逃走，逃至南京郊外被國軍截獲，隨着撤退路徑被帶到重慶。重慶軍方十分重視武藏手中資料，派遣軍統特攻高晉為特派員護送武藏到上海租界，為的是在英美租界力量的庇護下到從上海港轉移出海，以便在國際社會公佈日軍罪行。日軍陸軍部為毀滅證據，派出精鋭特遣隊一路追殺。高揚作為上海軍統僅剩的特工人員，受命前去接應，並一路協助高晉護送武藏。高揚自知個人力量有限，找到陸玫女子小隊尋求幫助。本着民族大義統一抗戰的精神，陸玫帶領女子小分隊與高揚一同踏上征程。陸玫高揚等人與自西而來的高晉剛剛匯合，日本陸軍司令部派來的特遣小隊就尾隨而來。小分隊為保武藏安全完成任務，只能且戰且退，一路東行。陸玫小分隊等人意識到武藏不是一名普通的日軍戰俘。而軍統特派員高晉卻以權限為由拒絕告知高揚陸玫等人武藏身份等事情。經歷一場場鬥智鬥勇的激烈戰鬥，陸玫等人行至蘇北一處村莊卻遭遇一羣“土匪”的包圍。

　　原來包圍小分隊的“土匪”是被趕出村莊的村民，整個村莊被日軍佔據作為秘密訓練基地。正當村民們與陸玫小隊對持的千鈞一髮之際，駐紮村莊的日軍冒出，對眾人射擊。陸玫等人忙掩護老鄉撤退，慌亂之餘武藏逃脱不知去向。驚魂未定的武藏誤入日軍秘密基地。親眼目睹被軍國主義洗腦的日本少年親手殺死自己在中國的寄養父母。原來村莊就是一個秘密訓練日本高級特攻的訓練場。武藏又一次受到極大震撼。一個逃脱了的日本少年發現了驚魂未定的武藏二人正欲逃離村莊被日軍發現，眼看日軍逼近此時高晉趕到帶着武藏和日本少年撤退。高晉孤身一身難敵日軍，危急時刻他想起上級的秘密指示，打算擊斃武藏，獨自帶着照片資料逃離，此時高揚陸玫小分隊及時趕來，共同消滅了村中的日軍。看到村中屍橫遍野的百姓，武藏崩潰，歇斯底里之際，他身上帶着的照片資料也被散落而出，小分隊隊友們看到那一張張南京城軍民慘遭屠殺的照片，頓時場面一片寂靜。

　　陸玫冒險做出主動出擊的戰術決定，最終將一路追殺的日軍特遣隊消滅。高晉卻在關鍵時刻為救武藏而犧牲。眾人抵達上海卻又遭遇梅機關小野以及76號等人陷阱，危急時刻武藏懷抱炸彈衝出人羣，犧牲生命幫助高揚陸玫等人脱險。最終倖存的那名日本少年將照片資料帶出海外。陸玫等人潛回上海繼續進行地下秘密任務。汪偽“中華民國國民政府”在南京成立後，汪精衞大肆屠殺抗日愛國志士。在日方援助下大打金元攻勢，網羅在社會上有影響力的人，推行‘以華制華’政策。上海實業大亨王貌霖便是偽政府極力拉攏之人，汪精衞企圖利用王貌霖與王克敏和梁鴻志的關係，促使南北兩漢奸政權合流。陸玫小分隊與高揚不約而同接到了刺殺漢奸王貌霖的鋤奸命令，再次聯合行動。王貌霖原本也是青幫出身，與已故的青幫大佬季雲天是把兄弟，而趙非幼年更是與王貌霖感情深厚，稱其為三叔公。此時小分隊鋤奸行動已經箭在弦上，趙非陷入兩難境地。

　　在對王貌霖進行監視的同時。擺在陸玫小分隊面前的第一個首要任務便是刺殺漢奸馮紹儀。馮少儀深入簡出常年處於日本人及76號的嚴密保護之下。陸玫小分隊從馮少儀酷愛收藏古董為突破口，派葉三與軍統特工老鄭共同進行刺殺任務。葉三，老鄭扮作古董店夥計進入馮家，葉三利索解決馮少儀，怎料撤退途中遇到趕來的佐田，老鄭中槍被俘。小分隊下一個目標直指王貌霖。趙非出於感情，請求父親趙天龍説服陸玫小分隊放棄刺殺王貌霖的任務。酒桌之上，高揚極不留情面向趙天龍表明軍統方面已經下定決心進行刺殺。陸玫苦心開導，告誡高揚要以民族大義為重，鋤奸不僅僅是為了殺人。最終，大家一致決定給王貌霖一個改過自新的機會。趙天龍前去與王貌霖密探，希望王貌霖放棄與日本人為伍隨自己取香港，王貌霖當即拒絕。趙天龍失望異常，與王貌霖斷絕了關係。

　　高揚背棄了與趙天龍的約定，暗地裏瞞着陸玫等人，組織軍統特工前去刺殺王貌霖，最終任務失敗，導致自己同志白白犧牲。高揚隻身一人逃回軍統聯絡站，不料聯絡站早已被76號特務一鍋端，並佈下陷阱守株待兔，高揚一場狼狽拼殺，身負重傷，危急時刻陸玫趕到相救。另一方面趙非得知王貌霖鐵了心要投靠日本人，痛哭一場，趙天龍陪傷心的兒子一醉方休，趙非最後下定決心不再姑息自己的三叔公。一個月後，傷愈的高揚查明瞭之前導致軍統聯絡站泄露的正是先前被佐田抓獲的同志老鄭，高揚之身前去給了昔日的戰友一個體面的自了機會。此時王克敏特使即將趕到上海與王貌霖接洽。經歷了上一次馮紹儀被殺事件後，梅機關與76號更加加大了對王貌霖的保護，唯一的刺殺可能只有依賴朱美雲的遠距離狙擊刺殺。可是同為神槍手的梅機關佐田早已將王貌霖住所周邊的可能狙擊點嚴密佈控。陸玫小隊又一次陷入僵局。

　　陸玫小分隊巧用調虎離山之計，假意放棄王貌霖而將目標轉為即將在碼頭上岸的王克敏特使。渡邊得到消息倉促之下帶領人手火速趕往碼頭。中途汽車上的渡邊思索再三，識破了小分隊的計策，急忙帶人折回。可是為時已晚，此時高揚陸玫等人已經殺進王貌霖居所，王貌霖狗急跳牆負隅頑抗竟欲挾制趙非換取脱身，危急時刻遠處朱美雲扣動扳機，子彈穿過了王貌霖的頭顱。抗日戰爭進行到相持階段，前線愛國將士奮勇殺敵，卻還要面臨藥品物資睏乏的困境。廣大愛國志士紛紛冒着危險向前線偷運藥品。渡邊通過多種手腕在上海租界大肆破壞藥品運輸。中共遊擊隊特派員楊瑞秘密前往上海與陸玫接頭為的是恢復藥品供應線路。得知我方藥品線路聯絡人已被日軍抓往蘇州地區集中營，陸玫等人故意自投羅網前去營救，高揚等人在外接應。集中營裏，陸玫在同樣被抓來的上海百樂門舞女陳曉蓉幫助下帶着所有婦女共同逃跑，關鍵時刻聯絡員的貼身丫鬟小啞巴不小心跌倒暴漏目標，導致聯絡員犧牲，陸玫等人無奈只能選擇撤離。

　　渡邊得知租界洋行大華公司囤積着一批盤尼西林藥品，恐落入抗日分子手中，便前去購買，怎料遭到大華公司老闆張公子的斷然拒絕。另一方面陸玫等人營救聯絡員任務失敗，眾人心情沮喪，只能潛回上海。小啞巴和陳曉蓉選擇跟隨小分隊同行。剛到上海，我方特派員楊瑞便找到陸玫接頭，交代我游擊隊佈置的購買大華公司藥品任務。怎料楊瑞早已被76號特務盯上，危急時刻楊瑞犧牲自己掩護陸玫撤退，臨終前將購買藥品的黃金交與陸玫。陸玫得知之前從集中營中救出的舞女陳曉蓉正是大華公司張公子的情人，便前去做工作，希望陳曉蓉能夠促成這次藥品交易，陳曉蓉一口答應。並搬到趙家別墅與陸玫小分隊一起，僅一天時間陸玫交與朱美雲保管的黃金便遭人竊取，一直對陳曉蓉不滿的孟香蘭一口認定是陳曉蓉所為，大家果然在陳曉蓉的房間裏找到金條。陳曉蓉百口難辨，聰明的陸玫安撫了大家的情緒，暫時把事情壓了下來。隨後正當陸玫等人即將接洽張公子之際，消失多時的潘大業出現，視財如命的他拉攏張天虎一同將張公子綁架而去。

　　張公子經不起潘大業的嚴刑拷打交待出囤積藥品盤尼西林的地址。潘大業拿到藥品欣喜若狂，陰險狡詐的他還決定再拿張公子換一筆贖金，並把此番事件全嫁禍給共產黨。渡邊得到消息派佐田與王羣去找張天虎要回張公子，怎料張天虎藉着自己身處英法租界，將佐田二人一頓暴打。趙非街上無意發現潘大業的蹤跡，一路跟蹤，怎料反被潘大業抓住。另一方面陸玫等人接到潛伏在張天虎家中老花匠透漏的消息，前去將藥品搶回。高揚隨着潘大葉的行蹤將其抓獲，狡猾的潘大葉以趙非為條件致使高揚難以開槍。高揚押着潘大葉來到倉庫救下被關在一起的張公子與趙非，卻被潘大葉趁亂逃脱。同時張天虎的手下又綁走了張公子的夫人。張天虎此時意識到自己身邊有內奸。真實身份為中共地下黨的老花匠自知性命不保，最後時刻選擇與張天虎同歸於盡。而負傷逃跑的潘大葉流落街頭狼狽不堪，被化身平民在租界打探消息的渡邊帶回了梅機關。

　　張天虎死後手下等人便繼續跟隨吳阿四。葉三打探出吳阿四關押張夫人的地點，與高揚一同將張夫人救出。而高揚卻不知道在這同時渡邊接到自己安拆在小分隊內的卧底線報，得知了陸玫等人藏匿藥品的地點，派人前去將藥品劫走。此時陸玫高揚同時意識到小隊裏出現了給渡邊通風報信的內奸，而陳曉蓉的嫌疑自然最大。陸玫召集眾人將打算在日佔區搶奪藥品的計劃全盤托出。果然渡邊也第一時間得到消息，狡猾多段的他打算將計就計，以藥品為誘餌欲將我游擊隊戰地醫院以及刺梅小隊一網打盡。到了游擊隊地區，陸玫當着所有人的面指出陳曉蓉便是內奸並讓朱美雲當即進行槍決，隨後按原計劃將藥品一路送到游擊隊佔地醫院。渡邊卻又接到線索命令佐田帶兵前去圍剿，誰知當佐田帶人推開醫院大門無數的游擊隊戰士傾巢而出。原來陸玫早已知道真正的內奸便是小啞巴，她的真實身份是梅機關特工梅子。先前陳曉蓉也並未被處決而是陸玫特意放她離開去給游擊隊報信。

　　渡邊根據戰場上遺留的手榴彈殘片意識到游擊隊有了能夠自給生產武器的兵工廠，隨即開展計劃聯合日本陸軍進行對游擊隊兵工廠的軍事打擊。狡猾的渡邊命令佐田帶領一支特遣隊換上游擊隊的服裝前去打探消息，佐田等人深入游擊隊所在腹地。在掌握游擊隊兵工廠確切位置後，與外圍掃蕩的日本陸軍一同對游擊隊所在地發起猛攻。游擊隊火力不足只能選擇撤退，政委帶領戰士與敵軍交火的同時，命令刺梅小隊轉移孫教授逃離戰場。狡猾的佐田早有準備，他埋伏於半路用狙擊步槍擊斃了孫教授。當游擊隊大部隊趕來一切為時已晚。孫教授生前委託游擊隊派同志去上海接回自己海外留學歸來的學生共同建設游擊隊兵工廠。政委隨即向陸玫下達再次潛入上海與地下黨員老陳接頭的任務。刺梅小隊潛回上海卻晚了一步，在碼頭陸玫等人眼睜睜看着76號特務在碼頭將我地下黨接頭人老陳抓獲，並將另一名我地下黨同志活活燒死在碼頭。

　　接頭人老陳被渡邊抓獲羈押在了梅機關一處秘密關押點。佐田不斷地對老鄭進行痛苦折磨審訊，企圖一點一點瓦解老鄭的意志。刺梅小隊隱匿在一處商鋪，由於大意的趙非隨意上街，被潘大葉發現，潘大葉隨即將刺梅小隊的隱藏點出賣給梅機關。佐田為報一箭之仇，帶領大批特務趕去，企圖將刺梅小隊一網打盡。陸玫等人被追至一個倉庫逃無可逃，陸玫當下決定犧牲自己作為掩護，讓小隊其他成員撤離。成員們沒有一個願意先走，最終大家選擇一起衝出倉庫與特務同歸於盡，在這一輛卡車飛快地衝進槍林彈雨之中，而車上下來的正是高揚。最終刺梅小隊全體逃脱。牢獄中的老陳在佐田一系列酷刑折磨之下，意志減弱，漸漸難以支撐。此時擺在陸玫等人面前最緊急的任務便是如何從戒備森嚴的梅機關大牢中將老陳救出，高揚花費九牛二虎之力找來了關押點的建築佈局圖，決定再一次幫助刺梅小隊共同進行這場營救。

　　高揚與陸玫等人冒着生命危險衝進梅機關特務重重把守的關押點將老鄭搶出，老陳卻對眾人説出他在最後時刻已經將迎接海外歸來的武器專家情報供出，眾人憤怒不已。誰都難以接受大家冒着生命危險營救出的同志會是一個懦夫。老陳羞愧不已，失聲痛哭。陸玫急忙制定新的計劃，為的是第二天在梅機關眾特務密佈的租界碼頭救回武器專家。高揚計上心來，他隻身前往租界巡捕房門前安置炸彈，當炸彈引爆時，整個巡捕房傾巢而出，租界也隨即被戒嚴。正帶着大隊人馬趕往租界碼頭的王羣的車隊被巡捕擋在了租界之外。高揚為陸玫等人贏得了寶貴的時間，此時碼頭剛剛上岸的武器專家正在一步步走向等候着的老陳，而不遠處化裝成乘客的佐田正暗中觀察。在武器專家看到老陳伸出手的一瞬間，佐田突然拔出手槍，欲置其死地。千軍一發之際，老陳跳出為武器專家檔住了身後飛來的子彈。遠處狙擊點的朱美雲立即向佐田開槍，佐田一路奔逃，朱美雲追至一處廢棄民宅，原來佐田早已在此藏好了狙擊槍，一場狙擊手對狙擊手的較量隨即展開。最終朱美雲將佐田擊斃為孫教授報了仇。痛失愛將的渡邊下定決心剷除刺梅小隊，他特意前往日軍陸軍部調回昔日的得意門生小野。

　　抗日戰爭時值晚期，軍統駐香港情報員張運才帶着一個裝有我方破譯日軍珍珠港偷襲計劃的密碼箱逃至上海租界，張運才剛一上岸卻被76號特工開槍打傷奄奄一息。同時初到上海的小野第一時間便帶着秋子對刺梅小隊進行襲擊，而這一切只是為了給自己的妹妹小啞巴報仇。刺梅小隊危機之際，高揚開着摩托車出現又一次解救了刺梅小隊。陸玫還未來得及答謝高揚，高揚便將求助刺梅小隊幫自己執行任務的要求提出，而這次的任務正是解救張運才。同時，要錢不要命的潘大葉受渡邊之託前去暗殺不願與日本人合作的趙天龍。反被趙天龍擒獲，只可惜趙非一時大意，又讓潘大葉逃脱。陸玫答應了高揚的合作請求。刺梅小隊得到消息張運才正在租界的瑪利亞醫院被監護着，而把守醫院的出了76號王羣，還有心狠手辣的小野。硬搶不行，刺梅小隊決定分工協作，換上醫生護士的衣服混入醫院。

　　陳曉蓉與鐵妞兒引開了張運才病房外看守的特務，化裝成醫生的高揚陸玫進入病房。另一方面，蹲守在醫院外汽車上的趙非與葉三看到一個熟悉的身影走進醫院，秋子正是之前小啞巴的孿生姐妹。趙非意識到有危險決定走進醫院通知。醫院內高揚與張運才互換衣服後，陸玫帶着化裝成醫生的張運才出門碰巧被小野撞見，小野起了疑心正欲上前盤問，此時陳曉蓉突然高喊出小野的名字，小野轉身看到陳曉蓉表情異樣，顯然二人相識。此時遠處傳來槍聲，小野知道情況不妙跑向張運才病房。陸玫與張運才順利撤出醫院，同時高揚已經從病房窗户逃脱，唯獨孟香蘭卻在撤離時刻被趕來的王羣一眼認出，抓回了76號。回到藏身處，趙非心急火燎，想要立即去76號救孟香蘭，被高揚攔住。當陳曉蓉將自己與小野有一段初戀的情況説出，趙非立即要求陳曉蓉動用與小野的關係去解救孟香蘭，卻遭到陳曉蓉拒絕。趙非像無頭蒼蠅到處亂撞，他在酒館借酒消愁卻被潘大葉擒住，潘大葉以孟香蘭為要挾，讓趙非幫助自己抓回張運才。

　　趙非為救孟香蘭心切，竟瞞着陸玫高揚等人，帶領潘大葉的人手將張運才偷偷帶走。來到交易地點，潘大葉早已守候一旁，當“張運才”摘掉面罩的一刻潘大葉才知道上了高揚的當，原來高揚早已看出趙非的不對勁，便將計就計與自己帶上面罩假扮張運才前來交易。隨後潘大葉被制服，只能乖乖打電話給小野説拿孟香蘭來交換張運才。聰明夫人小野一聽便知道潘大葉計劃已經失敗，他決定將計就計帶大批人馬前來企圖將高揚等人一網打盡。小野押着孟香蘭趕到，交換人質之際，小野拔出手槍，不明真相的孟香蘭為高揚當下子彈。雙發激烈交火，高揚等人處於劣勢，此時陸玫體妞兒朱美雲趕到，小野等人倉皇撤退。趙非撲上前去抱着孟香蘭屍體失聲痛哭，併發誓要殺掉小野為孟香蘭報仇。事後陸玫強烈指責了高揚擅自行動的行為，高揚愧疚不已。另一方面渡邊為了逼張運才自投羅網，竟然卑鄙地抓獲了張運才的老母親。此時陸玫也在苦心勸解陳曉蓉以任務為重，能夠接近小野套取情報。

　　狡猾的渡邊以張運才母親的名義在租界報紙刊登尋兒啓示。心繫老母親的張運才偷偷溜出，跟渡邊打電話約定在戲院用自己換回老母親。得到消息的陸玫高揚決定趕赴戲院營救張母。戲院裏，張運才扮成唱戲演員唱了一出四郎探母，最後母親認出了兒子，正欲上前之際張運才把槍自殺。小野氣憤不已當場槍殺了張運才母親，場面大亂，隨即巡捕趕到，將眾人押回巡捕房。此時戲院角落陳曉蓉閃身而出，她目睹了小野殘忍殺死張運才母子的行徑，下定決心幫助刺梅小隊執行任務。張運才存放秘密文件的密碼箱裝有自毀裝置，渡邊不敢貿然強行打開，於是來到美租界外董弗蘭克辦公室，要求弗蘭克利用自己外董的權利釋放提籃橋監獄中的保險箱大盜史密斯，為的是借史密斯打開保險箱。怎料一副高傲派頭的弗蘭克根本不把渡邊放在眼裏，當即將渡邊趕出辦公室。渡邊打算採用其他辦法去帶走這個史密斯。另一方面，高揚陸玫等人也得知了史密斯的信息，他們也把下一個任務的目標鎖定在這個提籃橋的犯人身上。

　　陳曉蓉開始主動約見小野，令小野感到欣喜不已。很快兩人似乎又回覆成一對情侶。此時的趙非滿腦子只有為孟香蘭報仇，他趁高揚不備，偷偷拿了高揚的手槍跑去刺殺小野。碰巧碰見陳曉蓉與小野在一起出入，趙非不由多想扣動扳機，陳曉蓉卻為小野檔下了子彈。這次刺殺事件反而讓小野對陳曉蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡邊並不能輕易相信陳曉蓉的身份以及動機。提籃橋監獄是當時的遠東第一大監獄，戒備十分森嚴，在監獄內高揚，葉三和趙非與小野，潘大葉和吳阿四兩活人攪在一起，都為了試圖接近史密斯，史密斯作為重犯是被單獨看押的。高揚和小野方面各自擬定了周詳的計劃，準備劫持史密斯一同越獄。小野等人買通了獄警，趕在高揚前頭一步與史密斯接洽，史密斯彷彿也答應了小野的計劃。監獄外，渡邊派秋子利用姿色去接近好色的弗蘭克以求更多有利條件，怎料卻被陳曉蓉搶先一步，弗蘭克被陳曉蓉迷惑的神魂顛倒，秋子本來就反對哥哥和這個中國女人來往，這一切更讓她義憤填膺。

　　和弗蘭克熟識的陳曉蓉一直吵着要去提籃橋監獄參觀，她的目的也是想摸清監獄內的情況，協助高揚他們完成任務。可是高揚和小野兩方面都沒有料到史密斯早已偷偷地開始實施了自己的越獄計劃。隨後史密斯的成功越獄，打亂了所有人的計劃。在提籃橋監獄裏有一條不成文的規定，如果犯人當眾鬥毆就讓他們決鬥，而且必須決出生死。高揚和小野都知道這條規矩，都決意決鬥。逃出去的史密斯居然在弗蘭克的辦公室出現，原來，史密斯的越獄是老謀深算的弗蘭克一手安排的，其實他早就知道渡邊一郎的目的是什麼，也對那個密碼箱中的秘密文件抱有興趣。高揚和小野決鬥的日子來臨了，這一天也正巧是陳曉蓉陪着弗蘭克來參觀監獄的那一天，陳曉蓉站在樓上向下望去，看見是高揚和小野在決鬥，不由得驚呆了，而小野看到神笑容站在弗蘭克的身邊，也愣住了，所有人看見陳曉蓉都是驚訝的反應，決鬥開始了，高揚和小野都是拼命的要致對方於死地，鮮血染紅了囚服，不知道是高揚技高一籌還是小野因為陳曉蓉分了心，高揚踢飛了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉嚨，弗蘭克突然叫停了決鬥，他要讓陳曉蓉像古羅馬裏的貴婦人一樣決定奴隸的生死那樣來抉擇小野的生死，陳曉蓉心情複雜，但她還是給小野找了一條生路。

　　小野等人為了越獄，在食堂的湯鍋裏下了藥，所有喝了湯的犯人都捂着肚子哀號不已，高揚、葉三和趙非識破了小野的詭計並沒有喝湯，監獄內肚子疼的犯人一下子多了起來，監獄的醫務室已經沒有能力承擔，監獄長只好向附近的瑪利亞醫院求助，請他們派醫生和救護車過來。秋子在途中劫持了救護車，化妝成醫生混進了監獄接應小野等人，機智的高揚帶着葉三和趙非搭着這趟順風車一起出了提籃橋監獄。渡邊早就懷疑陳曉蓉的身份，王羣把她抓進了76號，陳曉蓉面對王羣的威逼利誘，軟硬兼施，應對自如，王羣在無計可施之下，惱怒地用刀刮花了陳曉蓉的臉。從監獄回來的小野得知了陳曉蓉的境況，憤怒的衝進了76號，狠狠地揍了王羣一頓，又把陳曉蓉從76號救了出來。王羣委屈地到渡邊那裏去告狀，渡邊笑着安慰了王羣並告訴他，這一切都在自己的預料之中，他之所以放任小野這麼去做，只是為了將計就計，顯然此時他已經清楚，陳曉蓉就是卧底。陳曉蓉秘密地找陸玫等人接頭，被跟蹤的小野發現，此時他也明白了陳曉蓉的真實身份，渡邊不失時機的來勸阻他，讓他將計就計，將這些別動隊員們一網打盡。和陸玫、高揚接頭的陳曉蓉無意中發現了史密斯的照片，她把這個事情立刻向陸玫和高揚做了彙報，陸玫和高揚通過陳曉蓉的情報分析，弗蘭克一定在計劃着什麼陰謀。

　　渡邊無法將史密斯帶出租界，於是把那個密碼箱從梅機關轉移到了租界內的76號，欲讓史密斯在租界裏把這個密碼箱打開。陳曉蓉被毀容後，秋子成功的接近了弗蘭克，日本人從而也知道了史密斯就在弗蘭克的手裏。弗蘭克那邊也沒閒着，他一直在打聽那個密碼箱的下落，當他從買通的76號特務得知了那個密碼箱就在租界。史密斯在一個偶然的機會終於逃出了工部局的大樓，可他一出來就被日本特務和76號跟上了。一心追捕史密斯的王羣並不知道，看管密碼箱的兩個特務已經被弗蘭克買通了。一番周折之後，王羣和秋子終於抓到了“史密斯”並把他帶進了自己的76號，弗蘭克也如願以償地拿到了那個密碼箱，把密碼箱帶進了自己的工部局大樓，當然王羣抓回來的“史密斯”僅僅是一個替身，而弗蘭克帶回來的包裹裏也沒有什麼密碼箱，只是一塊青磚。陳曉蓉和小野這對異國情人各懷心腹事，小野想利用陳曉蓉把小分隊引出來一網打盡，陳曉蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，讓朱美雲狙殺了對方，自己也犧牲了。

　　逃出生天的史密斯非常感謝營救他的陸玫和高揚等人，作為回報，他打開了那個密碼箱，順利完成任務的小分隊又回到了根據地，高揚帶着史密斯轉到了重慶，史密斯終於又恢復了自由之身。渡邊和秋子看着小野的屍體，悲痛萬分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死於朱美雲的阻擊槍下，她發誓一定要幹掉那個狙擊手。美日宣戰後，上海的日本軍隊隨即開進了租界，渡邊親手抓住了曾經羞辱過他的弗蘭克，把他投進了蘇州的英美人集中營。在香港的趙天龍得知了上海租界淪陷的消息，他擔心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕於是使了一個花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報紙上，一時間上海輿論沸沸揚揚。在根據地休整的趙非看見報紙上説自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶着葉三偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭執起來，還失手開槍打傷了自己的父親。陸玫得知十分焦急，帶着朱美雲和鐵妞也隨後潛入了上海。

　　葉三悄悄趕往醫院看望趙天龍，趙天龍絲毫不生兒子趙非的氣，反贊他是可以大義滅親的男子漢。葉三趕回趙非藏身之處，卻被趙非打昏，趙非一人前去青幫大會。在青幫大會上，趙天龍慷慨激昂的表達了自己永遠不會做漢奸的態度，然後飲彈自盡。站在台下的趙非悲痛欲絕，知道自己錯怪了父親。隨後趙非被渡邊抓進76號，一番審問趙非毫不屈服，此時的趙非已經由一個紈絝子弟轉變為男子漢。不久，趙非在父親靈堂擺下鴻門宴，在陸玫和朱美雲的幫助下，他親手誅殺了幾個想要投靠日本人的青幫元老，敲山震虎，讓青幫的其他人都噤若寒蟬，誰也不敢再提和日本人合作的事。趙非掌管了整個青幫，迅速成為上海灘青幫新的霸主。趙非要帶領青幫弟子和日本人明道明槍的幹，被陸玫勸阻，青幫弟子畢竟是一盤散沙，想跟日本的正規部隊對抗，無疑是以卵擊石，陸玫讓他有條件的接受日本人開出的招安，穩定住上海的局面，再借機發展地下抗日武裝力量。

　　在重慶的高揚接到了新的任務，日美已經開戰，美國將對華援助大量的戰略物資，但是美國有一個條件，要軍統把原來上海租界的外董弗蘭克從蘇州集中營裏就出來，因為弗蘭克是美國很多財團在瑞士銀行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士銀行方面將不會啓動美國長期存在瑞士的戰爭基金，高揚帶領一支軍統分隊再一次潛回上海。日本人在蘇州建立了一個集中營，專門看押原來在上海租界的歐美人士，集中營外重兵把守，戒備森嚴，高揚再次帶着軍統的特務隊扮成日本兵混進集中營，順利的救出了弗蘭克。此時的渡邊已經知道了弗蘭克的重要性，他派秋子帶領一隊日本憲兵火速趕往蘇州集中營，秋子帶的憲兵隊與高揚帶領的軍統分隊遭遇了，一陣激戰之後，只剩下高揚和他的助手小曲，所有軍統特務全部陣亡，最後高揚和小曲帶着弗蘭克隻身逃入上海的徐家彙教堂。關鍵時刻，被高揚稱作“師父”的神秘男人再次出現了，他告訴高揚，陸玫等別動隊也在上海，想要逃出渡邊佈下的天羅地網，必須求得陸玫他們的幫助。潘大葉説服了吳阿四想要幹一票大的，去搶日本人佔領的金庫此事被葉三知曉，葉三將事情彙報給了趙非，趙非利用這個絕佳的機會，用反間計除掉王羣潘大葉及吳阿四。

　　神秘的“師父”再次找到高揚，向他説明了送出弗蘭克的計劃：他要陸玫，朱美雲，鐵妞等中共方面的特工單獨送弗蘭克出上海，他和小曲兩個則從另一條通道離開，高揚對這個計劃很驚詫，百思不得其解。此時的渡邊突然接到一個神秘人打來的電話，告訴他三個共產黨員要帶着弗蘭克離開上海，並告知離開的路線，原來高揚的“師父”想讓陸玫等共產黨員當炮灰，引開渡邊的注意，明修棧道，暗渡陳倉。高揚立刻明白了“師父”的用意，他讓小曲自己送弗蘭克出上海，自己則趕回到陸玫等人的身邊要與他們同生共死。陸玫在城門口與秋子帶的日軍交火，戰鬥慘烈，秋子知道朱美雲就是殺死自己哥哥和姐姐的人，用迫擊炮炸死朱美雲。隨即鐵妞將手榴彈準確的扔進了迫擊炮的炮筒裏，一聲巨響，秋子和幾個鬼子立刻被炸死。高揚趕到但此時陸玫和鐵妞已經不信任高揚了，高揚是百口莫辯。渡邊識破了他們聲東擊西的計劃，重新抓獲弗蘭克並嚴密看管起來。趙非葉三犧牲自己將渡邊引出憲兵隊，高揚陸玫等人藉機前去救出弗蘭克，戰鬥中鐵妞兒犧牲，高揚將任務交給助手和陸玫，一個人留下拖住追上來的渡邊。正當高揚受困於渡邊猛烈炮火之際，一個人影出現，正是他的師父。

　　日本天皇宣佈投降，被國民政府通緝的日本戰犯渡邊喬裝打扮成中國老百姓企圖矇混過關躲避制裁。一個熟悉的身影出現在他面前，這個人正是陸玫，陸玫和渡邊決鬥，渡邊技高一籌，危機時刻，陸玫多年失散的未婚夫夏風突然出現，夏風救了陸玫，殺死了罪惡累累的渡邊一郎。夏風告訴陸玫，十五年前，他負傷被高揚抓走後，僥倖逃了出來後就跟組織失去了聯繫，後來他去了香港從事地下工作。兩個戀人多年不見，感情升温得很快，陸玫很快沉浸在甜蜜的幸福裏，可是夏風的一些動作與高揚都十分相似，這叫陸玫百思不得其解。陸玫憑着豐富的特工經驗極，用計下套實驗夏風，她終於清楚眼前的夏風就是當年隱藏在我黨的一個叛徒。情形又回到了十五年前咖啡館內發生的一幕，當時朱美雲的父親朱雷已經知道了夏風是隱藏在我黨內部的卧底，他那天去咖啡館就是做好了鋤奸的準備，而夏風也感覺自己已經暴露，遂命令高揚等人（他就是高揚那個神秘的“師父”）已經在咖啡館做了埋伏，在朱雷把女兒朱美雲支走之後，先開的第一槍打傷了夏風，而後高揚等中統特務亂槍將朱雷打死，負傷的夏風故意演戲給朱美雲和陸玫看，目的也是為了將來有機會更好的潛伏到共產黨內部。情人反目。最終時刻，夏風將隨身隱藏的鋼筆炸彈扔向陸玫，一個人影跳出，是高揚，他與陸玫共同將那個最後的敵人消滅。