對攻

　　1937年11月12日，日軍全面攻佔上海，東方的巴黎從此淪落敵手，隱藏地下的第二條戰線的作戰隨即拉開帷幕，展開了敵我間的殊死對攻。冬夜，軍統上海站行動組長盧展飛奉命轉移通訊站，突遭日軍憲兵隊來襲，雙方展開激戰。在盧展飛進入通訊站後得知，站長是潛伏的日軍特工大西正平，並且被另一夥假冒日軍憲兵的神秘人物搶先抓捕帶走。這一事件驚動了日本在上海的特務機關重光堂，驚動了軍統上海站長周偉雄，同時也驚動了他的上司。重光堂頭目德本痛斥特高課長渡邊洋，下令與軍統上海站聯繫用重金將大西正平贖回。周偉雄更是惱火，命盧展飛搶在日軍之前找到劫持大西正平的人。而軍統處長卻把視線放在了這些神秘人物的身上，從做事的風格上他聯想到當年的對頭靈狐，頓時感覺危險的即將降臨。劫持大西正平的正是靈狐。靈狐與青龍、白虎、朱雀、玄武等五個孤兒自幼相識，親如兄妹。其中的青龍追求進步思想，加入共產黨而被軍統所暗殺。靈狐為青龍報仇不成，同樣遭軍統追殺，生死關頭被青龍的同志所救，被迫逃離了上海。上海淪陷後，靈狐悄然回到上海召集舊日兄弟從事地下抗日活動，同時伺機為青龍報仇。靈狐劫持大西正平後，便有名為南洋富商子女實為軍統上海站高級特工的名媛羅閉月託人帶話約見。靈狐與羅閉月交談中，向其提出賣掉大西正平，而且指定買主為周偉雄。羅閉月立刻猜出了靈狐的真實身份。出人意料的是羅閉月的真正身份是中共地下黨成員，地下黨對靈狐這樣一支活躍在社會底層的抗日有生力量極為重視，指示羅閉月全力予以保護、扶持。周偉雄得到靈狐的消息後異常震驚，沒想到當年追殺的目標竟然起死回生返回了上海。雖然上層要求迅速除掉靈狐，但周偉雄考慮到自己的處境，接受了羅閉月對靈狐追殺安撫並舉的建議，同意用金條換取大西正平。

　　上海站從靈狐手裏換回大西正平後，立刻與日本上海特務機關秘密接觸，商定交換時間和地點。正當盧展飛將大西正平轉交給渡邊洋時，大西正平被突至的子彈擊斃。周偉雄再次領教了靈狐的手段，惱羞成怒，命盧展飛繼續追繳靈狐。而德本得知擊斃大西正平的正是當年在上海虹口公園殺死日本白川大將的靈狐後，更加惱怒，也下令對靈狐實施追殺。此時中日戰事更加緊張，台兒莊大戰一觸即發。緊要時刻，國防部機要參謀顧野萍風流成性，日軍女高級特工中村裕子投其所好，以色相為誘餌，設下陷阱嫁禍，顧野萍被迫盜拍了《徐州戰區兵力部署及作戰策略要圖》，在交付膠捲的過程中，顧野萍不堪受到脅持，奮起反擊，開槍擊傷中村裕子並趁亂逃跑。中村裕子被抓獲，審訊中得知情況後，軍統處長堅信顧野萍將去上海與外國人交易手中圖紙膠捲保命，遂命周偉雄提前做好抓捕準備。周偉雄被迫接受羅閉月改剿為撫、利用靈狐追捕顧野萍的建議，急令盧展飛停止對追殺，同時與靈狐會了面，希望靈狐能夠捐棄前嫌，以國家民族利益為重，與軍統攜手合作共同抗敵。靈狐深明大義，接受了周偉雄的請求。顧野萍逃出武漢沒有去上海，而是先落腳在了南京，殊不知早已被設下了重重埋伏，危機四伏。而中村裕子頁趁亂從醫院逃出，並且與上海的日本特務機關取得聯繫，準備將隱藏的圖紙膠捲親自送回上海。

　　顧野萍發現自己無法在南京藏身，隱蔽起來觀望形勢。一時間，各方都失去了線索，無從下手。靈狐為了獲取更多的情報，在羅閉月的幫助下，襲擊了鬼子秘密通訊站，繳獲一部日本電台。數天後，顧野萍搭乘小船在上海附近上了岸，無意中船老大被捕，行蹤暴露，各方在上海抓捕顧野萍的行動隨之展開。德本命令封鎖所有的外國領事館、飯館、旅館和食品店，還派出巡邏隊在街頭盤查。又令渡邊洋派人四處分發顧野萍的通緝照片，懸賞通緝，務求搶先將其捕獲。周偉雄則命令上海站特工分頭行動，採取人盯人的辦法，加大抓捕力度，同時令盧展飛與靈狐友好合作，全力抓獲顧野萍。德本預計顧野萍會把膠捲賣給英國人，命渡邊洋在租界英國武官查理.伯頓住宅對面設下埋伏，等待抓捕顧野萍。出人意料的是，顧野萍到上海首先秘密與自己唯一的親人，身為上海灘京劇名伶表妹石玉卿見了面，並準備將她帶走一起逃亡。不成想顧野萍從南京騙來的金條是假，在金店兑換時被夥計暴打出門，步履維艱，無處藏身。正當顧野萍走投無路時，無意中救了險遭流氓調戲的日本商社秘書小田和子，才有了落腳之地。

　　顧野萍發現小田和子已經看到通緝令後，疑心重重，擔心被告發，被迫離開，無奈意願中的情報買家——英國武官查理伯頓早已被重光堂和盧展飛、靈狐等幾方盯死，無法交易，只好四處躲藏，惶惶不可終日，繼續等待機會。朱雀監聽電台時無意發現中村裕子即將回上海，於是靈狐設計劫持渡邊洋去火車站抓捕中村裕子。然而狡猾的中村裕子遠遠看到渡邊洋暗中發出的摩斯碼“求救”信號後，感覺異常，立刻殺害了一個年輕農村婦女，藉機改裝出站，並且在出站口借警察盤查之機，將手中的圖紙轉移給了同夥。就在中村趁亂準備溜出車站時，被靈狐發現破綻，終於受傷被俘。靈狐返回途中被盧展飛攔截，意欲索要中村裕子和渡邊洋，靈狐盡情戲耍調戲了盧展飛一番，最終只給了渡邊洋一個人，弄得盧展飛哭笑不得，心中更加忌恨。周偉雄得知靈狐抓住了中村和渡邊洋，十分興奮，又得知半途被盧展飛攔截下了渡邊洋，轉而十分惱怒，大罵；盧展飛無用。

　　靈狐認定中村裕子將膠捲吞進了肚子，但費盡周折安排醫院X光檢查後沒有發現。此時，中村在車站的同夥北島已經將膠捲交給了德本，德本發現膠捲中缺失了最重要的幾張，才知中村裕子受了騙，命令想盡一切辦法抓住顧野萍，得到重要的幾張照片。靈狐沒有得到膠捲，立刻轉向顧野萍的交易對象英國武官，查理伯頓反而試圖收編靈狐，靈狐回絕了無理請求轉身離去，顧野萍突然現身與查理伯頓試圖交易，經過一番討價還價，查理伯頓趁機敲詐顧野萍，可得到膠捲後卻發現仍然只是全部要圖的一部分，震怒之下將顧野萍打暈，慘遭折磨後的顧野萍趁機奪槍擊傷了查理伯頓，但還沒有來得及跑掉，便被追蹤趕來的盧展飛、徐孝臣抓獲。在押解回返的途中路遇日軍檢查，關鍵時刻徐孝臣叛變，盧展飛、顧野萍同時被捕，落入了日本特務機關重光堂手中。周偉雄得到消息後如坐針氈，下令立刻不惜代價搶出顧野萍，即使搶不成也務必殺掉滅口。羅閉月建議請靈狐幫忙，周偉雄深知此舉的危險，猶疑不決。

　　顧野萍被押進了重光堂後，德本連夜誘降，並限定了最後期限。為了增加顧野萍的壓力，對盧展飛進行殘酷的拷打。 靈狐並不知曉這一切，仍在全力抓捕顧野萍。在得到石玉卿是顧野萍表妹的消息後，派玄武去監視；還在車站找到了日本特務北島，只是始終不得其法。羅閉月找到靈狐告知進入重光堂解救顧野萍的嚴峻與重要以及難度，出乎意料，靈狐欣然答應了請求。第二天，靈狐帶領手下在搶先在大東亞飯店擒獲了欲進入重光堂的華中派遣軍特使，假扮特使到了重光堂。羅閉月以商談販賣罰沒貨物所得分賬為由把德本堵在了辦公室，使假扮特使的靈狐順利進入德本辦公室將其抓獲。在靈狐的威逼下，德本女秘書被迫帶路去提顧野萍。在靈狐去提顧野萍時，玄武在辦公室看守德本，順手牽羊打開了德本的保險櫃，並拍攝了機密文件“反日分子名單”。萬萬沒有想到，一個偶然的機會，中村裕子逃脱，正在趕回重光堂。

　　靈狐脅迫德本將救出的顧野萍、盧展飛等人護送出重光堂,在出大門時被趕來的中村裕子攔住。雙方展開激戰，中村裕子誤殺了德本，靈狐率眾人在中共地下組織的幫助下順利脱逃，無意中顧野萍借亂逃脱。顧野萍暗藏不露，日軍、軍統、靈狐三方都無法找到他的蹤影。此時的顧野萍正借查理.伯頓在醫院處理傷口之機，再次約見查理.伯頓談好條件。之後密見了石玉卿，讓她做好準備，過兩天離開上海啓程去英國。順利脱逃的渡邊洋給中村裕子的見面禮是繪製了靈狐、白虎和玄武的素描像，看到畫像中村裕子才知抓她的是靈狐和他的手下。無奈之下週偉雄命羅閉月施以重金繼續請靈狐幫助抓捕顧野萍。靈狐沒有過分看重錢財，只是希望得到武器上的支持，而且提供了玄武得到的“反日分子名單”，希望羅閉月能夠幫助名單上的人離開，相信羅閉月是真心抗日的了，羅閉月説自己也這麼看靈狐。二人惺惺相惜，引起朱雀反感，説羅是交際花，要靈狐少與其來往。中村裕子想到了利用叛變的徐孝臣，徐孝臣受寵若驚，辨認了渡邊洋繪製的畫像就是靈狐等人，並向中村裕子提供了抓捕顧野萍最有效的途經。

　　無處藏身的顧野萍冒着很大的風險又躲到小田和子的家，知道了小田和子沒有告發他的原因。在盧展飛接觸查理伯頓之後，渡邊洋來到查理·伯頓，以死相逼威脅其説出了和顧野萍會面的情報，並立刻在約見地點設下埋伏。沒想到顧野萍竟然暗中提前潛入並控制住了中村裕子，欲將其押回武漢以解自己的清白。中村裕子譏笑顧野萍不懂軍統的做事風格，勸他不要白日做夢，只有與日本人合作才能活命。顧野萍這才明白了自己的真實處境，堅定了逃亡海外的決心。羅閉月將《反日分子名單》秘密送給中共地下組織，在日軍大搜捕之前，使反日愛國人士躲過屠殺。台兒莊戰役即將打響，顧野萍的危害更加大了，周偉雄通知羅閉月對顧野萍改抓為殺，不能有任何疏忽。而顧野萍也力求要在開戰前賣出膠捲，否則膠捲就失去了價值，無法替自己保命。

　　顧野萍冒險潛入醫院和替查理.伯頓接頭的醫生進行了要圖和金條的交換，隨即醫生被日軍埋伏人員抓捕，繼而又被靈狐劫走並搜出了顧野萍交給的膠捲。而顧野萍李代桃僵逃脱了盧展飛的抓捕，直接來到小田和子家，請求小田和子利用大和商社去英國的貨輪實施逃亡計劃，並要小田和子幫自己跟石玉卿聯繫。盧展飛得知上海名伶石玉卿是顧野萍的表妹，在戲院威脅石玉卿説出顧野萍的下落，可石玉卿拒絕回答。靈狐把得到的膠捲交給了羅閉月後，立刻找到石玉卿要求協助抓捕顧野萍。石玉卿認定顧野萍不會做漢奸，拒絕幫靈狐。徐孝臣也發現了石玉卿跟顧野萍的關係，中村裕子立刻下令軟禁石玉卿，逼顧野萍現身。而周偉雄則想辦法把石玉卿放出來，給顧野萍接觸的機會尋機抓捕。羅閉月找到大和商社社長小野俊夫，以日商的身份逼迫中村裕子放掉了石玉卿。幾方的焦點都集中在石玉卿的身上，石玉卿猶疑不定。靈狐再次向石玉卿曉以大義，並保證顧野萍的安全，終於得到了顧野萍的逃亡計劃。

　　顧野萍在倉庫被工人認出，無法逃走，慌亂中狂開殺戒，小田和子這才認清了顧野萍的本質。盧展飛率先趕來，不想被顧野萍挾持。靈狐為救小田和子被顧野萍擊傷，顧野萍又一次逃脱。日本大和商社社長小野俊夫邀請羅閉月連看三天石玉卿的戲，周偉雄命羅閉月連盯三天。而靈狐等人也計劃設法在戲院抓獲顧野萍。顧野萍逃脱後鋌而走險趕到戲院，準備接演戲的石玉卿逃走。日軍憲兵包圍了戲院，嚴加搜捕。顧野萍慌亂中喬裝打扮，仍無處藏身，最終被趕上了舞台。眼看着日本人就要將顧野萍抓獲，觀眾席裏的盧展飛開槍，子彈從顧野萍的額頭穿過。顧野萍的死使石玉卿失魂落魄，深恨靈狐食言。而靈狐亦深感內疚，沒有實現對石玉卿的許諾，整日悶悶不樂。

　　靈狐在顧野萍事件中功績卓著，使軍統處長心中十分矛盾，下令重獎予以收編的同時，也向周偉雄下了伺機剷除的命令。周偉雄為己着想，對命令陽奉陰違。而此時靈狐正在為承諾石玉卿不殺顧野萍而內疚，被派去安慰石玉卿的玄武也被轟出了門。羅閉月開導勸説靈狐，並告知日本特務機關長原田回到上海，即將面臨更嚴峻的任務。盧展飛射殺顧野萍後也得到了上級的獎賞，但心裏對靈狐得到頭功的獎賞憤憤不滿，心懷妒忌，暗下決心與之較量。小田和子在大街偶遇靈狐並宴請，表達救命之恩。令中村裕子、渡邊洋不解的是，原田回來全面分析了上海的局勢後，下達的第一項任務就是在日本駐軍配合下的徹夜大搜捕，大搜捕結束後又將在押和新抓捕的犯人一律處決。在上海引起極大恐慌，其中叛徒徐孝臣發揮的作用令各方刮目。

　　周偉雄雖不知原田舉動的真正含義，還是對徐孝臣深惡痛絕，下達了剷除之命，執行命令的盧展飛、王少康和組員青皮偷襲沒有得手，無功而返。羅閉月借為原田鑑定古董之機，進入重光堂看到了日軍戰犯赴上海受勳的電報。揭開原田屠城的秘密。原田正式通知手下，為弘揚大日本皇軍的武士道精神，近期將有十名“帝國勇士”來到上海接受天皇頒發的金鵄勳章，要中村裕子和渡邊洋做好保衞工作。獲知戰犯來滬消息後，軍統處長認為蔣介石正在安排和日本的上層接觸，中日間的戰事有可能會停下來，不能因小失大，急電周偉雄靜觀其變，按兵不動。共產黨則要堅決剷除這些戰爭惡魔，羅閉月遊説周偉雄。周偉雄不敢貿然行動，同時警告不能讓靈狐知道消息，以免壞事。羅閉月暗中將授勳計劃轉告了靈狐，靈狐發誓要殺掉這十個惡魔，羅閉月建議先出馬搬掉絆腳石徐孝臣。徐孝臣帶渡邊洋行動被靈狐設計暗算，關鍵時刻盧展飛等率人趕到，不聽靈狐勸阻貿然行動，導致青皮遭地道中被土方埋沒，徐孝臣被炸傷躲進“重光堂”。周偉雄得知後大怒，要羅閉月再找靈狐下手，專門收拾徐孝臣，同時意在不讓靈狐插手消滅授勳戰犯之事。

　　第一個戰犯山田盛石已經來到上海，不滿原田對自己的嚴密保護措施而執意外出享樂，被無意中來重光堂為原田鑑定古董的羅閉月發現。戰犯到來的消息先後報到了周偉雄和靈狐的手裏，靈狐準備開始斬殺行動，而周偉雄被上司反覆叮囑不能對授勳戰犯動手，只得嚴令羅閉月封鎖消息，按住靈狐，同時命令盧展飛盯住靈狐。羅閉月自然不會聽從這番命令，不僅通報了靈狐有關情況，而且調集了地下黨相關人員進行了嚴密部署，確保消滅第一個到達的戰犯，打掉敵人的囂張氣焰。靈狐等人喬裝打扮進入會樂裏做了精心設計，在羅閉月的安排下，山田盛石偷偷跑出重光堂尋歡作樂，落入靈狐設好的圈套，靈狐搶在中村裕子趕來解救之前，刀劈了山田盛石。

　　中村裕子、渡邊洋見到了山田盛石的屍體大怒，恰逢不捨財物，逃離後又回來取東西的雲香院老鴇、文彩玉被日軍堵在了院裏。老鴇懊悔“人為財死，鳥為食亡”，讓文彩玉與自己一起吞金自盡，以免受侮辱。老鴇和彩玉吞金後，在怒罵和搏鬥中被渡邊洋砍死。山田盛石被殺，給原田當頭一棒。原田怒斥中村裕子、渡邊洋，命展開新的搜捕和屠殺，這再一次的大屠殺觸及軍統的利益，因此改變了先前的決定，武漢總部下令周偉雄採取以牙還牙的格殺予以回擊。結果令日軍損失慘重，中村裕子在圍攻盧展飛行動組據點時，險被盧展飛擒獲。鑑於形勢極為混亂，中村裕子建議暫緩授勳，原田不僅不同意，反而要中村裕子確保第二個抵達上海的戰犯加藤義勝，安全入住大東亞飯店。雙方的無選擇格殺展開後，周偉雄立刻接到上峯決定對日軍戰犯執行格殺的命令。軍統和靈狐都把目光盯向了加藤義勝，朱雀提前進入大東亞飯店做服務員，伺機尋找大東亞飯店的建築圖紙，同時為下一步的行動做準備，阿娣也潛入飯店，二人因不明底細而險些動手。遺憾的是圖紙被日軍搶先調走。還是羅閉月，以商談古董生意為藉口，在原田的辦公室尋機偷看了大東亞飯店的建築圖。

　　羅閉月以商談古董生意為藉口，在原田的辦公室尋機偷看了大東亞飯店的建築圖。建築圖被羅閉月連夜憑記憶畫出，並送到了靈狐的手裏。而盧展飛因為每次行動都被靈狐搶先，暗懷不滿，向周偉雄誣告羅閉月培養自己的勢力，意在取代站長之位。羅閉月聽到後譏諷盧展飛只會背後説人壞話，行動起來就沒有本事了，同時交出了飯店圖紙。立功心切的盧展飛馬上動手，劫持了華中派遣軍上海接待站軍官，得到加藤義勝入住大東亞飯店的情況。報童在街頭叫賣斬殺山田盛石的號外同時出現在街頭巷尾，路人們看着號外情緒激奮。這一大快人心壯觀情景，使靈狐眾人的抗日決心更加堅定。加藤義勝在原田的陪同下來到了戒備森嚴的飯店，一記者對殘害中國人的罪惡行徑予以譴責，被日軍特工擒住，朱雀的匕首被偷，刺殺行動被迫改變。當夜，靈狐喬裝成送菜夫進入大東亞飯店，盧展飛帶人秘密佔領了大東亞飯店對面的制高點，白虎、玄武佔領了飯店本身的樓頂天台。朱雀端茶進到加藤義勝的房間，醉酒的加藤義勝錯將朱雀認作自己的未婚妻，醜態百出。

　　正在朱雀舉刀準備行刺的時候，由於服務員蓮香的告密，中村裕子、渡邊洋帶特工衝入，將朱雀抓住。中村裕子連夜緊急審訊朱雀和飯店經理，經理受到朱雀的精神感召，堅決不招，慨然服毒自盡。中村裕子情急下欲把朱雀交給渡邊洋採取酷刑，有人來報加藤義勝被殺。中村裕子趕到客房，見加藤義勝趴在地上，身下一灘血，脖子上插着一片陶瓷碎片。此時的羅閉月正藉機古董生意纏住原田，難以離開的原田焦慮萬分。慌亂之中，靈狐趁機來到經理室殺掉看守，解救朱雀，隨即被渡邊洋領着憲兵截住，雙方互射起來。靈狐、朱雀打得沒有了子彈，渡邊洋下令活捉。危急中，白虎、玄武趕到，擊傷了渡邊洋，救了靈狐和朱雀。盧展飛也順利撤走。原田來到大東亞飯店，憤怒地幾乎殺了渡邊洋。原田發誓立即展開對靈狐和盧展飛的搜捕行動。中村裕子命徐孝臣再次出馬抓捕盧展飛和狐門幫，徐孝臣出手不凡，頗有成效，找上門來將盧展飛和王少康堵在了行動組住地。

　　盧展飛僥倖從地道逃走，可兩次被剿殺，追的盧展飛無處藏身，被迫請羅閉月把靈狐約出來共商定殺掉徐孝臣之計。靈狐同意當誘餌，但提出自己設局的條件，盧展飛無奈中全部答應，只要求徐孝臣必須死在他的手上。第三名戰犯鷹森勇又將到來，原田命令中村裕子這次無論如何不能大意了，一定要徹底剿滅盧展飛和靈狐，確保鷹森勇的安全。渡邊洋認為幾次剿殺盧展飛，軍統上海站特別行動組傷亡慘重，已經翻不其大浪，建議拋棄徐孝臣。可中村裕子提出最後利用徐孝臣，原田同意讓徐孝臣帶一小組，以牽制並剿殺盧展飛，徐孝臣為除盧展飛欣然答應。剷除徐孝臣的行動開始。靈狐按計劃故意掉進徐孝臣設計的陷阱，在被徐孝臣抓住時，以殺掉盧展飛為條件換取狐門幫安全離開上海。徐孝臣同意後，在靈狐的帶領下來到密室，看到了“死去”的盧展飛，突然盧展飛死而復生與徐孝臣展開搏鬥，可盧展飛單打獨鬥仍不是對手，危機中靈狐將徐孝臣擊斃，解了盧展飛的圍。無奈這一舉動被盧展飛誤解，非但不感激還覺得靈狐越俎代庖，壞了自己的事，揚言要報復。

　　羅閉月提醒靈狐，盧展飛會在殺掉徐孝臣的事情上找麻煩。玄武在追捕顧野萍的行動中日夜陪伴石玉卿，不覺中萌生了愛意，經常探訪石玉卿，不料被要報復靈狐的盧展飛抓到。盧展飛要將玄武、石玉卿二人處死，靈狐趕到制止，雙方仇恨進一步加深。顧野萍被殺經過大白，石玉卿理解靈狐的所作所為。周偉雄因公外出，羅閉月臨時負責上海站工作。大和商社的商人小野俊夫找到了羅閉月，拿出一張清單希望查找這些古董的下落，古董的數目和級別都極為罕見，羅閉月開始對小野俊夫起了疑心。周偉雄走後盧展飛遭到日軍追殺，四處躲避、狼狽不堪。盧展飛找到羅閉月申請武器與經費，結果碰了一鼻子灰。巧遇大和商社的小野社長約羅閉月一起去看戲，羅閉月急中生智讓盧展飛裝成搶劫，巧妙逃離。戰犯鷹森勇到達了上海，依然被原田保護起來，等待授勳大會召開。玄武勸説石玉卿離開上海，石玉卿為替哥哥報仇不同意離開。

　　無意中原田發現鷹森勇閒暇時為自己勾的京劇臉譜，決定為宣傳日中親善，讓鷹森勇和石玉卿合演京劇。小野俊夫出馬請石玉卿教戲，渡邊洋告訴石玉卿要教的是鷹森勇。原田命令渡邊洋繼續監視石玉卿，同時接送石玉卿到重光堂。靈狐勸説石玉卿離開上海，可石玉卿執意為哥哥報仇不走。靈狐請求羅閉月救出石玉卿，羅閉月應允找機會。看着石玉卿被渡邊洋帶走教戲，玄武擔心安全，焦急萬分，欲襲擊重光堂，靈狐擔心陷阱將玄武攔住。石玉卿在教戲中險些被鷹森勇殺害。靈狐等人又一次勸説石玉卿離開上海，可石玉卿再次拒絕。日本人設下了陷阱，為引靈狐上鈎，原田命撤掉了石玉卿家的特工，引着靈狐去戲院。羅閉月分析到了危險，阻止靈狐前往，可靈狐意為刀山火海也要闖。靈狐去了戲院，設計戲弄了中村裕子。

　　戲院設陷阱的失敗，迫使原田放棄了原有計劃，開始轉到確保鷹森勇、石玉卿演出成功上來，要中村裕、渡邊洋子立刻着手保衞工作。日軍計劃的調整讓盧展飛壓力減小，得到了喘息，和王少康又開始行動起來。中村裕子誤以為是靈狐故意挑起事端，分散他們的注意力而沒有加以重視。原田命中村裕子、渡邊洋在演出之前必須追得靈狐沒有喘息之機。靈狐針鋒相對，發誓要在舞台上當眾殺掉鷹森勇，還告訴玄武殺掉鷹森勇後，立刻帶石玉卿離開上海。周偉雄回來告訴羅閉月上面下了死令要把鷹森勇殺掉。羅閉月謀計讓盧展飛襲擊監視石玉卿家的日本特工和重光堂，以攪亂日軍，分散重光堂注意力。原田狡詐，命令集中力量保護戲院的安全，確保鷹森勇與石玉卿的演出成功。演出當夜，靈狐設計暴露住地引渡邊洋前去圍剿，然後利用小田和子以小野俊夫的名義給石玉卿送花籃之機順利進到後台。

　　中村裕子得知有送花人進如戲院，急命所有的演員接受檢查。玄武計算好時間引誘渡邊洋帶人攻擊誤入埋伏，渡邊洋得知中計後趕回戲院向原田通報。原田命馬上停止演出，送鷹森勇離開，但幕布已經拉開，石玉卿、鷹森勇先後登場演出，原田命令日軍封鎖戲院。石玉卿用寶劍手刃了鷹森勇，隨即又被靈狐槍擊。石玉卿倒在了渡邊洋槍口之下，劇場頓時大亂。玄武痛不欲生，拾起石玉卿的頭簪被眾兄弟趁亂強行帶走。白虎下落不明，靈狐痛心不已，打算找到白虎後離開上海。盧展飛拔槍威脅，如果不為上海站所用，必須除掉。痛失愛人的玄武受到刺激，整晚一句話不説、也不哭，陷入麻木狀態，石玉卿的身影不時閃現在眼前。靈狐鬱悶萬分，直到應約來到羅閉月家，見到了白虎和救他的阿娣，心裏的石頭才落了地，同時也進一步猜測到羅閉月的共產黨身份。日軍總部決定帝國勇士授勳大會取消。原田無法面對失敗，要切腹謝罪，經中村裕子力勸打消了念頭。靈狐得知石玉卿被原田命令沉江後，為石玉卿立了牌位。但玄武仍認為石玉卿沒死，對着石玉卿留下的頭簪發呆。眾人看在眼裏，急在心上。

　　中村提出動用軍隊進入租界搜剿靈狐，原田未允，無奈中找到有特殊背景的小野俊夫，希望小野為自己求情。小野俊夫趁機列出清單命他尋找。原田一方面下令手下全力尋找，同時找到羅閉月幫忙，並交出了清單。羅閉月見原田與小野俊夫所列的古董清單完全一致，進一步認定了小野俊夫的可疑之處。周偉雄得到消息後命嚴查小野，同時就清單所列古董進行嚴密保護，新的對攻、博弈再次展開。中村裕子為搶奪古董瓷瓶瘋狂殺人，渡邊洋也為了一隻古董瓷瓶製造了滅門慘案。地下黨針鋒相對，緊鑼密鼓派人保護清單上的國寶，同時對靈狐實施保護和進一步引導。靈狐由於玄武遲遲不能自拔而心痛，希望將其帶離上海，羅閉月告訴靈狐日本人在到處蒐羅文物，並借玄武説到了以前死去的兄弟青龍，實際上向靈狐揭示了自己共產黨的身份。為了保護這一支抗日有生力量，使他們得到充足的武器彈藥和支持，羅閉月再次遊説收編靈狐，並使周偉雄同意靈狐只和自己單線聯繫。靈狐繼續展開行動，剷除了為日軍徵集戰略物資的經濟漢奸，同時發現，搶奪古董只是日本人計劃中的一小部分內容，日本皇族制定了一個巨大的從中國掠奪財富的計劃。靈狐率人迅速展開調查。值得可喜的是，玄武在戰鬥中竟然恢復了以往常態。

　　為破壞日軍的經濟掠奪，軍統下令首先消滅為日本人提供服務的經濟漢奸，盧展飛和靈狐分頭展開行動。盧展飛挑選的是容易下手的目標，因此屢屢得手，一時間弄得上海灘風聲鶴唳，漢奸們紛紛尋找門路，但求自保。原田趁機敲詐勒索，以派兵保護為藉口，大肆為小野俊夫搜刮古董。形勢雖然更加險峻，但靈狐隨盧展飛之後成功殺掉大漢奸俞葉封，並打開了保險櫃取走了裏面的金條、珠寶和一個信封。可就在殺俞葉封的同時，武漢急電到來，告知周偉雄日本負責中國財富掠奪計劃的督辦人川崎近期要到上海，接頭人很有可能是俞葉封，要求對俞進行嚴密監視。羅閉月收到靈狐交付的金條、珠寶和信封，打開看到的竟然是一份和原田、小野俊夫同樣的古董清單，靈狐希望金條和珠寶用在該用的地方。盧展飛猜測靈狐搜到了俞葉封家的金條，逼問交出，靈狐説沒見過，盧展飛更加不滿，發誓讓靈狐吐出來並展開調查。調查中意想不到地見到了“死而復生”的青皮，即令青皮對羅閉月實施跟蹤。青皮跟蹤羅閉月發現了地下黨接頭點。川崎即將到上海，羅閉月命靈狐和盧展飛注意搜索，一旦發現立即跟蹤，找出他這趟秘密行程的接頭人。

　　上級通知羅閉月川崎有可能接頭的小野俊夫，事實上正是如此。川崎來到上海，命小野俊夫接手由俞葉封負責尋找的文物，同時告知大和商社秘密倉庫裏的金條當晚裝船起運回國。當王少康發現川崎時，川崎人已經上船離開了上海。川崎剛走，小野俊夫便約見了一個賣西周銅鼎的古董商，古董商走時將自家住址寫給小田和子，讓其交給小野俊夫。小田和子還沒將字條交給小野，便受約與靈狐見面。靈狐告訴小田和子小野俊夫直接受命東京大本營，連原田都要讓他三分，小田和子不驚反笑，説小野只是商人不是特務。堅持要證據，還拿出銅鼎古董商家的地址字條，要靈狐去看這家人是否被滅門。靈狐連忙趕去解救為時已晚，古董商還是被逼交出了銅鼎，而且被渡邊洋槍殺全家。靈狐等不及急由小田和子動手，帶人兩入大和商社都因把守嚴密未能成功。小野俊夫看到自己的身份已被懷疑，索性將計就計，要原田協助辦一場慈善拍賣會設套抓捕懷疑他的人。玄武不聽朱雀勸阻進到商社，此時的盧展飛帶着青皮圍住了地下黨的接頭點——旗袍店。

　　參加拍賣會的羅閉月見到朱雀、玄武，感覺情形不對，催促離開，朱雀不聽。靈狐得知朱雀、玄武進了大和商社，請求王少康找盧展飛帶人前來相助。玄武進到小野俊夫的辦公室打開保險櫃，被衝進的特工抓住。盧展飛向旗袍店老闆黃祺祥索要靈狐取存放的金條，黃祺祥誓死不説，盧展飛將其殺死。王少康跑來告知盧展飛靈狐求救，盧展飛不理。青皮終於發現了金條，幾人正在高興恰逢日軍來襲，盧展飛慌忙逃出。阿娣截住盧展飛將其擊昏，奪回了金條。靈狐、白虎強攻大和商社，救出了玄武和中彈的朱雀，將朱雀送到日軍的野戰醫院。待中村裕子趕到，靈狐已帶走了手術後的朱雀和做手術的女軍醫。盧展飛向周偉雄彙報了旗袍店事件，暗示黃祺祥是羅閉月的人。周偉雄將話轉給了羅閉月，羅閉月反説金條被盧展飛私吞了。靈狐質問羅閉月為什麼面對玄武、朱雀遇難不出手相救，羅閉月説自己有着更加重要的任務，不能輕易暴露，一旦隨便出手從前所做的一切就白費了。靈狐以為羅閉月在推脱，憤而離去，回到家中安慰重傷中的朱雀。

　　青皮發現靈狐住處，盧展飛帶領眾人前往，意在置靈狐於死地。 日本女軍醫給朱雀換藥時趁機支開玄武逃離，逃回重光堂後帶中村裕子前來圍攻，關鍵時刻盧展飛見死不救趁亂逃跑，阿娣為掩護眾人撤退不幸犧牲，阿娣的英雄壯舉，讓靈狐眾人看到了共產黨人的高尚品德和視死如歸的氣概，下定決心跟共產黨幹。小野俊夫向原田透露出“金百合”皇家組織的內幕，這個組織的根本使命就是搜刮和掠奪中國的財富和經濟資源，保證日本開動戰爭機器的經濟基礎。原田猜到小野俊夫是金百合的人，要小野俊夫關照，小野俊夫要求原田協助奪取《鬼谷下山》元青花瓷瓶。羅閉月要靈狐儘快策反小田和子，讓她看清小野俊夫的真面目。為此，白虎假扮落魄富家子弟找小野俊夫，説手上有其夢寐以求的元青花瓷瓶《鬼谷下山》，並展示了照片。小野果然中計，當晚就帶領憲兵包圍了白虎所説的住所，未見到元青花瓷瓶，小野俊夫狂怒下舉槍殺死無辜路人，在靈狐帶領下一旁偷窺的小田和子如夢方醒。小野俊夫發現自己的身份已經暴露，命令原田在十天之內必須得到元青花瓷瓶《鬼谷下山》。羅閉月示意靈狐爭取小田和子，以便揭開日本財富掠奪計劃的內幕。

　　靈狐安排小田和子趁機打開小野辦公室的窗户插銷，為玄武進入小野辦公室打開保險櫃提供條件，可惜警衞值班進入，保險櫃未能打開。趁小野外出，小田和子打開了保險櫃，見到裏面裝滿了古董，但找不見計劃書。中村四處蒐羅元青花瓷瓶《鬼谷下山》。羅閉月秘密安排靈狐護送元青花瓷瓶《鬼谷下山》持有者離開上海。當盧展飛和中村裕子分別得到元青花瓷瓶《鬼谷下山》下落的消息趕到時，人走屋空。盧展飛在周偉雄面前讒言靈狐，使其除掉靈狐念頭又起。此時正值處長下令剷除靈狐的命令。羅閉月住處周圍佈滿了監視的特工，使靈狐與羅閉月無法聯繫，為探虛實羅閉月找到周偉雄。周偉雄攤開了武漢斬殺靈狐的意圖。

　　周偉雄召集羅閉月、盧展飛佈置行動方案，要羅閉月以她的名義給靈狐下請柬，擺鴻門宴聚殲。靈狐來到羅閉月家，抓了盧展飛的特工作為送給周偉雄的“禮物”。在老管家那裏得到了實底，證實了請柬的用意。周偉雄渾然不知，盧展飛則格外高興，自以為可以徹底剷除掉靈狐。為拖住羅閉月無法向靈狐通風報信，盧展飛拉上週偉雄跟羅閉月打起了麻將。麻將桌上，羅閉月與盧展飛、周偉雄明爭暗鬥，話中帶話，暗藏玄機。王少康告誡鴻門宴好擺，但如果不成功後果難料。盧展飛讓青皮調集人員準備晚上對靈狐和羅閉月下手，被周偉雄痛罵。羅閉月問“得意樓”是否都安排好，周偉雄説一切全部安排好了。靈狐在周偉雄送走羅閉月等人後對其果斷下手，控制了周偉雄。盧展飛對此渾然不知，陪羅閉月來到得意樓單間設伏，沒想到靈狐提前來到，雙方針鋒相對。關鍵時刻靈狐把周偉雄押出。

　　鴻門宴被識破，關鍵時刻靈狐把周偉雄押出。羅閉月趁機出來打圓場，周偉雄被迫向靈狐道歉，雙方商定互不侵犯。剷除靈狐行動的失敗，逼迫周偉雄把重心轉到破獲日軍財富掠奪計劃上來，盧展飛表面有所收斂，實際上仍然死死盯住靈狐不放，對手下人聲稱靈狐也在搶着調查日軍財富掠奪計劃，只要盯住靈狐，情報就到手了。幾方明爭暗鬥之際，小田和子突然告訴靈狐，川崎現身上海來找小野俊夫。盧展飛的心思全放在了靈狐身上，周偉雄勸阻無效，只得暗中派青皮監視，怕盧展飛惹出亂子。盧展飛依然一意孤行，最終收買黑道流氓利用石玉卿的忌日設計殺死玄武，藉此減弱靈狐的力量。孰不知流氓中的黑狗正是中村裕子的眼線。忌日之夜渡邊洋率領特工也在石玉卿家外設下了埋伏。靈狐正忙於搜尋川崎下落，突然發現玄武失蹤，帶着白虎和朱雀四處尋找。

　　靈狐等人突然想起今天是石玉卿的七七忌日，立刻趕去石玉卿家，盧展飛發現日本特工包圍玄武后，沒有聲張，昧着良心靜觀事態發展。玄武終於倒在渡邊洋的槍口下，奄奄一息中，玄武奮起用石玉卿的頭簪刺向渡邊洋，雙方同歸於盡。盧展飛落荒而逃。靈狐等進到石玉卿家，看到地上躺着的玄武大驚，悲痛萬分。王少康趕到石玉卿家給靈狐報信，看到玄武的屍體也是一驚，掩護靈狐抱着玄武離去。回到住地王少康斥責盧展飛和鬼子聯手殺掉玄武助紂為虐。盧展飛反説如果鬼子能幫他滅掉靈狐，還真有可能跟鬼子幹。青皮舉槍對準盧展飛，王少康按下要聽盧展飛解釋，盧展飛趁機抽槍逃離。王少康、青皮開始追捕。盧展飛為保性命，從被圍的廢墟里逃脱後，在羅閉月家外挾持了周偉雄。王少康追到，盧展飛將周偉雄擊傷後逃脱。周偉雄命全力追捕，格殺無論。原田命中村裕子找到盧展飛，認為盧展飛比徐孝臣重要得多。

　　靈狐打算着手得到“金百合”計劃，羅閉月勸説先安頓好玄武的後事，靈狐發誓首先剷除盧展飛。中村裕子利用黑狗子得知盧展飛去了黑幫住地。盧展飛要黑幫老大幫自己離開上海，中村裕子趕到對盧展飛實施勸降，使盧展飛下定了背叛決心，跟中村裕子同車進到重光堂，不料剛下了車便被朱雀的狙擊步槍擊斃。靈狐繼續偵查金百合計劃。由於小野俊夫變更了密碼，小田和子無法打開保險櫃。靈狐跟蹤小野俊夫找到了存放金條的秘密金庫，同時終於發現了川崎。青皮鼓動王少康攻打奪取金庫，結果慘遭失敗，日軍加強了防範。羅閉月命靈狐只跟蹤小野，目的要找到川崎的住處。羅閉月決定利用琺琅彩三釉橄欖瓶照片把小野俊夫誘出商社，伺機抓捕，直接獲得金百合計劃。靈狐等人守候在大和商社附近，等候抓捕小野。

　　小野俊夫正準備去取琺琅彩三釉橄欖瓶，但臨時改變行蹤，反把在辦公室尋找金百合計劃書的小田和子抓到，審問未果下令守衞將小田和子送交原田嚴刑拷打。靈狐襲擊了押送的守衞，但小田和子還是被司機射殺。見形勢越來越緊急，小野俊夫奉川崎之命隱藏起來。一時間，金百合計劃銷聲匿跡，沒有了一點線索。原田繼續安排抓捕行動，命中村在三到五天內消滅靈狐。為確保掠奪的財寶安全裝船運往日本，小野命原田派人二十四小時看守碼頭。羅閉月拿國寶瓶琺琅彩三釉橄欖瓶照片通過原田引出了小野俊夫，套出了沅江丸到來和離去的時間。靈狐跟蹤找到了川崎的藏身住地。川崎和小野俊夫編制的網被成功撕開。為了成功阻止日本人將掠奪來的財寶運回國，地下黨負責人、羅閉月和靈狐共同商定作戰計劃，最終確定要炸燬運金船，同時設計誘騙中村裕子帶兵攻打川崎住地的方案。羅閉月命青皮利用投敵的黑狗子，向中村裕子傳遞假情報引其上鈎。中村裕子果然帶兵與守衞川崎住地的金百合行動隊發生激戰，川崎得知圍攻的竟然是憲兵隊，怒不可遏，要原田派兵來救，靈狐趁亂隨之進入川崎住地，在小野俊夫燒掉金百合計劃書的緊要關頭，擊斃小野俊夫和川崎而得到計劃書。原田得到小野和中村斃命的報告，不禁長長哀嘆：中國人是不可戰勝的。在中國共產黨的教育幫助下，在對敵鬥爭中逐漸成長的靈狐，完成了由民族愛國志士向革命者的轉變，最終走上了革命的道路。