女子戲班

　　20世紀30年代中後期，有江南第一戲班美譽的景宏戲班在班主鄭浩華的帶領下，在江浙某古城擺下場子演戲。黑社會老大左叔想加收保護費，被鄭浩華拒絕。左叔勾結泰和戲班班主黃易廷，為趕走景宏戲班，在劉師爺的主持下，和鄭浩華簽下鬥戲合約。雙方約定，連鬥三夜，以第四天雞叫時台下觀眾多少定輸贏，輸的一方不僅要當眾宣佈解散戲班，還要賠償勝方一千塊大洋。黃易廷的傻兒子黃昌來看上了景宏戲班漂亮的旦角高小菊，黃易廷蠻橫地告訴鄭浩華的妻子李秋蘭，等鬥戲結束後，要給兒子娶親。小菊是她兒子鄭世昌的未婚妻，也是鄭浩華師弟的女兒，師弟是在臨死前將小菊託付給他們的。李秋蘭埋怨鄭浩華不該籤鬥戲合約，鄭浩華並不把泰和戲班放在眼裏，他安排戲班的三大台柱子彩雲、鄭世昌、白長起分挑三夜大梁，在鬥戲開場前，率領戲班全體藝人在列祖列宗像前擺上酒罈，單等得勝後舉杯相慶。白長起喜歡師妹彩雲，卻不知彩雲已愛上大師兄鄭世昌。李秋蘭要在鬥戲前為兒子世昌和小菊辦婚事，被世昌拒絕。世昌表示他喜歡的女人是彩雲，小菊只是他的妹妹，等鬥戲之後，他要和彩雲去申城，找彩雲表姐雨虹所在的鴻運戲班去唱戲。黃易廷配來啞藥，左叔強逼欠下賭債的白長起在彩雲和鄭世昌上台時下啞藥。白長起不答應，左叔讓打手砍白長起的手指頭。白長起被逼無奈只好答應，拿着啞藥和700塊錢銀票走了。鬥戲開始後，觀眾紛紛去了景宏戲班的場子。左叔帶着黃易廷來到景宏戲班的場子，為彩雲的精彩表演鼓掌。黃易廷不解，左叔告訴他，彩雲的嗓子很快就啞了，理應鼓掌。白長起不忍心給彩雲下藥，被左叔抓到左家祠堂。他向左叔表示，彩雲是他喜歡的女人，他下不去手。

　　白長起請左叔再給他一次機會，左叔知道鄭世昌是他的情敵，威脅他再不下藥，就剁掉他10個手指頭。鄭世昌在台上演出，白長起在後台要下藥時，李秋蘭正好過來，白長起心慌，藥灑了一地，白長起説身體不舒服掩飾了過去。李秋蘭的眼皮直跳，覺得要出事，鄭浩華不以為然，認為已經贏了兩天，泰和戲班不堪一擊，黃易廷和他鬥戲不是瘋了就是傻了。白長起想逃走，被左叔抓了回來吊在房樑上。左叔想打死他，黃易廷勸左叔説，泰和戲班已經連輸兩夜，只有利用白長起才能反敗為勝。左叔以用鏹水毀掉彩雲相貌來威脅，白長起被迫答應自己喝藥。白長起臨上場前，鄭浩華再次表達了對他的厚望。白長起表示他要演的《梁紅玉》已經唱過多次。為保險起見，鄭浩華安排彩雲和他同唱。隨着時間的推移，黃易廷一副勝券在握的神態，和左叔在台下談笑風生。左叔帶着打手來到景宏戲班台下，拿出裝鏹水的瓶子，讓台上的白長起看到。鄭浩華不知道大禍臨頭，在觀眾的叫好聲中喝酒。黃昌來越來越焦急，怕輸戲後娶不到媳婦，跑到雞籠前乞求大公雞不要開口叫。白長起在下台休息時喝下啞藥，再上台後只做動作不張嘴，引起觀眾騷動。他終於張嘴，唱了幾句卻突然啞嗓。鄭浩華讓世昌趕緊救場，自己上台乞求觀眾不要離場。鄭世昌在匆忙中換戲服上場，觀眾已經走空，雞也叫了。李秋蘭埋怨鄭浩華，鄭浩華口吐鮮血。景宏戲班鬥戲失敗。按照合約規定，鄭浩華來到泰和的戲台，當眾跪地磕頭宣佈解散戲班。鄭浩華回到戲班駐地，摔碎慶功酒罈。白長起坦白了一切，交出從左叔那裏拿來的700塊。鄭浩華將他趕出戲班。鄭世昌追上白長起，將銀票還給了他。彩雲也追了出來，和白長起互道珍重。鄭世昌和彩雲商議，等將二老安排妥當後再去申城。當鄭世昌把這意思告訴父母后，李秋蘭卻逼彩雲走。鄭世昌和母親吵了起來，堅持要娶彩雲。彩雲向鄭浩華和李秋蘭道別，和高小菊話別。兩人雖然愛着同一個男人，卻依然以好姐妹相稱。

　　鄭浩華將戲班藝人叫到一起，要發給路費，讓大家各奔前程。黃易廷跑來想挖人，李秋蘭罵他幹缺德事。黃易廷拉着李秋蘭找到劉師爺，左叔和白長起都被找來。黃易廷和左叔當場否認，白長起因無證人，劉師爺再次宣佈鬥戲結果有效。彩雲在臨走前和世昌告別，留給他一個銀鎖做紀念，約定在申城見面。黃昌來跑到景宏戲班來找高小菊，被李秋蘭趕走。李秋蘭窩了一肚子火，撒向鄭浩華。鄭浩華讓世昌去賣戲班行頭，世昌跑了一圈卻沒賣出去。左叔派人將在酒館裏喝酒的白長起趕走。黃易廷帶着師爺和左叔上門要債。鄭浩華只剩下580塊大洋，不夠賠償黃易廷的，想拿戲班的道具和服裝抵債，被黃易廷拒絕。鄭浩華請黃易廷容他10天，同樣被黃易廷拒絕。僵持之下，左叔提出可以拿人頂帳。鄭世昌想去抵債，黃易廷卻非要高小菊給自己當兒媳婦不可，否則就讓鄭浩華當眾叫他爺。左叔在旁邊敲邊鼓，鄭世昌衝上去要打他，被左叔的打手架住。高小菊因感情受挫，在師傅受辱、戲班危難之機，毅然答應以身抵債，答應了黃易廷。李秋蘭從廚房裏拿出刀要拼命，被世昌攔住。臨別時高小菊提出要世昌抱抱她。鄭世昌懷抱小菊淚如雨下。小菊求世昌忘掉她。黃昌來高高興興把小菊接走了。李秋蘭突然失去小菊後非常悲傷，埋怨鄭浩華不該鬥戲，讓他把小菊找回來。鄭浩華異常難過，癱倒在地。郎中查出鄭浩華患了肺癆，叮囑世昌不要讓病人再生氣。世昌勸母親以後不要再和父親慪氣，有什麼不順心的事情向他説。李秋蘭覺得兒子長大了。李秋蘭邊給鄭浩華擦洗邊認錯，鄭浩華放心不下小菊，覺得對不起師弟。李秋蘭寬慰他，説小菊以後不用再受風餐露宿之苦了。高小菊的師姐妹羅瑞英、裘百靈正在院門口等出去買藥的鄭世昌，師爺忽然來送高小菊明日結婚的請柬。羅瑞英不讓他進，裘百靈接過請柬。鄭世昌買藥回來看到請柬，讓羅瑞英把請柬扔了。鄭浩華囑咐世昌一定再辦起戲班，世昌面對病中的父親，只好勉強答應下來。世昌和母親商量馬上離開這個傷心之地。羅瑞英告訴世昌，小菊賣身抵債的真正原因是他傷了小菊的心。第二天一早，姑娘們正在收拾東西準備離開，黃易廷帶着小菊和黃昌來的結婚隊伍吹吹打打來了。

　　高小菊下花轎，和世昌與姐妹們告別。花轎走的時候，黃昌來突然發現鄭浩華出來了。黃易廷上前羞辱鄭浩華，鄭浩華當場吐血身亡。世昌要和黃易廷拼命，李秋蘭又暈倒在地上。在漫天飛舞的紙錢中，世昌送父親靈柩走了。黃易廷送別來喝喜酒的左叔、師爺出來，鬥戲成功、兒子娶了媳婦，這一連串的好事讓他非常得意。左叔表示，誰也不會拿走這個場子了。黃易廷讓兒子去入洞房，黃昌來歡天喜地地揭開了小菊的蓋頭。蒙面的世昌突然進來要帶走小菊。黃昌來大喊大叫，黃易廷拿槍帶人將世昌趕走。小菊回到新房不禁悲從心來。李秋蘭自從鄭浩華死後，不吃不喝，整個人就像傻了一般。世昌回來後，李秋蘭從恍惚中醒來，非常痛悔自己在關鍵時刻只顧埋怨而沒幫忙，要撞棺材自盡，被世昌攔住。琴師瘸腿羅讓世昌把戲班的擔子擔起來。李秋蘭祭奠鄭浩華，世昌勸母親吃飯，好早點回家鄉，讓父親入土為安。黃易廷鼓勵兒子去做回男人，黃昌來親了小菊一口，以為就是做了男人，跑去告訴父親。高小菊將桌子掀翻。黃易廷得知兒子做男人的過程，馬上來找高小菊，要她和兒子好好過日子，並告訴她鄭浩華已吐血身亡。高小菊得知乾爹的死訊，頓時昏了過去。第二天一早，黃昌來醒來後發現小菊不見了，趕緊叫醒父親去找小菊。小菊來到景宏戲班駐地，在院子裏為乾爹燒紙。黃昌來和父親找到小菊。黃易廷讓兒子拽小菊回家，小菊無意中碰倒黃昌來，黃昌來犯了癲癇病，黃易廷嚇唬小菊説她殺了人，小菊嚇得跑走了。高小菊跑到江邊，黃易廷帶人來追，小菊跳入江中。黃易廷告訴兒子高小菊跳江了，黃昌來喊着“小菊”跳進江中，黃易廷沒追上兒子，望着江中的兒子大喊大叫。兩名警察突然來了，説接到舉報，他在鬥戲時給景宏戲班的藝人下了啞藥。左叔帶着打手接了泰和戲班。彩雲來到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她讓彩雲換上自己的衣服，彩雲頓時變了一個人。兩人互相詢問了對方戀人的情況。彩雲告訴雨虹，世昌家裏有點事，暫時來不了。世昌終於帶着父親的靈柩回來了，不料卻突遭日軍飛機轟炸，李秋蘭趴在丈夫的棺材上不肯下來被炸死。在父母的靈位前，鄭世昌不知道路在何方。瘸腿羅勸世昌去申城找彩雲。

　　世昌回到古城，當了彩雲留給他的銀鎖，和白長起無意中撞見。兩人綁架了左叔，在小菊跳江處將左叔扎死。世昌邀請白長起去辦戲班，白長起無臉去見師妹們。臨別時，世昌要長起答應不要加入黑道，記住師母是被日本鬼子殺死的。世昌回來後，成立了韶華女子戲班。地下黨員陳濤和他的助手小馬將高小菊救下，鼓勵她和命運抗爭。白長起流浪到申城，餓得不行，給人推黃包車，掙了幾個銅板，剛買了包子就被人趕走了。他尋到福來戲院，求得鴻運戲班的周班主收留做個臨時武生。小菊終於找到世昌，大家見面悲喜交加。雨虹帶彩雲來見周班主。周班主正為藝人馬香瑤和姚飛飛的排練生氣，他用精明的眼神打量彩雲，馬上同意試戲。馬香瑤本以為雨虹離去後她會掛戲班頭牌，沒想到彩雲突然冒了出來，而且藝高一籌。雨虹的未婚夫陸興宴請彩雲，對她能讓雨虹脱離戲子生涯表示感謝。彩雲首演這天，馬香瑤讓戀人姚飛飛在台上出彩雲的醜，以便擠走彩雲。彩雲上場前很緊張，雨虹鼓勵她放下包袱。彩雲從容應對挑戰，給姚飛飛留了面子，使首演大獲成功，也贏得了姚飛飛的敬佩。白長起在進場前看到海報上有彩雲的名字，覺得無顏面對，跑到酒館喝得一塌糊塗。韶華戲班在鄉間四處流浪演出，這一日路過山澗溪谷，裘百靈追逐蝴蝶跑遠，遇到3個下山找女人 的土匪。羅瑞英去找百靈，和土匪打了起來，救下裘百靈，自己卻被土匪抓住了。世昌帶人去追，抓住 一個土匪，押着土匪來找土匪老大的老孃。土匪老大本想當晚娶羅瑞英為第八房姨太，得知老孃被人困住，連忙帶人下山。世昌救回羅瑞英，又向土匪老大要了演戲的花紅。白長起住在店裏生病，因無錢交房費，要被人趕走。

　　黑道人物丘三正好來收保護費，看上了白長起，收他當了馬仔。戲班流落到某座縣城，演出受到觀眾的歡迎。瘸腿羅在喝酒的時候，聽到兩個警察議論，要查抄戲班，他想勸鄭世昌帶戲班離開。羅瑞英勸他不要多想。高小菊出去買菜回來，被穿便裝的警長調戲，世昌趕來將他打跑。警察果然在戲班演出時來查抄了。瘸腿羅想用錢買通警長，被警長當場宣佈是贓款。戲班的人和警察打了起來，警長放槍才鎮住局面，世昌被警察帶走了。鄭世昌在縣城裏被當街吊打，寧死不屈。高小菊等姐妹上前護着，同樣遭到警察的毒打。警察焚燒戲班行頭後離去。瘸腿羅勸世昌服軟，世昌認為服軟就更沒活路。韶華戲班因為沒有演出收入，客棧老闆擔心戲班賴帳，串通警察將戲班強行趕走。韶華戲班在一座土地廟落腳，世昌因為被打，又感染風寒，一病不起，處於昏迷狀態。羅瑞英和裘百靈商議，上街唱乞討賦子，警長帶人趕她們。羅瑞英據理力爭，警長要逮捕她。和平軍孫團長帶部隊撤防到此，想找戲班慰勞部下。看到警察欺負兩個姑娘，上去抽了警長嘴巴。孫團長來到土地廟，讓副官交了訂金，約定3天后看戲。戲班有錢了，小菊和羅瑞英去給世昌抓藥，在藥鋪門口遇見陳濤和小馬，他們剛從地下黨的交通站德仁堂藥鋪取藥出來。陳濤和小馬來到戲班駐地，用貴重的盤尼西林從死亡線上救回了世昌。陳濤告別韶華戲班，羅瑞英生出難捨難分的感情。丘三讓白長起梳洗了一番，換了衣服，在路上巧遇黑社會大流氓阿標。阿標讓白長起加入幫會，白長起表示發過誓不入幫會。

　　阿標欣賞白長起的血性，説給他個戲院幹，讓丘三做他的跟班，並和白長起談好了分成比例，白長起答應下來。社會局的王處長來後台耍威風，被彩雲弄得很尷尬。周班主怕惹出是非，責怪彩雲不懂規矩。雨虹來到後台，得知後要彩雲改戲，不要唱《梁紅玉》，改唱《穆桂英掛帥》。為防備萬一，她打電話要乾媽也就是警察局趙局長的夫人丁香過來看戲。王處長吩咐手下小張子，一旦聽到男歡女愛的戲詞，就把戲停了。趙局長在看戲時提出要收彩雲為乾女兒。小張子要去停戲時，突然發現趙局長坐在包廂裏，王處長來包廂拜望趙局長，得知趙局長的意思後，嚇得半死。雨虹勸彩雲拜趙局長和他夫人丁香為乾爹乾媽。彩雲猶豫再三勉強答應下來。雨虹帶彩雲拜訪丁香，丁香正為沒有合適的衣服生氣，雨虹把丁香哄得十分開心。　　丘三帶着白長起來到大華戲院，加收保護費，另外勒索好處費。戲院郭老闆正為東北老家的變故傷心，白長起不忍心對郭老闆下手，丘三對他連打帶罵。在趙局長50大壽的壽宴上，彩雲拜趙局長和丁香為乾爹乾媽。趙局長送給她一把精美的手槍作為禮物，要參加壽宴的申城各路頭面人物關照彩雲。趙局長是個愛國人士，在壽宴上帶頭捐獻了抗日物資，阿標也跟着捐獻了。韶華戲班在給和平軍演出後叫響了，四鄉八鎮都來邀請戲班演出。姑娘們恢復了青春活力，在緊張忙碌的生活中享受着樂趣。裘百靈對鄭世昌公開表露好感，世昌沒有理會，羅瑞英責備百靈不要做這種事情。百靈不以為然，認為是鄭世昌和高小菊已經不可能了，否則沒有理由還不結婚。羅瑞英拉着小菊來找世昌，逼世昌表態。世昌問小菊是否願意讓他做他不想做的事。小菊面對世昌的詢問，無法回答，轉身走了。

　　由於連續演出，戲班姑娘們疲憊不堪，小菊除了演出還要忙活伙房裏的事，加上心情不好，在和羅瑞英表演《梁山伯與祝英台》時險些暈倒在戲台上。在世昌的要求下，百靈替小菊救場，才勉強過了難關。幾撥邀請戲班演出的人來後台爭搶戲班，百靈表示接着替小菊演出，才化解了矛盾。郎中給小菊號脈，告訴世昌，她除了勞累過度氣血兩虧之外，心情鬱悶也是重要病因。世昌讓羅瑞英幫忙，能讓小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結婚，不僅小菊不開心，百靈也產生了錯覺。世昌表示他和彩雲有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的只有兄妹之情。至於百靈，關係就是師兄妹，不會有別的。世昌親自喂小菊喝藥，小菊表露出永遠做他好妹妹的願望。在大家的關心下，小菊的身體漸漸恢復。大華戲院郭老闆惹不起阿標，將戲院以2000塊大洋的低價轉給阿標。阿標交給白長起，改口叫他白老闆，並讓丘三給他看場子。白長起搖身一變成為大華戲院的老闆。百靈向世昌提出要嫁給他，被世昌拒絕。百靈跑出戲班駐地，遇見和平軍的三個士兵。士兵請她喝酒，喝醉後，她表示要嫁給當兵的，並和士兵一起回到兵營。孫團長以為是士兵欺負民女，集合隊伍，要槍斃背百靈回來的士兵。世昌和戲班裏的人對百靈一夜不歸非常擔心，世昌在院門外等了一夜。第二天早上，孫團長將百靈送了回來，邀請韶華戲班來部隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經喪偶失子的孫團長對高小菊產生了好感。孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈也跟着去了。孫團長正要向小菊表達愛慕之心時，日軍空襲臨安城，孫團長怒髮衝冠，拔槍對空射擊被炸死。戲班和士兵們掩埋了孫團長，瘸腿羅提醒世昌，警長會來報復。世昌讓瘸腿羅趕緊套車離開了。白長起在報紙上看到彩雲的劇照，想讓鴻運戲班來大華戲院演出。他請來鴻運正在演出的福來戲院的朱老闆商量。

　　朱老闆不肯放手，因為鴻運是棵搖錢樹，還有一個原因是誰毀約誰要賠償。丘三搬出阿標的名號，朱老闆被嚇住，只好讓步。白長起對丘三耍流氓手段不滿，丘三為了讓白長起明白誰是大華戲院真正的老闆，逼白長起喝尿。戲班在山路上行進時，救下被國民黨兵打傷的陳濤。在鄭世昌和羅瑞英的巧妙周旋下，國民黨兵沒發現陳濤，小馬又將敵人引開了。戲班暫時落腳在老鄉家，陳濤請世昌幫忙，在沒有麻藥的情況下，生將腿上的子彈取了出來，羅瑞英心疼得不行。為逃避毀約責任，朱老闆將演出收入分配比例由三七改成五五，使周班主的收入大為減少，周班主給藝人的戲份也相應減少，引起馬香瑤的強烈不滿。周班主讓馬香瑤去想辦法將演出收入分配比例改過來，馬香瑤找到彩雲。彩雲拉着雨虹找到社會局的王處長，王處長滿口答應幫忙。彩雲在高興之餘，應照相館老闆的邀請，和雨虹為照相館的櫥窗拍了張合影。鄭世昌看出陳濤是共產黨，陳濤託他將藏在草叢中的東西取回來。羅瑞英詢問陳濤的家人在哪裏，要送他回家。世昌將百靈叫出房間，留下羅瑞英和陳濤。王處長讓小張子叫來朱老闆。朱老闆把事情的來龍去脈一説，王處長才知道這裏面有阿標的事，覺得白長起有來頭，要去會會他。白長起在當初推黃包車的地方遇見常樂，常樂被流氓欺負，迫不得已才出手將流氓打倒。白長起請常樂吃飯，常樂給娘帶包子回去，常樂娘已經餓死。常樂感謝白長起出錢安葬老孃。兩人結拜為兄弟。鄭世昌來山中取東西，遇到小馬，將小馬帶去見陳濤。

　　陳濤啓發世昌通過演戲來抗日，推薦他去申城，那裏有更大的舞台。陳濤和戲班告別，在江邊送行時，羅瑞英對陳濤產生了依依不捨的情愫。鄭世昌在離開前，從當鋪裏取回彩雲送給他的銀鎖。為緩解戲班的經濟危機，彩雲提出想讓雨虹和她同台演出，這樣票價可以賣高一些。雨虹不敢答應，彩雲求陸興和家裏人好好商量。不料雨虹的婆家人堅決反對，並讓雨虹登報聲明永遠離開戲台。雨虹認命，彩雲頗為不平，打電話找陸興算帳。白長起來福來戲院看戲，為彩雲送了花籃。彩雲突然見到白長起非常吃驚和興奮，白長起邀請彩雲和雨虹去申城最著名的大酒樓紫霄宮吃飯。白長起帶着常樂來了，兩人共同懷念起在景宏戲班的往事。彩雲説起鴻運戲班面臨的困境，白長起馬上提出邀請。雨虹提醒彩雲，對白長起要小心。彩雲不以為然。白長起在吃飯時將彩雲的手絹裝進自己的兜裏，回到戲院後向常樂表露出要成家的意思。白長起為了毀丘三，故意將戲院的一成收入交給丘三。彩雲將白長起邀請韶華去大華戲院演出的事告訴了周老闆。周班主和白長起簽了演出合約，白長起表示願意承擔戲班離開福來戲院的違約金，讓周老闆異常感動。周班主為了能讓戲班在大華有個好的開頭，提出請戲院負責票務的按目們吃飯。白長起要去見阿標，臨走前託付常樂，萬一回不來，讓常樂給他收屍，照顧好彩雲，拿走戲院的錢做個小買賣。常樂勸阻不住，只好答應下來。白長起將戲院分紅的錢交給阿標，精明的阿標發現有一成收入列入了成本，白長起説是給了丘三。阿標叫來丘三，丘三承認了事實，卻指出是白長起想陷害他。阿標殺了丘三，白長起躲過一劫。

　　朱老闆來找白長起要鴻運戲班的違約金，白長起卻問他是要違約金還是要命，朱老闆因懼怕阿標，只好放棄違約金。周班主請戲院負責票務的按目們吃飯。在酒桌上，白長起給按目們每人發了賞銀，周班主感動異常，讓彩雲陪按目們喝酒。彩雲不勝酒力，醉倒在酒桌上。常樂不知道將彩雲送到哪裏，只好將彩雲和白長起一起送了回來，白長起在醉酒狀態下姦污了彩雲。第二天一早，彩雲發現自己失身，抽了白長起的嘴巴。彩雲夜不歸宿，急壞了雨虹。彩雲跑回來，把苦等一夜的雨虹嚇了一跳。她想詢問情況，卻被彩雲關在門外。彩雲躺在牀上，想起和世昌的約定，異常痛苦。白長起登門道歉，遭到彩雲的拒絕。他對自己的行為非常後悔，常樂給他出主意，彩雲不會因為自己的原因砸了戲班的飯碗。周班主帶着藝人們在劇場走台，白長起讓周班主把彩雲找來。他告訴周班主，頭三天的票已經全部賣出，要是砸了戲院的牌子，戲班要負責賠償。周班主來找彩雲，同樣遭到彩雲的冷遇。周班主不知原因，埋怨彩雲不該害他。周班主提出雨虹是彩雲的保人，如果彩雲不上台，雨虹就得替彩雲。陸興提出，雨虹上台就解除婚約。雨虹對周老闆表示實在愛莫能助。彩雲把被白長起姦污她的事告訴了雨虹，説她沒臉再見世昌，也不會到白長起的戲院演出。雨虹讓陸興找人教訓白長起。陸興卻認為不值當為彩雲得罪阿標的人，彩雲已破身不值錢了，讓她勸説彩雲接受白長起。雨虹來找白長起，白長起向雨虹講述了他對彩雲的感情。

　　雨虹帶着白長起來見彩雲，白長起跪在彩雲面前賠罪，被彩雲轟走。雨虹勸彩雲接受白長起，彩雲堅決不答應。白長起見彩雲不接受他，也不參加排練，威脅周班主要停演，所有的損失要他來賠償。常樂告訴周班主，他的夫人和孩子被接來了，已經安頓好，讓他放心。周班主被逼得走投無路，懇求彩雲天大事等頭3天演出後再説。彩雲答應演出，但必須將名字換成青蓮。青蓮來找乾爹趙局長，告訴他改了名字，趙局長覺得奇怪，丁香解釋説換戲院改名字很正常，改了名字就能唱紅。青蓮提出要一條狼狗看家護院。鴻運戲班終於按時演出了，鬆了一口氣的周班主提出想見見家人，白長起卻説常樂在跟他開玩笑。雨虹在去香港之前，想讓青蓮接受白長起，在餐廳設宴。不料青蓮見到白長起後異常憤怒，白長起只好無奈地走開。趙局長找了一條名叫麗麗的狼狗。白長起來看望青蓮，麗麗將白長起趕走。鄭世昌謝絕了不少演出邀請，帶着戲班向申城走來。百靈沒心沒肺，説到申城就能見到彩雲了，羅瑞英怕傷小菊的心，制止了百靈。雨虹來信請白長起照顧彩雲，彩雲依然不領情，讓狼狗趕走了白長起。白長起每天練字，只寫青蓮兩字，常樂看他太苦，要把青蓮給他弄來。白長起不許他傷害青蓮，他要用誠心來化開青蓮的心結。鄭世昌帶着戲班和許多難民正在路上走着，巧遇了陳濤和小馬。陳濤讓他們趕緊去申城，説這一帶很快就要淪陷。青蓮成了申城名人，每次演出後都有不少人下帖子請她吃飯。青蓮不感興趣，馬香瑤卻譏諷她擺臭架子，不給周班主面子。白長起在青蓮生日這天來請客，被青蓮拒絕。白長起在酒店為青蓮慶賀生日，對着酒杯表達內心的感情。青蓮獨自在家為自己過了一個淒涼的生日。而這天晚上，遠在異地他鄉的鄭世昌讓瘸腿羅陪着也給青蓮過了生日。半夜裏，鄭世昌和瘸腿羅正在客棧喝酒，夥計跑來説日本人來了，要戲班快跑。大家藏進草叢中，才躲過日本鬼子的追殺。但百靈被一個鬼子堵住了，在要被調戲時，世昌趕到，殺死了鬼子。戲班在逃跑的 路上迷路跑進一條山谷，和日本鬼子迎面碰上。

　　雖然姑娘們化了裝，還是被鬼子認了出來。在鬼子要調戲羅瑞英時，瘸腿羅和鬼子拼命，被鬼子開槍打死。陳濤和小馬在山上開槍，世昌和羅瑞英提着刀和鬼子拼命。這股敵人丟下幾具屍體逃跑了。羅瑞英抱着父親的屍體悲痛萬分，戲班埋葬了瘸腿羅，和陳濤告別後又踏上去申城的路途。白長起屢次被青蓮拒絕，想通過對戲班下手讓她屈服。白長起來找阿標，提出大華和鴻運戲班的合約快到期了，為留住戲班，他請阿標通知申城所有戲院，誰也不準接鴻運戲班。反過來他又向周班主提出解約的事。周班主認為戲班到哪家戲院都能繼續火下去，但找遍申城沒有一家戲院願意接。周班主懇求青蓮出面找白長起續約。白長起表示戲班的出路就掌握在她手裏，只要她答應嫁給他，鴻運戲班就可以永遠在大華戲院演下去。青蓮當即拒絕了他。鴻運戲班在大華戲院的最後一場演出結束後，白長起想請青蓮吃飯，青蓮還是不肯就範。白長起當即要戲班收拾東西離去。周班主提出將最後一個月的演出結清賬目，常樂卻説最後演出的錢是賠償金。鄭世昌帶着姑娘們來到申城，巧遇申江戲院老闆俞元乾的兒子俞松。俞松是申江日報記者，戲班姑娘們的裝束引起他的興趣，主動給她們拍照，帶戲班去了申江戲院。申江戲院是地下黨的秘密接待站，俞元乾正和申城地下黨負責人、申江日報範總編談事。因申江戲院有接待和掩護中央首長的任務，俞元乾將戲班暫時安排在戲院旁邊的興隆客棧。地下黨員徐海帶着戲班來到申江戲院，和鄭世昌有了一面之交。

　　周班主急火攻心，突然栽倒。青蓮急匆匆趕到醫院，得了突發性腦溢血的周班主已被搶救過來，但不能説話。他擔心戲班印章的安全，要青蓮替他去取印章。青蓮先去找白長起算賬。白長起表示，只要她吩咐，他可以和鴻運戲班續約。青蓮打開周班主房間的抽屜尋找印章，被趕來的馬香瑤堵在屋裏。馬香瑤指責青蓮偷老闆的錢，煽動藝人們將周班主的房間洗劫一空。白長起來到醫院，向周班主提出續約問題。周班主急於簽約，不顧醫生勸阻，要馬上回戲班找青蓮要印章。白長起帶着周班主回到鴻運戲班駐地，發現早已人去樓空，周班主面對洗劫的場面，當即摔倒昏迷過去。青蓮趕來，以為周班主是看到戲班的慘狀才加重病情的，埋怨白長起不該帶他來。周班主病重在牀，白長起為將青蓮留在身邊，想拉着青蓮接手鴻運戲班，青蓮卻表示他們之間沒有合作的可能，她要退出梨園。韶華戲班的姑娘們發現了照相館擺放的青蓮和雨虹的照片。鄭世昌請俞元乾牽線，尋找演出場所。俞元乾從報上得知鴻運戲班解散了，就來到大華戲院。白長起得知鄭世昌帶着戲班來到申城，先來找到青蓮，得知青蓮不肯見鄭世昌，就讓常樂安排宴請鄭世昌等人。青蓮在白長起走後，更加思念起世昌，而世昌看到報上青蓮隱退的報道，對和彩雲長得一樣的青蓮充滿疑慮。白長起宴請鄭世昌等人，邀請韶華戲班到大華戲院來演出，鄭世昌表示按規矩正式登台前試戲，並請白長起給戲班介紹兩個琴師。席間談起青蓮和彩雲關係，白長起表示絕不是一個人，他也錯認過。白長起帶師妹們逛街，出手很大方，安排常樂經常帶姑娘們逛街，姑娘們沒有心思排練。姑娘們因在鄉下唱紅過，並不接受琴師的調教。鄭世昌請琴師吃飯，琴師提出姑娘們沒有達到登台水平，如不抓緊訓練必砸無疑。

　　鄭世昌拜託琴師嚴格訓練，在常樂又來接裘百靈逛街時，他訓斥了百靈，直接去找白長起。社會局要在戲院存放抗戰救災物資，白長起將試戲日期提前。白長起要世昌放棄試戲，世昌心氣極高，表示一定要演。試戲日期的提前造成了戲班空前的緊張氣氛，使排練更加不順利。已經暗地裏喜歡上百靈的俞松，聽了百靈的演唱直搖頭。鄭世昌在照相館瞭解到青蓮就是彩雲的真相。他告訴了高小菊。高小菊對彩雲的突然出現一時承受不住，跑到街上，被夜風吹病。鄭世昌猜想白長起隱瞞真相，一定有什麼事情發生了，他和羅瑞英商量先保守住秘密，把試戲拿下來再説。俞元乾見姑娘們沒有準備好，勸鄭世昌放棄，鄭世昌卻認為問題不大。白長起為了讓鄭世昌輸得心服口服，請來多家報館記者和戲院老闆觀看戲班試戲，特別叮囑常樂要請到申江戲院的老闆俞元乾。上台前，高小菊怕影響嗓子的發揮沒有吃藥。俞松鼓勵裘百靈努力表演。鄭世昌的一番訓話增加了緊張氣氛。試戲過程中，高小菊在台上打起噴嚏，俞元乾圓場説是個苗子。裘百靈唱得一團糟，來看戲的戲院老闆紛紛離席，羅瑞英剛上台就被轟了下去。鄭世昌異常難堪，白長起勸他早做打算。小菊檢討自己沒演好，世昌認為是自己自不量力。羅瑞英埋怨百靈就知道臭美，百靈認為試砸了又不是她一個人的責任，有滿肚子委屈。第二天一早鄭世昌就出去了。白長起來到戲班，將責任推到兩個琴師身上，遭到羞辱的琴師一怒之下離開戲班。青蓮為麻醉自己，把精力耗費在牌桌上，天天陪丁香等人打麻將，或者出席各種開幕式剪綵。在楊氏珠寶店開業典禮上，阿標想和青蓮套近乎，被青蓮拒絕，阿標決心一定要把青蓮弄到手，通知手下讓白長起來見他。俞元乾來看望戲班姑娘們，沒見到世昌，讓姑娘們告訴世昌去見他。白長起在雨花香茶園找到鄭世昌，給他看當天的報紙。鄭世昌看到比戲班姑娘們明顯高出一籌的馬香瑤和姚飛飛的演出，感到戲班確實沒有在申城生存立足的實力。韶華戲班試演砸台的消息上了報紙，引起青蓮注意。

　　青蓮去找白長起，在路上看到世昌，心緒難平。世昌來到城外思考戲班的出路，他承認失敗，但決心一定要讓在申城戲班站起來，為了戲班，也為了彩雲。徐海所帶戲班完成任務，在離開申城前，和範總編研究抗日宣傳工作，徐海表示根據地有一部宣傳抗日的戲，範總編認為韶華戲班有政治基礎，能夠承擔排演任務。俞元乾叮囑世昌，讓他把琴師請回來安心排練，等抗戰物資搬走後就在他的申江戲院演出。青蓮找到白長起，指責他明知戲班不行，為什麼還要安排試戲。白長起找了一堆理由讓青蓮相信他做得沒錯。青蓮擔心戲班生活困難，託白長起轉交給鄭世昌200塊大洋。白長起想讓戲班離開申城，又加了200塊。不料世昌並不接受，而且不想離開申城。白長起告訴青蓮，青蓮認為是他傷了世昌的自尊。阿標派人將白長起找來，讓他向青蓮説媒，白長起感到格外突然，又無法拒絕，只好答應試試。羅瑞英拉着高小菊來到雨花香茶園，在觀看馬香瑤、姚飛飛表演時邊看邊比劃，引起茶園齊老闆的注意。他來到戲班駐地看姑娘們練功，覺得可以在茶園演出，以替代要價較高的馬香瑤和姚飛飛。裘百靈來找白長起要琴師的地址，説鄭世昌要發給他們工資，同時表示想離開戲班，留在白長起身邊工作。白長起沒有來得及表示什麼，接到阿標的電話就匆匆走了。阿標給白長起定下7天的期限，要他把青蓮正式介紹給他。白長起在青蓮的住處外左右為難，常樂勸他不值當為女人這樣痛苦，他表示寧失江山不失青蓮。鄭世昌帶着高小菊和羅瑞英去找琴師。在答應琴師一切按行裏規矩辦的要求下，兩位琴師重新回到戲班。戲班姑娘們在鄭世昌和琴師的棍棒下開始新的排練。在琴師的調教下，戲班姑娘們的水平得到很大提高。齊老闆趕走了馬香瑤和姚飛飛，邀請韶華戲班去茶園演出。裘百靈在去茶園前又來找白長起，想在白長起身邊，被心煩意亂的白長起趕走。百靈在路上正好碰見俞松。

　　俞松在雨花香茶園給百靈拍照，又和百靈合了影。俞松向鄭世昌提出和裘百靈交朋友的事，得到鄭世昌的同意。鄭世昌知道他曾採訪過青蓮，向他打聽青蓮的情況。開演這天，馬香瑤和姚飛飛來搗亂，被趕來看戲的白長起訓斥一頓。青蓮在報紙上看到裘百靈在茶園門口的照片，在趙局長約她打槍時，路過茶園門口，向鄭世昌表達了深情的祝福。俞松來找白長起打聽青蓮的地址。白長起猜疑鄭世昌不走就是為了青蓮，他找來齊老闆，用阿標來壓齊老闆擠走戲班。齊老闆無奈，只好降低戲班的伙食標準，想讓鄭世昌主動提出離開茶園。鄭世昌找齊老闆談判，齊老闆卻矢口否認。阿標給白長起規定的約見青蓮的期限過了，他派手下阿杜、阿鍾來修理白長起。白長起懇求阿標再寬限幾天。阿杜看上白長起的丫鬟小鳳，想用白長起給的金條買走小鳳，小鳳被逼自殺。白長起在小鳳墳前發誓，一定要給她報仇。青蓮接到雨虹懷孕的來信，邀請她和丁香去香港。丁香要照顧趙局長離不開，讓趙局長替她買船票。白長起眼看寬限期限又到，自身性命難保。萬般無奈之下，他想走一步險棋，借趙局長的手除掉阿標，帶着常樂闖進了青蓮的住處。

　　青蓮以表姐來信為由，表示不見阿標。白長起為此感到慶幸，以為青蓮能夠就此擺脱阿標的糾纏。阿標卻提出在大華搞抗戰義演，以此留下青蓮。阿標來找商會會長楊老闆，請他以商會名義搞義演，楊老闆表示同意。警察給青蓮送來船票，白長起來找青蓮，張媽告訴他青蓮馬上就去香港了。他雖然捨不得青蓮走，但為她能躲過阿標也感到欣慰。韶華戲班的伙食極差，影響了姑娘們的練功，鄭世昌見姑娘們練功不認真，用練功刀打姑娘們。裘百靈將項鍊當了補充伙食費，鄭世昌找齊老闆算帳。齊老闆説他得罪了人，讓他趕緊找地兒走人。鄭世昌想看看到底是誰在跟他過意不去。阿杜推薦韶華戲班參加義演，白長起陪阿標來到雨花香茶園。阿標見到姑娘們感到很滿意，向鄭世昌發出邀請，並説青蓮也參加義演。鄭世昌馬上答應下來。阿標見姑娘們氣色不佳，叮囑齊老闆搞好伙食。白長起責怪齊老闆沒照顧好師兄的戲班，齊老闆有口難辯。阿標發覺白長起和他的師兄鄭世昌面和心不和，阿杜和阿鍾要去做了白長起，阿標説還不到時候。阿標去了船務公司，讓人通知青蓮船不能按時開。阿標向社會公佈了青蓮參加的義演消息。楊老闆組織人賣票。青蓮找到楊老闆，要求登報澄清並致歉。阿標在楊老闆處等候青蓮。阿標講了一通大道理。青蓮提出自己組台、演出全部收入當場交賑災委員會、和阿標不建立私人關係等三項要求，阿標表示可以接受。阿標告訴白長起邀請青蓮演出的事情已經安排好，讓他騰出戲院給青蓮排練。

　　白長起眼看阿標要得手，去了船務公司，打電話通知青蓮兩天後有船。白長起判斷楊老闆將在義演前攜款逃走，讓常樂盯着楊老闆的行蹤。俞元乾見韶華戲班上了義演名單，找鄭世昌來了解情況。他對阿標操辦義演的目的表示懷疑，要鄭世昌不要上壞人的當。鄭世昌覺得義演的宣傳都上了報紙，不會有假，他對在義演中能見到青蓮充滿期待。趙局長叫青蓮過去，説日本人已佔領申江下游，航道很快就會被封鎖，下期船不知道還有沒有。儘管如此，青蓮還是決定參加義演。白長起去找青蓮，告訴她義演是個騙局，要她不要參加。青蓮更相信自己和阿標定下的三條約定，依然表示要參加義演。為阻止阿標占有青蓮，白長起寫了匿名信，在楊老闆登船潛逃後，派人送給了報社。範總編讓俞鬆了解信的內容真假，俞松去了楊氏珠寶行，那裏已關門。白長起的匿名信在申江日報見報後，把義演攪黃了。齊老闆拿着報紙來找鄭世昌，讓姑娘們去茶園演出。阿標命令手下去查清誰給報館寫的信。裘百靈在傍晚時闖到報館來找俞松，説義演黃了，戲班在戲院表演的機會也黃了。俞松告訴她，是錐子總會冒出尖的。倆人正説着，有人把報館點着了。裘百靈從窗户往外跳的時候把腳崴傷，俞松揹她去了醫院。阿標懷疑是日本浪人乾的，這樣他將被陷於不義。範主編來找俞元乾，讓他轉告俞松報館換了新地方。鄭世昌也來找，俞元乾告訴他百靈把腳崴了，正在醫院。　　日本飛機突然來轟炸，齊老闆對着飛機乞求不要炸他的茶園，結果被炸死。鄭世昌從瓦礫中搶出琴師的琴。俞松攙着裘百靈離開被炸的醫院回到興隆客棧。青蓮準備去香港，趕到碼頭時，輪船已被炸沉。阿標得知青蓮還沒上船，覺得還有機會。白長起來找青蓮，説阿標和鄭世昌都不會放過她的，日本人要打來了，要帶她走。青蓮拒絕了他。他從茶園找到興隆客棧，勸鄭世昌趕緊離開。鄭世昌認為戲班在租界，日本人即使進來也不要緊，倒勸他趕緊想自己的退路。阿標派人給青蓮送來了請柬和子彈。青蓮帶着手槍和狼狗去赴宴。

　　在餐桌上青蓮拿槍對着阿標，嚇跑了阿標。阿標認為青蓮瘋了，只好放棄青蓮。陳濤來到申城，公開身份是碧溪茶園老闆。徐海和陳濤一起來了，他帶來了抗日新戲《怒吼的松花江》劇本。俞元乾帶鄭世昌來見陳濤，接受了排演抗日新戲的任務，並將徐海作為導演帶到戲班。羅瑞英和陳濤相見，抑制不住激動撲進陳濤懷裏。俞元乾去找王處長，花了200塊大洋才得到王處長的口頭支持，承諾儘快把存放的物資拉走。白長起擔心韶華戲班留在申江戲院演出，他對青蓮的一番辛苦會白費，宴請社會局的小張子，提出先抓人，後封戲院的想法。小張子表示只要存放的抗戰救災物資失竊，他就可以讓警察局抓人。陳濤安排小馬到申江戲院保護存放的物資。白長起派常樂帶人騙出看門人，將存放的一部分物資搬上了車。小馬將司機打昏，將車開走。裘百靈被《怒吼的松花江》中的人物命運所感動，聯想到自己身上，俞松勸她不要這樣想。徐海指導姑娘們排練，因為姑娘們沒有劇中人物的經歷，一時還很難進入角色。鄭世昌和俞元乾商議白天排新戲，晚上演老戲的想法，得到俞元乾的同意。白長起通知小張子帶警察去申江戲院抓人。不料清點結果一件不少，小張子只好把東西全部拉走。白長起認為是小張子吃了兩邊沒幹事，小張子卻覺得受了白長起的愚弄。白長起心情鬱悶，向常樂訴説他和鄭世昌之間的恩怨。在戲班開戲的當天下午，鄭世昌出去買東西，常樂帶着幾個流氓在他回來的路上打劫他，沒想到突然竄出一個人將鄭世昌扎傷。常樂將他送進醫院。

　　陳濤趕到醫院，輸血救了鄭世昌一命。鄭世昌沒有仇人卻遭人暗算，引起陳濤、俞元乾、老範等人的警覺。常樂將鄭世昌意外被刺告訴了白長起，白長起也覺得蹊蹺。在申江日報登出消息後，他去了醫院，留給世昌一些錢。報上的消息使青蓮大吃一驚，馬上奔醫院來了。青蓮來醫院的時候，正趕上白長起要走。他在門口等候青蓮出來。青蓮喬裝打扮成護士後，進病房來看鄭世昌。護士口無遮攔，説破了青蓮身份，青蓮奪路而去，鄭世昌在後面大叫着昏了過去。青蓮回家後痛哭，給白長起打電話，質問是不是他讓人打的世昌，白長起矢口否認。青蓮罵白長起無賴，白長起憤怒之下決定無賴到底。白長起為趕走鄭世昌，從戲班師妹身上下手，來到阿標手下阿杜管的百樂宮，先支付一半錢讓阿杜將韶華戲班的姑娘弄來。阿杜派人裝扮成醫生，以鄭世昌大出血的名義，在申江戲院門口將裘百靈、高小菊、羅瑞英騙到百樂宮。阿杜將裘百靈賣了5千塊，並想強姦羅瑞英。羅瑞英從天花板上的窗口離開房間，大鬧舞廳，趁亂帶着高小菊和裘百靈逃出百樂宮。她們穿着舞女的服裝，在路上遭到幾個外國水兵的調戲，她們和水兵打了起來，警察將她們抓走。追趕她們的阿杜等流氓在後面看到了這一幕。阿杜回去後叮囑媽咪等護場子的，不要承認這些姑娘和百樂宮有任何關係。為避免給戲班帶來不利影響，3個姑娘商量用舞廳媽咪給起的名字，在審訊時一口咬定是百樂宮的舞女。3個姑娘的突然失蹤使戲班上下格外焦慮，大家分頭去找卻毫無所獲。鄭世昌找到白長起，白長起埋怨他不聽勸，要早離開申城就沒這事了。徐海去警察局報了案。俞松將姑娘們失蹤的事告訴了父親俞元乾。俞元乾去找阿標，質問收了保護費為什麼不保護戲院。常樂向白長起説起3個姑娘失蹤之事。

　　阿標打發走俞元乾之後，將手下各路頭目找來問是誰幹的，各路人馬沒人敢承認。離開阿標後，阿杜向白長起要另一半錢，白長起拒絕了阿杜。常樂問白長起失蹤的姑娘和他有無關係，白長起教訓常樂不要管他的事情。鄭世昌和徐海在尋找姑娘們的時候，遇見在街頭賣藝的馬香瑤和姚飛飛，鄭世昌將他們請到戲班。馬香瑤一進來就開始擺譜，要了單間。鄭世昌安排他們接演小菊等人角色。警察帶人來百樂宮瞭解情況，阿杜拒不承認那3個姑娘是百樂宮的舞女，警察將阿杜帶到看守所和姑娘們當面對質。阿杜見隱瞞不住，只好承認是自己的舞女，但宣稱她們已在半年前跑了。阿杜花錢買通了警察，小菊等人被關了起來，而阿杜卻脱清了干係。俞松在申報上登出尋人啓示，青蓮見到後特意約見俞鬆了解情況。鄭世昌堅持不離開申城，白長起快要被逼瘋了，他來找青蓮，再次懇求青蓮跟他走，青蓮和以前一樣拒絕了他。鄭世昌接到常樂秘密送來的紙條，透露出小菊她們就在看守所。鄭世昌來看守所找人，因為小菊她們用的是假名，擔心暴露身份後對戲班影響不好，對看守的叫喊沒有應答。鄭世昌沒能見到她們。俞松採訪趙局長，確認警察確實抓了3個毆打洋人的舞女。俞松想在報紙上登出來，趙局長認為報館刊登有關報道會不利於問題的解決。馬香瑤在排戲時故意刁難徐海，姚飛飛勸她珍惜現在的機會，馬香瑤卻認為戲班離不開她，就得耍大牌，在別人排練時，她卻回房休息，讓姚飛飛又氣又無奈。青蓮提醒丁香到了去看守所慰問的日子。丁香為了給趙局長積陰德，每年都要到看守所探望女犯。青蓮化裝後陪丁香來到看守所，高小菊等人向丁香喊怨，引起丁香的同情。丁香向趙局長求情。

　　青蓮因小菊3人的事在趙局長旁敲邊鼓，因事關國際問題，趙局長一時沒有答應放人。鄭世昌從姚飛飛那裏瞭解到青蓮住在租界的一座小洋摟裏，跑到租界到處打聽。他在路上巧遇青蓮，急於想知道青蓮為什麼對他避而不見，青蓮壓抑着內心痛苦讓他離開。趙局長見沒有哪個外國領事館提出照會，就釋放了高小菊等人。《怒吼的松花江》就要公演了，馬香瑤卻以離開戲班相要挾，提出掛頭牌和要包銀等條件。鄭世昌為留住她，答應了她的條件。青蓮為躲避鄭世昌將小洋樓賣掉，租了一座小院子作為落腳之地。鄭世昌帶着小菊等人來找青蓮，卻發現房子已被賣掉。白長起在房產商那裏查到青蓮租的小院。白長起找來，沒遇見青蓮，將小洋樓的鑰匙交給張媽，要青蓮務必搬回去住。青蓮讓張媽把鑰匙轉給鄭世昌。青蓮跟張媽回到張媽的家鄉。她非常喜歡農村的環境，很快就融入了淳樸的鄉村生活，每天教張媽的孫子張亮和孫女張芸唱戲，身心得到極大休養。俞松要上前線當戰地記者，他約裘百靈吃午飯，裘百靈對他上前線非常擔憂，要他一定平安回來。鄭世昌帶着戲班搬到青蓮的小洋樓。白長起來找青蓮，卻遇見了鄭世昌。白長起對鄭世昌信誓旦旦，説他要説出真相彩雲就會自殺。彩雲因為被阿標糟蹋才改了名字不和他相認。鄭世昌發誓一定要讓阿標付出代價。黨小組討論鄭世昌、羅瑞英入黨問題，對鄭世昌產生歧義，委託徐海去談，鄭世昌急於找阿標報仇，在百樂宮門口，鄭世昌突然衝過來質問阿標為什麼糟蹋彩雲，阿標感到莫名其妙，他的手下將鄭世昌打得渾身是血。徐海將鄭世昌送到碧溪茶園，陳濤在給他治療時，嚴厲批評了他。報上登出《怒吼的松花江》即將公演的消息，一直在幕後活動的日本特務機關左藤商社社長左藤，為制止該戲的公演，給白長起發來請柬，宴請白長起，安排年輕漂亮的女特務真美子伺候白長起。

　　左藤讓白長起出面請馬香瑤來商社教戲曲表演課，白長起明白其真實意圖之後拒絕了，不料左藤掌握着他幹過的大量不可告人的事，威脅要登報，白長起不得不妥協。張媽聽説鄭世昌被人打傷，青蓮趕回申城找白長起，正遇見白長起醉醺醺地和真美子在一起。白長起矢口否認他曾經告訴過鄭世昌什麼，鄭世昌找阿標算帳是因為小菊等人被弄去當舞女，青蓮被迷惑住了。她回到鄉下，默默祝福世昌，表達出隱居下去的念頭。徐海安排了最後一次彩排，馬香瑤不在狀態，徐海想換下她。鄭世昌擔心姚飛飛鬧情緒，同意了馬香瑤提出的包銀要求。《怒吼的松花江》首演的這天中午，被他收買的陸記者以採訪名義，將馬香瑤騙到東洋之花咖啡廳。白長起和真美子一唱一和，馬香瑤面對1萬元的誘惑，終於走進了左藤商社。俞元乾來請社會局王處長觀看首場演出，王處長讚揚戲班為抗戰立了功，要發獎狀。首演馬上就要開始，姚飛飛找到左藤商社，勸馬香瑤趕緊回去，馬香瑤為錢斷情，姚飛飛被日本人打成重傷。戲馬上就開演了，姚飛飛和馬香瑤都沒到，鄭世昌讓高小菊化妝準備代替馬香瑤上場。他不相信姚飛飛會晾場子，在戲院門口焦急等待。阿標進場時告訴鄭世昌，打他是因為他算錯了一筆花帳。演出開始前，姚飛飛終於趕回來。車伕告訴鄭世昌，馬香瑤去了左藤商社，不會回來了。遠在張莊的青蓮在樹林裏徘徊，默默地祝願戲班首演成功。真美子誇馬香瑤對男人心狠，讓馬香瑤心酸起來。鄭世昌要替姚飛飛上場，姚飛飛堅持自己來演出，結果在台上吐血身亡。

　　阿標來找白長起，警告他離日本人遠點，白長起嚇得半死。左藤把刊登姚飛飛死訊的報紙給馬香瑤看，以絕她的後路。在公祭活動時，左藤讓馬香瑤也來了，鄭世昌當面質問她為什麼投靠日本人，馬香瑤不予回答。小馬跟蹤監視，看到馬香瑤進了左藤商社。俞松要到前方當戰地記者，百靈依依不捨。唐記者知道姚飛飛死亡的消息後，想敲詐白長起1萬塊大洋。白長起讓已是日本人鷹犬的阿鍾去談判，阿鍾將陸記者殺害。裘百靈思念俞松寢食不安，俞元乾送來俞松的來信，姑娘們從俞松的信中感受到戰爭的嚴酷。王處長陪市長來觀看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了點問題。王處長請俞元乾來辦公室，主動解決戲院的困難，要俞元乾保證把這齣戲天天演下去。陳濤和老範分析，王處長是在撈政治資本，要利用他這一點為戲班演出創造條件。陳濤為小菊檢查嗓子，要徐海換人，原來安排的人是馬香瑤，無人可換。鄭世昌對病中的小菊悉心照顧，羅瑞英和百靈教小菊向鄭世昌撒嬌，為病中的小菊帶來歡樂。在馬香瑤的賣力教授下，真美子提高很快。左藤邀請白長起來確認真美子的表演水平。白長起認為真美子的水平完全能夠登台表演了，左藤對他表示感謝，真美子和他合影留念。白長起琢磨不透左藤什麼意思。左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。真美子打扮成中國江南姑娘的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼的松花江》。如果他介紹了，一旦敗露，他就成漢奸了。他有把柄被日本人攥着，不得不答應。

　　常樂見他和日本人交往，就去了阿標那裏。白長起從街頭混混中找到夏三做他的跟班。白長起想先把戲攪黃了，真美子就沒理由進戲班。他讓夏三花錢買通了一羣乞丐，堵在戲院門口乞討，阻止觀眾進去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想幹掉她，他跑到天涯海角，也會有人拿着他們的合影追殺他的。俞元乾和鄭世昌找王處長，王處長讓阿標處理，阿標派出常樂等打手，將乞丐趕跑。　　阿標抓着帶頭鬧事的乞丐到社會局請功，王處長已接到委任狀，高升為局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點不領阿標的情，把阿標氣得七竅生煙，想把韶華戲班的戲停了。常樂認為抗日戲停了會引起報界聲討的，阿標同意暫時放一放。陳濤要去根據地，臨行前叮囑羅瑞英讓高小菊去找專科醫生看嗓子。醫生讓小菊不要再登台，否則有失聲危險。鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來代替高小菊。夏三建議將真美子介紹過去，白長起還是下不了當漢奸的決心。他去找阿標，想通過阿標的手攪黃戲班的演出，這樣他就能擺脱困局。白長起心情鬱悶喝醉回來，夏三剛把他扶到沙發上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被夏三打飛。夏三接到小張子的電話，要白長起設宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話內容，阿標帶着打手來找俞元乾，提出每月加收5千塊保護費。俞元乾不答應，阿標砸了他的戲院。

　　晚上演出前，阿標手下的流氓就開始搗亂，戲班上下做好應對準備。高小菊上場表演時，嗓子出了問題，鄭世昌救場，流氓趁機起鬨，上台調戲演員，高小菊被當眾撕壞了衣服。記者將高小菊被扒衣服的情形拍了下來，上了報紙，高小菊受到極度驚嚇。韶華戲班被迫停止演出，白長起異常高興，讓真美子看報上的新聞。真美子向左藤報告，左藤認為戲班會很快恢復演出，命令她馬上打入韶華戲班。真美子住在白長起家，脅迫他帶她一起赴宴。好色的王局長一下子就看上了真美子，真美子自稱是夏三的妹妹陳美娟，要王局長介紹去韶華戲班，王局長當即表示為她辦這件事。白長起面對真美子的表演有口難開，只能默默喝酒。市長讓王局長處理韶華戲班停演的事，王局長擔心烏紗帽不保，帶着小張子親自登門找阿標。阿標訓斥了王局長，發泄了心中怒氣，答應維持戲院秩序。被韶華戲班送進警察局的流氓供出幕後指使人是阿標，警察來抓阿標，連王局長和小張子一起帶走了。到了警察局，趙局長奚落了一頓王局長才放他走。阿標在牢裏自認越軌活該倒黴，以靜制動等候趙局長的提審。小菊無法擺脱夢魘，不吃不喝。世昌和大家商量後，決定由小馬送小菊去他家休養。丁香已先一步到張莊來看青蓮，在竹林田野中找到樂趣。高小菊聽到孩子們的唱戲聲，循聲而去，卻見到了青蓮。阿標自知惡貫滿盈，對殺頭不在乎，但不能給他安漢奸的罪名。趙局長堅持要斃漢奸。因為被槍斃的人要戴頭套，阿標花了800塊買回項上人頭，趙局長告訴阿標槍斃的人是扒高小菊衣服的那個流氓。青蓮勸小菊在竹林田野這個清靜的地方好好休養。王局長請鄭世昌馬上恢復演出，鄭世昌提出高小菊無法上台演出。王局長推薦了化名陳美娟的真美子。高小菊和青蓮天天在一起，身心漸漸恢復。青蓮將高小菊介紹給丁香認識。

　　高小菊對丁香救她們出監獄表示感謝，丁香表示她最看不得藝人受委屈，青蓮讓小菊拜丁香為乾媽。鄭世昌聽了陳美娟的演唱，讓他想起了馬香瑤。陳美娟問馬香瑤是誰，鄭世昌將馬香瑤的情況告訴了她，陳美娟表示出義憤。真美子勾引了王局長。白長起以為從此可以擺脱真美子的糾纏，不料真美子突然闖入，威脅白長起説，他沒有別的選擇，只能和日本人繼續合作。陳美娟排練，鄭世昌感覺總是不到位，王局長來看陳美娟的排練，決定一週後《怒吼的松花江》恢復演出。青蓮練習唱《怒吼的松花江》，高小菊請青蓮幫助她設計唱腔。青蓮和高小菊談起鄭世昌。高小菊早已感到她和世昌的兄妹關係不可能改變，而青蓮也不會改變主意。高小菊不明白青蓮為什麼不願回到哥哥身邊，青蓮説有些事情是變不回來的。在重新公演的前一天，陳美娟主動留在戲院練習，在傍晚時邀請一直陪她的小馬去吃冰淇淋。陳美娟在冰淇淋店和左藤接上頭，在店門口，小馬和陳美娟遭到幾個流氓的襲擊，小馬被流氓打昏，陳美娟被搶走。王局長來戲班駐地看望大家，沒見到美娟，感到很失望。陳美娟失蹤的消息第二天就見報了。青蓮、高小菊看到報紙後趕了回來。青蓮重返舞台，使演出獲得成功。白長起佈置夏三監視鄭世昌和青蓮，如果他們恢復關係，他要幹掉他們。在演出結束後的慶祝酒會上，青蓮對世昌很冷淡。鄭世昌承受着內心痛苦喝了很多酒，在醉夢中喊出對彩雲的深愛。左藤見韶華戲班重新演出，給陳美娟佈置了新的任務，要她幹掉王局長，嫁禍給戲班。陳美娟擔心白長起脱離控制，左藤認為阿標的位子對白長起有足夠的吸引力。陳濤從根據地執行任務回來，羅瑞英激動萬分撲進陳濤懷抱，百靈看了不禁湧起一絲惆悵。陳美娟奉命返回戲班，將自己弄成一副飽受摧殘的樣子。陳濤見到美娟的樣子，趕緊將她抱到牀上，在替她檢查時，發現她的鎖骨上有一顆紅痣，頓時愣住了。陳美娟告訴大家是王局長把她弄成這樣的，小馬一聽就衝了出去。徐海攔住了衝動的小馬。陳濤不由想起他那被日本人搶走的妹妹陳玲，那是在妹妹5歲的時候，他給妹妹洗澡，妹妹的鎖骨上長着同樣的紅痣。

　　鄭世昌經過考驗加入了中國共產黨。徐海對真美子的失蹤和回來提出懷疑。陳濤要大家提高警惕。警察來找真美子調查情況，真美子説是王局長強暴了她。趙局長打電話給王局長，王局長大怒，真美子跑來告訴王局長，説她身上的傷是鄭世昌打的，因為鄭世昌想佔有他。王局長命令小張子馬上叫鄭世昌過來。鄭世昌正準備去戲院，被小張子強行帶走。真美子藏在了王局長辦公室的後門。鄭世昌進來，和王局長爭吵一番後離去。真美子進來，將王局長掐死後迅速離去。回到戲班駐地時敏捷地從牆外進屋，被在院子裏散步的陳濤發現。小張子報警，警察來到戲院將鄭世昌帶走了。青蓮和小菊來求趙局長放人。因為王局長是政府要員，趙局長感到很為難。鄭世昌被嚴刑拷打，寧死不承認是他殺了王局長。青蓮和高小菊來到看守所，在趙局長的特批下，青蓮見到鄭世昌。鄭世昌面對青蓮百感交集，想了解青蓮心中的心結。探視時間過去了，青蓮也沒説。陳濤手拿母親留給他的鐲子，回想起母親被日本飛機炸死時的情形。母親在臨死前摘下鐲子，説是給女兒陳玲的嫁妝。陳濤的神態引起羅瑞英的注意，陳濤告訴她，陳美娟鎖骨上的紅痣和她妹妹的一樣。羅瑞英認為他們兄妹應該相認，但是陳濤對5歲就被日本人拐走的陳美娟的身份表示懷疑。左藤再次宴請白長起，透露出幹掉阿標和俞元乾的意思。白長起為俞元乾辯解，左藤説他的戲院上演了抗日的戲，所以該死，嚇得白長起不敢再説什麼。左藤要白長起把阿標約到申江戲院，其他的事情就不要管了。白長起來找阿標，阿標答應第二天晚上7點半在申江戲院門口和他見面。俞元乾收到俞松陣亡的通知和俞松的相機非常悲痛，裘百靈正巧來找他問俞松是否來信。

　　俞元乾要裘百靈到江邊散步。因為擔心百靈的情緒受影響，耽誤晚上的演出，他讓百靈在演出結束後再找他。左藤和真美子摸到俞元乾的辦公室，將俞元乾殺害。白長起在申江戲院迎接阿標，請他一個人上去了。藏在房間裏的左藤和真美子，將毫無防備的阿標殺害，然後將阿標和俞元乾擺成互相搏鬥而死的假象。裘百靈在演完戲之後上樓找俞元乾，見到俞松的相機和俞元乾的屍體，大叫一聲向外跑去。精神受到極度刺激的裘百靈跑到江邊，被跟在後面的白長起帶走。羅瑞英、高小菊等人到處尋找裘百靈。白長起將昏迷過去的裘百靈帶回自己的家裏，裘百靈醒來後感到頭重腳輕，白長起為她請來郎中。郎中要給裘百靈的藥裏下罌粟殼，得到白長起的同意。範主編、陳濤等地下黨員開會，研究後認為，一連串事情發生的背後有黑手，最大的受益者是日本人。戲班一定要堅持下去，以斬斷黑手。白長起讓夏三找人砸阿標的場子，為自己出山做準備。百靈失蹤的消息見報了，白長起打來電話，姑娘們去接百靈。真美子出門，陳濤在後面跟蹤，她在半路換裝後去了左藤商社。真美子從左藤商社出來，一直在外面監視的陳濤發現送她的人就是當初拐走她的日本人。左藤指示真美子幹掉青蓮。姑娘們去接百靈，正看到百靈依偎在白長起的懷裏。青蓮上去就是一個嘴巴。白長起講述了他救百靈的過程，羅瑞英等人將百靈接回。阿標的場子多數被砸，常樂懷疑是白長起乾的。阿鍾要推舉白長起接阿標的位子，遭到常樂的反對。百樂宮的三個股東正在商量如何處理股權，白長起帶着夏三來了。夏三暴打不服的股東。

　　常樂因反對白長起當老大，被夏三和阿鍾殺害。真美子來找白長起，透露出要殺掉青蓮的意思。白長起來找青蓮，讓她儘快離開申城，否則有殺身之禍。青蓮並不買帳，説在心裏已經殺死他一千回了。陳濤和羅瑞英訴説心事，羅瑞英要陳濤認下妹妹陳美娟。陳濤不肯，羅瑞英承擔下監視陳美娟的任務。陳濤教會了羅瑞英他小時侯常聽媽媽唱的歌。羅瑞英在房間裏唱了起來，陳美娟聽到後突然想起小時候的事，淚水不禁流了下來。俞松沒有犧牲，而是被炸傷了，他在戰地醫院裏甦醒過來。陳濤組織一些進步記者去採訪趙局長，趙局長被陳濤問住，解釋不清鄭世昌殺害王局長的事。報紙對趙局長的回答進行批駁，他把自己關在房間裏發愁。青蓮來找他，請他釋放鄭世昌。裘百靈吃完白長起的藥，渾身無力。高小菊和羅瑞英來找白長起要藥方，白長起説藥方丟了，他告訴夏三，百靈是上了大煙癮。白長起決定放棄青蓮，在百靈身上下手。他打電話告訴小菊，給百靈看過病的郎中為躲日本人已離開申城。裘百靈無法忍受毒癮的折磨，半夜跑來找白長起，懇求白長起給她找藥，裘百靈為擺脱痛苦吸上了白粉。趙局長將青蓮找來，告訴她，過幾天就要宣判世昌被判死刑了，青蓮一聽就暈了過去。青蓮和小菊來到監牢，帶來酒菜，和世昌話別。世昌將戲班姑娘們託付給彩雲，彩雲心如刀絞。青蓮喝醉了，和小菊一起回來。小菊哭着告訴陳濤，世昌被判了死刑。一身夜行裝的陳美娟被羅瑞英堵住，兩人打了起來。在江邊碼頭上，羅瑞英將陳美娟制服並送到了警察局。早上百靈醒來，發現自己與白長起睡在一起，馬上被嚇暈了過去。百靈跑到江邊，思念起俞松。白長起派夏三去找百靈，一時沒找到。

　　白長起沒想到百靈自己回來了，跪地表示會好好待她。由於陳美娟的被抓並説出了實情，鄭世昌被放了出來。日軍佔領申城，左藤身穿陸軍大佐軍服和大批軍官進城。出城的路被日軍封鎖，所有人都出不去了。鄭世昌帶小菊和羅瑞英來找百靈，百靈表示她是自願和白長起在一起的。鄭世昌要白長起善待百靈，並再次邀請他放棄眼前的一切回到戲班，被白長起拒絕。在世昌去找百靈的時候，青蓮留下一紙書信離去了。世昌讀完青蓮的信，惆悵地望着外面空曠的路。小菊要去追青蓮被世昌攔住，他要青蓮去過她願意過的生活。白長起登報聲明，裘百靈脱離戲班。戲班姐妹們不相信，百靈為此也和白長起鬧了一場。白長起接到日本人的請柬，裘百靈不願意去，趙局長也收到請柬，邀請他帶着夫人蔘加日中親善酒會，趙局長將請柬撕毀，帶着丁香離開了申城。百靈毒癮發作，白長起以不給毒品要挾，將她帶到酒會上。在酒會上，日軍駐申司令官板垣邀請百靈跳舞。左藤要白長起在百樂宮準備好酒和女人，他的軍官們需要有個娛樂的地方。吳市長當場任命白長起出任社會局局長。白長起對突然而來的局長委任狀不敢相信，他走馬上任，對手下的一幫打手各有任命。得意之餘唱了起來，才發覺嗓子好到可以唱戲了。鄭世昌從報上知道白長起當了偽局長，讓戲班的姑娘們不要再認白長起為師兄，他直接去找白長起算賬。百靈思念俞松，經常偷偷端詳她和俞松的合影。青蓮和張媽帶着一羣孩子逃難到申城。陳濤和鄭世昌等人商量，在日寇已佔領申城的形勢下，不能再演《怒吼的松花江》了，決定上演抗蕃名劇《花木蘭》。在排練過程中，徐海得病，小菊主動關心，徐海產生了很甜美的感覺。《花木蘭》在租界內的戲院上演，扮演反面角色的羅瑞英打扮成小日本的形象，小菊和她開起玩笑。負責掌管百樂宮的阿鍾向白長起彙報，百樂宮缺少舞女。白長起點撥他，日本人需要的是女人不是舞女。青蓮不想打攪鄭世昌，在一家包子鋪巧遇江南茶館侯老闆。他邀請青蓮帶着孩子們去他的茶館演出。高小菊對徐海關懷備至，羅瑞英説緣分也許到了。徐海對小菊好象也有話説，但小菊沒讓他表白出來。板垣決定將百樂宮變成日本軍官俱樂部，任命左藤為俱樂部主任。白長起陪左藤來檢查百樂宮的籌備情況，左藤要舞女脱掉上衣接受檢查，一個舞女反抗，被左藤揮刀砍死。陳濤要將一批藥品運出去，但碼頭已被日本人佔領，沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。

　　世昌、陳濤、小馬三人在碼頭上成功地殺死了日本兵，將船偷走。日本軍官俱樂部開業，白長起在舞女中發現了馬香瑤。馬香瑤被軍官抱走。在包房裏，她用手槍打死了企圖強姦她的軍官。左藤陪板垣來視察，板垣誇獎白長起，提出請裘百靈吃飯。白長起不敢不答應。馬香瑤回到舞廳，在白長起面前被日本人槍殺了。陳濤等地下黨人張貼抗日標語，日本兵濫殺無辜，地下黨組織大遊行，鄭世昌散發傳單。左藤請求板垣下令朝遊行隊伍開槍，板垣説要槍殺的是組織遊行的人。左藤找來白長起，要他調查韶華戲班有無共產黨，白長起讓夏三派人監視韶華戲班。板垣帶着禮物來看裘百靈，左藤對百靈的不禮貌，板垣當面抽了左藤的嘴巴，嚇着白長起了。徐海邀請高小菊看電影，他説自己在蘇聯是學電影導演的，夢想將來拍第一部影片時讓高小菊當女主角。小菊講了她和世昌的關係，讓徐海一時難以接受。徐海想和世昌好好談談，兩人信步走到江南茶館。鄭世昌在江南茶館門口看到青蓮帶着花蕾戲班在這裏演出，他想讓青蓮回到身邊，青蓮既感動又無奈，還是讓他忘記自己。暗中跟蹤鄭世昌的密探，將鄭世昌去江南茶館的事報告了白長起。白長起來到江南茶館，想讓青蓮帶着戲班去大華戲院，青蓮卻連面也不見。白長起當眾發怒，印度巡捕將他押走。高小菊見鄭世昌情緒不對，詢問之下，鄭世昌將青蓮在江南茶館演出的事告訴了她。小菊要去找青蓮，被世昌攔住。鄭世昌問起高小菊和徐海的事，正好徐海進來，高小菊當着兩人的面將心裏話説了出來，鄭世昌將黃家父子的事告訴了高小菊。小菊解開心結，徐海説她是他心中最純潔的姑娘。偽市長臭罵白長起，白長起想辭職不幹卻被拒絕。白長起讓裘百靈去求青蓮，裘百靈不去，白長起將她暴打一頓。裘百靈來找青蓮，哀求青蓮和白長起見上一面。高小菊來找青蓮，正遇裘百靈。在青蓮的幫助下，裘百靈心生悔意，跟着高小菊回到韶華戲班。鄭世昌對裘百靈的歸來表示歡迎，高小菊要幫助裘百靈戒掉毒癮。白長起因裘百靈夜不歸宿而暴跳如雷。裘百靈的賭癮犯了，鄭世昌將她和高小菊、羅瑞英一起綁在牀上。白長起到江南茶館來找裘百靈，青蓮説不知道百靈的去向。

　　白長起到韶華戲班的駐地找，得知裘百靈又回到戲班。鄭世昌將他轟走。裘百靈熬過一夜，對戒掉白粉有了信心。一陣槍聲打碎了韶華戲班住處的玻璃，姑娘們被嚇壞了。鄭世昌去巡捕房報案。郵遞員送來一個包裹，裏面有4個牌位和4粒子彈。裘百靈不想連累大家，執意要走。小菊和徐海沒能把百靈追回來。羅瑞英經常往碧溪茶園跑，被密談跟蹤，引起陳濤的警覺，他決定以鋤奸團的名義給白長起發出警告信。百靈回去後，白長起讓她去告訴青蓮，如果不來大華戲院，鄭世昌的腦袋就得搬家。青蓮叫白長起過來，明確表示，要白長起先取她的人頭。吳市長被鋤奸團處死，左藤擔心吳市長被殺引起為他們做事的中國人的恐慌，想利用板垣50大壽的機會給大家打打氣。板垣特意要左藤請來裘百靈。白長起想離開申城，裘百靈卻不想走，被白長起打倒在沙發上。夏三提醒白長起，可以拿籌碼和鄭世昌交換。白長起被點醒，馬上去找鄭世昌，説茶園和共產黨有關係，世昌將他轟走，然後找到陳濤。陳濤決定將碧溪茶園轉出去，將聯絡站轉到俞元乾家，同時囑咐世昌對白長起要靜觀其變。乞丐一般的俞松逃了回來。陳濤和小馬從設在俞松家的地道回到申江戲院，陳濤讓世昌關心俞松，並瞭解俞松的狀況。俞松來到韶華戲班，沒見到他最想見的裘百靈。鄭世昌緊緊擁抱俞松，把他走後發生的事都告訴了他。陳濤向範主編報告了俞松回來的情況，範主編認為俞松戰地記者的身份有危險，要幫助他儘快離開申城，並通知陳濤帶小馬回根據地執行任務。俞松來找裘百靈，百靈對他死而復生格外震驚。白長起正好看到俞松和百靈在一起，讓夏三將俞松暴打一頓，裘百靈痛哭不止。俞鬆手拿着和百靈的合影在路上走着，遇到正帶孩子們練功的青蓮。青蓮安慰他，他卻無望地離開了。裘百靈想帶着和俞松的合影離開申城，白長起不甘心就這樣離開。

　　在白長起剛要離開時，左藤突然來接白長起和裘百靈直接去參加板垣50大壽的宴會。裘百靈在飯桌上流淚，板垣問起原因，百靈説是白長起老打他，板垣當場要劈了白長起。白長起説有共產黨的情報換了一條命。日本特務突然襲擊碧溪茶館，衝進去後才發現茶館老闆已變成了日本人。裘百靈被左藤送回來，卻沒有進屋，在門外呆了一夜。左藤來找白長起，告訴他情報很準確，只是晚了一步。左藤通知他，他的職務已由局長變成市長。俞松見不到百靈不肯離開申城。鄭世昌來找白長起，要他將百靈還給俞松。白長起知道板垣喜歡百靈，為擺脱百靈給他帶來的麻煩，爽快答應下來。鄭世昌去找百靈，沒想到百靈拒絕了。白長起走馬上任，小張子升任了社會局局長，任命夏三為市長助理，將黑幫老大的位子讓給了阿鍾。白長起故意冷落裘百靈，在外面亂搞女人，並將玩過的姑娘甩給日本人。裘百靈不堪忍受白粉和夢想的折磨，割腕自殺，被白長起救下。裘百靈醒來後，白長起極力表白，裘百靈想見世昌。俞松把戲院交給鄭世昌經營，他不想在申城呆下去。白長起跑來，俞松要和白長起拼命。白長起告訴他們百靈自殺的消息。鄭世昌、俞松和姐妹們去醫院看望百靈。俞松要百靈跟他走重新開始，百靈要他忘掉自己。羅瑞英和高小菊趁着夜色將百靈從醫院中偷出來，送到青蓮那裏藏了起來。白長起發現百靈不見了，怒氣衝衝地來找鄭世昌，拔槍要槍斃他。世昌毫無懼色，白長起沒有下手。裘百靈認為她不配和俞松在一起，但又很想他。青蓮察覺裘百靈還深愛着俞松，決定幫他們單獨見面。俞松在臨走前向父親的遺像告別，青蓮突然來找他，帶他來到自己住的地方見裘百靈。俞松和裘百靈終於在一起了，裘百靈猶如再生一般。

　　白長起接到左藤電話，板垣要請裘百靈吃飯。白長起保證到時候會將百靈送到。他吩咐夏三，晝夜蹲守在俞松家，有消息直接報告給左藤。陳濤和小馬乘船回來，小馬機智地引開碼頭上的鬼子，在船長的幫助下將炸藥運進了申城。白長起讓夏三通知警察局，懸賞捉拿俞松。侯老闆對青蓮擅自留下兩個人在他這裏吃住很不滿意，他在街上無意中看到通緝令，立刻被5千大洋的賞金迷住了。他跑去舉報，被夏三帶到白長起這裏。鄭世昌為俞松和裘百靈買來去香港的船票，範主編派羅瑞英護送他們。侯老闆將打手們帶到了裘百靈住的地方。羅瑞英陪俞松正巧回家收拾東西，百靈被抓。張媽阻攔，被夏三紮傷。張媽在臨死前告訴青蓮，是白長起帶人抓走了百靈。羅瑞英和俞松也回來了，見到張媽的屍體，俞松要去拼命，被羅瑞英追了回來。白長起帶回百靈，左藤來電話，要他們馬上去參加板垣舉行的宴會。百靈堅決不去，白長起威脅要挨家挨户搜俞松，百靈被迫屈服。徐海和小馬鑽到司令部大樓下面，回來後經過計算，1千公斤炸藥不足以炸塌板垣司令部大樓。陳濤等人商量，想利用新年到來之際將板垣等日軍將領吸引到申江戲院，用炸燬戲院的方式將他們幹掉。鄭世昌捨不得戲院，擔心戲班沒有落腳之地，陳濤説戲班可以去抗日根據地，等趕走日寇後再重建戲院。為激怒鬼子，戲班在報紙上登出要上演抗倭名劇《戚繼光》。板垣下令在新年到來之際，以申江市府和板垣師團駐申司令部的名義，舉辦新年晚會，將韶華戲班一網打盡。左藤讓白長起去辦，並轉交了板垣送給百靈的禮物。青蓮、高小菊、羅瑞英來看望百靈，百靈得知張媽走了非常痛心和自責。她們勸百靈逃走，羅瑞英想出利用板垣逃走的主意，約定了逃跑的方式。白長起回來，青蓮痛斥他後離去。羅瑞英把營救計劃告訴了陳濤，為進一步刺激鬼子，陳濤同意組織營救。白長起喝得大醉而歸，百靈假裝關心，白長起告訴百靈，戲班的姑娘們過不了幾天全得去當日本軍人的慰安婦。

　　白長起讓小張子找鄭世昌商量來大華戲院演出的事，鄭世昌堅持在申江戲院演出。快到和羅瑞英約定的時間了，百靈打電話給板垣。一輛跨鬥摩托將裘百靈接走。小張子回去向白長起彙報，白長起認為戲班無論在哪裏演出都是在劫難逃。白長起的丫鬟小春打來電話，告訴他百靈被板垣派來的人接走了，白長起既生氣又無奈。在陳濤的指揮下，羅瑞英和徐海在半路上營救了裘百靈，將百靈和俞松送上了開往香港的輪船。裘百靈在上船前將日本人的陰謀告訴了羅瑞英。板垣得知裘百靈被半路劫走，接她的日本兵被殺，氣得發誓要用共產黨的人頭祭奠為天皇盡忠的日本軍人。左藤同意日本軍人便裝出席在申江戲院舉辦的晚會，認為無論穿不穿軍裝，都能讓韶華戲班在租界無聲無息地消失。老範讓陳濤擔任行動總指揮，安排徐海和小馬將小張子弄來，以搞清楚來看戲的到底是哪些人。徐海和小馬將小張子綁架到申江戲院地下室，小張子交代來看戲的全是日本人。小張子的老婆向警察局報案，白長起認為小張子是怕事躲起來了。板垣和左藤便裝來江南茶館看青蓮的戲，板垣表示出喜歡青蓮的意思，要在新年晚會上看青蓮的戲。板垣不同意在租界內的申江戲院演出。左藤讓白長起務必把青蓮請上戲台。白長起裝傻説不知道青蓮在哪裏，左藤告訴他青蓮在江南茶館，如果請不到，要按軍法處置。白長起來找世昌，再次請韶華去大華。世昌將情況報告給陳濤，陳濤要世昌做青蓮的工作。鄭世昌來茶館找青蓮，告訴她戲班復排白蛇傳遇到困難，想請她幫忙。白長起從內心深處還愛着青蓮，他不想將青蓮推給日本人，猶豫再三，最後為保住自己的性命，只好來找青蓮。青蓮開始拒絕，白長起威脅説要她為孩子們着想，青蓮要跟他拼命。鄭世昌又返回來找青蓮，卻遇見白長起獸性大發，要對青蓮行不軌。鄭世昌衝上去打白長起。鄭世昌和青蓮來到江邊訴説衷情。

　　青蓮終於撲進了世昌的懷裏。大家為青蓮能重回戲班而為她慶祝。左藤打來電話，白長起表示一定要把青蓮請到。白長起讓夏三帶着5千塊去請青蓮，夏三去找青蓮，江南茶館已上鎖。板垣聽説青蓮不見了，大為惱怒，堅持要在新年晚會上見到青蓮。白長起來到申江戲院找到青蓮，鄭世昌告訴白長起，想看戲就到申江戲院來。白長起報告給板垣，板垣決定去申江戲院摘青蓮這朵花。白長起來通知鄭世昌，鄭世昌讓他去買票。青蓮在燈下擦槍，夜深人靜時給世昌寫了封信。世昌來告訴她，演出不要帶孩子們去。青蓮將信交給小芸。戲班姑娘們在台上彩排，一羣穿便裝的日本兵牽着一條大狼狗進來搜查，將負責拉幕的小馬趕出了戲院。青蓮向白長起提出同台演出，嗓子已經恢復的白長起滿心歡喜地答應了。白長起為讓青蓮聽話，吩咐夏三將孩子們帶到戲院。鄭世昌和青蓮見孩子們來了非常吃驚。陳濤吩咐大家做好隨機應變的準備。青蓮連忙下去叫孩子們上後台，被板垣留住。夏三從張芸身上搜出青蓮的信，青蓮去搶，捱了夏三的打，板垣下令將夏三拖出去槍斃。白長起將她介紹給板垣，贏得板垣的歡心。演出開始後，左藤不時到後台來檢查。世昌通知白長起準備演出，乘機將孩子們叫到後台。陳濤下令動手。孩子們順地道離去，左藤和台上負責監視的日本兵被殺死。青蓮臨上台前叮囑世昌照顧好孩子們，世昌讓她放心。徐海將小張子放掉。在戲台上，青蓮控訴白長起的累累罪行，突然掏出手槍將白長起打傷，白長起感謝青蓮沒打他的臉，讓他在日本人面前保住了臉面。日本兵拔槍向青蓮射擊，白長起擋住。鄭世昌衝上台救起青蓮。負傷的小馬點燃炸藥的藥捻。山崩地裂的爆炸聲傳來，火光映紅了半個天空。在地下黨的幫助下，韶華女子戲班和花蕾戲班離開申城，奔赴了抗日根據地。日本投降後，韶華女子戲班重返申城，青蓮、高小菊、羅瑞英、張芸成為越劇一代名伶。