天使投融資法律文件與解析

《天使投融資法律文件與解析 ^[1]  》是尚倫律師事務所結合自身在早期天使投融資領域內豐富的實戰經驗，由資深律師團隊和法學專家經過數月探討、反覆修訂，最終制定的一整套符合中國法律要求的文件。旨在於幫助早期天使投資人和創業者使用並瞭解這方面的法律知識。其中，天使投融資主交易文件可以作為早期天使投資人和創業者達成協議的基礎；天使投融資指導性文件可以幫助投資人和創業者清晰快捷的瞭解交易流程和法律文件的使用；若投資人和創業者想深入瞭解主交易文件，或者結合自身情況，對文件做適當修改或對條款做適當的變形，可參考《投融資條款解析》。 如果您在使用中，對《天使投融資法律文件與解析》有任何意見或建議，您可和我們聯繫。我們希望在您的支持和幫助下，不斷完善天使投融資法律文件，為降低早期投融資風 險、規範早期投融資法律環境而努力。

《天使投融資法律文件與解析》（以下簡稱“本套文件”）的製作目的是為天使階段的人 民幣投資提供一套簡便、易懂的法律文件範本，使部分具有投融資需求但缺少專業法律服務 的創業者和投資人，能較快地把握早期投融資法律關係的特點，在合理維護自身權益的情形 下參與到天使投融資活動中。

天使投融資法律文件與解析以早期投融資交易快、成本低、金額少、數量大等特點為導向，在形式上突出 了“簡、捷、易懂”： ^[2] 

1. 縮減文件。在結構上，我們將股權購買協議和股東協議合二為一，簡化交易文件， 方便交易；

2. 規範語言。在條款表述上，儘量用規範的中國法律語言表達，減少或避免使用晦澀 難懂的表述，特別是較生硬的英文概念直譯；

3. 簡化條款。根據早期投融資的特點和雙方公平性的考慮，只留必要的、重要的條款， 刪除了諸如“投資人地位、領售權、回購權、反稀釋條款”等在投融資中後期階段 較為常見的條款。

4. 靈活修改。文件使用者如果希望更多的瞭解相關條款的意義、變形，或在合同裏添 加被刪減掉的常見條款等，可參考《投融資條款解析》。

5. 本土化。我們結合中國的法律規定，對交易條款和其他內容進行了本土化改造，以 適用中國法律要求。

天使投融資法律文件與解析由分兩部分，第一部分包括天使投融資主交易文件和天使投融資指導性文件， 第二部分為投融資條款解析，合稱《天使投融資法律文件與解析》。

（一） 天使投融資主交易文件 主交易文件是我們就天使投資項目推薦使用的交易文件。主交易文件分別是：

1. 《條款清單》。是在雙方正式簽訂投資協議前，就重大事項簽訂的意向性協議， 除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協議本身並不對協議簽署方產生 全面約束力。

2. 《增資協議》。這是核心交易文件，協議主要規定了投資人支付投資款的義務及其付款後獲得的股東權利，並以此為基礎規定了與投資人相對應的公司和創始人的權利義務。協議內的條款可以由投融資雙方根據需要選擇增減。另有《增資協議附件列表》，包括定義表，重大資產列表， 知識產權清單、關鍵員工名單等，可根據實際需要選用。

3. 《股東會決議》。股東會對增資協議予以認可的文件，由股東簽署。

（二） 天使投融資指導性文件

1. 《交易流程》。是對整個天使投融資階段，雙方權利義務的履行過程、步驟的 解釋和説明。該文件是幫助協議投融資雙方瞭解投資事項的發生順序，確定 義務履行時間的文件。 2. 《增資協議使用説明》。是對增資協議重要條款的註解，其目的是為幫助投融 資雙方瞭解增資協議的重要內容，並引導雙方填寫和簽署增資協議。

（三） 《投融資條款解析》，是對投融資條款的深入講解和分析。由於《增資協議》模板較為簡捷，考慮到一些投資人或創業者希望增加合同內容，我們在對《增資協議》模板條款進行充分解析的基礎上，還提供了一些常見的投融資條款，由當事人選擇決定是否放入文件中。《投融資條款解析》的結構同《增資協議》模板的結構基本相同，《增資協議》模板的條款以“推薦條款”的方式放入解析之中，每一條都有對其制度背景介紹以及使用方法的説明。對於未被納入《增資協議》模板的條款，我們以“常見條款”的方式列出並解釋。 對於不熟悉投融資協議的當事人，可以通過《投融資條款解析》看懂條文，並幫助其理解、 使用相關條款。