外資併購中國企業實務指南

國有企業改革、國有商業銀行改革及疲軟的資本市場，需要鉅額的資金，民間資本力量薄弱，難以擔當此重任。

高儲蓄率、低資本形成率，導致我國仍然需要大規模引進外國直接投資，才能保證經濟增長所必需的資本投入。

WTO保護期的即將過去，外資併購政策的開放，中國企業對資本、技術及企業家精神的渴求，是導致外資併購的主要國內因素。

外商獨資化運動，人民幣升值的預期，搶佔和拓展中國市場，獲取資源，是導致外資併購的主要國外因素。

國內國外多重因素交織的必然結果，使得併購在今後兩三年內，甚至更長的一段時間內，將是外資進入中國的主要方式，也與國際直接投資的主流模式相符。

本書對外資併購的流程、方式、政策環境、疑難問題及解決辦法等進行了詳盡的説明。

序一

序二

第一章 外資併購中國企業概述

第一節 外資併購中國企業的現狀

一 企業併購在中國的發展進程

併購的概念

中國現行法律法規對併購的詮釋

企業併購的兩種形式

表1—1 收購與合併的主要區別

會計意義上的企業合併

創建、併購與合資

外資及外資併購

二 外資併購中國企業回顧

中國利用外資情況

圖1—1 中國1979～2005年外商直接投資情況

外資併購中國企業的統計數字與案例列舉

表1—2 外資併購中國上市公司歷年數量

表l—3 外資併購中國上市公司案例

中國證券市場外資併購發展四階段

三 外資併購中國企業動因分析

從外商的角度分析

圖1—2 2000～2004年各年跨國直接投資、跨國併購總量及比重從中方的角度分析

第二節 外資併購中國企業的政策演變與法律框架

一 政府規範和管理外資併購行為回顧

有關公司併購的法律法規及規範性文件

專門針對上市公司併購的法律法規及規範性文件

專門針對來華併購的外資企業的法規及規範性文件

二 政府規範和管理外資併購行為的不足之處

外資併購法律法規的法律效力層次較低且政出多門

現行法律法規之間的銜接缺乏協調性和可操作性

現行法律規定內容不完備而不利於規範外資併購行為

相關配套法律不完善

外資併購法的域外效力及國際合作問題

監管機構及審批權限問題

第二章 外資併購的目標選擇

第一節 外資企業獲取併購信息的渠道

一 國務院國有資產監督管理委員會

二 產權交易所

三 併購刊物

四 有關併購的網站

第二節 企業併購因素分析

一 影響企業併購的因素

經濟因素的影響

法律因素的影響

文化因素的影響

政治因素的影響

二 決策企業併購的因素

商業因素

財務因素

目標公司規模

其他因素

第三節 外資併購中國企業的目標確定

一 中國對準入行業的限制性規定

二 外資併購中國企業的行業和地域分佈

外資併購中國企業的重點行業

表2—1 跨國公司在華併購的重點行業選擇

表2—2 跨國公司在華併購的重點方式與未來的發展趨勢

外資併購中國企業的地域分佈特點

三 外資併購盡職調查主要內容

目標公司組織和產權結構

附屬協議

債務和義務

政府規定

税務

財務數據

管理和僱員

法律糾紛情況/資產情況

經營情況

保險情況

實質性協議

環境問題

市場開拓和價格問題

知識產權

其他

第四節 外資併購中國企業涉及的各方利益主體

一 政府部門

二 企業所有者

圖2．1 上市公司股東持股變動信息披露流程

三 企業債權人

四 企業管理者

五 企業員工

第三章 外資併購中國企業的實務操作

第一節 外資併購中國企業的操作程序

一 外資併購的一般操作程序

明確併購需求，制定併購戰略

成立併購小組

選擇併購投資總顧問

搜索、篩選和確定目標企業

簽訂併購意向書

制定對目標企業併購後的業務整合計劃

開展盡職調查

對目標企業進行評估

確定交易價格

併購融資

設計併購方案

簽署併購協議

併購後企業的整合

二 外資併購中國上市公司的程序

要約收購程序

圖3—1 外資要約收購上市公司基本流程

協議收購程序

圖3—2 外資協議收購上市公司基本流程

三 外資併購中國非上市公司的程序

\

通過產權交易市場或中介機構完成併購的程序

直接洽談完成併購的程序

四 總結

圖3—3 外資併購中國企業操作程序

第二節 外資併購方式的選擇

一 目標企業為非上市公司的併購方式

併購控股

整體併購

增資控股

二 目標企業為上市公司的併購方式

直接控股

圖3—4華潤輕紡收購華潤錦華

圖3—5福特併購江鈴汽車

間接控股

圖3—6 香港東英金融集團間接收購中孚實業

圖3—7 國泰顏料間接收購民豐農化其他方式

圖3—8 AB集團併購青島啤酒

圖3—9 米其林收購輪胎橡膠(600623)的核心資產

第三節 外資併購中的中介機構

一 投資銀行

二 會計師事務所

三 律師事務所

四 企業產權交易中心

五 資產評估機構

六 財務顧問公司

七 併購中介機構存在的問題

第四節 外資併購支付方式

表3—1 主要的收購方式

一 現金併購支付方式

二 股票併購支付方式

三 混合證券併購支付方式

第五節 外資併購風險及防範

一 外資併購的風險

政治風險

法律風險

財務風險

資產風險

資源風險

市場風險

整合風險

二 外資併購風險的防範措施

法律瞭解

盡職調查

條款安排

第四章 外資併購的相關外部環境

第一節 中國的會計環境

一 中國的會計規範體系

會計法律

會計準則

會計制度

二 中國具體會計準則的特色

資產類項目

負債類項目

權益類項目

損益類項目

會計報表

合併會計報表

資產負債表日後事項

關聯方披露準則

非貨幣性諮產交換準則

三 中國對企業合併的會計規範

企業合併的定義及分類

合併準則的適用範圍

企業合併的會計處理

披露

合併會計準則實施對權益、損益及資產結構等經濟事項的影響

四 中國合併會計準則和國際準則的差異總結

表4—1 中外企業合併準則主要差異比較

第二節 中國的税收環境

一 中國現行税收體系

二 外商投資企業所得税和外國企業所得税

徵税對象

税率

税收優惠

三 外資併購的相關税收政策

四 一般企業股權投資、合併分立的税務處理

五 外商投資企業合併、分立、股權重組等業務所得税的處理

六 外資併購税收政策存在的問題及完善措施

外資併購在税務處理方面存在的問題

外資併購國有企業的税收管理方面存在的問題

外資併購在税收政策方面存在的問題

税收制度本身不完善所導致的問題

外資併購税收政策完善措施

第三節 中國的資產評估管理

一 國有資產評估管理

評估情形

評估範圍

評估制度

評估機構

評估程序

評估項目的核準與備案

評估方法

二 外資併購中的資產評估問題

中外評估方法存在差距

資產評估不規範造成國有資產流失

第四節 中國的外匯管理

一 外資併購的出資規定

二 中國的外匯管理總規定

經常項目外匯

資本項目外匯

金融機構外匯業務

人民幣匯率

和外匯市場

三 外國投資者相關外匯管理

外資併購類型及外匯登記操作規程

外國投資者賬户和出資管理

表4一1 外資併購設立外商投資企業的外匯登記操作規程

外商投資企業驗資詢證及外資外匯登記

表4一2 外方現匯出資驗資詢證的審核登記操作規程

表4一3 實物投資驗資詢證的審核登記操作規程

表4一4 資本項目外匯業務核准件詢證審核登記操作規程

外商投資企業減資管理與部分管理業務

外商收購境內土地使用權的外匯管理

第五章 外資併購的難題

第一節 企業文化差異問題

一 中西方文化的比較

中國傳統文化的特點

中西方文化的差異

表5一l 中西方文化的比較

二 中西方企業文化的差異

三 外資併購中的文化整合

外資併購中的文化整合存在的問題

併購中解決文化差異的方式

第二節職工安置問題

一 中國的就業形勢

二 目前中國外資併購企業職工就業安置的基本現狀

三 外資併購中職工安置的相關規定

四 解決外資併購中職工安置問題的建議

第三節 土地問題

一 中國的土地管理制度

土地所有制度/土地登記制度

土地使用制度

二 與外資併購有關的土地處理規定

《利用外資改組國有企業暫行規定》(2002年)

《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》(2002年)

《協議出讓國有土地使用權規定》(2003年)

附錄

一 主要法規目錄

二 外資併購重要法規選編

《企業國有資產監督管理暫行條例》

《外國投資者併購境內企業暫行規定》

《利用外資改組國有企業暫行規定》

《上市公司收購管理辦法》

《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》

《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》

《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得税處理的暫行規定》

《關於外國投資者併購境內企業股權有關税收問題的通知》

《國有資產評估管理辦法》

《國有資產評估管理辦法實施細則》

《國家外匯管理局關於完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》

參考文獻