地雷英雄傳

　　八路軍和日本皇軍展開激烈的對抗，雙方死傷慘重。宮本浩二下令用炮兵坦克重火力攻擊，準備一舉消滅八路軍。民兵隊趙震天決定身先士卒，在鐵匠、憨子、跑得快和結巴等人的火力掩護下，親自去炸燬了日軍的坦克。在趙震天的帶動下，八路軍成功擊退了日軍。趙震天帶着自己的民兵隊準備回總部接受命令。就在宮本浩二與八路軍戰鬥的過程中，馬家寨的馬大煙槍帶着土匪武裝偷襲了平谷縣，成功搶走了日軍的武器庫，併成功解救了被日軍關押的人。回寨後馬大煙槍十分開心，便要求自己的妹妹馬飛燕和秀才訂婚，秀才向馬飛燕表達自己的愛慕之意，嚇得馬飛燕離寨出走。八路軍得知日軍準備進攻團部指揮所，便派趙震天等人在通往指揮部的必經之路的地方埋設地雷。但是在埋設過程中，被日軍發現。日軍便準備襲擊趙震天等人。碰巧被馬飛燕撞見，並鳴槍示警，雙方發生激烈火併。在趙震天等人和鬼子激烈的火併中，蘇小山不幸犧牲。趙震天主動承擔責任，並掩護團部撤退。趙震天派憨子、跑得快夜襲宮本部隊，不想兩人被俘。趙震天帶人前去救援，並設計暗算了前來追擊的小野。

　　在此過程中得到了馬飛燕的鼎力相助，趙震天對她十分感激，並邀請她加入民兵隊。因趙震天不知馬飛燕是女兒身，態度粗魯，讓馬飛燕十分不滿。趙震天勸説馬飛燕加入民兵隊無效，要求兩人拜把子，一起打日軍。趙震天一行在日軍的關卡處被抓去做了勞工。在勞工基地裏，趙震天唯唯諾諾，謹言慎行，不料卻被眾勞工當成了窩囊廢。趙震天告訴勞工自己只有這麼做，才能幫助大夥逃出去。小野帶隊挨家挨户搜查共產黨，搜到劉家遭到劉鴻鵠拒絕，小野正要強行搜查，劉運果帶人衝進來及時制止。小野碰了一臉灰離開。劉鴻鵠叮囑劉運果，得罪了日本人，往後要多加小心。陳水清搜查黃老闆的店，故意支開手下，偷偷傳給黃老闆宮本近期的行動計劃。陳水清在其他皇協軍面前，假裝蠻橫作惡，向老百姓收保護費，博得日本人信任。馬飛燕混進日本人伙房，把瀉藥混進鍋裏，待日本人全部跑廁所的時候，趙震天帶人混進日軍指揮部。不料誤入日軍佈下的雷區，引起日軍察覺。趙震天不得不帶人撤退。趙震天讓鐵匠等人先回趙家莊，自己跟着馬飛燕去平谷縣城。小野發現了共產黨地下聯絡點，帶兵團團圍住。黃老闆等人無法突圍只好燒燬重要文件，來不及毀掉的全部吞進肚子。黃老闆子彈打光，被日本人帶回指揮部。陳水清得知小野去抓共產黨，情急之下到白二狗辦公室，想電話通知聯絡人。電話響起時小野正巧在房間裏，陳水清見電話接通卻無人説話，發現情況不對當即掛斷電話。小野懷疑有內鬼在向共產黨通風報信。宮本嚴刑拷打黃老闆，想從其口中得知潛伏在皇軍內部的共產黨。黃老闆説只告訴陳水清一個人，待陳水清靠近時咬舌自盡。小野查出報信的電話是從白二狗辦公室打出的，白二狗拒不承認。想起當天好像在辦公室門口見過陳水清，認為是陳水清陷害他。宮本將目標放在陳水清身上，讓小野盯緊他的一舉一動。日軍押運受刑死掉的屍體到城郊，馬飛燕和趙震天一路混在屍體中。在日軍處理屍體時詢問抓住的共產黨的事情。他們在一堆屍體中找到了黃老闆，趙震天發誓一定會為他們報仇。

　　趙震天覺得憑他們幾個人的力量根本不是日本人的對手，於是決定去根據地學造雷。團長和政委得知趙震天想學造雷，躲着不敢見他。擔心他學會造雷會闖大禍。陳水清每天在孫淑珍的涼皮店對面吃早飯，並告訴其他人不要收涼皮店的保護費，白二狗發現陳水清對孫淑珍有好感。趙震天跑去根據地偷看雷文俊教戰士們造雷，趁休息時間溜進去自己試驗。沒成想引爆了地雷，驚動了團長、政委。團長關趙震天禁閉反省，嚴令制止趙震天學造雷。趙震天不死心求雷文俊教他，也被一口回絕。劉鴻鵠派劉運果押送一批貨物去衡城，劉運果擔心日本人來家裏鬧事。劉鴻鵠強調這批貨的重要性，必須要劉運果親自去送。小野得知劉運果離開劉家，勾結麻四，將劉家人全部殺害。趙震天學會造雷，卻苦於沒有材料，決定去日軍的軍火庫偷。結果半路碰到小日軍調戲孫淑珍，當即拔刀相助，解決掉兩個小日軍。不巧碰到日軍巡邏小分隊，趙震天等人見勢不妙逃跑。趙震天誤打誤撞躲進馬飛燕家，發現他認識的馬兄弟竟然是女人。沒來得及驚訝，日軍就追了過來。馬飛燕幫其藏進衣櫃，躲過日軍的追捕。趙震天深知此處不能久留，決定自己引開日軍，讓馬飛燕躲過一劫。陳水清去跟孫淑珍表白，被孫淑珍罵了出來。嘎子以為陳水清欺負他娘狠狠地咬了陳水清。陳水清從孫淑珍家裏出來發現有人跟蹤，裝作一副要強搶民女的架勢，揚言一定要得到孫淑珍。白二狗拜訪駱縣長打探陳水清的事，駱縣長讓他留下來喝酒，兩人相談甚歡。駱縣長要白二狗幫忙，希望皇軍不要插手趙震天的事，他要親手抓住趙震天。駱太太趁駱縣長喝醉勾引白二狗，白二狗被駱縣長醉酒囈語嚇到，趕忙逃走。

　　小野得知劉運果送貨回來，串通麻四在劉家圍剿劉運果。此時趙震天也躲進劉家，碰到同樣躲起來的苗三妹。劉運果帶回來的人死傷大半，再戰下去也是全軍覆沒，只得帶着剩下的兄弟們先逃出劉家。小野帶隊圍擊鴻運行。劉運果受重傷，暈倒在地。趙震天和苗三妹經過幾番驚險追打後假扮日軍，準備跟在日軍隊伍後面混出去，卻差點被鐵匠等人當成日軍殺掉。趙震天等人準備逃出去，卻遭到憲兵隊的圍擊，小野要炸死他們，憨子用槍擊落日軍的手雷，日軍被自己的手雷炸傷，他們才衝出去。苗三妹要找劉運果，趙震天等人要補充彈藥，他們商定晚上再回鴻運行。駱太太要駱嘉軒買法蘭西香水不成，離開，正好白二狗來找駱嘉軒，駱太太對白二狗拋媚眼。白二狗告訴駱嘉軒，趙震天在鴻運行從日軍的圍擊中逃出，駱嘉軒無奈。駱嘉軒告訴白二狗，要當正隊長就要有能扳倒陳水清的把柄。宮本浩二訓斥小野沒抓住趙震天，駱嘉軒稱趙震天晚上可能會回鴻運行，宮本派憲兵隊和保安隊守株待兔。半斤和八兩在柳樹溝等劉運果，劉運果遲遲不來，八兩焦躁不安。馬飛燕到鴻運行看見到處是屍體很驚訝，劉運果向她求救，她要劉運果裝死，自己引開敵人。馬飛燕躲進一間小屋，遇見趙震天等人。敵人走後，馬飛燕帶趙震天等人去救劉運果並準備出城，卻遭到憲兵隊和保安隊的夾擊。孫淑珍聞聲出門，見恩人趙震天正遭追擊，便讓趙震天等人藏進家中櫃子下的地窖裏。佐佐木和陳水清來孫淑珍家搜查，沒發現趙震天等人，只好離開。

　　趙震天要結巴和跑得快去找大夫來救劉運果，他們卻找來一個獸醫。白二狗發現陳水清藏錢，向小野告狀，小野讓白二狗監視陳水清。李木子和陳水清吃飯喝酒，木子向陳水清表白被拒。木子喝多了，陳水清扶着她走在街上，被小野和白二狗看見，小野以為陳水清跟他搶木子，白二狗給小野出主意。白二狗把陳水清支開，買通車伕把木子送去小野家。陳水清知道後憤怒不已，去小野家。小野欲對木子不軌，木子醒來後舉槍，小野不敢靠近。這時陳水清趕到，小野放走木子。小野對陳水清發出警告。木子傷心在家，陳水清前來道歉、安慰。趙震天要去日本醫院偷藥救劉運果，鐵匠他們不願意，於是馬飛燕陪趙震天去。孫淑珍帶飯回來，跑得快他們狼吞虎嚥。孫淑珍得知趙震天去偷藥了，不放心，去門口觀望。趙震天和馬飛燕在醫院碰到木子，趙震天把木子撞暈。木子醒後，趙震天要她帶他們出去，木子送他們安全離開醫院後走了。趙震天和馬飛燕路遇日軍兵，假裝親熱躲過一劫。兩人回去後卻發現藥已連同包裹扔進了水裏。趙震天返回去找藥，沒找到。孫淑珍找獸醫一起去挖連及草，在河邊碰見陳水清。鐵匠和馬飛燕鬧不愉快，孫淑珍帶着連及草回來了，孫淑珍去熬藥。當晚七星河邊多個日軍被殺，小野憤怒，要陳水清查案。三天後案件毫無進展，宮本浩二大怒。最近不見趙震天蹤影，宮本以為趙震天已出城，於是把趙震天的事先放下，要保安隊和憲兵隊聯合徹查七星河案件。駱太太和白二狗欲做苟且之事，不料駱嘉軒回來，險被發現。

　　鐵匠和憨子偵查完日軍軍火庫回來，告知最近的發現。孫二嘎認趙震天當乾爹。陳水清送孫淑珍珍珠被拒，還被潑水。劉運果醒後答謝恩人，卻與趙震天鬧得不愉快。劉運果和苗三妹欲去找半斤和八兩，馬飛燕勸他們晚上出發。趙震天等人假扮偽軍到軍火庫。趙震天和鐵匠送慰問品吸引敵人注意，結巴和跑得快切斷電話線，馬飛燕開鎖。趙震天被灌醉，馬飛燕見狀生氣，挾持小林，憨子幫着打日軍。宮本聽見槍聲，叫小野與陳水清和他一起去軍火庫。憨子和鐵匠搬完軍火上車，馬飛燕挾持小林開車。憲兵隊和保安隊半路中跑得快和結巴的埋伏，陳水清救了宮本，得到宮本嘉獎。馬飛燕他們所在的車在路上狠狠顛了一下，趙震天跌落車下，日軍車隊就在後面，情況危急。劉運果進城報仇，深夜負傷歸來，苗三妹、半斤八兩勸劉運果等傷好了再去找麻四報仇，甚至下跪求劉運果暫時放棄報仇，劉運果被迫同意。趙震天等人進去日軍的軍火庫盜取炸藥，挾持日軍的小林隊長出逃，趙震天喝得大醉，憨子把趙震天放在車斗裏，趙震天掉在了半路上。趙震天醒來後，抱着掉落的炸藥離開，遇到了逃離的跑得快和結巴二人，三人幹掉了日軍，奪取了日軍的摩托。在回去的路上遇到了追擊馬飛燕等人的小野，三人設置了埋伏，卻在戰鬥中，趙震天被日軍打傷，幸虧馬大煙槍帶領的馬家寨及時趕到，負傷的趙震天被馬大煙槍帶走。跑得快和結巴回到原地卻發現趙震天不見了，擔心趙震天被日軍抓走，急忙回到趙家莊，告知馬飛燕等人趙震天失蹤的事情，眾人決定去探聽日軍那邊的消息。宮本浩二因為晚上的突襲大怒，得知這次襲擊是馬家寨所為之後，命令小野和陳水清滅了縣大隊之後聯手剿滅馬家寨。跑得快出去探聽消息，得知趙震天並未被日軍抓走，眾人決定去找趙震天。

　　趙震天在馬家寨醒來，馬大煙槍招待了趙震天，在談話過程中馬大煙槍得知自己的妹妹馬飛燕和趙震天在一起，下令綁了趙震天，並且讓秀才下山尋找馬飛燕，並威脅若是馬飛燕不回馬家寨就殺了趙震天。秀才來到趙家莊，成功地鼓動鐵匠等人將馬飛燕送到馬家寨，馬飛燕反抗無效被帶回馬家寨。鐵匠等人看到被綁着的趙震天，大驚。馬大煙槍履行諾言放了趙震天，趙震天一行人回去途中，趙震天大吹自己的英勇行為，卻遇上誤會了自己和馬飛燕關係的秀才前來決鬥。趙震天解釋不清。馬家寨的人回去稟告馬大煙槍，馬飛燕得知有人願意為自己決鬥，有些興奮。馬大煙槍趕到，勸阻秀才和趙震天，馬飛燕和趙震天曖昧的言行使得秀才大哭而去。日軍司令部，宮本浩二在得知齊大勝駐地後，決定派小野和陳水清去剷除齊大勝的縣大隊。陳水清又去了孫淑珍的家，想要幫孫淑珍的忙，卻被孫淑珍的孩子孫二嘎捉弄。胡三來找陳水清回去開會，陳水清得知要攻打縣大隊的消息後心急如焚，卻苦於自己與黨失去了聯繫，無法將情報送出，孤注一擲選擇讓胡三為自己送信。胡三連夜出發，卻在路途中不慎掉下山崖昏迷。趙震天、跑得快等人試驗自制的地雷，確發現地雷無法爆炸，在折騰中，發現了趕往齊大勝駐地的日本軍隊。齊大勝和張耗子商量着攻打日軍，卻不知日軍已經要開始進攻，陳水清隱約明白了胡三並沒有送到消息，只能以打歪一槍的方式提醒哨兵。小野下令日軍進攻，齊大勝和張耗子聽到槍聲開始戒備，縣大隊和日軍進行了激烈的戰鬥，齊大勝的縣大隊寡不敵眾，損失慘重，趙震天趕到，趙震天的人也開始攻打日軍，在戰鬥中，張耗子壯烈犧牲，齊大勝也身負重傷，被日軍帶走。趙震天等人在撤退中遇到了馬飛燕，幸而馬飛燕以陷阱趕走了追擊的日軍。

　　回到趙家莊，趙震天因為自己沒能救下齊大勝等人自責，馬飛燕安慰。宮本浩二得知吉田岡夫要來平谷縣，下令小野務必保護好吉田岡夫。陳水清偷偷去見老人，告訴老人自己的痛苦，老人告訴陳水清別忘了自己的使命。陳水清去醫院看望齊大勝偶遇木子，木子得知齊大勝情況後提議寧可齊大勝死去，陳水清責備，木子想要去見陳水清喜歡的那個女人，陳水清再次拒絕。陳水清回到家，責罵胡三為什麼不把情報送到，胡三也非常自責。雷文俊告知團長和政委齊大勝縣大隊的情況，團長和政委為組建新縣大隊的事分外頭疼，對於隊長的候選人，政委提議趙震天，在經過商討後，團長決定派雷文俊帶上委任狀去趙家莊。雷文俊宣讀完委任狀後，趙震天等因為軍裝問題和雷文俊起了衝突，雷文俊急着要走，趙震天執意要留下雷文俊，馬飛燕出現，告訴雷文俊趙震天其實是要學習造雷，趙震天告訴雷文俊自己造的雷出現了問題，雷文俊查看後説趙震天並不懂造雷，若是想學習就要向上級申請並且參加系統學習，馬飛燕大怒。趙震天去找劉運果意圖讓劉運果也加入縣大隊，劉運果拒絕，並且和趙震天比試，趙震天被打敗，劉運果告訴趙震天讓他不要再來找自己。團長和政委商量後決定將蘇彤派到趙震天身邊，一為監視二為化解兩人矛盾。趙震天回到趙家莊後發現馬飛燕和蘇彤已經幹上，趙震天被逼無奈進去勸解，馬飛燕大怒之下離開趙家莊。在回去的路上不慎扭傷又遇到了日軍，被去找麻四報仇的劉運果所救。劉運果建議馬飛燕和自己一起幹，馬飛燕同意了。趙震天出去尋找馬飛燕卻只發現幾個被殺死的日軍，擔心馬飛燕，回去跟蘇彤大發脾氣，卻被蘇彤制服。孫二嘎在和母親一起祭拜父親時因為追趕兔子走丟，回來時候不慎掉入陷阱。被一個老人救了，在回去的路上遇到了日軍的車隊，孫二嘎偷偷上了日軍的車卻發現了車上有大量的地雷。孫淑珍因為找不到孫二嘎而非常着急，孫二嘎順利回家後告訴孫淑珍自己發現了大量地雷，孫淑珍意識到情況不妙，讓孫二嘎到趙家莊找趙震天告訴他地雷的事。

　　陳水清從胡三嘴裏得知吉田岡夫來到平谷縣城，但是無法得知吉田岡夫前來的目的。陳水清為了知道吉田岡夫來到平谷縣的目的而鬧出動靜，胡三探查到吉田岡夫來的目的——運來大量高爆地雷以剿滅八路軍。陳水清假意將胡三趕出保安隊，讓胡三去八路軍駐地通風報信。胡三告訴了團長和政委。吉田岡夫策劃引蛇出洞，誘使雷文俊進入日軍的包圍，雷文俊等人被沉重打擊，雷文俊也身負重傷，趙震天帶領縣大隊及時趕到，支援雷文俊，趙震天救下了雷文俊，在鐵匠憨子的掩護下逃離。小野窮追不捨。陳水清又來到孫淑珍家，孫淑珍對陳水清依然很冷淡。趙震天無奈之下來到了孫淑珍家，陳水清告訴趙震天如果是為了孫淑珍就不該來這裏，讓趙震天跟自己走，趙震天不相信孫淑珍，孫淑珍執意要幫助趙震天。小野帶隊搜捕趙震天他們，趙震天、雷文俊躲進孫淑珍家的地窖裏，過來搜查的兩個鬼子被陳水清幹掉，拖進地窖裏，此刻的雷文俊傷勢嚴重。陳水清開槍打傷自己，騙小野説是被八路打傷的。看到小野拿着趙震天的刀，陳水清説他們從後院跑了。小野拿着地上掉落的領章質問他們，陳水清説是趙震天穿了皇軍的衣服，勉強騙過了他們。陳水清還説自己正在休假，並且就要跟孫淑珍結婚了。由於情況特殊，小野取消了他的休假。趙震天鼓勵雷文俊堅持住，還説要跟他學造地雷，雷文俊説起了這次的任務失敗，趙震天答應幫他把高爆地雷偷出來。孫二嘎回來，告訴孫淑珍外面被重兵把守。小野安排白二狗去找駱縣長、宮本大佐。胡三告訴陳水清這次送出的是假情報，讓他自己小心。駱縣長不在，白二狗趁機跟駱太太鬼混。陳水清又回到孫淑珍家裏去見趙震天。

　　陳水清告訴趙震天他們，假情報是他送的，是他害了雷文俊他們，還表明了自己的身份，隨後出去給雷文俊找藥。鐵匠等不及，帶着憨子、跑得快去找趙震天。苗三妹進城的時候聽到偽軍説趙震天被抓了，下午要被押到衡城。鐵匠、憨子、跑得快在巷子裏撞見苗三妹，得知趙震天被抓，要一起去救他。跑得快取回鐵西瓜，三人揪着想要逃跑的苗三妹一起去救人。陳水清讓李木子幫他拿消炎止血藥，卻被趕來看望齊大勝的小野叫住，一同趕去宮本那兒。宮本命令陳水清押送趙震天去衡城，陳水清沒辦法去送藥。趙震天要自己出去找藥，被孫淑珍攔下。趙震天對造地雷很感興趣，雷文俊決定教他。鐵匠他們攔下押運車，憨子引開鬼子們，鐵匠他們去救趙震天，發現中了埋伏，陳水清趕來解圍，卻被跑得快打傷。鐵匠要收拾苗三妹，他卻趁機逃走了。馬飛燕等不及，也去找趙震天，劉運果把自己的槍給她防身。雷文俊一直想説服趙震天，不要管自己，趙震天堅決不肯。孫二嘎自告奮勇提出要去偷藥。孫二嘎幾經周折終於甩開了尾隨的鬼子，卻在進醫院的時候被偽軍攔下。

　　孫二嘎被逼無奈只得從院牆溜進去，成功拿到藥後爬上鬼子的卡車離開了醫院。馬飛燕打暈了白二狗，挾持了陳水清，陳水清告訴她自己要去救人，而救的人正是趙震天他們，馬飛燕要他帶自己去，陳水清將馬飛燕藏在箱子裏，當做聘禮抬去孫淑珍家中。陳水清突然提親，孫淑珍不明所以，陳水清打發了白二狗，馬飛燕從箱子裏出來潛入地洞見到了趙震天。陳水清和孫淑珍演戲，馬飛燕強勢，主動對趙震天投懷送抱。陳水清告訴孫淑珍自己已經被小野盯上了，並告訴她自己就是七星河事件的製造者，那個瞎眼老頭是他父親，自己有不得已的苦衷不能言明。孫淑珍表示理解。孫二嘎被派出去偷藥，陳水清擔心他的安全，騙走了白二狗之後，出門尋找。一個鬼子士兵餓了進門找吃的，孫淑珍給了他食物，鬼子在屋內睡着了，孫淑珍擔心趙震天他們出來被發現，但是也不敢殺了鬼子。憨子、鐵匠、跑得快在郊外露宿，商量怎麼找趙震天。孫二嘎被一個胖鬼子發現身上有消炎止血藥，陳水清及時出現，殺了鬼子。陳水清回來把屋裏的鬼子趕了出去。孫二嘎去地洞裏送藥，馬飛燕逼着孫二嘎給她叫乾孃。陳水清跟孫淑珍商量假結婚，以救出趙震天、雷文俊他們，孫淑珍感謝他救了孫二嘎，並對陳水清大為改觀遂答應。小野再次向宮本提出陳水清有問題，宮本將信將疑，要他拿出確切的證據才行。馬飛燕代陳水清轉告趙震天，齊大勝沒有死，趙震天不大相信。孫淑珍説她會和陳水清結婚救他們出去，趙震天難以置信。周團長向呂司令彙報消息，並質疑了陳水清的身份和他提供情報的準確性，商量一定要找到高爆地雷。陳水清帶着食物去看父親。白二狗問陳水清為什麼不要城南的宅子，並提出給陳水清辦酒席，被拒絕。胡三來找陳水清，陳水清給他自己的積蓄，讓他帶着自己的父親離開。

　　小野突然來看陳水清和孫淑珍，趙震天和馬飛燕正在屋裏陪孫淑珍試衣服，只能躲到桌子下面。小野和陳水清二人寒暄一陣，臨走前不小心掉了木屐，被藏在桌下的趙震天一把抓住，萬幸陳水清機智，奪了過來。陳水清指責趙震天莽撞，趙震天想出去辦事，陳水清無奈答應。蘇彤去打聽鴻運行的倉庫的消息，老人勸她離開，蘇彤對趙震天的杳無音訊感到生氣。趙震天和馬飛燕換上日軍的衣服混了出來，兩人去醫院打探消息，遇到了李木子，李木子告訴他們齊大勝已經被帶到了憲兵隊。小野許諾副縣長職位希望齊大勝和他們合作，被齊大勝一通羞辱，小野氣急敗壞，要對齊大勝用刑。日本鬼子封城，入城檢查森嚴，蘇彤等一些婦女被抓去做慰安婦。趙震天和馬飛燕配合劫了一輛日本人的車，蘇彤一行人相互幫助解開繩子準備逃走被發現，千鈞一髮之際被趙震天所救，蘇彤腿受傷。孫淑珍問陳水清如果日本人知道他乾的事會怎麼樣，陳水清説他會保護好自己的。白二狗來叫陳水清，説小野讓他去審問齊大勝。陳水清無奈對齊大勝嚴刑拷打，故意趕走白二狗，私下勸説他先答應下來，齊大勝大罵陳水清，陳水清有口難言。而小野是故意用此方法考驗陳水清，看他是否會露出馬腳。

　　趙震天讓馬飛燕去搬救兵，馬飛燕偏要和他在一起，此時一個同被抓去做慰安婦叫紀小蘭姑娘主動提出幫忙。趙震天藉機甩開了馬飛燕自己回去，馬飛燕發現之後生氣不已。小野、白二狗、佐佐木三人商量陳水清有沒有暴露什麼，白二狗提議去抓了陳水清的瞎眼父親。趙震天在孫二嘎的幫助下，引開看守的鬼子，潛回屋內。胡三對宅子做了佈置，小野一行人到來。小野和白二狗帶着一隊人馬來到陳水清家，出現的卻是胡三。胡三和陳水清父親聯手騙過了小野，小野留下兩個士兵看守後離開。此時接到消息得知陳水清的行蹤，小野懷疑白二狗情報有假、胡三有問題，帶兵返回到胡三家裏，此時已人去房空。小野、白二狗中了胡三、陳水清早就在房中布好的雷陣，死傷慘重。陳水清得知西城爆炸的消息會心一笑，朝遠方跪下送別老父。遠處胡三亦保證照顧好陳水清父親。今日之事也加深了小野對陳水清的懷疑。孫淑珍逐漸被陳水清打動，相信他為日本人做事是另有隱情的，決定真的嫁給他。另一方面，陳水清亦輾轉反側，一邊憂心胡三與父親的安全，一邊苦想如何將趙震天與雷文俊送出城並營救齊大勝，還要擺脱小野對自己的懷疑。地窖裏，趙震天不滿淑珍對陳水清的維護，勸孫淑珍不要太過相信陳水清這個漢奸，並向孫淑珍表明自己的心意，遭到拒絕，引起雷文俊的調笑。陳水清將計就計，準備在婚宴時製造混亂，讓趙震天趁亂帶着大家出城。馬飛燕來到陳水清辦公室，要求協助他營救趙震天等人。兩人決定第二天分頭行事。婚禮當天，一直在尋找趙震天的跑得快裝成乞丐來孫家門口偵查，從送飯的德福樓掌櫃那裏得知孫淑珍大婚，便和鐵匠裝成孫淑珍孃家人蔘加婚宴進入孫家。

　　婚宴之上，鐵匠與陳水清跑得快互通有無達成默契，導演了一場好戲。鐵匠在酒席上故意激怒小野，小野上當，兩人在婚宴現場比武，引來大批鬼子偽軍等起鬨觀看。當此混亂之際，孫淑珍乘機從地窖內放出趙震天和雷文俊，迫使趙震天等帶着二嘎子離開，自己留下來陪着陳水清。趙震天等人趁亂突圍出後門，守在後街小巷準備接應大家的憨子狙擊了與鐵匠在院子裏搏殺在一起的鬼子。一瞬間，孫家周圍的鬼子全被槍聲吸引，蜂擁而來。與鐵匠鬥得不分上下的小野聽到槍聲，知大事不好，馬上停止和鐵匠在院子內的比武，命令眾鬼子衝出孫家圍追堵截八路，鐵匠趁亂脱逃，與大家會合。另一方面，馬飛燕找劉運果幫忙營救趙震天，眾人突襲了憲兵隊。原本想要引開小野，誰知小野竟派陳水清與佐佐木前去，自己留守孫家。劉運果等人被包圍，馬飛燕為掩護眾人受傷被抓，陳水清再一次幫助馬飛燕逃脱，引起佐佐木、白二狗懷疑。趙震天等被圍困，受到前後夾擊，此時小野收到吉田將軍受突襲的消息，急忙撤隊前去保護，趙震天等人因此逃出包圍圈。小野，佐佐木與陳水清分別帶隊趕到吉田將軍府，陳水清趁亂救出齊大勝被佐佐木發現，將其槍殺。小野向宮本表明對陳水清的懷疑，認為他與孫淑珍私通八路，倘若孫淑珍與趙震天等人一起逃了，那麼陳水清就脱不了干係。關鍵時刻，孫淑珍來到宮本府上要求帶新婚丈夫回家，徹底消除了宮本對陳水清的懷疑。陳水清和孫淑珍回到孫家，陳水清主動分牀睡，不佔孫淑珍便宜。半夜孫淑珍醒了。她一看，地上的陳水清不見了，孫淑珍疑惑不解。蘇彤認為紀曉蘭非常關心八路的事情，對她產生了懷疑。紀曉蘭哭訴自己家人都死在鬼子手裏，要和八路一起打鬼子。得知趙震天他們被困在城裏，決定前去接應他們。

　　趙震天等人和馬飛燕困城內。此時馬飛燕提議幫趙震天説服劉運果一起打日軍，但劉並未同意。反而認為馬飛燕跟趙震天在一起很危險，希望她跟自己在一起。而此時，白二狗也從駱太太那裏得知了消息，帶領小野在山頭下準備攻打他們。為了不使所有人被抓，劉運果孤身一人引敵深入。但他寡不敵眾，在激鬥之後最終被抓獲。正巧碰上來找馬飛燕的趙震天，趙震天就以地雷陣救了他。之後勸説劉運果加入八路軍一起打日軍，但劉並不領情。趙震天只好轉而詢問麻四的去處。更是被劉運果嚴詞拒絕了。蘇彤找到了趙震天他們，蘇彤不理解為什麼不趕快出城。趙震天表示要找到高爆地雷和齊大勝才能出城。馬飛燕回來後聽説蘇彤來了，就決定去找劉運果。孫淑珍向陳水清表明了心意。兩個人過了幾天幸福甜蜜的日子。不料噩耗傳來，陳水清的瞎子父親被抓。胡三僥倖逃脱。因為陳水清檔案中寫的是父母雙亡。陳水清一旦承認是自己父親，就意味着他的身份要暴露。為了考驗他，小野便邀請他一起去執行死刑。當面對自己父親時，陳水清面現不忍。

　　瞎子老頭知道兒子的身份，為了不連累兒子，便撞上槍口自殺了。陳水清很是悔恨的回到家中。他決定即使是死，晚上也要去給瞎子老爹收屍，但在這之前為了保護淑珍的安全，希望淑珍出城。淑珍則表示會跟他生死與共。就在他準備出門的時候，胡三攔住了他。表示是因為自己的過錯才導致了瞎子老爹的死，要代替水清去給瞎子老爹收屍，陳水清拒絕了。但胡三還是打暈了陳水清替他去送死。胡三剛到屍體旁就被事先埋伏好的小野和白二狗擊斃。當他們發現來的人是胡三時，先是大驚。後來認為是自己猜錯了。陳水清醒來後知道胡三替自己去死了，非常悲傷。麻四給吉田岡夫了提供了一個可以徹底擊垮八路軍根據地的寶地，但吉田還是打算殺了他。反倒因為得知麻四手裏有許多劉家的古玩，從而逃過一劫。而這時，劉運果和趙震天都在竭盡全力的尋找麻四。在一家包子鋪前，趙震天無意聽到街上的賭坊是麻四開的，於是進入賭坊故意找事，希望藉此可以引來老闆——麻四。不一會兒，趙震天就和賭場老闆爭執了起來，引出了麻四。他們的吵鬧聲引來了陳水清，陳水清解決了麻煩，警告趙震天儘快出城，並給了趙震天一個地址讓他去接人。下午，趙震天回到了廟裏，安排晚上的行動。他帶領跑得快，鐵匠等人去了賭坊，讓雷文俊和蘇彤去接人。蘇彤和雷文俊在陳水清處接到了齊大勝，有驚無險的回到廟裏。但掩護他們的陳水清卻被木子發現了他房裏藏有八路。木子表示自己只是喜歡水清哥，永遠不會傷害他。趙震天等人碰到了也在尋找麻四的劉運果和馬飛燕。

　　但他們最終都是竹籃打水一場空。精明的麻四為防止報復行蹤不定，逃過一劫。行動結束後，大家一起回到廟裏，蘇彤不滿趙震天帶回來馬飛燕，但也無可奈何。趙震天表示齊大勝回來了，自己也要當隊長。雷文俊保證只要他找到日軍的高爆地雷，隊長的位置就一定是他的。因此，他帶了馬飛燕、鐵匠等人去有蹊蹺的三號碼頭盯梢。而這時，劉運果等人正被日軍抓到三號碼頭當壯丁。劉運果等人被吉田岡夫所俘，趙震天一行前去救援。趙震天和馬飛燕假扮皇軍混入了敵人的基地，並發現了存有日軍高爆地雷的倉庫。劉運果等人在勞工基地準備暴動，卻被麻四認出，不幸被俘，吉田岡夫準備槍決劉運果等人。這時趙震天趕到，並挾持了吉田。順利救出了劉運果等人。趙震天希望找出第一批高爆地雷的下落，於是派結巴嚴密監視日軍的一舉一動。

　　宮本親自押送高爆地雷出城，誰想結巴卻在半路跟丟了。小野前去支援衡城，半路遭遇馬家寨馬大煙槍的埋伏，傷亡慘重。小野發誓要殺了馬大煙槍出氣。陳水清為掩護趙震天出城絞盡腦汁，但始終找不到好機會。這天陳水清發現李木子竟然是國民黨特務，並監聽了她的一舉一動。李木子威脅陳水清，並向陳水清表達自己的愛慕之意，但陳水清卻始終不為所動。李木子的一系列手段引得孫淑珍十分生氣。白二狗向小野獻計，用馬飛燕誘騙出了馬大煙槍，馬大煙槍慘遭小野毒手，頭顱被掛於城牆之上。齊大勝帶着紀曉蘭去縣城打探消息。

　　齊大勝、紀曉蘭打探消息，得知高爆地雷將被運往鬼谷，之後卻被白二狗發現行蹤，只好倉促逃跑。陳水清前來通知趙震天等人馬大煙槍之事，誰想孫淑珍也在老君廟，孫淑珍和陳水清大吵一架，引得趙震天尷尬連連。趙震天知會鐵匠等人，讓他們不要將馬大煙槍死亡的事情告訴馬飛燕。陳水清追上孫淑珍，在向她解釋的過程中，碰到了路過的宮本，宮本盛情邀請陳水清一起吃飯，兩人只好跟去。席間白二狗來報，稱發現了趙震天等人的行蹤，宮本立即派人準備前去圍剿。陳水清暗知不妙，無奈只好跟隨小野出發。趙震天與齊大勝會面，他們與鴻運行的劉運果、馬家寨的馬飛燕為了躲避日本人的追擊，躲在了平谷城內的老君廟中，被白二狗發現他們藏於老君廟，並通知了日本皇軍再次將他們一舉殲滅。孫淑珍得知日本皇軍已經知道了趙震天等人的藏身之處，火速去通風報信。可惜時間太晚，日本皇軍已經做好了充分將八路軍殲滅的準備。幸好提前有所防備，在日本皇軍和八路軍展開激烈的對抗時，日本皇軍損失慘重，而鴻運行的苗三妹在對抗時被炮彈炸暈，被日本皇軍活捉當了誘餌。

　　趙震天等人卻因彈藥匱乏，不得不撤退躲進老君廟的大殿內商量突圍的對策。馬飛燕提議大家躲進大殿內的地洞裏，趙震天同意後，帶着其他人去突圍解救苗三妹。在趙震天的帶領下準備走後門突擊時，卻不料秀才帶着馬家寨的人馬前來援救。如此才逃了出去，隨着馬飛燕去了馬家寨躲避。日本皇軍得知趙震天等人已逃出去了，勃然大怒！進了大殿內準備搜查未逃脱的人，在殿內搜查並無收穫，無奈之下便匆匆撤離。隨後劉運果、蘇書記、雷廠長等人隨孫淑珍去了她家躲避。趙震天等人來到馬家寨後，秀才大哭告訴了馬飛燕，她的哥哥馬大煙槍已經被日本皇軍的小野太君殺害，並將其哥哥的人頭掛在了城牆上示眾。馬飛燕聽後大哭，憤然跑出去為哥哥報仇，趙震天一路追去將其勸服。苗三妹落入皇軍手裏被嚴刑拷打，逼問趙震天和齊大勝的去處，任由百般拷打也未屈服！而陳水清在皇軍大佐之間的一次密談中，得知日本皇軍精心部署的閃電計劃。陳水清在皇軍大佐之間的一次密談中，偷聽到了日本皇軍精心部署的閃電計劃，隨後讓其妻聯繫了共產黨的趙震天與齊大勝等人並告知此事。日本人將利用手上馬大煙槍的腦袋、苗三妹還有麻四引誘趙震天等人出現並活捉他們實施閃電計劃。趙震天提出了一個非常冒險的方案。這個方案既能搶回馬大當家的腦袋又能活着救出苗三妹，。趙震天將人兵分三路，一路人隨其埋伏在城門外，另一路人就在城內一處與陳水清的保安隊伍交戰，陳水清速與宮本報告軍情請求援助，調走了日本皇軍大部隊的軍力。此時日本軍隊前來協助時，劉運果等人迅速撤離，第三路的人早已埋伏在劉運果等人撤離的路線途中，他們引爆了炸藥暗中幫助撤離。日本皇軍意識到此時已然中計，但為時已晚，趙震天早已順利地拿到了馬大煙槍的腦袋。趙震天“聲東擊西”的計劃順利地幫馬飛燕搶回了其哥哥的腦袋，而日本皇軍難以接受事實，將疑惑推向陳水清。陳水清以證明自身清白為由，獻出計謀利用苗三妹和麻四引出趙震天等人。之後日本皇軍果真活捉了趙震天、劉運果等人並將其帶到了鬼谷。

　　趙震天在鬼谷受盡折磨，蘇彤則帶着其他人先行鬼谷救援。最終，日本皇軍的軍事基地遭受了嚴重的摧毀，同時救出了苗三妹，所有人又全身而退。此次行動阻止了日本人的閃電計劃，給了日本皇軍一個致命的打擊。同時，為共產黨的革命根據地做出了不可磨滅的貢獻。日軍實行“閃電計劃”圍攻趙家莊，陳水清借獵人的槍支掩飾了自己的身份，幫助縣大隊成功擊退日軍，而兩方人馬都在思索這個“神秘人”是誰。趙震天邀請劉運果加入八路，結果劉運果早已加入馬家寨成了二當家，趙震天放言早晚將他們都收編過來。馬家寨眾人拜祭馬大煙槍，馬飛燕正式宣佈劉運果入夥馬家寨成為二當家，引起秀才不滿。劉運果知曉麻四蹤跡，堅持派八兩回城監視他。另一方面，因縣大隊摧毀日軍“閃電計劃”有功，趙震天成為正式隊長。他向團長表示計劃收編馬家寨，團結一切抗日力量。宮本浩二擔心八路複製出高爆雷來對付日軍，決定在趙震天等人還未緩過神之時出其不意進攻趙家莊，奪回高爆地雷，並由熟悉趙家莊路線的麻四帶路。陳水清勸阻不成，只好跟着行其事。監視麻四的八兩發現了日軍的行蹤，回寨告知劉運果和馬飛燕。劉運果決定去趙家莊殺掉麻四，馬飛燕心中想要幫助趙震天，堅持一起去打日軍。孫二嘎在去趙家莊路上發現了日軍，急忙跑到趙家莊通知，得知趙震天進城還未回來，而此時趙家莊已被日軍包圍，在趙震天回莊的路上亦做好埋伏。小野帶軍開始進攻趙家莊，結巴和弟兄們與其抵抗。最終小野被結巴打暈，結巴也受傷暈倒過去。宮本在麻四領路下伏擊趙震天，馬家寨眾人正好趕到支援。馬飛燕和憨子引開日軍讓趙震天等人成功脱險，兩人則失手被抓。

　　趙家莊眾人找到受重傷的結巴和暈過去的小野，而宮本亦帶着兩個俘虜收隊了。孫淑珍不放心嘎子，來趙家莊帶他回去，路上遇到日軍幸被陳水清所救，但兩人關係並未因此緩解。雷文俊向上級請求調到縣大隊幫他們造地雷對付日軍，得知消息的趙震天興奮不已，緩解了些許吃敗仗的情緒。被抓的馬飛燕和憨子與日軍們鬥智鬥勇，越獄逃脱，但寡不敵眾再次被抓。兩方各有人質在手，宮本要求交換人質，雙方都做好了激戰的準備。宮本提出以一換一，迫於無奈之下，趙震天提出用自己和小野交換馬飛燕和憨子二人，趙震天趁機抓住了宮本要挾日軍放人。混亂下，宮本和小野逃脱，八路也救下馬飛燕和憨子。趙震天、劉運果和秀才等帶着兄弟，在鐵匠埋好的地雷掩護下順利逃脱。趙震天再次表示，希望馬家寨和劉運果等人共同加入八路，未果，馬飛燕更放言願以馬家寨大當家的位置歡迎趙震天，兩方未達共識各自回隊。宮本浩二決定趁趙震天剛回去還來不及佈局，立馬進行第二次反撲。但宮本沒想到趙震天在這麼短時間下已經在趙家莊周圍布好了地雷陣，且技術大有提高。對方已經做好了反圍剿的準備，日軍不得不選擇撤退。宮本浩二知道排雷的困難，想到竊取對方的地雷圖，並對自己選中的卧底閉口不提，讓陳水清十分焦急無奈。趙家莊內大家都鬥志昂揚，結巴的傷也痊癒，大家十分歡喜激動。憨子單獨找到趙震天，向他表明自己對紀曉蘭的心意，並請趙震天幫忙送玉佩給紀曉蘭。由於蘇彤的出現，趙震天送完玉佩後未來得及説明是憨子送的，就急忙走了。趙震天向憨子保證一定找機會向紀曉蘭把話帶到，憨子才放下心來。

　　孫淑珍因為陳水清再次與李木子見面，與其發生爭執，並將陳水清趕出了孫家。趙震天帶着雷文俊、蘇彤兩人回團部彙報工作。蘇彤對雷文俊暗生情愫，惹得趙震天十分尷尬。趙震天在回趙家莊的路上碰到了馬飛燕，馬飛燕以一百多枚地雷當誘餌，誘惑趙震天，讓趙震天充當馬伕陪她去十八里鋪走一趟。事後趙震天將馬飛燕贈與的一百多枚地雷，遍佈趙家莊周圍。牛二將趙震天和馬飛燕去十八里鋪看完老劉頭的事情告訴給白二狗，兩人正在私下商量，卻被陳水清意外撞見。白二狗讓牛二將情報告訴小野，小野決定讓牛二做卧底，潛伏進趙家莊，瞭解趙家莊的地雷部署。宮本認為牛二不可靠，並將十八里鋪的老百姓抓了起來，並給老劉頭注射了病毒疫苗。小野帶着十八里鋪的老百姓向趙家莊行進，並讓老百姓作為先遣部隊，防止趙震天引爆地雷。趙震天指揮着小野部隊一步一步向雷區深入，並要雷文俊、跑得快等人趁亂去搶老百姓，最後成功將老百姓救出。但是牛二也因此混進了趙家莊內部。牛二藉口要參加縣大隊，趙震天見他機靈便答應牛二入隊。牛二和鐵匠去縣城執行任務，牛二偷偷將行蹤告訴了白二狗，使得鐵匠被抓。小野發現鐵匠便是上次陳水清婚禮中，自稱孫淑珍表哥的人。小野認為陳水清夫婦私通八路，便將其二人押來對質。

　　孫淑珍一口咬定不知鐵匠是八路的事情，小野沒有辦法只得作罷，但是小野疑心不減，便派人二十四小時監視陳水清。小野打算逼鐵匠交代趙家莊的地雷部署，鐵匠寧死不屈，小野沒有辦法，只好繼續派牛二前去趙家莊卧底！小野為了試探陳水清，於是安排了一出槍斃假鐵匠的戲碼，讓他認為鐵匠已死可以放鬆警惕。牛二回到趙家莊，並告訴趙震天等人，鐵匠為了掩護他被小日軍打死了，蘇彤、紀曉蘭等人懷疑牛二説的話的真實性。陳水清通過李木子得知鐵匠並沒有死，便偷偷將“鐵匠未死，牛二奸細”的情報送給趙震天。趙震天偷偷將雷文俊房內的雷陣圖換成了假雷陣圖，當晚牛二果真前來偷雷陣圖。宮本等人根據雷陣圖的指示進入了雷區，傷亡慘重。十八里鋪的老百姓因傳染病發作，都危在旦夕。

　　趙震天帶着紀曉蘭、憨子、馬飛燕去縣城偷藥，同時營救鐵匠。趙震天找上陳水清請他幫忙。陳水清求助李木子，幫他約小野出來看戲。趙震天趁機綁架了小野和李木子，威脅宮本放人，拿出解藥。宮本無奈之下，只好答應。小野開始懷疑李木子是否對帝國不忠，陳水清趕緊通知李木子讓其小心，這讓李木子十分感動。老劉頭最終還是因治療不及時去世，臨終時囑咐趙震天照顧馬飛燕，趙震天連連答應。宮本浩二決定親自帶兵進攻馬家寨，以提高士氣，一舉攻破趙家莊。宮本浩二和小野率兵前去攻打馬家寨，馬飛燕急忙向趙震天求助，趙震天走後，八路軍戰士立刻向蘇彤彙報，蘇彤以為馬飛燕是要“搶婚”，迅速趕往馬家寨。

　　馬飛燕告訴趙震天，日軍要進攻馬家寨，一起商討對策，這時蘇彤趕到，趙震天把這個情況告訴蘇彤，並要跑得快回去通知結巴和憨子把地雷帶來。宮本浩二和小野不在城裏，陳水清欲偷取情報，他甩開白二狗後去查探司令部的情況，巧遇李木子和李會長。白二狗去找駱嘉軒，駱嘉軒懷疑陳水清有情況，要白二狗回去盯着陳水清。憨子等人埋好了雷回來，劉運果卻對趙震天不服氣，語中帶刺。此時宮本浩二等人已到馬家寨附近，宮本浩二為了安全起見，派小分隊先行探路。而趙震天等人也已埋伏好了。日軍中計，慌忙撤退。憨子等人拉動地雷引線要斷日軍後路，豈料地雷沒響，儘管奮力槍戰，但還是讓日軍跑了。劉運果見狀，出言譏諷。宮本浩二吸取教訓，派小野和麻四先去偵察情況。小野和麻四幹掉馬家寨的兩個崗哨，探得趙震天佈雷情況。趙震天前去查看雷陣佈置情況，不理睬結巴，大家回寨後，秀才留下放哨。劉運果等人在馬飛燕面前説趙震天壞話，正巧趙震天來了。趙震天讓結巴把自己拿地雷時以次充好的事告訴大家，劉運果得知實情後，卻出言不遜，引得爭吵。結巴當眾下跪認錯。小野和麻四把地雷陣情況彙報給宮本浩二，麻四欲借日軍除掉劉運果，然後帶着寶貝離開平谷。為了甩掉白二狗，陳水清進入妓院，卻正巧被孫淑珍看見。陳水清要妓女假裝屋裏有人，自己溜了出去。白二狗聽見了屋內的動靜才離開。孫淑珍以為陳水清是偽君子，傷心在家。陳水清幹掉日軍後，換上日軍的軍裝，進入指揮部內部拉下電閘，偷取情報。但陳水清離開時被日軍發現，日軍窮追不捨。幸虧李木子相助，李木子質問陳水清，陳水清沒有告訴她實情。這時，孫淑珍出現，見李木子和陳水清在一起，再加上陳水清去妓院的事，孫淑珍更加生氣。陳水清無從解釋，孫淑珍與陳水清劃清界限。白二狗把正搜人的日軍帶入陳水清所在的房間，幸好陳水清及時回房，躲過一劫，但情報卻不見了。小日軍半夜進行排雷，並抓了秀才。第二天早上，趙震天正和馬飛燕聊天，小日軍來了。大家出去一看，發現秀才在日軍手裏。此時日軍發起進攻。趙震天等人兵分三路，欲救出秀才。孫淑珍對陳水清徹底失望，帶着孫二嘎去找趙震天。鄰居問起，孫淑珍謊稱是去探親。這時趙震天等人正與日軍激戰，麻四給宮本浩二出主意，於是日軍也兵分三路進行攻擊。劉運果帶隊遇見麻四，欲抓住麻四。而另一邊，趙震天、雷文俊和跑得快正利用真假雷擺迷魂陣。宮本浩二見麻四那邊沒動靜，派小野去找麻四。而馬飛燕得知劉運果不見了，派人叫鐵匠來幫忙正面防禦，自己帶人去找劉運果。麻四中了劉運果的計被抓，麻四連連求饒。

　　劉運果沒打聽出自家寶貝的下落，正準備帶麻四離開時，小野帶隊趕到，劉運果不敵，幸好馬飛燕帶隊及時趕到才得以脱身。趙震天與大家匯合，隱蔽了起來。宮本浩二派工兵在前方排雷，繼續前進。工兵排掉了幾個雷，但宮本浩二不知是假雷，得意起來，接着就中了趙震天的迷魂陣。日軍拿秀才當棋子，趙震天等人前去救下秀才，日軍害怕地雷陣，急忙後撤。待安全後，宮本浩二派小野去縣城把陳水清找來。趙震天擔心日軍搬救兵，繼續設計。陳水清從兩個小孩手裏找回情報。白二狗在屋內喝酒，正好小野趕到，小野見狀訓斥了白二狗一番，要他去找陳水清。陳水清去孫淑珍家，孫淑珍不在，從鄰居口中得知她已出門。這時白二狗找到他，告訴他小野回來的消息，要他回皇協軍大院。孫淑珍和孫二嘎來到趙家莊，得知趙震天去了馬家寨佈防，對抗日軍，隻身前去幫忙。小野責問陳水清跟白二狗不管日本皇軍在前線殺敵，皇協軍卻在城裏花天酒地。劉運果不滿眾人在大廳裏七嘴八舌重心都圍繞着趙震天。馬飛燕告訴馬家寨的人一切聽趙震天的。趙震天提出來讓鐵匠去弄大小不一的石頭，大的封住路，小的帶回來。馬飛燕想起來可以用以前沒用完的鞭炮裏面的炸藥，趙震天讓秀才跟憨子去把鞭炮取出來，取出炸藥。偵查小隊長報告宮本發現一條隱秘的小路直通馬家寨，宮本非常高興。眾人不解為什麼趙震天非要跟那條小路較勁，小野帶隊跟宮本浩二匯合。陳水清帶人去追淑珍，水清趁機把兩個偽軍給打死，帶着淑珍要逃跑。水清告訴淑珍其實自己是假意投靠皇軍，實為盜取情報，不料淑珍並不相信水清。麻四發現了跑得快等人，宮本浩二示意不要打草驚蛇。劉運果不滿意趙震天用受潮的地雷，並與馬飛燕發生了爭吵。趙震天聽到斷魂崖的槍聲，帶人去支援跑得快等人。馬飛燕讓劉運果留在馬家寨守住寨子。宮本浩二發現了趙震天，劉運果想去幫馬飛燕，不想趙震天臨走之前囑咐過蘇彤不能讓劉運果離開。陳水清把情報給淑珍，讓她一定要交到趙震天手裏。宮本浩二一行人被偷襲，於是追擊趙震天等人。淑珍放心不下陳水清，於是又折返回去。趙震天受傷，帶着馬飛燕等人撤退。陳水清跟淑珍被逼到懸崖前，無奈選擇了跳崖。小野發現兩人已跳崖，趕緊回去找宮本浩二。宮本下令部隊駐紮，等待進攻時機。紀曉蘭照顧受傷的趙震天，被馬飛燕看到，馬飛燕以為紀曉蘭的玉佩是趙震天送的，大聲質問，趙震天説出玉佩其實是替憨子轉交的。

　　憨子詢問曉蘭是否被人欺負了，曉蘭哭着説下次不要再送給她東西了。鐵匠結巴等人取笑憨子。宮本浩二讓小野不要胡亂猜疑陳水清。馬飛燕對趙震天表明心意，兩人打鬧間，被劉運果撞見，運果非常生氣。他警告趙震天不要碰馬飛燕。劉運果帶着苗三妹等人想離開馬家寨，不想碰到宮本帶人來偷襲馬家寨。趙震天佈下雷陣，但宮本浩二發現趙震天用的地雷是自制的，威力很小，一路追擊到馬家寨，趙震天等人撤離馬家寨。日本皇軍得知了趙震天、劉運果等人躲避在馬家寨再次發起進攻，一把火將馬家寨葬於火海中。趙震天帶領大家一路逃離，誰料走投無路遇上懸崖，而日本皇軍隨後窮追不捨，大家只能鋌而走險過索橋，只可惜秀才在最後時刻中彈掉下懸崖犧牲了。馬飛燕等人悲痛不已，迫於日本皇軍的炮火只能離去。原本打算過橋後穿過張家裕村再過去趙家莊，可日本皇軍抄道一路窮追也已經到了張家裕，並發現了趙震天的行蹤。就在此時，趙震天等人躲進了農户家裏，而陳水清與孫淑珍恰巧也被這户農家所救。於是，正面相迎時，趙震天等人將陳水清拿下質問，陳水清表明自己是卧底的身份並告知已經拿到了一份重要的情報，但是鑑於陳水清卧底身份的證據不足，大家對陳水清提供的情報將信將疑。此時，日本皇軍早已將整個張家裕村包圍起來，並挨家挨户的搜查，幸運的是趙震天等人有驚無險躲了過去。為了能夠從張家裕逃出去並證明陳水清提供的情報的真假，蘇彤提議將情報送去根據地鑑定真偽。

　　馬飛燕、跑得快帶着情報趁着天黑由農家人鈴鐺爹帶路準備從村子的地下通道出去，卻不料中了日本皇軍的圈套。而陳水清和孫淑珍被關在了廂房後被小女孩鈴鐺救出。日本皇軍將趙震天等人重重包圍，雙方展開激烈的槍戰。而陳水清在離開時聽到槍聲折回並從中幫助，趙震天等人上了日本皇軍裝載軍火的卡車僥倖逃離。但是誰知車中早有日本人安裝的定時炸彈，在爆炸的前一刻跑得快一人帶着情報離去，在將要爆炸的時候雷文俊將炸彈拆除，大家終究還是倖免於難又躲過了一劫。跑得快成功從日本情報部門盜取情報並且在日軍的追擊下順利逃脱，與此同時，馬飛燕趙震天一行在轉移過程中被宮本浩二帶人追殺。趙震天一行人奮起反擊，宮本浩二等人受到重創，陳水清趕到，宮本浩二因為未能成功殺死趙震天大怒。趙震天等人逃脱追殺後回到趙家莊，大家鬆了一口氣，同時讓趙震天認下小鈴鐺當幹閨女。宮本浩二回到指揮部得知情報被盜，大罵陳水清，質問陳水清為何沒有及時報道，是否勾結八路，陳水清被逼無奈，謊稱自己事發當時去了宜春院，白二狗幫陳水清圓謊。宮本浩二暫時放過陳水清。並且決定提前向八路軍根據地發起進攻。跑得快成功將情報送到組織手裏，周衞國和楊國光看了作戰圖後決定親自去趙家莊通知趙震天。趙震天勸馬飛燕加入縣大隊一起革命，馬飛燕假意告訴趙震天只要娶了自己就加入縣大隊，趙震天不答應，兩人在河邊嬉鬧。劉運果得知馬飛燕加入縣大隊很是不同意，勸馬飛燕放棄這一念頭。楊國光來到趙家莊，將黨的指示告訴趙震天，要求縣大隊配合八路軍作戰，並且炸掉距離平谷縣最近的日軍的機場，大夥因為武器彈藥緊缺發生爭執，最後雷文俊想出延時雷，眾人紛紛贊同並且決定去官橋鎮奪取日軍秘密化工廠的硫酸，臨走前，蘇彤將自己親手做的鞋送給雷文俊。

　　趙震天、馬飛燕一行人來到官橋鎮，聯繫上該鎮八路聯絡員老鄭，老鄭告知趙震天自己並不知道日軍秘密化工廠的地址，但是今晚貨運碼頭將有貨物運送，趙震天決定夜探貨運碼頭。趙震天和馬飛燕深入貨運碼頭，其他人留守原地等待，趙、馬二人殺死守門的日本兵，潛入倉庫卻發現了大量的大煙，沒有化學原料，趙震天一怒之下燒燬了所有的大煙。趙震天、馬飛燕二人被日軍發現遭到追殺，幸虧鐵匠等人及時趕到，鐵匠主動要求斷後，與日軍激戰中，二歪負傷被擒。井上嚴刑拷打二歪，二歪招供出趙震天的計劃，趙震天被井上帶兵圍剿，老鄭負責斷後慘被殺，趙震天等人躲在屋頂，明白自己被二歪出賣了，決定抓回二歪。二歪在日軍司令部，井上假意告訴他秘密化工廠的地址並且給了二歪一筆錢讓他離開，二歪在逃走的路上被馬飛燕、鐵匠等人活捉，在帶回藏身地的路上，四人被跟蹤。趙震天等人見到二歪大怒，二歪告訴趙震天秘密化工廠地址以求生路。小野帶兵圍住寺廟要求搜查，方丈前去周旋，小野要求進藏經閣，並且在見到佛像後起了佔有之心，方丈為不暴露趙震天等人被逼將佛像送給小野，小野帶兵離開。方丈回到密室和趙震天商量，趙震天等人感激方丈，對佛像被奪感到過意不去，但是對奪取倉庫鑰匙有了新的方法，方丈告訴眾人自己自有妙計。李木子約陳水清在茶樓見面，告訴他日軍的突襲計劃，並再次向陳水清表白心意，抱住他時被前來給陳水清送吃的的孫淑珍看到，引起孫淑珍對陳水清的誤會與不滿。麻四識破了陳水清共產黨的身份，以此要挾他送自己出城，陳水清不得已答應。趙震天派馬飛燕去偷日軍秘密化工廠的鑰匙，馬飛燕在青山寺方丈的幫助下混進日軍指揮所。

　　馬飛燕成功拿到鑰匙，劉運果十分擔憂馬飛燕的安危，對趙震天讓馬飛燕去偷鑰匙的行為不滿，心中更是不服所謂八路軍的紀律。馬飛燕與大家會合後，趙震天帶一隊人潛入日軍倉庫，雷文俊帶一部分人接應。待趙震天等人看到空空如也的倉庫，立馬反應中計了，此時他們被日軍困在了倉庫中，進退兩難。遠處聽到槍聲的雷文俊、楊國光等猜想肯定出事了，趕去救援時也受到日軍的阻擊。兩方都在進行激戰。楊國光帶大家突出重圍，趕去營救趙震天。兩方會合下，整個大院倉庫周圍槍聲陣陣，硝煙瀰漫。趙震天等人悄悄潛回清風寺，方丈帶大家進入密室發現二歪不見了，大家立即決定撤離，此時二歪已經帶着小野和井上等日軍包圍了整個寺院。小野與日本日軍搜查了整個寺院，炸開鐵門趕到禪房，趙震天等人及時進入了密道，方丈寧死不透露八路的行蹤，被日軍殺害。密道內大家十分憤怒，走之前在密道口埋下地雷。果然，日軍們受到地雷伏擊，小野與井上狼狽地逃出來，對再一次讓趙震天逃脱暴跳如雷，下令封鎖所有出城道路，搜索八路。大家彙集在後山山洞內，商量着如何找到日軍的化工廠。雷文俊、馬飛燕分析一番後，認為沿着河面上的化學漂浮物找定能找到排水管道，以此確定化工廠位置。趙震天派劉運果與鐵匠負責這次偵查任務，劉運果不甘願地接受。儘管劉運果與鐵匠兩人不對盤，倒也順利找到了化工廠，回山洞與大家商討如何躲過日軍森嚴的戒備拿到硫酸。此時小野收到上級指示，命令其趕回平谷。小野不放心化工廠，決定與井上帶着幾個人親自去檢查。半斤、八兩按照趙震天吩咐，佯裝日本兵潛入澡堂，偷出日軍的軍服，大家換上扮成日本兵，將點燃的老鼠扔進化工廠，逃竄的老鼠很快燒着了各處。小野打電話叫增援後，逃走不及被趙震天活捉，搜出了鑰匙。大家都去找化工廠內的硫酸，小野和井上乘機從密道逃脱，並抓走馬飛燕當人質，趙震天立馬帶人攔截，救下受傷的馬飛燕，小野乘機逃脱。小野不但沒有抓住趙震天，反而讓他毀掉了秘密化工廠，受到宮本浩二的斥責。宮本下令早上出發配合大部隊攻打八路根據地要道，今晚關閉所有城門。陳水清接收到指令暗歎行動提前了，一邊要安排麻四出城，一邊憂心怎樣送出消息。思索後，與麻四定好計劃，趕回家告訴孫淑珍，讓她連夜去通知趙震天。趙震天探視受傷的馬飛燕，馬飛燕感動於趙震天對自己的捨命相救，表明以後要好好跟着對方。

　　劉運果看到深夜趙震天從馬飛燕房中出來，憤恨馬飛燕喜歡趙震天，心中不服，決定帶着苗三妹和半斤、八兩脱離縣大隊，連夜下山。劉運果等人在路上遇見給趙震天送消息的孫淑珍，得知了麻四的下落，一行人向麻四必經路追去……陳水清讓孫淑珍通知趙震天日軍的襲擊計劃，大家都嚴陣以待，儲備地雷，做好戰爭準備。陳水清的行為讓大家開始懷疑他可能確實是“老鷹”，孫淑珍見陳水清做了這麼多好事，不願意大家再冤枉誤會他，希望趙震天好好查清楚，同時調侃趙震天與馬飛燕的關係。劉運果心中不服馬飛燕對趙震天的信任與投靠，帶着半斤八兩幾人捲走了縣大隊的槍支糧食。麻四利用陳水清共產黨的身份要挾他幫助自己出城，準備帶着鴻運行的寶貝遠走高飛。劉運果及時攔下麻四，找回自己老爹的金條和寶貝，殺了麻四為鴻運行報仇。發現被日軍跟蹤的陳水清返回城外拿走麻四的屍體，指認麻四叛逃來消除宮本的懷疑。劉運果也順利找回所有鴻運行的錢財，派苗三妹去招兵買馬準備組建一支“超級大隊”，希望超過趙震天證明給馬飛燕看。哪知苗三妹找來的是一羣乞丐，心中萬分沮喪。八路與日軍都做好了抗戰的準備，為了安全起見，孫淑珍準備帶着孫二嘎與小鈴鐺回城。吉田被派來將功贖罪，負責指揮打通去根據地要道的任務。小野與陳水清一組探路時，遇到準備回城的孫淑珍，小鈴鐺為掩護孫淑珍與孫二嘎被小野抓住，日軍將小鈴鐺帶進趙震天所設的雷陣中，以小鈴鐺要挾趙震天排雷。趙震天撤了一部分雷陣換取小鈴鐺。兩方正僵持着，日軍勘察地形後，派小野迂迴到趙震天后方偷襲，同時，趙震天亦猜測到這個可能，讓馬飛燕和鐵匠、跑得快去部署。三人配合下將地雷成功放在了日軍準備乘坐的漁船上，撤離後在一旁等待地雷爆炸。

　　小野細心地發現船上的細微變化，檢查下發現了馬飛燕藏着的地雷，決定將計就計將地雷引爆，讓馬飛燕以為自己被地雷炸死。馬飛燕對自己掛的雷十分有信心，果真認為小野已被炸死，水路是肯定走不通了。知曉情況的陳水清十分焦急，一旁的白二狗緊盯着，讓陳水清毫無機會送出情報。關鍵時刻李木子出現，與陳水清對接暗號，替他將消息送給趙震天等人。此時趙震天識破小野的計謀，同樣將計就計，在樹林中設下埋伏，重挫小野，小野與僅剩下的一名士兵狼狽地逃脱，讓小野更堅信皇軍裏有內鬼。宮本提議請日本國內的地雷專家過來幫忙對付趙震天的地雷。吉田下令發送電報求助，日軍原地紮營等候消息。八路也毫不鬆懈緊盯着日軍的行蹤。這時，吉田得到了一個好消息，地雷專家北島將軍到了。北島對自己的技術很有信心，決定正好在這個戰場上驗證自己的發明——一種新型的探測器。同時，周衞國也得到了消息，但是並未破譯。只得讓齊大勝等部快速趕回，以保證根據地的安全。吉田岡夫等人和趙震天等人齊聚歇馬嶺。北島用了他的新型探雷器使得趙震天的雷全部被排出。趙震天在深思熟慮之後決定撤退。馬飛燕建議分開跑以引開敵人的注意，於是趙震天領了幾個兄弟去引開日軍，馬飛燕把身上的玉觀音給了他以求他平安，最終還是不放心決定一起跟去。最終，趙震天和馬飛燕還是被逼到了一個木屋裏。陳水清為了給他們製造生機希望小野活抓，小野則堅持炮轟。炮轟之後，逃出的馬飛燕看到了屍體旁的玉觀音，以為趙震天已死，大悲，發誓為其報仇。

　　馬飛燕把遺體帶回來趙家莊，眾人一起為趙震天辦了簡易的喪葬儀式。上香時，曉蘭質疑趙震天死了而馬飛燕卻逃了出來，惹得馬飛燕憤怒出走。馬飛燕決定先殺掉趙震天的仇人——駱縣長。不料碰到巡邏的日軍，躲入一家大院。正巧碰到來搬糧食的半斤和八兩。在他們的勸説下一起回了柳樹溝。劉運果邀請馬飛燕加入他的超級大隊。最後以願意幫趙震天報仇留下了馬飛燕。趙震天醒來，發現自己被神秘人所救。周衞國處破譯了電文，但為時已晚。日軍已經向根據地發起進攻。三營一連正在全力阻擊日軍，無奈兵力差異太大。在危急時刻，齊大勝帶人趕回。日軍久攻不下，決定啓用飛機。趙震天回到了趙家莊，認為日軍一定會啓用飛機，於是向雷文俊討教延時雷，硫酸等的使用方法。另一邊，蘇讓其他人幫助齊大勝阻擊，自己帶着跑得快和結巴去了團部，也接到了團長的任務，在七點前阻止日軍的飛機起飛。在路上碰到的他們一起來到日軍機場外蹲點。結巴打了噴嚏引起日軍注意，他跑了出去。日軍將空襲八路軍獨立團根據地，趙震天等人半夜行動，欲在日軍飛機上裝延時地雷，摧毀飛機。結巴拖住日軍後，趙震天等人進入石城機場，偷了幾件日軍軍裝換上，假扮日軍。趙震天引開日軍後，蘇彤等人開始按計劃在飛機上安放延時地雷。而這時，水清把結巴捆鎖着，折磨結巴，結巴身受重傷。趙震天與蘇彤等人匯合後正準備去救結巴，日軍卻已發現有人偷襲機場。與此同時，馬飛燕、劉運果等人正趕往機場，準備炸掉機場。趙震天要跑得快帶人去救結巴，但跑得快揹着結巴逃走的時候被日軍發現，結巴不幸中槍犧牲，跑得快傷心痛哭。而另一邊，趙震天炸了日軍的油料庫，吸引大部分日軍兵力救火，趁機帶着大家逃出機場。水清派兵追擊趙震天等人。日軍飛機起飛後並沒有爆炸，趙震天等人以為行動失敗。而這時日軍仍緊追不捨，趙震天等人沒有退路，準備拼死一搏，幸好劉運果帶人及時趕到，打走了小日軍。半斤、八兩見趙震天還活着，十分吃驚。周衞國和楊國光也以為蘇彤他們行動失敗，憂心忡忡。

　　宮本浩二等人以為趙震天已死，八路軍無人接應將必死無疑。憨子、鐵匠和齊大勝帶兵艱難抗擊。宮本浩二等人正得意時，日軍飛機爆炸，日軍驚慌。宮本浩二和小野得知趙震天不但沒死，而且還襲擊了機場的消息，十分吃驚。岡村派出援軍協助宮本浩二打通晉冀交通要道。周衞國派齊大勝等人帶兵拖住日軍。另一邊，趙震天問及馬飛燕下落，劉運果撒謊稱不知道。趙震天剛離開，馬飛燕就趕到了，馬飛燕問剛走的是誰，劉運果只提蘇彤、縣大隊，不提趙震天。日軍援軍趕到，再次發起攻擊，獨立團緊急轉移，齊大勝等人拼命抵抗，保證部隊能順利轉移。部隊轉移完畢後，鐵匠和憨子帶着受傷的齊大勝撤回來。鐵匠説漏嘴，讓周衞國和楊國光知道了他們私自研究高爆地雷的事，周衞國和楊國光生氣，要他們上交高爆地雷。日軍到獨立團根據地時，裏面已空無一人，吉田岡夫認為任務完成，繼續追擊無必勝把握，於是放棄追擊。憨子和鐵匠在回趙家莊的路上遇見趙震天，得知了結巴犧牲的消息。回趙家莊後憨子轉告趙震天團部要求上交高爆雷的命令。為慶賀打了勝仗，宮本浩二安排藝妓表演，邀請吉田岡夫和北島前去，但吉田岡夫急於覆命，沒有時間。趙震天等人將結巴埋葬後不久，便得知了宮本浩二將在藤原會所安排藝妓表演的消息。劉運果向馬飛燕告白遭拒，不一會兒也得知了該消息，欲殺日軍高官報仇。陳水清告訴孫淑珍獨立團根據地失守，孫淑珍懷疑陳水清是故意不報信。趙震天等人進入藤原會所挾持藝妓，紀曉蘭、蘇彤和跑得快假扮藝妓混入表演場地。北島見藝妓遲遲不來，前去查看，但剛踏出門就被蘇彤槍殺。宮本浩二等人驚慌，與趙震天等人槍戰。趙震天等人寡不敵眾撤走，小野等人緊追，駱嘉軒和駱太太驚魂未定。趙震天等人逃入一條小巷，與小野等人激戰。這時馬飛燕等人也來了，她見到趙震天很是吃驚，趙震天為保護馬飛燕被炸暈。鐵匠揹着趙震天與大家一起逃走，小野等人追到城外樹林已不見趙震天等人的蹤影，擔心中計便撤回去了。趙震天剛醒來便與馬飛燕鬥嘴，此時劉運果帶着半斤、八兩還有苗三妹來了，欲投靠趙震天，趙震天答應。李木子告訴了陳水清自己救趙震天的經過，陳水清十分感激。李木子向陳水清示好，陳水清尷尬轉移話題。半個月後，周衞國散步時收到一份電報，看過電報後急忙回駐地。周團長召集趙震天等人，將毀掉日軍運輸的物資彈藥這一重要任務交給趙震天領導的縣大隊，趙震天等人接下了這一任務。經過商討後，大夥決定去公雞嶺埋伏。趙震天等人來到公雞嶺埋伏，發現日軍在三號碼頭防守嚴密，無法靠近。趙震天想出辦法，在下面的道路上埋雷，眾人贊同。趙震天安排跑得快在公雞嶺監視日軍。夜晚降臨時，雷文俊帶領大夥去道路上埋雷。日本軍官運送物資彈藥經過宮本浩二管轄區，宮本浩二接待軍官並且安排小野帶兵護送物資彈藥。趙震天、蘇彤等埋伏在公雞嶺，小野及日本軍官帶領部下運送物資經過這條道路時，趙震天下令引爆地雷，日本軍隊的軍卡被炸，物資彈藥被毀，但是趙震天等人也被發現，日軍對八路進行攻擊，趙震天等人不敵，被迫撤退。劉運果在日軍中發現殺父仇人——小野，不顧眾人勸阻，執意去殺小野，蘇彤擔心劉運果，追上去勸阻。劉運果刺殺小野失敗被小野發覺。小野帶領軍隊追擊劉運果與蘇彤，兩人來到一處懸崖邊。

　　小野動用手榴彈，劉運果被炸下懸崖，蘇彤不幸被捕。劉運果大難不死，從昏迷中甦醒，因為自己連累了蘇彤而十分痛苦，趙震天、鐵匠等找到了摔下懸崖的劉運果，鐵匠等質問劉運果關於蘇彤的情況，劉運果萬分痛苦，趙震天調解眾人，大夥決定一起去營救蘇彤。蘇彤在宮本二浩手裏受盡折磨，宮本浩二逼問縣大隊藏身地，蘇彤寧死不從。趙震天來到宮本二浩營地並且偷偷上了油罐車進入營地，並且點燃油罐車，借混亂去監獄解救蘇彤，然而宮本浩二知曉趙震天的計劃，提前將蘇彤帶到橋頭兵營。趙震天等中伏，幸虧陳水清和李木子及時趕到解救了趙震天等人並且告知趙震天蘇彤的關押地。趙震天等人趕往橋頭兵營，潛入兵營，成功地救出了蘇彤。宮本浩二得知消息大怒，派人去追擊趙震天一行人。宮本浩二強行徵糧，駱嘉軒出賣同胞，小野帶兵打劫糧店、殘殺百姓。日軍全面封鎖根據地的抗日組織和民眾，企圖餓死根據地的軍民。上級派縣大隊搶回日軍掠奪來的要運往日軍前線部隊的糧食。趙震天等人前往日軍糧倉附近，摸清情況。宮本浩二和小野正商量運糧方案，小野將親自押運糧食。此時，駱嘉軒帶着一個糧商進入日軍糧倉，趙震天等人見狀，準備從駱嘉軒下手。宮本浩二得到糧食後，殺死糧商，拿到運糧路線圖，而這一切都被躲在窗外的陳水清看到。陳水清給李木子打電話，向她尋求幫助。雷文俊拿出新研製出的定向爆破雷，欲用在這次行動中。這時蘇彤把雷文俊單獨叫到一邊，表明自己的心意，卻正巧被憨子看見，雷文俊和蘇彤不知所措。憨子怪蘇彤不該讓紀曉蘭去偵察，蘇彤看出憨子喜歡紀曉蘭，勸他好好學文化。劉運果製造衝突，引開駱嘉軒的警衞後，馬飛燕劫持駱嘉軒，逼問糧食的相關情況。李木子趁機進入駱嘉軒的車中，記下路線圖後離開。這時小野等人趕來，趙震天立刻帶着馬飛燕撤走。李木子拿着路線圖去找陳水清，欲用路線圖換得陳水清的好感，但陳水清不領情，一心只有孫淑珍。

　　李木子生氣離開，這一切都被躲在一旁的孫淑珍看到，孫淑珍向陳水清表明歉意，欲與陳水清和好，做真正的夫妻。此時趙震天帶着孫二嘎過來，欲與陳水清商量合夥奪糧的事。小野向宮本浩二彙報駱嘉軒遇襲一事，宮本浩二起疑。另一邊，雷文俊等人正在佈雷陣，而劉運果和半斤卻對這佈雷方案不滿，與鐵匠和跑得快發生爭吵。趙震天叮囑蘇彤小心糧車有詐，看住劉運果和馬飛燕。此時白二狗已帶着偽軍假扮小日軍開始行動，隨行的手下卻憂心忡忡。宮本浩二則與陳水清正邊下棋邊聊天，但宮本浩二句句都在試探陳水清。趙震天等人見到運糧隊伍雖感到奇怪，但沒起疑，繼續安排部署。趙震天等人與白二狗的隊伍激戰。劉運果和馬飛燕心急趁亂奪糧，蘇彤勸説不及，反被前來支援白二狗的小野圍困。趙震天欲救蘇彤等人，卻為時已晚，還被炸傷，雷文俊等人迅速帶着他撤離。此時宮本浩二與陳水清仍在下棋，陳水清被限制行動。馬飛燕等人被帶到日軍倉庫。這時鐵匠正幫趙震天治腿，雷文俊取回地雷後，趙震天與眾人商量下一步計策。宮本浩二帶陳水清在審訊室下棋，陳水清坐立不安。馬飛燕等人遭抽打，未招出趙震天行蹤。孫淑珍多日不見陳水清蹤影，很是擔心，欲出門尋找，卻心有餘而力不足。城裏貼着趙震天的通緝令，趙震天母親見後十分激動，卻正好被白二狗撞見。孫淑珍怕陳水清出事，去醫院找李木子幫忙。審訊室裏，宮本浩二槍殺虎子後，要陳水清執行馬飛燕等人的死刑。陳水清無奈，在馬飛燕的刺激下叩動扳機，卻發現沒子彈，便假裝要置馬飛燕等人於死地，打消宮本浩二的疑心。宮本浩二派陳水清和小野押運糧食，並欲將馬飛燕等人押上運糧車，以防趙震天埋地雷炸車。躲在窗邊的李木子見狀，擔心陳水清再被陷害，欲幫助陳水清。白二狗偽裝成跑得快，騙走了趙大娘，而另一邊八路軍為了營救蘇彤、飛燕等人也展開了一系列的行動。趙震天等人在樹林裏埋下了地雷，並埋伏在一處。孫淑珍和李木子也來了，她們產生了分歧，分道揚鑣，而孫淑珍遇到了跑得快，並和趙震天等人會合。駱縣長和宮本説，打暈自己的是趙震天，還對陳水清產生了懷疑，宮本坦言已經對陳水清有所防備，此時白二狗告知宮本自己騙到了趙大娘，宮本開心地和白二狗去見趙大娘了。

　　憨子和紀曉蘭等人假扮的迎親隊伍和皇軍車隊打了個照面，兩隊人一語不合便開始爭吵，趙震天見時機成熟，便開始了打日本日軍的行動。雷文俊和八兩也帶隊打扮成日本皇軍的模樣，趁着憨子的迎親隊伍和小野的皇軍一片混亂時，混進車隊搶走糧食和救人。雷文俊救下了大夥兒，馬飛燕卻和劉運果等人分道揚鑣，和憨子一起跑去救趙震天。趙震天和馬飛燕會合後，將小野的軍隊引入了事先埋好地雷的樹林裏，等時機成熟，拉動了地雷，炸的小野他們潰不成軍，而馬飛燕卻被皇軍投的手榴彈炸的昏過去了。紀曉蘭説飛燕需要立馬手術，附近只有日軍醫院，於是趙震天連忙帶人撤走了。陳水清趁亂打死了幾個日軍，小野正不解，要發作，李木子卻差點一槍打到他，陳水清見前面有個地雷正要引爆，抱着小野躲過了地雷，卻也受了傷。無奈只好撤退。另一邊，趙大娘見到了穿着皇軍軍服的白二狗，知道了自己被騙，想到反抗，卻被宮本帶走了。搶糧食的車隊這邊，雷文俊和蘇彤含情脈脈，而苗三妹卻在勸解劉運果對馬飛燕死心。小野和陳水清回到了宮本這裏，宮本破口大罵小野愚蠢，小野承認自己指揮失誤。趙震天派孫二嘎去偷日本日軍的衣服，成功得手，於是幾人偽裝成日本軍，想要混進醫院……為救身受重傷的馬飛燕，趙震天與紀曉蘭、跑得快、鐵匠假扮日軍，紀曉蘭用東京口音取得一位日軍軍官的信任後，帶着趙震天等人進入醫院。李木子在醫院見到趙震天等人，決意幫忙。日軍軍醫剛做完手術準備休息，紀曉蘭等人將他攔住，舉槍逼他為馬飛燕做手術。陳水清得知趙震天的母親趙大娘被抓，前去看望，趙大娘不知陳水清身份，大罵陳水清，白二狗在窗外偷聽。日軍軍醫做手術時，趙震天等人在門口守着。日軍巡邏官經過，問起手術室裏的情況，鐵匠等人不會日語無從回答，正在危險之時，李木子趕到解圍。此時馬飛燕的手術正順利進行。待日軍軍醫離開後，李木子擔心日軍巡邏官起疑再折回來，要趙震天切斷醫院的電話線。另一邊，憨子、孫淑珍和嘎子正在外焦急等待趙震天等人。日軍巡邏官懷疑趙震天等人有問題，查看入院記錄。與此同時，趙震天干掉電線杆旁的守衞，準備剪電話線。日軍巡邏官致電宮本浩二欲彙報醫院的異常情況，電話線卻突然被剪斷。馬飛燕的手術結束，跑得快和鐵匠打倒日軍軍醫和其助手。趙震天正準備掩護紀曉蘭等人離開醫院，不料宮本浩二已派小野和白二狗帶人來圍堵，趙震天不幸被抓。紀曉蘭等人在李木子的幫助下逃出醫院，與孫淑珍和憨子匯合。醫院的電話線接上後，小野電告宮本浩二抓住了趙震天的消息，宮本浩二大喜。小野將趙震天帶離醫院時，陳水清擔心嘎子出事，帶走在醫院門口圍觀的嘎子。孫淑珍帶着大家躲在自家地窖裏，馬飛燕不放心趙震天，大家安慰馬飛燕。周衞國和楊國光在根據地等着趙震天等人凱旋，還準備好好獎賞趙震天一番，卻從帶着糧食回來的蘇彤等人口中得知，趙震天沒回來。

　　小野在審訊室鞭打趙震天，想從趙震天那裏得到一些情報，但趙震天什麼都不説。於是，宮本浩二叫小野和白二狗把趙大娘帶入審訊室，企圖用趙大娘迫使趙震天説出根據地和藏糧地點。趙震天見到母親在宮本浩二手裏，憤怒反抗，被打暈過去。趙大娘為不讓趙震天為難，趁小野等人不注意，割喉自殺而亡。馬飛燕擔心趙震天，欲出去營救，紀曉蘭勸阻。而另一邊，孫淑珍也很着急，要陳水清幫忙想辦法救趙震天。宮本浩二懷疑陳水清是八路間諜，欲在處死趙震天的同時引陳水清上鈎。陳水清得知趙震天將被秘密活埋，正愁怎麼把消息送出去，路遇前來找他的李木子，李木子假裝摔倒，陳水清趁機接近李木子告知她營救趙震天的計劃。宮本浩二派小野等人開始行動。李木子找孫淑珍等人商量救趙震天的事，隨即展開營救。陳水清和白二狗帶人在七星河刑場警戒，小野躲在一邊暗中監視，反被陳水清撒了泡尿。另一邊，李木子等人順着車印一路跟蹤駱嘉軒等人，欲救出趙震天。而這時，駱嘉軒已下令開始活埋趙震天。趙震天被宮本浩二抓住並且即將被處決，鐵匠、孫淑珍、李木子等人去日軍的秘密刑場營救，李木子的部下發現駱嘉軒率領日軍在活埋趙震天，李木子當即決定親自帶領自己部下去吸引敵人兵力，並且讓鐵匠、跑得快等人去營救趙震天。馬飛燕經過搶救脱離了危險，但是因為擔心趙震天不肯吃藥，紀曉蘭和孫二嘎力勸馬飛燕。與此同時，雷文俊、劉運果等人也在焦急地尋找趙震天，李木子率領部下發動攻擊，吸引了日軍的注意，鐵匠、跑得快等跑到洞裏將趙震天救出來，日軍發現李木子的陰謀急忙趕回去，鐵匠等被日軍包圍，陷入混戰，跑得快為了掩護趙震天等人順利逃脱被日軍殺死，趙震天、鐵匠等大悲。李木子回來營救趙震天等人。宮本浩二正在為趙震天能夠被殺而洋洋得意，突然得知趙震天被救走，大怒，命令小野、龜田帶兵追殺。趙震天一行人遇到了大量敵人，形勢危急，趙震天提出自己留下對付日軍，掩護其他人撤，鐵匠等紛紛拒絕。幸而雷文俊率領的八路軍及時趕到，趙震天等成功突圍。

　　李木子在營救趙震天過程中不小心被駱嘉軒看見，駱嘉軒認出李木子。小野、龜田失誤，回去司令部後被宮本浩二嚴厲斥責，駱嘉軒趁機説出李會長的女兒李木子救走趙震天的事，李木子身份暴露，宮本浩二下令逮捕李會長一家，陳水清得知消息連夜趕去李會長家中，小野帶人來逮捕李會長，陳水清帶着李會長和李太太逃走，把李會長、李太太交給李木子，並且讓李木子離開。趙震天帶領的縣大隊表現出色，三縱司令部批准成立“八路軍平谷獨立連”，趙震天等人成為了真正的八路軍戰士。趙震天糾纏周團長，為孫淑珍和孫二嘎也拿了軍裝。憨子愛慕紀曉蘭，纏着雷文俊教自己寫字。馬飛燕傷勢好轉，趙震天來看望，馬飛燕問趙震天在自己重病垂危時對自己説了什麼，趙震天不承認，兩人在屋子裏吵鬧。紀曉蘭在門口聽趙、馬二人吵鬧，劉運果見到，將紀曉蘭推進門，紀曉蘭黯然離開，趙震天出門去追紀曉蘭。劉運果因為馬飛燕心思不在自己身上黯然傷心，苗三妹勸劉運果，劉運果讓苗三妹找半斤八兩商量，苗三妹勸劉運果不要離開獨立連，劉運果心意已決。雷文俊教蘇彤騎馬，馬飛燕傷勢剛好就要去騎馬，趙震天勸阻，紀曉蘭委婉地表達愛意，馬飛燕見兩人聊天，吃醋，兩人又是一番吵鬧。鐵匠、憨子在跑得快頭七那天帶着跑得快的軍裝去祭拜，兩人內心痛苦，來到跑得快墳前卻發現趙震天也在，趙震天告訴鐵匠還有憨子要活下去。日軍嚴查碼頭、車站等，陳水清發現了正在被日軍追捕的木子又回來了，親自上前檢查，木子趁機將情報給陳水清。趙震天等人回到獨立連時候卻發現劉運果等人已經離開，周團長來找趙震天，將成功接到並且保護延安派來三縱的首長的任務交給趙震天，趙震天立誓，堅決完成任務！陳水清和龜田一同去碼頭檢查過路行客，路上陳水清遇到了疑似日本特高課特務的人，心生疑慮。到了碼頭，陳水清偷偷看了李木子留給自己的字條，下決心去見木子，陳水清用一瓶美酒賄賂了一同檢查行客的龜田，獨自趕往李木子留給自己的地點。特高課特務松井與宮本浩二見面，兩人發現八路軍派來的老紀，他們商議由松井跟蹤老紀，把八路軍趙震天等人也一網打盡。李木子去茶館途中被駱嘉軒發現，駱嘉軒派手下繼續跟蹤，自己趕回去向宮本浩二彙報。宮本浩二得知消息派手下去殺死李木子。趙震天等人啓程去平谷縣城，雷文俊等依依惜別，趙震天囑咐雷文俊布好地雷陣，雷文俊讓趙震天放心去縣城。李木子進去茶館，駱嘉軒手下被發現，李木子殺死跟蹤自己的人，陳水清見到李木子，質問李木子為何回來，李木子告訴陳水清自己截獲一封對陳水清等不利的情報，自己擔心陳水清，並且再次向陳水清表明了自己的愛意，陳水清讓李木子趕緊離開，木子哭泣離去，出了茶館。

　　老紀成功來到順風客棧與掌櫃接頭，松井也以商人的身份入住客棧監視老紀。宮本浩二見此情形大喜。白二狗懷疑陳水清。趙震天等人來到八路軍據點順風客棧，松井從中周旋，趙震天等也進入順風客棧，宮本浩二與小野在不遠處的民居中監視。劉運果四人離開八路軍來到平谷縣城，半斤八兩等才明白劉運果的真正意圖——奪回寶物送給八路軍。三人紛紛表示支持劉運果。趙震天見到老紀，告訴老紀自己的情況，二人在聊天中無意間提到了紀曉蘭，老紀和紀曉蘭父女團聚。白二狗去孫淑珍家查看，發現孫淑珍母子已經離開，宮本浩二再次懷疑陳水清就是老鷹。孫淑珍沒有跟着老三離開，而是來到城門見陳水清，宮本浩二來到城門，見到孫淑珍和陳水清在一起，藉口要和陳水清議事，帶走了孫淑珍。趙震天和掌櫃商議突圍之計，老紀告訴趙震天自己也是一員戰士。陳水清前往順風客棧接頭，卻不料自己已經被宮本浩二發現。陳水清進入客棧後與松井發生爭執，隨後兩人決定一起上去檢查是否有可疑人物，陳水清見到老紀，在質問老紀身份的時候，老紀掏出了一張撲克牌，陳水清認出老紀就是皇后，老紀確定陳水清就是老鷹，松井想去彙報，卻被陳水清殺死。

　　眾人都被困在了順風客棧內，老鷹陳水清已經暴露，他安排了出逃線路。兵分三路，一方面他現身引開日軍，一方面讓馬飛燕等部吸引一部分兵力，最後一部分則了保證首長——黑桃Q的安全。宮本浩二帶兵來追殺，在日軍的炮火下，八兩不幸身亡，劉運果為救八兩也受了重傷，現身做誘餌的陳水清也被日軍抓捕。孫淑珍正在監獄裏祈禱時，陳水清被關了進來。淑珍告訴了陳水清自己懷孕的喜訊。另一方面首長、馬飛燕等人都成功和蘇彤匯合，以地雷伏擊戰打退日軍。趙震天前去尋找劉運果，受傷劉運果被三妹所救，他們計劃救出被抓捕的陳水清和孫淑珍。宮本和白二狗在孫淑珍家裏搜出了槍支，認定孫淑珍和陳水清都有問題。在拷打中，陳水清承認所有事情都是自己做的，希望小野和宮本可以放過孫淑珍，但殘忍的小野用拳頭打掉了孫淑珍的孩子。在酷刑無果之後，宮本決定把他們押往衡城。宮本認為趙震天已經沒有幫手、也沒有兵力了。自負地上了路，誰知趙震天和苗三妹兩人在他們必經之路上埋了地雷。苗三妹負責引開鬼子，趙震天則前去救人。趙震天在救人時，宮本聽到槍響，得知中計立刻返回。

　　在危急時刻，孫淑珍替趙震天擋了兩槍，在回去的路上，她就不幸身亡。此時，嘎子，蘇彤和紀曉蘭正在急切地等待他們返回。趙震天、陳水清和苗三妹把孫淑珍埋葬後，陳水清留在了平谷城。老紀、周團長和蘇彤正在商議拿下衡城的事，趙震天回來了。趙震天彙報情況時，孫二嘎來找孫淑珍，大家向孫二嘎隱瞞了孫淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顧受重傷的劉運果。宮本要消滅趙震天的獨立連，白二狗主動請求前去查探獨立連的駐地。八路軍的大部隊準備撤走，而雷文俊告訴蘇彤，自己為了能跟她在一起，已申請留在獨立連，蘇彤生氣。周團長要紀曉蘭回司令部，紀曉蘭不肯，兩人僵持不下，最後老紀出面，答應了曉蘭留在獨立連的要求。與此同時，宮本派兵嚴守彈藥庫。老三見陳水清沒跟趙震天回根據地，不放心，便私自去城裏找陳水清。白二狗摸清了趙震天獨立連駐地的情況，白二狗把查探結果告知小野時，被老三聽到，正巧這時陳水清遇見老三。而另一邊，趙震天正和大家商量佈雷陣的事。宮本派大批兵力進攻榆樹溝，小野等人雖有所顧慮，但還是服從了命令。陳水清和老三回到獨立連駐地，告訴趙震天駐地已被白二狗發現的消息。報務員告訴小野，宮本正請求空軍支援，小野大喜。情況緊急，趙震天與眾人商議對策，大家意見不一。而此時，日軍的大本營已同意派出兩架戰機協助作戰。城內日軍兵力空虛，趙震天等人準備趁機拿下彈藥庫，幹掉宮本。小野率隊到達榆樹溝，蘇彤、雷文俊等人按計劃開始行動，小野向宮本請求空軍支援，宮本立刻派出戰機到達指定地點。 趙震天等人到達碼頭對面，做出安排部署。孫二嘎鬧着要去找趙震天，蘇彤為了安全起見，把他騙進山洞。日軍的戰機來了，蘇彤和眾士兵躲進山洞。小野看到空軍來增援，很是得意。日軍的戰機開始投放炸彈，八路軍死傷數人。等日軍的戰機走後，蘇彤帶隊去支援雷文俊對抗小野。趙震天等人幹掉了幾個日軍，換上了日軍的衣服，假扮日軍進入碼頭。而這時的宮本得到的消息是，碼頭暫時安全。但與此同時，報務員稱聯繫不上小野，宮本着急。為了給趙震天爭取時間，蘇彤和陳水清帶領八路軍與日軍部隊及偽軍激戰。日軍和偽軍戰敗，小野與白二狗落荒而逃。鐵匠、趙震天和馬飛燕幹掉了吊腳樓裏的日軍。紀曉蘭、陳水清和老三去了倉庫，老三為保護陳水清，中彈而亡。憨子和半斤幹掉了其餘的日軍。最後，趙震天干掉一個正準備打電話求助的日軍，並拽斷電話線。老三的犧牲讓陳水清十分傷心，最終他決定讓馬飛燕留下來看着老三和碼頭，自己和趙震天等人一起去了日軍司令部。獨立連打了勝仗，準備一鼓作氣拿下縣城、解放平谷。宮本聯繫不上小野，又得知趙震天等人已打來，只好從密道逃走。紀曉蘭、鐵匠和半斤為了不嚇着百姓，換上八路軍的衣服，然後放出了被日軍關押的百姓。

　　趙震天和陳水清趕到宮本辦公室，宮本早已逃走。日軍傷亡慘重，白二狗害怕懲罰逃走。街上百姓和日軍槍戰，小野路過開槍，但寡不敵眾。這時八路軍已拿下縣城，插上了紅旗。小野進入一間民宅，躲進一個櫃子。此時劉運果正讓苗三妹去外面看看情況，不料小野從地下室入口滾進來，二人驚慌，急忙掐死了小野。白二狗正帶着懷孕的駱太太逃離，卻路遇假扮百姓請求捎路的宮本。趙震天等人攻下了平谷縣城，佔領了原來日軍的駐地。並派憨子、鐵匠向周團長彙報這一喜訊。殺死小野的劉運果在三妹的勸説下也決定留下來一起打日軍。城裏，百姓們都滿心歡喜，趙震天向百姓保證，會堅守平谷，不會再讓平谷被侵犯。得知趙震天等人已打下平谷的周團長大驚。因為此時獨立團設伏衡城城外，準備配合大部隊進攻衡城，戰鬥即將打響。他希望趙震天等人撤出平谷，以用更有力的部隊保住平谷。在趙震天等人商議過後，拒絕了周團長的提議決定堅守平谷，並向團長立下軍令狀——守住平谷三天。為了完成好團長交代的任務，趙震天等人設下了三道防線。雷文俊負責的地雷防線，劉運果負責的防禦工事以及陳水清在平谷縣城外設置的第三道防線。在戰壕中，劉運果問趙震天何時娶馬飛燕。説大家都知道現在穿旗袍，穿高跟，化妝的馬飛燕都是為了趙震天，但趙震天並沒有回答。正午，日本兵距離平谷縣城還有十里，進入了第一道防線。突然爆炸的地雷聲驚嚇到了他們。吉田岡夫認為用工兵組排雷實在太久。在宮本的建議下決定用坦克排雷。劉運果帶人幹掉了坦克後的日軍，報廢了坦克，但日軍並氣餒，繼續使用坦克排雷。經過了七輛坦克的排雷，日軍趟過了雷區，來到第二道防線。這時，穿着旗袍高跟的馬飛燕也趕來要一起參加戰鬥。

　　日軍數次進攻未果，白二狗建議休息一夜再進攻。夜間，趙震天等人偷偷再去埋雷，被白二狗發現。這行為使得吉田岡夫震怒，要求第二天早上必須突破防線。第二天，兩方又開始了激烈的戰鬥，因為久攻不下，吉田岡夫在白二狗和宮本的建議下使用了飛機轟炸。飛機到防線上空時，獨立連的子彈也不夠用了。他們插上刺刀，準備跟敵人一決生死。在飛機的轟炸下半斤犧牲了，趙震天也陷入險境，趕來的馬飛燕救了他，但自己卻被日軍的刺刀刺中。正當獨立連陷入絕境時，受命的齊大勝趕到，救了他們，並一起撤退到城裏。趙震天抱着馬飛燕回到城裏讓曉蘭救治。在病牀上，趙震天對馬飛燕説出了心裏話，馬飛燕緩緩清醒。但她的的狀況依舊十分不好。曉蘭、劉運果建議就在當夜讓趙震天迎娶馬飛燕。兵臨城下，趙震天很猶豫，但眾人都同意這個決定，讓他放心迎娶馬飛燕。此時。日軍也在為攻擊縣城想着辦法，希望藉助白二狗裏應外合快速攻下平谷縣城。吉田岡夫採用裏應外合戰術，叮囑宮本浩二小心白二狗，謹記陳水清給他的教訓。吉田苦於沒有飛機增援，無法抵抗趙震天的地雷陣。派人潛進東城，準備在此決一死戰。雷文俊連夜改造鑽天雷，專門對付日軍的坦克。趙震天召集眾人開會，分配兵力部署。陳水清負責南城，趙震天西城，蘇彤和齊大勝守北城。劉運果負責守住三號碼頭。馬飛燕手術成功，紀曉蘭給她做身體檢查。趙震天為圓馬飛燕一個夢，準備和她晚上在孫淑珍家裏成親。趙震天開完會要去準備戰鬥，被陳水清攔住。陳水清告知他馬飛燕已經手術，讓趙震天回去多陪陪她。吉田派來的密探聽到戰士們議論趙震天婚事，遂即回去稟報。吉田計上心來，高呼天助我也。宮本得令去夜襲平谷，讓白二狗打頭陣。駱太太挺着大肚子出來，不想讓白二狗走，宮本催促白二狗快點出發，二狗訓斥駱太太讓她聽話，快點進屋。

　　馬飛燕蓋好蓋頭等着趙震天回來，趙震天掀起蓋頭直誇馬飛燕好看。馬飛燕給趙震天敬酒，感嘆如果此時她父母和哥哥也在該多好，趙震天知道欠馬飛燕一場婚禮，一個酒席，許諾等打完這場仗，一定給她補上。日軍襲擊平谷，趙震天讓馬飛燕在家裏等他。陳水清發現日軍行動可疑，只打不攻，一時摸不清頭腦。宮本浩二趁趙震天等人去外面迎戰，偷偷潛進孫淑珍家裏挾持馬飛燕。趙震天等人發現日軍撤退，懷疑有詐，回到家中，發現早已空無一人。鐵匠等人等着趙震天下令去救馬飛燕，趙震天清楚地知道吉田岡夫這招就是引他們自投羅網，下令按兵不動。趙震天認為目前情況不適合跟日軍硬碰硬，準備誘敵深入，關門打狗，削弱日軍勢力。安排劉運果在碼頭抗擊日軍，將武器彈藥安全運送回來。守城部隊全部撤走，製造空城假象，引誘日軍入城，在縣城內布好地雷陣，殲滅日軍。宮本浩二剛進入平谷縣城，就遇到八路軍設的陷阱。宮本下令坦克繼續前進，其他小隊分頭行動。不料坦克遇到更嚴重的襲擊，宮本見勢不妙，準備撤退，從別的路走。雷文俊為阻止宮本撤離，決定親自啓動手動引爆裝置，蘇彤哭喊着不讓他去。雷文俊給她一個袋子，讓她好好留着。起身衝進炮火中。雷文俊身中數槍，高喊着蘇彤的名字，告訴她，那幅畫像是她在他心中的樣子。隨後拉動引線，跟着日軍一起消失在炮火中。劉運果堅守碼頭情況不容樂觀，見這樣耗下去傷亡太大，命令苗三妹帶着軍火先行撤離。劉運果準備引爆埋好的地雷，不料引線被炸斷，劉運果只好帶人和日軍硬拼，找機會再引爆炸彈。苗三妹走到半路聽到碼頭傳來爆炸聲，知道劉運果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被戰士拉住。齊大勝帶人把日軍引進布好的雷區，把日軍一窩端。齊大勝不幸中槍，把最後一波日軍引入巷子，引爆地雷，和日軍同歸於盡。宮本以為趙震天不敵逃跑，下令佔領獨立連指揮部。蘇彤等人埋伏在此，等着日軍自投羅網。吉田得知宮本傷亡慘重，逃了回來。拿出最後的殺手鐧，帶着馬飛燕進攻平谷，趙震天在城樓上用望遠鏡看見宮本拿馬飛燕當靶子，一怒之下衝出城門。宮本威脅趙震天，如不打開城門，就讓他們死無葬身之地。馬飛燕對趙震天大喊，不要管她，開炮。趙震天忍痛下令起爆。陳水清帶着炸藥包去炸坦克，在日軍密集的槍擊下，用最後一口氣放好炸藥包，與日軍們同歸於盡。趙震天這邊也打光了所有子彈，率領眾八路軍戰士一起誓死保衞平谷縣。隨着無數的八路軍戰士相繼倒地，平谷縣城門前終於恢復平靜，趙震天望着埋藏在炮火中的小日軍，歷經這麼多坎坷，八路軍守住住了平谷縣，這場戰役終於取得了勝利。