國際貨物買賣合同成立統一法公約

各締約國希望建立一個國際貨物買賣合同成立統一法，決定締結該公約，並同意下列規定：

第１條

（１）各締約國根據憲法程序將本公約合併到本國的立法之中，並不得晚於該公約生效的日期。國際貨物買賣合同成立統一法，簡稱《合同成立統一法》為本公約的附件（一）。

（２）各締約國得把合同成立統一法正本之一翻譯成本國一種或幾種文字，納入本國的立法。

（３）凡同時是１９６４年７月１日，國際貨物買賣統一法公約的締約國應該把本公約附件（二）對附件（一）第１條和第４條的説明合併到本國的立法之中。

（４）各締約國應把已經併入本國立法中的文本通知荷蘭政府。

第２條

（１）就統一法第１條第（１）、（２）款要求的地點或習慣居所而言，兩個或兩個以上的國家可以聲明，他們同意不把他們作不同國家論，因為在無此項聲明他們所適用的買賣合同的成立將受與統一法相同或相近法律的約束。

（２）為了適應本條第（１）款規定的為統一法自身要求的目的，任何一個締約國都可以聲明，它不把一個或一個以上的非締約國看作與其相異的國家，因為他們知道同這些國家進行買賣時，如無此項聲明，由統一法制約的合同成立所適用的法律，是受與本國相同或相近法律的約束。

（３）如某個國家系本條第（２）款所作聲明的對象，而後來批准或加入了本公約，該項聲明仍然有效，但該批准國或加入國宣佈它不能接受者除外。

（４）根據本條第（１）、（２）或（３）款所涉及的聲明，須由有關國家交存本公約的批准書或加入書時提出，亦可以後任何時間內提出，並應當交荷蘭政府。此種聲明應在荷蘭政府收到之日起３個月後生效，如果這一期限終了時，該公約尚未在該國生效，則在本公約對該國生效之日起生效。

第３條為了減損合同成立統一法第１條的效力，任何國家都可以在交存對本公約的批准書或加入書時聲明：如有買賣合同的當事人在不同的國家領土設有營業所，或無營業所，則設有慣常的居所，才適用本統一法，從而可以在本統一法第１條（１）款首次出現的“國家”一詞前面冠以“締約”的字樣。

第４條

（１）以前批准或接受一個或幾個有關國際貨物買賣合同成立的衝突法公約的國家，可在向荷蘭政府送交對本公約的批准、接受書時聲明：在受先前公約之一約束的情況下，只有先前那個公約本身要求適用合同成立統一法時，它才適用。

（２）根據本條第１款提出聲明的國家，應該把聲明中涉及的一個或幾個公約通知荷蘭政府。

第５條凡根據第１條第（１）、（２）款，第２、３、４、５條提出聲明的國家，可以用通知荷蘭政府的方式，在任何時候撤回它的聲明。這個撤回的聲明，在荷蘭政府接到通知３個月後生效。根據第２條第（１）款聲明的場合下，從撤回生效之日起，另一個國家所提出的任何對等的聲明不生效力。

第６條

（１）本公約將繼續為１９６４年國際貨物買賣統一法公約海牙會議參加國開放簽字，直到１９６５年１２月３１日止。

（２）本公約須經批准。

（３）批准書應交存荷蘭政府。

第７條

（１）本公約向聯合國所有成員國和它的任何專門機構開放，這些國家或機構可以加入本公約。

（２）加入書應交存荷蘭政府。

第８條

（１）本公約將於收到第五份批准書或加入書６個月後生效。

（２）對於已經交存了第五份批准書或加入書後，才批准加入本公約的國家，本公約將在該國交存其批准書或加入書之日起第６個月後生效。

第９條在公約實施中，適用統一法和依統一法所發出的發盤，答覆和接受，或公約在該國生效後的發盤，答覆和接受，該國將適用於併入本國立法中的條款。

第１０條

（１）締約國可以通知荷蘭政府退出本公約。

（２）退出公約的通知將在荷蘭政府接到該通知１２個月後生效。

第１１條

（１）任何國家可以在交存批准書或加入書時或其後任何時候聲明，本公約適用於在國際關係方面由它負責的所有的或任何的領土單位。此項聲明應在荷蘭政府收到通知書之日起６個月後生效，如果在這一期限本公約尚未生效，則從本公約生效之日起生效。

（２）凡按本條第（１）款提出聲明的締約國，在依據第１０條退出本公約時，應使其所有的領土單位均退出本公約。

第１２條

（１）在本公約生效三年以後，任何締約國可以向荷蘭政府提出召開會議修改本公約或它的附件的要求。荷蘭政府應將這一要求通知所有締約國，如果在此項通知之日起６個月內，有四分之一的締約國同意這一要求，則應召開會議，對公約進行修改。

（２）締約國外被邀請參加會議國家的代表，享有觀察員的資格，除在會議上經多數締約國表決另有規定者除外。觀察員享有除表決權外的一切權利。

（３）荷蘭政府應要求所有被邀到會的國家提出他們願意提交會議審查的提案。荷蘭政府應把會議的臨時議程以及向會議提出的所有提案的文本通知所有受邀請的國家。

（４）荷蘭政府將根據本條第（３）款提出的有關修改公約的提案，通知統一國際私法協會。

第１３條荷蘭政府應將下列事項通知各簽字國、加入國和統一國際私法協會：

ａ、根據第１條第（４）款所收到的通知書。

ｂ、根據第２、３、４、５條所提出的聲明書和通知書。

ｃ、根據第６、７條交存的批准書和加入書。

ｄ、根據第８條規定的本公約生效的日期。

ｅ、根據第１０條所收到的退出公約的聲明書。

ｆ、根據第１１條所收到的通知書。

經過正式授權的簽署人在本公約上簽字，以茲證明信守。１９６４年７月１日訂於海牙。本公約所用法文和英文具有同等效力。

本公約正本存放於荷蘭政府，荷蘭政府應把經核對無誤的副本發給每一個簽字國、加入國和統一國際私法協會。

附件（一）國際貨物買賣合同成立統一法

第１條

（１）本法適用於營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物買賣合同，下列情況之一者適用本法：

ａ、凡涉及根據發盤或接受正在從一個國家運往另一個國家的貨物，或將要從一個國家運往另一個國家的貨物；

ｂ、如果發盤和接受的行為是在不同國家領土內完成的；

ｃ、凡在一國領土內交貨，而發盤和接受是在不同的國家完成。

（２）如果當事人沒有營業所，上述規定適用於慣常居所。

（３）在適用本法時，當事人的國籍不予考慮。

（４）如以信件、電報或其它通訊方式發出的發盤或接受是在同一國家領土內發出的或收到的，才能認為該項發盤和接受是在那個國家完成的。

（５）在確定當事人是否在不同的國家設有營業所或慣常居所時，如果已經聲明，申明１９６４年７月１日國際貨物買賣合同成立統一法公約第２條對他們有效時，則任何兩個或兩個以上的國家均不得視為“不同的國家”。

（６）本法不適用於下列買賣合同的成立：

ａ、公債、股票、流通票據、貨幣；

ｂ、已經被登記或將要登記的船舶和飛機；

ｃ、電力；

ｄ、根據法律執行令狀或法律授權的買賣或被扣押物的買賣。

（７）供應尚待制造或生產的貨物買賣合同屬於本法範圍的買賣合同，除非訂貨當事人保證供應這種製造生產所需的大部分重要材料。

（８）在適用本法時，當事人的商業或民事性質不予考慮。

（９）為了適用本法，國際私法的規範應予排除，但以與本法有牴觸為限。

第２條

（１）除從最初的磋商、發盤、接受或當事人之間所確立的習慣或慣例中表明當事人適用其它的規則外，以下各條均予適用。

（２）沉默視為接受的條款是無效的。

第３條發盤或接受無須以書面證明，也不受其它的形式方面的約束，特別是，可以由人證證明。

第４條

（１）凡以訂立買賣合同為目的，向一個或一個以上特定的人發出訂立合同的建議，除非他充分肯定地表示在接受的情況下，受發盤的約束，否則均不能視為一項發盤。

（２）以通訊方式的建議，可以參照最初的磋商，雙方當事人所確立的習慣作法、慣例，適用買賣合同的法律規則來進行解決。

第５條

（１）未送達到受盤人的發盤，對發盤人沒有約束力。如果撤回發盤的通知先於發盤或同時到達受盤人，發盤可以撤回。

（２）送達到受盤人後的發盤，可以撤回，但撤回發盤不是出於善意或者不符合公平交易原則者不能撤回，或在發盤中規定了接受的日期，或註明有實盤或不得撤回等字樣者不能撤回。

（３）根據客觀情況，最初的磋商，或當事人間建立起來的習慣作法或慣例等，實盤或不可撤回的表示可以是明示的或默示的。

（４）如果撤回發盤的通知，在受盤人發出接受通知以前或根據第６條第（２）款受盤人作出視為接受的行為以前，撤回的發盤方能生效。

第６條

（１）對發盤的接受是把一項接受的聲明不論以何種方式傳達到發盤人。

（２）接受可根據發盤，或者當事人之間已確立的習慣作法或慣例或根據本條第（１）款規定的，受盤人可以作出某種行為，如發運貨物，或支付貨款的行為表示接受。

第７條

（１）凡是對發盤包含有附加條件或修改的接受，均視為是對發盤的拒絕，並構成還盤。

（２）但是，對發盤表示接受，但載有添加或不同條件的接受，如所載的添加或不同條件，在實質上並不變更該項發盤的條件，仍構成接受，除非發盤人迅速表示反對外。如果發盤人不表示反對，合同的條件就以該項發盤的條件以及接受通知內所載更改為準。

第８條

（１）接受的通知應在規定的時間內送到發盤人，方為有效。如果沒有規定時間，應在一段合理的時間內送到，但須適當考慮到交易的情況，包括髮盤人所用的通訊方法的迅速程度。對口頭髮盤應立即接受，如情況不允許，受盤人可以有考慮的時間。

（２）如果接受的時間是在發盤、信件、電報內規定的，接受的時間從信件規定的時間起算或從電報交發時刻起算。

（３）如果在本條第（１）款規定的期限內涉及到了第６條第（２）款的規定，這個行為是有效的。

第９條

（１）如果接受遲誤，發盤人可以認為該接受是在適當的時間內到達的，如果他這樣迅速地用口頭或書面將此種意見通知了受盤人，該項遲延接受仍為有效。

（２）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明它是在傳遞正常，能及時送達發盤人的情況下發出的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面通知了受盤人，認為他的發盤已經失效。

第１０條接受不能撤回，除非撤回的通知在接受的通知之前或同時送達到發盤人。

第１１條除非根據慣例或交易的特點表明當事人的意圖者，合同的成立不受當事人一方死亡或在接受之前他不具有訂立合同行為能力的影響。

第１２條

（１）就本法而言，通訊是指把通知直接送達到被送達人的地址的方式。

（２）本法規定的通訊是指在通常情況下的通知方式。

第１３條

（１）“慣例”是指任何的實際作法或交易方式，這種實際作法或交易方式是一般處於當事人地位時經常應用於他們的合同當中的。

（２）凡有關合同的術語、規定或形式經常應用於商業實踐中，可按有關貿易的通常含義給予解釋。

附件（二）

第１條

本法適用於受國際貨物買賣統一法制約的貨物買賣合同。

第２條

（１）以訂立合同為目的，向一個或一個以上特定的人提出建議的書信不構成一項發盤，只有充分肯定在接受情況下訂立合同並充分證明發盤人有受其約束的意思表示，才能成為一項有效的發盤。

（２）這樣的書信可以被當作參考和準備磋商理解，也可用當事人之間已建立起來的實際作法、慣例和國際貨物買賣統一法的規定加以解釋。

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