國歌

　　由於“中村事件”，南京政府在日本提出的賠款條約上正式簽字並電令全國一律不得開展與抗日有關之活動。而身在雲南的聶守信（聶耳）因參加抗日宣傳活動被警察盯上，為了兒子的安全，聶母讓兒子去上海避難。戲劇家田漢與京劇名家周信芳是朋友。由於扮演張飛的人不辭而別，田漢救了場。

　　日本軍對東北軍突然發動了襲擊，形勢十分危急。但司令卻下達了原地待命，不得抵抗的命令。眾位士兵都覺得不可理解但也無奈。戰亂使得生靈塗炭，民眾的反日情緒日益高漲。田漢又去找安記者，讓她好好考慮為人民大眾服務而不再為政府服務的事。並且提出向她借戲服的要求，安記者欣然應允。

　　顧廳長親自去劇院維持《卡門》話劇的秩序。田漢要求演員們不管發生什麼事都安排練的演。受傷的金焰突然來劇院找田漢，告訴了大家日本人侵佔了奉天。劇院所有人同呼打倒日本帝國主義。全國哀悼奉天淪陷。很多學生舉行抗日遊行，市長出面勸阻學生，聶守信（聶耳在遊行隊伍中質問市長令其很是難堪。田漢知道學生去遊行很危險，把他們都勸了回去。市長讓顧廳長秘密調查並逮捕了一些帶頭遊行的學生，但聶守信沒有被調查到。

　　顧惜音跟聶守信打賭，她彈出的鋼琴曲不是聶守信的二胡可以演奏的，兩人走進了樂器行，開始了一場二胡跟鋼琴的比拼，結果聶守信輸了。東北淪陷，因為國民政府的“不抵抗”政策，學生開始鬧事。顧雲峯找到安娥，希望她能謹慎對待關於東北的報道。顧惜音去找聶守信，本意是道歉，結果被聶守信諷刺，哭着跑了出去。

　　田漢找來醫生醫治大娘，但是為時已晚。政府要抓學生，田漢馬不停蹄的趕回學校，結果已經有好幾名學生被抓，一氣之下他決定去政府要人。顧惜音去找聶守信，發現他正在被政府追捕，於是幫他解圍。田漢找到夏衍商量如何救學生，結果夏衍沒有辦法，田漢自己去找政府。顧惜音幫聶守信拿出了二胡，還提出他可以先住自己家，躲避危險，但是聶守信知道了她是廳長的女兒而拒絕了。

　　顧惜音認為父親逮捕靜坐學生是錯誤的，被父親訓斥。夏衍和安娥安聯合報社，進一步宣傳政府無故逮捕學生的事件，各個大學的學生都趕來支持靜坐。張市長召開記者會，希望媒體不要煽風點火。安娥單獨找到張市長要做深度報道，藉機希望他放人，並用工會要罷工威脅，最終政府放人。

　　田漢的妻子懷孕了，田漢興奮不已。由於靜坐取得了勝利，田漢召集大家舉辦了慶祝的酒席，大家都十分開心。但是田漢的母親擔憂兒子生命的安危，她告訴田漢要多為家裏着想，不要太過激進。市長看到調查的學生鬧事的名單，卻發現頂撞他的那個學生不在其中，決定繼續追蹤。顧惜音在碼頭找到做苦工的聶守信，兩個人的感情逐漸發展。

　　顧惜音深夜找到聶守信（聶耳），用激將法讓他去考了明月歌舞團的樂手。考場上他的兩曲自由彈奏震驚全場，但由於第三首要看五線譜，他看不懂，請考官彈了一遍後，他便演奏出來了，當場就被錄用了。聶守信帶顧惜音來傾聽大自然的聲音，並説出自己對音樂的感受，還給自己改名叫聶耳。顧廳長看出自己女兒的變化，提醒她交朋友要慎重，才華和人品是兩回事。日本人暗中找打手打了田漢和他的學生，製造學生與政府對立。

　　田漢深思後，為了眾多學生的安全考慮，宣佈藝大解散，並且情理兼備的説服了大家。國聯對日本侵略中國東北一事的裁決，激起了中日雙方的不滿。東北萬餘官兵在孫成光的帶領下脱離國軍，打回東北。東北義勇軍也英勇打擊日本軍隊。馮德麟也回東北了。杏兒自從她爹走了之後就不説話了。

　　田漢帶杏兒去看戲班，但杏兒都沒有任何表情。田漢有些生氣。聶守信（聶耳）把劇團給的曲譜，抄完了，但沈指揮又讓他抄了很多曲譜。聶守信就主動到劇團黎團長那直接演奏了。黎團長給他音樂理論的書讓他回去看。聶守信説出了自己的不滿，黎團長卻説還要考試。聶守信拿書離開。黎團長説他是天才。

　　聶守信（聶耳）找到顧惜音説出自己的不快，聽了顧惜音對黎團長的評價，決心看書學習。田漢開始在劇場裏籌備激勵國人的劇目。警察去田漢抓他，撲了空，拿走了一些東西，並去了田漢常去的地方搜。聶守信在看書時聽到田漢的歌唱，兩人一見如故。市長還是不停的抓搜捕田漢和夏衍他們。聶耳吃飯中，想到了黎團長曲子中要改的地方，就讓大家改了。黎團長表面很生氣，但等聶耳離開後，他肯定了聶耳改的很好。

　　壽昌和聶耳兩個人跟着火車不知來到了哪裏，一起聊到了家庭和他們都是通緝犯的話，兩個人聊得十分投機，逐漸建立起深厚的革命情誼。維中生下了一個女兒。 可她感覺很傷心，因為田漢不在身邊。安記者抽空來醫院探望她。顧惜音給聶守信帶來了烤雞吃，兩人之間感情日益加深。

　　田漢得知妻子為他生下了一個女兒，他很安心，安娥將維中和孩子帶到了外面，壽昌遠遠地在遠處看着，在明月歌舞團裏，田漢和聶耳又談論起了音樂的事。 聶耳終於向黎團長道歉，明白了黎團長的良苦用心。黎團長感到很欣慰，鼓勵他做出屬於這個時代的音樂，師生關係複合。

　　孫成光帶兵繼續在東北與日本軍辛苦作戰。田漢回到了家，每天抱着女兒愛不釋手。田漢要求入黨，組織上認為他不錯，決定考慮。田漢等人要排練歌劇揚子江暴風雨為東北義勇軍籌款，聶耳自告奮勇去籌備場地費等，惜音要求幫他。

　　聶耳開始籌款就不順利，還被人從歌廳哄了出來，悲憤下，他當街拉起小提琴，激昂的琴聲感染了路人，眾人紛紛捐款。惜音為了幫聶耳籌款，沒去上學且對父親撒謊，被父親責罵。眾人積極排練，突然田漢被夏衍叫走。原來是叫他去參加入黨宣誓儀式。入黨後的田漢興奮地去找聶耳。

　　深夜興奮過度的他拉着聶耳滔滔不絕的講着自己的遠大理想。田漢指導學生排練，發現陳炳樺和康淑貞不見了，田漢惱羞成怒。但他卻誤會了他倆。聶耳去找被父親關禁閉的惜音。 蕭睿知道安記者也在讀他的日記，他儘可能的瞭解了“中村事件”的更多內容，相信這些文字在田漢他們那可以變成武器。馮德麟告訴他，中村被捕那天，他和杏兒都在場。

　　田漢和學生們為陳炳樺和康淑貞舉辦了婚禮。兩人很是感動。晚上日本人攻打了上海。這是日軍自己製造的以華僑被害為藉口，目的是佔領整個上海。鎮守上海的十九路軍軍長蔡廷鍇不在聽從中央的不抵抗命令，決定誓死保衞上海。夏衍、安娥、翰笙和田漢等人發動一切力量支援抗戰。。維中和家人決定回湖南，但田漢要支援抗戰軍士不能隨行，維中很傷心。

　　維中跟田漢哭訴自己的委屈，希望田漢不要去戰鬥前線做宣傳工作，而是全家人在一起活命，但是田漢向她説明如果國家這個大家都沒有了那麼這個小家也就沒有了。天通庵火車站被十九路軍從日本手中奪回，安娥即刻趕來採訪。顧家決定撤出上海，但是顧惜音留了一封信沒有跟家人一起走。十九路軍決定跟日本人抗爭到底。

　　全民的抗日情緒高漲，戰爭一直在持續。淞滬會戰雖然取得了階段性的勝利，但是第19軍在上級的命令下調離了上海。陳炳樺他們在戰爭中英勇犧牲了，田漢率領眾人弔唁她們。田漢見到了妻子和女兒十分高興，他們一起為瑪麗過生日，還帶她們出去玩，田漢也向建中表示了疏於照顧家庭的愧疚。

　　安娥告訴田漢現在東北義勇軍已經是全民皆兵，英勇異常，並已經整理了材料讓他拍成電影。杏兒逐漸長大，但她的父親在東北戰爭中犧牲。田漢的電影《風雲兒女》的劇本已經寫好，並希望它能成為喚醒中華民族的號角。《風雲兒女》通過了政府的審批，正式開拍。

　　堀內讓顧雲峯停止拍攝陳瑜編劇的《風雲兒女》，説陳瑜就是田漢，顧雲峯知道這一切，推辭説要調查後決定。談判不歡結束。顧雲峯迴到家面對妻兒，傾訴了抗日的心聲和對國民政府的氣憤。堀內和內田商定田漢的電影決不能讓上映。安娥去看田漢，遇上田漢被日本人用車撞傷。夏衍勸田漢暫停，最後田漢説服大家堅持繼續拍攝。晚上，安娥來看田漢，讓他不要太難過。田漢為不能照顧家人痛苦不已。

　　《風雲兒女》的男主演金焰接到日本人讓他棄演的恐嚇信，而女主角在威脅下棄演。田漢知道後暴怒，決定換女主角準時開機。但女主角並不好找，眾人焦頭爛額。杏兒主動要求出演，她的試鏡效果非常好，卻被田漢拒絕。在奶奶的責問下，田漢説出杏兒爹犧牲的事實，杏兒傷心欲絕。孫成光打了個漂亮的勝仗後，到馮德麟的墓前告訴他這一好消息。

　　在《風雲兒女》的開機發佈會上，突然一羣黑幫闖進來，廝打的混亂中，殺手開槍殺死了杏兒，民眾看到報道後都很憤怒，請求公道，民眾準備在杏兒的萬人送葬儀式時向日本抗議，為了阻止這場抗議到的發生，國民黨方派廳長以弔唁為名，來説服田漢和羣眾，但並沒有打消羣眾的怒氣，大家打着打倒日本帝國主義、血債血還、日本人滾出中國的旗號把杏兒的遺體抬到租界門外，請求公道，市長企圖以暴力對付。

　　田漢被抓走了，雲峯拜託宏遠可以幫《風雲兒女》順利上映，夏衍決定讓聶耳去蘇聯進修，他同意了並決定將義勇軍進行曲寫完寄回，惜音到處找聶耳，聶耳卻來到她家，兩個人沒有見到面，聶耳給惜音留下了一封信，這一晚的離別，讓惜音永遠的失去了聶耳。中國的抗日戰爭勝利結束，政府最終決定由田漢作詞，聶耳作曲的《義勇軍進行曲》為中華人民共和國代《國歌》。