國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委，各中央企業：

為規範國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護各類投資者合法權益和證券市場穩定，防範國有單位投資風險，根據國家有關法律、行政法規，特制定《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行，並及時反映工作中有關情況和問題。 ^[1] 

國務院國有資產監督管理委員會

二○○七年六月二十八日

第一條　為規範國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護各類投資者合法權益和證券市場穩定，防範國有單位投資風險，根據國家有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條　本規定所稱國有單位是指各級國有資產監督管理機構監管範圍內的國有及國有控股企業、有關機構、事業單位等。

第三條　國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關規定辦理。

第四條　國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利於國有經濟佈局和結構戰略性調整，有利於加強主業，提升核心競爭力，並做好投資風險的評估、控制和管理工作。

第五條　國有單位受讓上市公司股份應當嚴格按照《證券法》等有關法律、行政法規及規章制度的規定，及時履行信息披露等法定義務。

國有單位受讓上市公司股份應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。

第六條　國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統購買、通過協議方式受讓或其他合法途徑進行。

第七條　國有單位受讓上市公司股份的價格應根據該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業發展前景等因素合理確定。

第八條　國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關規定需要報國有資產監督管理機構審核批准的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監督管理機構批准。

國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監督管理機構批准。

第九條　國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計淨受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的餘額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，並在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。

國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合併計算。

第十條　國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：

（一）國有單位受讓上市公司股份的方案及內部決議；

（二）國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告；

（三）國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表；

（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。

第十一條　國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：

（一）受讓股份的原因；

（二）受讓股份是否有利於加強主業，是否符合企業發展規劃；

（三）受讓股份的價格上限及確定依據；

（四）受讓股份的數量及受讓時限；

（五）受讓股份的資金籌措；

（六）受讓股份後對企業經營發展的影響分析；

（七）關於上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用於受讓股份後成為上市公司控股股東的）。

第十二條　國有資產監督管理機構收到國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份的備案材料後，應在10個工作日內對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。

第十三條　國有單位通過協議方式受讓上市公司股份併成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內註冊的專業機構擔任財務顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發表專業意見。

財務顧問應當具有良好的信譽及且近三年內無重大違法違規記錄。

第十四條　國有單位通過協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協議方式受讓上市公司股份後具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議後逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批准。

第十五條　國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批准的，其報送的材料主要包括：

（一）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）關於受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項説明；

（三）上市公司股份轉讓協議；

（四）國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）財務顧問出具的財務顧問報告；

（七）律師事務所出具的法律意見書。

協議受讓上市公司股份的可行性研究報告內容參照本規定第十一條的規定。

第十六條　國有單位協議受讓上市公司股份經批准後，應持國有資產監督管理機構的有關批覆到證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過户手續。

國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批准的，國有資產監督管理機構的批覆文件是證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過户手續及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第十七條　國有單位認購上市公司發行股票的、將其持有的上市公司發行的可轉換公司債券轉換成股票的、通過司法機關強制執行手續受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權）按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案。

第十八條　國有資產監督管理機構應依據本規定及國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責，並根據《上市公司國有股東標識管理暫行規定》對國有單位受讓上市公司股份開設的國有股股東證券賬户做好標識管理。