國務院關於促進企業兼併重組的意見

為深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化產業結構、促進企業兼併重組提出以下意見。 ^[2] 

一、充分認識企業兼併重組的重要意義

近年來，各行業、各領域企業通過合併和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼併重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重複建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼併重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼併重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關係，切實抓好促進企業兼併重組各項工作部署的貫徹落實。

二、主要目標和基本原則

（一）主要目標。

通過促進企業兼併重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟佈局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼併重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。

進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼併重組、境外併購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。

（二）基本原則。

1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼併重組。

2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規範行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼併重組，防止“拉郎配”。

3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規範有序的市場格局。

4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼併重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。

三、消除企業兼併重組的制度障礙

（一）清理限制跨地區兼併重組的規定。為優化產業佈局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼併重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼併重組的規定。

（二）理順地區間利益分配關係。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼併重組後的財税利益分成協議，妥善解決企業兼併重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼併重組成果共享。

（三）放寬民營資本的市場準入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼併重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。

四、加強對企業兼併重組的引導和政策扶持

（一）落實税收優惠政策。研究完善支持企業兼併重組的財税政策。對企業兼併重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予税收優惠，具體按照財政部、税務總局《關於企業兼併重組業務企業所得税處理若干問題的通知》（財税〔2009〕59號）、《關於企業改制重組若干契税政策的通知》（財税〔2008〕175號）等規定執行。

（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼併重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼併重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼併重組專項資金，支持本地區企業兼併重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼併重組。

（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展併購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼併重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼併重組，並向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的併購基金等兼併重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼併重組。通過併購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國併購。

（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼併重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼併重組淘汰落後產能，切實防止以兼併重組為名盲目擴張產能和低水平重複建設。

（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業併購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。

（六）完善相關土地管理政策。兼併重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼併重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批准，可以國家作價出資（入股）方式處置。

（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼併重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關係，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼併企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關係、社會保險關係接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼併重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。

五、改進對兼併重組的管理和服務

（一）做好信息諮詢服務。加快引進和培養熟悉企業併購業務特別是跨國併購業務的專門人才，建立促進境內外併購活動的公共服務平台，拓寬企業兼併重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略諮詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等諮詢服務，推動企業兼併重組中介服務加快專業化、規範化發展。

（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼併重組的有關法律法規和政策，規範操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼併重組操作規範、公開、透明。深入研究企業兼併重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼併重組之名甩包袱、偷逃税款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國併購中的諮詢服務作用，指導和幫助企業制定境外併購風險防範和應對方案，保護企業利益。

（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼併重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼併重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資併購管理規定，建立健全外資併購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規範外資以參股、併購方式參與國內企業改組改造和兼併重組，維護國家安全。

六、加強對企業兼併重組工作的領導

建立健全組織協調機制，加強對企業兼併重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、税務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼併重組工作協調小組，統籌協調企業兼併重組工作，研究解決推進企業兼併重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼併重組有關工作。 ^[2] 

為深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，國務院印發了《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發[2010]27號）（以下簡稱《意見》）。工業和信息化部李毅中部長就《意見》的出台背景和主要內容等問題，回答了記者的提問。 一、記者：請問，在當前形勢下，國務院出台《意見》主要是出於什麼考慮？

答：主要是從以下兩個方面考慮：

一方面，促進企業兼併重組是推動產業結構調整、轉變經濟發展方式的需要。各行業、各領域通過合併和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼併重組步伐加快，產業組織結構不斷優化。但一些行業重複建設嚴重、產業集中度低、市場競爭力弱、經濟效益差等問題仍很突出，兼顧規模經濟和競爭效率的市場結構沒有形成，影響了產業結構調整優化、經濟發展方式轉變和產業競爭力提高。必須綜合採取有效措施，引導和推進企業兼併重組，促進形成發展更具活力、資源配置更富效率的產業組織結構，推動產業結構調整和經濟發展方式轉變。

另一方面，促進企業兼併重組是適應世界經濟深刻變化、增強我國經濟抵禦國際市場風險能力的需要。國際金融危機對我國經濟帶來了極大衝擊和影響。隨着黨中央、國務院積極應對國際金融危機一攬子政策的貫徹落實，我國率先實現經濟總體回升向好。但當前世界經濟復甦的基礎仍然脆弱，一些國家經濟增長的動力不強，歐洲部分國家發生主權債務危機，貿易保護主義明顯抬頭，發達國家加快調整產業發展戰略更加重視製造業，國際間產業競爭更加激烈，我國產業發展面臨的外部壓力更加凸顯。在這種形勢下，必須把促進企業兼併重組作為在未來國際競爭中搶佔制高點、爭創競爭優勢的重大舉措，提高國內企業實力和應對危機的能力，從而更好地把握我國產業參與國際競爭合作的主動權。

二、記者：一般認為，促進企業兼併重組的主要目標就是做強做大優勢企業，但《意見》為什麼又同時強調：要通過企業兼併重組，深化體制機制改革？

答：當前，我國正處於經濟體制改革的關鍵時期，無論從當前還是從長遠看，進一步深化改革對經濟社會發展起着至關重要的作用。我國經濟體制改革向縱深推進，取得了顯著成效。但是，經濟的快速發展容易導致忽視一些深層次矛盾和問題，經濟體制改革的任務仍很繁重而艱鉅。促進兼併重組不僅是增強企業競爭力、優化產業組織結構的有效手段，而且也是深化經濟體制改革的過程。必須以兼併重組為重要抓手，進一步深化國有企業改革，鼓勵、引導和支持非公有制經濟發展，促進社會主義市場經濟體制不斷完善。

為此，《意見》在提出通過企業兼併重組做強做大優勢企業同時，強調要深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。要加快國有經濟佈局和結構的戰略性調整。

從這個意義上説，《意見》賦予了企業兼併重組更豐富、更深刻的內涵，也對促進企業兼併重組工作提出了新的、更高要求。

三、記者：在市場經濟條件下，兼併重組主要是企業根據自身發展需要作出的自主選擇行為，《意見》是如何處理好政府和市場的關係的？

答：在市場經濟條件下，促進企業兼併重組，必須充分發揮市場在資源配置中的基礎性作用。同時，也不能忽視政府的引導、管理和服務。企業兼併重組往往涉及到諸多方面利益關係的調整，受體制和機制因素影響，特別是在市場機制尚不完善的情況下，僅靠企業自身難以實現，需要加強政府的引導、激勵和政策支持。但是，政府發揮作用要建立在市場經濟的基礎上，由直接管理為主轉變為間接管理為主，更多地用市場的、經濟的和法律的手段，主要是通過改進管理服務和加強政策引導、扶持，創造有利於企業兼併重組的良好環境。

為此，《意見》強調，促進企業兼併重組，必須堅持以下原則：一是發揮企業的主體作用，充分尊重企業意願，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼併重組。二是堅持市場化運作，由企業通過平等協商、依法合規開展兼併重組，防止“拉郎配”。三是促進市場有效競爭。四是依法妥善解決資產債務處置和職工安置，維護企業、社會和諧穩定。

四、記者：體制機制問題是制約企業跨地區、跨所有制兼併重組的重要制度障礙，請問，如何消除這一障礙？

答：當前，跨地區企業兼併重組的障礙主要是利益分配問題，有的地方還有一些不合理的規定；跨所有制企業兼併重組的障礙主要是民營資本的市場準入問題。因此，必須從打破市場分割和地區封鎖，理順地區間利益關係，進一步放寬民營資本市場準入方面，採取針對性的政策措施。

為此，《意見》提出，要清理廢止各種不利於企業兼併重組和妨礙公平競爭的規定，堅決取消地方自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼併重組的規定。地區間可簽訂企業兼併重組後的財税利益分成協議，妥善解決工業增加值統計數據的歸屬問題，實現企業兼併重組成果共享。要切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域。

五、記者：《意見》提出了許多促進企業兼併重組的政策措施，請問這些政策措施有哪些亮點？

答：制約企業兼併重組的比較突出的問題是税收、土地使用、債務處理、職工安置等方面的負擔較重，需要採取針對性措施，加以引導和扶持。《意見》從實際出發，着力完善促進企業兼併重組的政策體系、減輕企業負擔，提出了落實税收優惠政策、加大財政資金投入、加大金融支持力度、支持企業自主創新和技術進步、充分發揮資本市場作用、完善相關土地管理政策、妥善解決債權債務和職工安置問題等方面的政策措施。

主要政策措施有：對企業兼併重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予税收優惠；由財政設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式支持企業兼併重組；支持兼併重組企業技術改造和產品結構調整，優先辦理項目立項，優先安排技術改造資金；鼓勵商業銀行對兼併重組後企業進行綜合授信；兼併重組涉及的劃撥土地可依法繼續劃撥使用，或以國家作價出資（入股）方式處置；繼續支持國有企業主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員等。

六、記者：加強管理是企業發展的永恆主題，管理創新是提高企業競爭力的關鍵。如何利用兼併重組提供的機遇和條件，引導和鼓勵企業管理創新？

答：兼併重組為優勢企業或急需增量資源的企業提供了做大做強的機會和空間，但形式上把資源簡單捆綁在一起是很不夠的。伴隨兼併重組的另一個重要方面是在新的經濟組織內，如何深化改革，如何建立與新經濟組織協調成功運行的機制和企業制度，如何加強管理和創新。解決好這些問題，是兼併重組成功的重要標誌。這裏有三個關鍵點：

一是要深化企業體制改革。二是要引導兼併重組企業加強深度整合。鼓勵企業在人事、財務、採購、銷售、研發、生產管理等環節進行業務流程再造，優化資金、技術、人才等生產要素配置，實現優勢互補。三是要加強和改善生產經營管理。鼓勵企業創新管理理念、管理機制和管理手段，促進自主創新，促進文化融合，提高企業市場競爭力。

關於這三個方面，《意見》都進行了強調和明確。

七、記者：促進企業兼併重組，政府的作用主要是創造和優化良好環境，因此，改進政府管理和服務尤為重要。請問《意見》對此有何規定？

答：應當承認，一些企業兼併重組活動中，政府職能轉變還不完全到位，重管理、輕服務現象仍然比較嚴重。如何改進政府管理和服務，為企業兼併重組創造良好環境，是一個亟需解決的重要問題。對此，《意見》從以下三個方面進行了明確：

第一，要做好信息諮詢服務。

第二，要加強風險監控。加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，維護企業、社會和諧穩定。

第三，要維護公平競爭和國家安全。加強和完善對重大的企業兼併重組交易的管理，對達到經營者集中申報標準的企業兼併重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資併購管理規定，維護國家安全。

八、記者：《意見》已經印發，工業和信息化部將在政策的貫徹落實中發揮什麼作用？您對政策的實施效果有什麼預期？

答：這的確是一個非常重要的問題。政策實施效果取決於政策的貫徹落實。但大家都知道，抓政策落實往往比制訂政策更難。

《意見》已進入貫徹落實階段。促進企業兼併重組工作涉及地方和部門多，政策性強，是一項系統工程，需要各方面加強協調配合，共同努力。工業和信息化部將按照國務院要求，建立由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、税務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加的企業兼併重組工作協調小組，統籌協調企業兼併重組工作，研究解決推進企業兼併重組工作的重大問題。同時，根據促進企業兼併重組任務分工，積極協調各有關部門，抓緊細化有關政策和配套措施，明確時間進度要求，以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，切實抓好促進企業兼併重組各項工作部署和相關政策的貫徹落實。積極協調各地區認真清理限制跨地區、跨行業、跨所有制兼併重組的各種規定，營造有利於企業兼併重組的良好環境。各司其職，形成合力，努力實現《意見》提出的政策目標。