國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知

（證監會）

為全面深入貫徹落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發〔2004〕3號），切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續健康發展，現就提高上市公司質量有關問題提出以下意見：

一、提高認識，高度重視提高上市公司質量工作

（一）充分認識提高上市公司質量的重要意義。上市公司是我國經濟運行中最具發展優勢的羣體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優勢，實現可持續發展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩定發展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能的關鍵。提高上市公司質量，就是要立足於全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續發展能力。

（二）提高上市公司質量是推進資本市場改革發展的一項重要任務。經過十多年的培育，上市公司不斷髮展壯大、運作日趨規範、質量逐步提高，已經成為推動企業改革和帶動行業成長的中堅力量。但是，由於受體制、機制、環境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結構、規範運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩定發展。隨着社會主義市場經濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質量已經成為當前和今後一個時期推進資本市場健康發展的一項重要任務。提高上市公司質量，關鍵在於公司董事會、監事會和經理層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規範運作水平；同時，各有關方面要營造有利於上市公司規範發展的環境，支持和督促上市公司全面提高質量。通過切實的努力，使上市公司法人治理結構更加完善，內部控制制度合理健全，激勵約束機制規範有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。

二、完善公司治理，提高上市公司經營管理和規範運作水平

（三）完善法人治理結構。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會並充分發揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會要認真發揮好對董事會和經理層的監督作用。經理層要嚴格執行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業績。

（四）建立健全公司內部控制制度。上市公司要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，並披露相關信息。通過自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防範能力。

（五）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。要制定並嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關係管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利於上市公司健康發展的股權文化。

（六）加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索並規範激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經營業績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。

（七）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優化產品結構，努力提高創新能力，提升技術優勢和人才優勢，不斷提高企業競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，不斷增強盈利能力。上市公司要高度重視對股東的現金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。

三、注重標本兼治，着力解決影響上市公司質量的突出問題

（八）切實維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構獨立、業務獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產、財務方面全面分開。控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權。控股股東或實際控制人不得利用控制權，違反上市公司規範運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。

（九）規範募集資金的運用。上市公司要加強對募集資金的管理。對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。經由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產業政策和固定資產投資管理的有關規定，並經股東大會審議批准後公開披露。

（十）嚴禁侵佔上市公司資金。控股股東或實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵佔上市公司資金。對已經侵佔的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，採取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務必在2006年底前償還完畢。

（十一）堅決遏制違規對外擔保。上市公司要根據有關法規明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規定，未經董事會或股東大會批准或授權，以上市公司名義對外提供擔保。上市公司要認真履行對外擔保情況的信息披露義務，嚴格控制對外擔保風險，採取有效措施化解已形成的違規擔保、連環擔保風險。

（十二）規範關聯交易行為。上市公司在履行關聯交易的決策程序時要嚴格執行關聯方迴避制度，並履行相應的信息披露義務，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。要充分發揮獨立董事在關聯交易決策和信息披露程序中的職責和作用。公司董事、監事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段，規避關聯交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關聯交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關人員應承擔責任。

（十三）禁止編報虛假財務會計信息。上市公司應嚴格執行有關會計法規、會計準則和會計制度，加強會計核算和會計監督，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果及現金流量。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財務報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產、收入、成本、利潤等財務指標；不得阻礙審計機構正常開展工作，限制其審計範圍；不得要求審計機構出具失真或不當的審計報告。上市公司董事會及其董事、總經理、財務負責人對公司財務報告的真實性、完整性承擔主要責任。

四、採取有效措施，支持上市公司做優做強

（十四）支持優質企業利用資本市場做優做強。地方政府要積極支持優質企業改制上市，推動國有企業依託資本市場進行改組改制，使優質資源向上市公司集中，支持具備條件的優質大型企業實現整體上市。有關部門要優化公司股票發行上市制度，規範企業改制行為，支持優質大型企業和高成長的中小企業在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結構。積極推出市場化創新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼併，提升公司的核心競爭力，實現可持續發展。

（十五）提高上市公司再融資效率。要進一步調整和完善上市公司再融資的相關制度，增加融資品種，簡化核准程序，充分發揮市場發現價格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司債券發行、交易、信息披露和信用評級等規章制度。鼓勵符合條件的上市公司發行公司債券。

（十六）建立多層次市場體系。在加強主板市場建設的同時，積極推動中小企業板塊制度創新，為適時推出創業板創造條件。要進一步完善股份代辦轉讓系統，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的准入、退出機制，發揮資本市場優勝劣汰功能，滿足不同企業的融資需求。

（十七）積極穩妥地推進股權分置改革。通過股權分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利於形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，對提高上市公司質量具有重要作用。有關方面要按照總體安排、分類指導、完善制度的要求，加強對改革的組織領導，積極穩妥地推進股權分置改革。

五、完善上市公司監督管理機制，強化監管協作

（十八）強化上市公司監管。有關部門要完善相關法律法規體系，抓緊制訂上市公司監管條例，積極推進相關法律的修改，為廣大投資者維護自身權益和上市公司規範運作提供法律保障。要進一步加強上市公司監管制度建設，建立累積投票制度和徵集投票權制度，完善股東大會網絡投票制度、獨立董事制度及信息披露相關規則，規範上市公司運作。要落實和完善監管責任制，不斷改進監管方式和監管手段，完善上市公司風險監控體系。進一步健全證券監督管理機構與公安、司法部門的協作機制，及時將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監管的威懾力，提高監管的有效性和權威性，切實維護市場和社會穩定。

（十九）加強上市公司誠信建設。有關部門要建立上市公司及其控股股東或實際控制人的信貸、擔保、信用證、商業票據等信用信息及監管信息的共享機制；完善上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及其高級管理人員的監管信息系統，對嚴重失信和違規者予以公開曝光；督促商業銀行嚴格審查上市公司董事會或股東大會批准對外擔保的文件和信息披露資料，嚴格審查上市公司對外擔保的合規性和擔保能力，切實防範上市公司違規對外擔保的風險。

（二十）規範上市公司控股股東或實際控制人的行為。有關方面要督促控股股東或實際控制人加快償還侵佔上市公司的資金，國有控股股東限期內未償清或出現新增侵佔上市公司資金問題的，對相關負責人和直接責任人要給予紀律處分，直至撤銷職務；非國有控股股東或實際控制人限期內未償清或出現新增侵佔上市公司資金問題的，有關部門對其融資活動應依法進行必要的限制。要依法查處上市公司股東、實際控制人利用非公允的關聯交易侵佔上市公司利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或實際控制人的責任追究力度，對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（二十一）加強對上市公司高級管理人員的監管。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則並被證券監督管理機構認定為不適當人選的上市公司高級管理人員，要責成上市公司及時按照法定程序予以撤換。對嚴重違規的上市公司高級管理人員，要實行嚴格的市場禁入；對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（二十二）加強對證券經營中介機構的監管。要嚴格保薦機構、保薦代表人的資質管理，督促其忠實履行盡職推薦、持續督導的職責。有關部門要加強對會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構執業行為的監管，完善執業標準體系，督促其勤勉盡責，規範執業行為，提高執業質量。要建立和完善市場禁入制度，加大對中介機構及其責任人違法違規行為的責任追究力度，及時公佈其失信和違規記錄，強化社會監督。

（二十三）充分發揮自律監管的作用。充分發揮自律組織在促進上市公司提高公司治理、規範運作水平等方面的積極作用。加強對上市公司高級管理人員的培訓和持續教育，培養誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責任意識和誠信意識，增強上市公司高級管理人員規範經營的自覺性。

六、加強組織領導，營造促進上市公司健康發展的良好環境

（二十四）加強對提高上市公司質量工作的組織領導。各省（區、市）人民政府要加強組織領導，建立有效的協調機制，統籌研究解決工作中遇到的重大問題，切實採取有效措施，促進上市公司質量全面提高。當前，要着重督促和幫助上市公司切實解決控股股東或實際控制人侵佔資金、違規擔保等突出問題，研究建立上市公司突發重大風險的處置機制，積極穩妥地推進上市公司股權分置改革。

（二十五）防範和化解上市公司風險。地方各級人民政府要切實承擔起處置本地區上市公司風險的責任，建立健全上市公司風險處置應急機制，及時採取有效措施，維護上市公司的經營秩序、財產安全和社會穩定，必要時可對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施託管。支持績差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進行資產重組和債務重組，改善經營狀況。要做好退市公司的風險防範工作，依法追究因嚴重違法違規行為導致上市公司退市的相關責任人的責任。

（二十六）營造有利於上市公司規範發展的輿論氛圍。有關方面要加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導媒體客觀、真實、全面地報道上市公司情況，切實防範並及時糾正對上市公司的失實報道，嚴肅懲處違背事實、蓄意美化或詆譭上市公司的行為，避免誤導投資者。切實發揮好媒體的輿論引導和監督作用。 ^[1]