國光異校

知名飯店開幕酒會中，請到目前爆紅的國光三人幫－庹宗康、孫鵬、屈中恆等前來代言。面對着眾多媒體，三人飯店讚不絕口，眾人更大讚三人為國光異校的榮耀！這同時，美國僑生萬海棠在身為國光校友的母親大力鼓吹下，揹負着母親未完成的理想回到了台灣。第一次回到台灣的海棠在機場門口遇上了一團進香團，因而誤上了{返台北港進香團}巴士。一開出機場，海棠就被趕下巴士。樂觀的海棠拉起行李，竟在公路上直接攔車，但很快又被趕下車，直到碰到面惡心善的卡車司機因海棠為理想走天涯而受到感動，願意送海棠到國光異校。在卡車上海棠看着車上的電視初次見到當紅的國光三人幫庹宗康、屈中恆及孫鵬的新節目的預告，竟夢見了自己成為國光三人幫共舞，還大受學校歡迎的明日之星。與卡車司機道別後，卻遇上了在路口指揮交通、與自己夾雜不清的雨傘俠，幸有教官邵一軍經過，才順利將海棠帶到了國光異校，不料學校竟是異常冷清，還被馬爺爺從身後幽靈似地出現給嚇昏。海棠醒來後，意外聽到了學校的種種危機…財務長卷款潛逃、開學後老師也都沒回校，更離譜的是這整所學校，包括海棠在內也只有七個學生。只聽着剛被會計事務所開除的思樂，也就是校長女兒力勸校長放棄國光，校長仍執意要用自己僅存的定存，同時也是亡妻所留下的保險金來做最後一搏…。面對學校危機，一個少根筋的教官，及堪稱人瑞級的校工馬爺爺，海棠的驚訝不在話下，但接下來的正音班課程，更令海棠傻眼…來到教室，見到諾大的教室只有六個學生－沉默寡言的正熙，冷漠多疑的琉璃，超級貴公子的歐陽擎，非得有喵喵伴隨的自閉喵子，明明很胖又不許人家提豬的力仁，及渴望變成猛男子卻又看似未成年少女的大倉…這些都還好，最嗆的就是明明操着台腔國語，為做公德，硬是要免費替學生上國語正音班的林校醫！因學校財務問題，思樂開始縮減伙食費、十點以後就熄燈，不供熱水…校長雖不同意，卻也無可奈何。學生們面對着這些苛刻的民生條件，除了正熙外，個個怨聲載道！尤其是力仁、大倉，當場就抱怨連連，幸有林校醫的女兒如真的出現，轉移了兩人的注意力。如真隨着母親林校醫在學校當護士，外表美豔、性感，總愛以甜美的聲音説出大道理，使得力仁、大倉有無限遐想…面對這一切，海棠開始對國光異校失去信心…在海棠摸黑洗着冷水澡之際，國光三人幫卻是在代言飯店裏，泡着豪華按摩池。因有女萬事足的屈中恆老拿愛女的照片給人看，令庹宗康不禁想起之前在國光同樣也愛拿察理士布朗遜照片給人看的老校工馬爺爺。三人回憶着在國光的過往，亦對逐漸式微的母校不勝唏噓… ……

面眾學生不滿學校的苛刻環境，琉璃因而挑起退學的聲浪，卻意外得知正熙其實是免費入學，但在眾人質疑的詢問下，正熙不願多説。然而，琉璃的一再鼓動，海棠説出在校長室所聞，大家在疑惑之際，正熙方道出國光的公費已被撤，在毫無公費的狀況下，學校可説是校長自掏腰包硬撐。由琉璃帶頭，決定要去質問校長，意外目睹校長為學校努力借貸的情形，及與雨傘俠之間的温馨互動。這令學生們有了搶救國光之心。再度見到當紅的國光三人幫的‘男人四十一枝花’的節目宣傳，海棠提議求助於原是國光藝校出身的庹宗康、孫鵬及屈中恆三人。原本對這個想法嗤之以鼻的琉璃，見大家因正熙、歐陽擎的支持下，都決定附和海棠的決定，琉璃只好勉為其難地加入。隔日早餐不見所有學生，引起校長、思樂的忐忑，在得知學生決定請假去搶救學校時，更感到不安…，同時，忐忑不安的還有眾學生。藉由財力雄厚、人脈遍佈的歐陽擎，大家打聽到了屈中恆所在，卻見到因‘仔小漢，錢歹賺’的屈中恆壓力大到得靠抗憂鬱的藥得以支撐，學生們已經不知該如何開口，又見屈中恆終於獲得大導演李安的青睞三天後須赴美，學生們只有向屈中恆道喜後，訕訕離去。學生們繼而找到了正準備錄影的孫鵬，然而孫鵬雖有心，卻因大陸連續劇開鏡在即，無能為力。學生們再度無功而返，最後找上了庹宗康。在目睹了形象原本就頗具爭議的庹宗康當眾遭辣妹甩巴掌後，又婉拒了學生們的請求，大夥在意興闌珊之際，海棠不願放棄，這時歐陽擎心生一計，在商議後，決定要以美人計讓庹宗康簽下一份願意幫助國光異校的切結書…這時剛孫鵬因車被開罰單，意外邂逅了昔日在國光時暗戀自己的李芷蘭。多年不見，正值感情空窗期的孫鵬對此時英氣渤渤、美豔動人，已不是當年醜小鴨的芷蘭，大感驚豔。已身為警官的芷蘭似乎也對孫鵬仍有一絲依戀，似乎一段戀情要展開時，思樂也因得知庹宗康會來學校幫忙，而被馬爺爺揭發了思樂一直以來不為人知，也從未放下對庹宗康的愛慕…庹宗康雖中美人計簽下了切結書，還在酒醉之餘吐露了當年與孫鵬、屈中恆共有的夢中情人－唐雅桐的初戀情結…然而，庹宗康卻在酒醒後，晃點了國光眾人，更索性落跑到蘇比克灣避風頭，殊不知仍逃不過學生們的奪命連環追…在歐陽擎的大方贊助下，學生們來到了蘇比克灣，讓庹宗康無所遁逃。然而就在著名的看鯨台沙灘上，海棠不小心對正熙‘獻出’了寶貴的初吻… …

庹宗康認命地與學生們在蘇比克灣渡假期間，庹宗康道出難以一己之力讓瀕臨關閉的母校死灰復燃，歐陽擎亦説出為何他能大方款待同學渡假，而因父親不願拿出錢來救國光的理由。回到台灣，眾人因巴士拋錨，等車閒聊時，個個道出了各自為何要留在國光的理由。海棠因媽媽希望能成為優秀的演員，卻在夢想與愛情中選擇了為愛遠赴到美國結婚，海棠希望能完成媽媽的夢想。力仁想當全方位的藝人，深信國光異校可以把他變得很厲害。大倉因從小就被當女孩養，希望國光能讓他成為真正的男人。琉璃卻只想體驗不同的學校生活，言語中卻仍對國光的敗落頗有微詞。喵子則是因為只有國光肯讓她抱貓上課。歐陽擎卻因遲早要像父親那樣，恨不得一天有四十八小時可以工作，希望能在繼承父親的事業前留下快樂的回憶。然而正熙坦承校長是自己的監護人，在眾人詢問下，又想起三年前，因加入了以山風為首的小團體，搶了校長的錢…想到此，正熙不願再想下去…就在學生們閒聊時，庹宗康竟然尿遁，卻因一對父子關於誠信的對話，又想到學生們的夢想，決定回到學生身旁。在回台北的車程中，學生們的天真打鬧，又讓庹宗康回想到當年與孫鵬及屈中恆處心積慮地想要追求唐雅桐的一些趣事。國光全校，上至校長下至馬爺爺都興奮迎接庹宗康的到來，學校似乎開始活了起來。海棠雖然覺得琉璃難以接近，也因與喵子距離拉近而感到開心。然而庹宗康雖願意幫國光卻頗感無力。如真閒來無事來到庹宗康的夜店，傾聽庹宗康之前説到一半的初戀情懷。然而當年情竇初開的國光三人幫，卻是落花有意，流水無情，他們純純的初戀，在雅桐介紹了超優質未婚夫Jack後，終告結束。庹宗康説着説着竟睡着了，當如真聽到庹宗康睡着仍舊掛念着國光事宜的囈語後，頗感欣慰。當晚，男生宿舍因歐陽擎得知了孫鵬的一個獨家八卦，蠢蠢欲動！原來孫鵬與芷蘭的幾次敍舊引起了狗仔的注意，歐陽擎利用這一點，與正熙等決定要去拜託芷蘭説服孫鵬加入救國光的行列。芷蘭一則為正熙等愛國光的心所感動，一則也為自己曾嚮往過國光異校進而答允。芷蘭果然説服了孫鵬，但其中卻不無私心…原來當年芷蘭暗戀的人是庹宗康並非孫鵬，這幾年來，這暗戀情愫卻一直盤旋在心裏，當芷蘭再次見到庹宗康，芷蘭才發覺當年感覺已不復存在，遂將當年誤以為是要給孫鵬的心願罐，交給了庹宗康，並頓覺輕鬆地道出自己當年的情懷，算是解開了多年來的心結，令庹宗康大有美麗佳人因自己中年發福擦身而過的悵惘…學生們期待的孫鵬終於出現，然而因大陸連續劇提前開鏡，而無法履約。在庹宗康的邀約下，大方免費替國光拍下了招生宣傳短片，也算不無小補… …

就在大夥開心地看着庹宗康、孫鵬及全校師生所拍攝的宣傳短片時，琉璃一語道破並沒有播放管道。雖然整個短片的拍攝都因庹宗康的關係，找到攝影師來義務拍攝的，但大家深知學校絕對沒有經費將短片放到電視頻道。就在眾人抓破頭想不出個頭緒來時，邵一軍突然要求要一片短片做紀念，激發思樂想到將短片壓成光碟，以發傳單方式，以期達到宣傳的效果。大家説得正興起時，琉璃再度冷靜地問到光碟製作的費用，思樂語塞，幸有歐陽情擎大方捐出他一個月的‘零用錢’，製作光碟片一計才不至流產…除了請人壓制光碟外，其餘的包裝瑣事都是大夥親手打理。帶着興奮與期待，到街道各處分發光碟，卻在垃圾桶發現了大家精心製作的光碟。在大家心灰意冷之際，歐陽擎再度大方地答允隔天下午兩點整，就在東區的電視牆，保證能見到國光招生短片。當晚，一直神經緊繃的思樂似乎終於能鬆一口氣，不禁地回想到當她帶着庹宗康參觀教室時，庹宗康除了感嘆空蕩的教室外，意外地稱讚了思樂有雙漂亮的眼睛，不應被眼鏡遮住，建議思樂換上隱形眼鏡…看着庹宗康給自己的夜店名片，思樂下定決心地拿出早已配好的隱形眼鏡，打開佈滿灰塵的化妝盒，換上買來卻不敢穿的時髦服裝，帶着忐忑不安又期待的心情到了庹宗康的夜店，卻意外看到庹宗康與如真坐在吧枱前談笑風生，頓時覺得自己似乎想太多地黯然離去。庹宗康始終沒有發現思樂的來與去。海棠等興奮地期盼東區電視牆播出招生短片時，出現的卻是國光三人幫新節目的預告。雖然沒人責怪歐陽擎，這對他來説卻是這生平第一次受挫。晚餐時，歐陽擎便不見人影。海棠的關切被琉璃解讀成只是説説而已，更明白表示討厭海棠虛偽，海棠在大受打擊之際，發現一直沒出聲的喵子主動去找歐陽擎，頓時懷疑自己就是琉璃説的虛偽小人…大家終於在宿舍衣櫥找到了受創的歐陽擎，在眾人勸説下，他仍舊不肯出來，更在第二天大搞失蹤。在大夥找歐陽擎的過程裏，喵子對歐陽擎及海棠對正熙的情愫逐漸發酵。而琉璃再度認為誤把繩索當蛇海棠愛裝模作樣，讓海棠傷心不已。來參觀上課的庹宗康亦幫忙找歐陽擎，卻因他誤傳，讓正在見新來的武術老師丁天龍的校長、思樂誤以為歐陽擎出車禍，其實只是雨傘俠被車擦撞，並無大礙，而歐陽擎因正熙前一晚的真心道謝，心情豁然開朗，碰巧救了雨傘俠。為彌補造成大家的擔憂，歐陽擎請大家唱KTV。眾人又發現了超級偶像季雪唯或許能幫助國光，而庹宗康因被學弟妹的崇拜眼神所迷惑，竟把印象中似乎只去過他店裏一次的季雪唯，説得好像自家妹妹般地，拍胸脯保證季雪唯定會挺他… …

女生宿舍裏，海棠因琉璃對自己的誤解感到十分難過，卻意外看到睡著的琉璃竟然眼角閃著淚光，海棠這才發覺琉璃連睡覺，眉心都是皺著的，好像對誰都不信任，卻沒注意到皺著眉沉睡、眼角掛著淚的琉璃，囈語了一聲『媽』。而男生宿卻因為力仁睡相太糟，吵得正熙、歐陽擎無法入睡。歐陽擎一直對正熙背後的傷疤感到好奇，正熙隨著歐陽擎的問話，不覺回想起當年校長如何不顧思樂反對、不計前嫌地當了自己的監護人，更毫無芥蒂地收留了自己… 另一方面在攝影棚等錄影的庹宗康，正後悔之前自己一時口快地答應了學弟妹要請季雪唯來幫國光時，梳妝師月裏因與雪唯助理小卓是熟識，熱心要替庹宗康牽線。卻在小卓爽快答應時為經紀人GINA一口回絕。月裏在支吾回覆庹宗康時，剛好校長來電，不明就理的庹宗康亦誤以為月裏已替他約好雪唯，開心地要校長隔天下午兩點等待大明星季雪唯的出現…國光上下為了要迎接雪唯，全體興奮地等在校門口。然而時間一到，出現的竟是外表勇猛，卻多愁善感的丁天龍。時間一分一秒地過去，眾人足足等了一個小時，仍不見雪唯蹤影。急得庹宗康猛打電話給月裏，更受盡了學弟妹的唾棄。就在眾人失望準備散去時，雪唯竟然出現。庹宗康因此再度得到了學弟妹的崇拜。琉璃、正熙眼尖地看出思樂在庹宗康面前異常地反常，卻令海棠看著兩人的互動，莫名其妙地感到難過。雪唯對幫助國光有著十足的熱忱，答應願適時地替國光打廣告。GINA突然地出現，堅決表示雪唯絕對不會與一個沒有前途的學校有任何瓜葛，並怒氣衝衝地帶走了雪唯。庹宗康對校長、思樂坦承自己的確不認識雪唯，卻在思樂提及雪唯對他似乎特別冷淡時，暗自得意，自以為是地認為應該是PUB王子的魅力，讓大明星季雪唯擋煞到他，所以才會故作冷淡。這同時，學生們開始上武術課，之前因邵一軍又忘記了丁天龍是新來的老師，正要趕他離校時，GINA又為找雪唯與學生們起了口角，最後因歐陽擎認識GINA，才巧妙地讓少根筋的邵一軍帶著GINA『逛校園』。終於可以上課了，林校醫又跑來將混在學生裏對武術超有興趣的如真拉走，表示護士就該待在保健室。丁天龍再次擺好架勢準備教課，卻因怕貓，傷了喵子的心。當他囁嚅地説出天生怕毛絨絨的東西，見沒人恥笑他，竟感動落淚，搞得學生對他信心頓失…同一時間，國光校友程玉晶，原本回絕了庹宗康的邀約，卻因做直銷業績欠佳，竟打算在國光開發市場，才出現沒多久已在教職室裏做起生意；應該上舞蹈課，程玉晶竟上起瑜珈，見校長等離開後，又開始對學生推銷美麗幫的直銷概念…而思樂在庹宗康一再地提到期待思樂拿下眼鏡時，欲言又止思樂彷佛要跟庹宗康表白 …

庹宗康看着思樂一臉彷彿要準備表白的模樣，不料思樂卻是邀請庹宗康回校教課。在庹宗康答應後，思樂樂不可支地要去告訴校長，馬爺爺再度戳破思樂對庹宗康的情愫…海棠忍不住地再次跟琉璃溝通，希望大家能夠與她做朋友，琉璃卻毫不留情地表示討厭海棠的假掰…就在海棠難過落淚時，一條蛇突然出現，證實了海棠的確怕蛇。海棠感激琉璃替她驅趕了蛇後，再度希望琉璃能接受她，就在琉璃似乎要對海棠伸出友誼之手時，歐陽擎出現拉着女生們到籃球場看男生鬥牛。籃球場上，因見琉璃、正熙不相上下地鬥牛，海棠不禁地黯然嘆氣。庹宗康應邀與所代言的飯店總裁Steven吃飯。經過泳池時，剛好碰上雪唯在拍平面鑽石廣告，驚豔不已，更沒料到，會與雪唯同時被Steven相中，要求兩人一起成為新落成的蜜月會館騰雲閣代言人。雪唯雖不便當場拒絕，庹宗康卻看出了她的敵意。因此，庹宗康忍不住地私下詢問雪唯自己到底哪裏得罪過她？雪唯不屑地看着庹宗康胡亂臆測，不禁地想到自己還是‘張美華’的痛苦歲月時，仍就讀國光的庹宗康為了幾個免費麪包，竟能毫不留情地羞辱自己…在學校裏，除了是散打王也是國文系出身的丁天龍，因思樂的要求下，以國文課取代了林校醫的正音班，這令林校醫傷心不已…這同時丁天龍深覺自己太軟弱，強制要求喵子不準帶貓上課。這不但引發了學生們的公憤，還讓丁天龍深感人不如畜牲的悲哀…思樂終於換上隱形眼鏡，卻因庹宗康因故無法來上課，而暗自沮喪。思樂雖矢口否認，但這一切都看在馬爺爺的眼底…思樂終於盼到庹宗康來上課，卻因庹宗康沒注意到而頓感失落。然而在課堂上，庹宗康因沒有用心準備，被琉璃當場吐嘈，亦令原本興奮的學生們大失所望…這時因拒絕與庹宗康一起代言的雪唯，因説不過GINA，勉強接受這份工作，卻毅然地衝到學校找庹宗康，希望能説服他回絕掉騰雲閣代言。雪唯因不忍回絕思樂的哀求，進教室替被學生唾棄的庹宗康解危，同時也替學生們意外地上了一堂寶貴的課程。思樂雖為庹宗康鬆了一口氣，卻也痛心地看出庹宗康無意間對雪唯，流露出愛慕的神氣。相同地，海棠亦因為正熙與琉璃之間的互動，以及聽到了正熙直接喊琉璃，對自己卻仍舊是連名帶姓地喊着萬海棠，而不自覺地飽受單戀之苦… …

晚餐時，丁天龍因將喵喵當成妖魔，再度傷了喵子的心，令喵子連飯也吃不下地抱貓離開。丁天龍不安地面對眾人的不快眼光，意外林校醫竟是頭一個替他説話，感動落淚之餘，也聽到了自小就有語言學習障礙的喵子為何如此依賴喵喵…當琉璃聽到校長説到喵子如何救了被母貓遺棄的小貓時，不覺地神情一震，被海棠發現，繼而想起之前在睡夢中仍眉目深鎖的琉璃…大倉、力仁則因得知如真去約會，而食慾頓失…一心想證明自己不是胸大無腦的如真，對不經打的警察約會男大感失望，卻同時也開心丁天龍所教的防身術是管用的。不算沒收穫！另一方面庹宗康陪思樂找喵子，意外發現了昔日嚴厲出名、記性也好得嚇人的邵一軍，如今竟會丟三忘四，經思樂説明，才知道在他國光畢業的那一年，邵一軍因受到了老婆跑了的打擊，對學生越來越嚴厲，後來有學生對他懷恨在心，對他『蓋布袋』。腦部受重創的邵一軍，外表雖已康復，卻也因此留下後遺症喵子經過庹宗康、思樂的開導後，總算對丁天龍釋懷。一直難過庹宗康沒注意到自己已換了隱形眼鏡的思樂，因聽到庹宗康早已發現自己換了隱形眼鏡，並稱贊她變漂亮，憋了一整天的陰霾，總算一掃而空，獨自在教職室開心地看著當年庹宗康送她的枱球，被正熙撞見。正熙藉此首度對思樂道出自己當年雖因愧疚而自首，卻也對思樂之母沒有獲救而耿耿於懷。當思樂告知母親之死，責任並不在正熙，兩人多年的心結也隨之消失…兩人懇談中，突然傳來海棠尖叫聲，原來海棠洗澡門沒關好，歐陽擎在不知情的情況下推門而入，不小心撞見了海棠的裸背…這對純情的海棠來説，不啻是青天霹靂。力仁、大倉超級大嘴地繪聲繪影，讓海棠恨不得一頭撞死，歐陽擎一派輕鬆地表示願意負責，接受海棠為女友云云…海棠當然無法接受，喵子更因此暗自神傷。更過份的是連遠在外地拍廣告的庹宗康都打電話回來關心…然而正在與超級大美女雪唯拍廣告的庹宗康也並不好受！雖扮演的是一對甜蜜的新婚夫妻，但因對庹宗康的憎惡，使得素來超有敬業精神的雪唯差點失控。庹宗康一鼓氣悶到骨子裏，不禁地也出賤招海棠仍為裸背風暴難過地想找地方躲起來，意外碰上了剛出獄打算要找正熙算帳的山風一夥，眼看雨傘俠慘招山風等毒打，幸有丁天龍出現解危。琉璃、正熙的『麻吉』交互，令海棠黯然，而歐陽擎對海棠的『負責任』也讓喵子傷心，然而準備對正熙展開報復行動的山風一夥，似乎將在國光引起一陣狂風暴雨 …

海棠因與正熙為逃脱山風等的圍堵，似乎拉近了距離而竊喜。大嘴巴的力仁、大倉因目睹海棠、正熙兩人‘牽手’，將原本正熙、琉璃、海棠、歐陽擎及喵子之間若有似無的多角戀，搞得更錯綜複雜。同樣也是單戀的思樂終於向父親坦承自己對庹宗康的感情。然而當思樂經由如真得知庹宗康因到外地拍廣告，心理頗不是滋味…另外庹宗康語雪唯拍到最後，簡直快演出全武行，幸有庹宗康使勁一兜，才圓滿殺青。末了，雪唯為趕通告，因車子拋錨，不得不搭庹宗康的便車，終究還是鬧得不歡而散。而雪唯十分重視的小鏡子，不小心掉在庹宗康的車上，不知情的庹宗康也將鏡子隨意地送人…就在思樂與校長為了國光困境煩憂時，山風等大搖大擺地闖進了學校尋仇，終於爆出了正熙不為人知的過往。幸得琉璃冷靜嚇阻，一場血染校園的戲碼才不至在國光上演…在學生的追問下，校長娓娓道出正熙當年自首時，一力扛下了所有罪名，但仍在警方循線追查下，逮獲了山風等。然而山風卻堅信是被正熙出賣，一入獄就差點讓正熙終身殘廢，山風讓正熙三年在少年監獄裏，過着生不如死的日子，而背上觸目的傷疤更是正熙告別荒唐過往的印記…眾人對正熙的過往雖感詫異，終究還是接受了正熙，這令正熙大為感動。同時，當雪唯發現小鏡子不見時，簡直快崩潰。GINA安撫雪唯，鏡子的不見，就表示雪唯已不需要云云…雪唯完全聽不進去，在完全找不到的情況下，想到可能掉在庹宗康的車上，遂發瘋似地拼命打手機給庹宗康。卻不知原本要帶辣妹去兜風的庹宗康，因多日不見國光學弟妹，竟有點牽腸掛肚，遂丟下辣妹，直奔國光，也因此得知了正熙的過往，更樂見學弟妹不會因為如此而鄙棄正熙。然而見庹宗康賭氣不接雪唯來電，思樂又開始胡思亂想，卻又以他倆不合而自我安慰…大倉、力仁再度發揮了狗仔精神地嗅到思樂對庹宗康的情愫；而歐陽擎在他倆煽風點火下，對海棠的感覺頓感明確，進而對海棠表白。海棠不當一回事地拒絕了歐陽擎，令意外聽到的喵子卻大感失落，連喵喵不在身邊都沒發現…當晚女生宿舍瀰漫着低迷的氣氛。喵子想問海棠為何要拒絕歐陽擎，卻沒有勇氣…海棠對正熙與琉璃在音樂教室‘約會’耿耿於懷…琉璃則回想着正熙在音樂教室裏要她相信身邊夥伴，而作下了對世人不信任的註解－相信，是世界上最讓人痛心的事 … …

經過一夜低迷，女生宿舍因喵喵不見了而引起騷動；學生們再度發揮同學愛，團結找貓，在校長、思樂的力勸下，喵子才心神不寧地與同學們去上課。由於關切喵子，大家在上課時，個個顯得心不在焉，唯獨老師丁天龍因不見喵喵而開心，還白目地勸喵子別養貓，要她將喵喵送走。丁天龍此舉當然又引發一陣公幹、罷課…在得知喵喵不見後，丁天龍深感愧疚，適逢如真出現，見丁天龍感傷自責，如真勸他到保健室休息，令一旁羨慕不已的大倉、力仁不禁地又是一陣漣漪幻想…學生們在上庹宗康的表演課時，原本聚精會神地看着教學影帶，卻因為影片中出現了貓咪，再度引起喵子傷感，使得眾人無心上課，詢問下庹宗康方得知喵喵走失。一陣討論後，力仁突然想到前一晚山風等臨走前曾威脅地指向喵喵，正熙聞之隨即衝動地要找山風等理論，卻為庹宗康所阻。眼見課是上不成了，庹宗康索性大方帶頭找貓。這同時，雪唯也因找不到對她有特殊意義的小鏡子，在攝影棚近乎崩潰…不論GINA如何勸解，雪唯仍舊無法面對自己。得知庹宗康在國光，雪唯不顧錄影在即，二話不説就衝到國光，剛好碰到了四處找喵喵的馬爺爺。聽到馬爺爺提到喵子走丟了不可取代的喵喵，雪唯心有慼慼焉地決定先將鏡子的事丟一旁，加入了找貓行列，卻沒注意到山風等也悄然、不懷好意地出現在校門口…另一方面，喵子難過的神情，讓丁天龍愧疚到無法再躺在保健室。見庹宗康領着學生找貓，更讓丁天龍如壯士斷腕般地下決心試圖克服怕貓的恐懼，幫忙找貓。在找貓的過程中，正熙、琉璃、海棠、歐陽擎、喵子等人的多角戀情，似乎若有似無地發酵着…另外對武學有着濃厚的興趣的如真，也因找貓時趁機請教丁天龍，看在力仁、大倉眼中卻頗不是滋味，不小心誤導林校醫認定丁天龍不懷好意。同時，思樂因見庹宗康、雪唯兩人爭鋒相對的互動似乎比起自己與庹宗康的相敬如賓要來得沒距離，深感失落…喵喵的走失雖與山風等無關，他們卻藉此開了一個血腥的玩笑，令喵子傷心欲絕…諷刺的是最後找到喵喵的竟視貓咪如蛇蠍的丁天龍！在喵子欣喜若狂之際，雪唯因鏡子的事，又與庹宗康槓上了！然而雪唯悲慟的樣子令庹宗康不禁愕然，也再一次地引起思樂的不安…同樣不安的還有喵子！因見歐陽擎再次約海棠被拒，而暗中自嘆為何自己不是海棠，而海棠又何嘗不希望自己是琉璃…原來正熙因喵喵的事氣不過，揹着大家去找山風理論卻無功而返，不料琉璃早已洞悉在操場等待。為轉移正熙對山風的怒氣，琉璃提議一對一的鬥牛，海棠遠遠看着，卻心痛如絞，卻不知歐陽擎全看在眼裏…

找貓風波終告一段落，隔天，學生們等着庹宗康來上課，卻遲遲不見人影，取而代之的是保健室小天使的人工呼吸課程。這又令力仁、大倉兩人想入非非，殊不知夢醒後見到的竟是林校醫…原來思樂被迫介紹林校醫是保健室小天使，但課還沒開始上，就因琉璃宣佈昨晚撞見庹宗康與雪唯的爭執，再度罷課要去替雪唯找鏡子。氣得林校醫衝到校長室與校長理論…思樂得知庹宗康似乎人不舒服，急得趕到PUB去探望，卻沒發現學生們亦尾隨其後…當庹宗康一臉宿醉地應門，眾人才知道原來庹宗康不是生病而是前晚心情大壞，藉酒澆愁。然而庹宗康卻不知為何而愁，在思樂道破後才發現自己還真的頗在意昨晚雪唯的態度，卻仍死鴨子嘴硬，甚至GINA前來道出雪唯因失去鏡子而無法工作，庹宗康都還裝作事不關己，卻在GINA離開後苦思鏡子下落，才知道原來鏡子被CONNIE丟在府前公園…學生們在這同時也兵分兩路。歐陽擎為替海棠製造與正熙相處的機會，故帶着琉璃前去告知雪唯，其實庹宗康頗在意鏡子事件，更不惜頂着大熱天地替她找鏡子，希望藉此能化解雪唯與庹宗康的誤會，但無論歐陽擎如何解釋，雪唯根本不願相信，甚至覺得庹宗康只是為了敷衍GINA而做做表面功夫，直到琉璃反唇相譏，並忿然拉着歐陽擎離開後，雪唯方半信半疑地前往府前公園。另一方面，庹宗康、思樂在公園不但沒找到鏡子，反而雙雙不慎跌落水池，在庹宗康的扶持下，思樂鼓起勇氣表白，但話講不到一半，兩人再度滑倒在水池裏，意外看到正熙、海棠、力仁、喵子、大倉站在池邊看着他們。力仁、大倉還想依樣畫葫蘆地想推海棠入水池，看能否藉機與正熙擦出火花，一陣混亂後，眾人到齊，竟讓他們找到了鏡子，卻沒想到半路殺出山風等人，硬生生地在雪唯面前將鏡子摔個粉碎！雪唯抓着碎鏡，不顧被割得雙手血淋淋地當場崩潰，甚至在庹宗康上前阻止時，還時空錯亂以為庹宗康是來抓她偷麪包地口出哀求…眾人錯愕，隨即認定是新戲的橋段，雪唯只是入戲太深…庹宗康卻有似曾相識的感覺，仍然沒有將當年那個偷麪包的醜女孩與雪唯做上任何聯想…力仁、大倉在街上意外看到山風的吉普車，見左右無人，竟上前刺破輪胎做為報復，卻被山風等逮個正着，幸好山風因故作罷，兩人才逃過一劫，兩人卻又當街打了起來，還湊巧撞壞正在買鏡子的庹宗康手上的鏡子，害庹宗康當下被小販A了三千元的賠償金…庹宗康不死心，上網咖想看是否能找到相同的鏡子不果，竟想強買一旁美眉手上的鏡子，當然當場吃鱉，最後庹宗康不自覺地走到雪唯經紀公司，剛好遇上外賣不意燙傷，才令雪唯開門進屋。這時思樂亦帶着與程玉晶買的精緻小鏡子來訪…同時學生們也帶着雪唯原本的鏡子要送去經紀公司。原來歐陽擎拿着雪唯的碎鏡找了老師傅修復得完好如初，然而歐陽擎與喵子原本是與大夥一起要送鏡子給雪唯，一羣人走着卻因為力仁、大倉貪玩挾娃娃而分散了。歐陽擎見海棠與正熙不知不覺地走在一塊，不顧喵子反對故意拉她去送鏡子，好成全海棠…海棠與正熙走着突然一個不小心絆倒，海棠竟然因此鼻血流不止，海棠哀慼地告訴正熙自己命不久矣，正熙竟意外地説出自己對海棠的愛意 …

正熙真的喜歡上了海棠嗎？搞半天原來這都是海棠的幻想，當海棠回神過來時，琉璃也帶着兩個迷途羔羊(大倉、力仁)出現…這同時喵子也因能有機會與歐陽擎獨處而暗自歡喜…當鏡子送到雪唯手上，雪唯欣喜不已，加上見庹宗康因關心自己而被外賣給燙傷，及思樂窩心地送來精緻小鏡子，雪唯心中對庹宗康的大疙瘩似乎有縮小的感覺，竟願意拿藥替庹宗康搽。思樂看在眼裏不禁感到難受，聽到歐陽擎無心説到雪唯與庹宗康相配，思樂更如傷口上抹鹽…當晚，三個得不到愛的女生(思樂、海棠、喵子)竟不約而同地在學校司令台各自興嘆單戀的苦澀…這天，庹宗康又在學校前的馬路上被雨傘大俠給纏上，好不容易擺脱了大俠後，手機卻忘在大俠手上；大俠為了還手機，踏入了他夢寐以求的國光藝校，碰上了邵一軍外加馬爺爺，混亂中，因庹宗康的手機被邵一軍沒收，大俠為了對庹老師有交代，竟摸走了邵一軍的手機。邵一軍的手機輾轉落到力仁、大倉手中，兩人竟大打0204，電話未斷，經過馬爺爺，又回到了邵一軍手上，邵一軍大罵0204女郎玷污了自己的手機…而思樂自邵一軍處拿回庹宗康的手機，在還給庹宗康時，在海棠、喵子的鼓勵下再度鼓起勇氣向庹宗康表白…然而思樂的表白再次因雪唯的到來而被打斷！在雪唯離開後，山風等又前來為大倉、力仁戳破他們輪胎而前來尋仇，當下原本平靜的操場變得殺氣騰騰；琉璃為了替正熙擋山風兇猛的攻擊而被誤傷，反倒讓山風因此略感愧疚而悻悻離去。面對昏迷不醒的琉璃，正熙情緊之下，道出了對琉璃的情愫，令在外面偷聽的眾人不禁地對海棠投以同情的目光…海棠在大受打擊下，竟毅然決定與歐陽擎約會，卻不知喵子為此大感傷…然而當琉璃回到女生宿舍後，海棠見琉璃對送她回來`的正熙冷漠，忍不住地告知琉璃，正熙的真情告白，而琉璃仍舊冷漠以對，不願迴應正熙的情感，也讓在房外偷聽的正熙難過不已；在海棠替正熙大抱不平時，琉璃卻背地裏對正熙感到愧疚，只是不願也害怕跟正熙有進一步的關係，因為不相信人與人之間的交心，所以寧願保持現下與正熙僅止於朋友的關係…在攝影棚裏，庹宗康與雪唯在攝影棚不期而遇，庹宗康隨口ㄠ，竟逼得雪唯當場答應收工後請吃宵夜，GINA雖訝異雪唯對庹宗康的態度似有改變，更對雪唯不再依賴鏡子的轉變感到驚喜…當晚，思樂精心打扮，帶着忐忑卻甜蜜的心情在戲院門口等待着與庹宗康的首度約會…原來思樂還是鼓起勇氣地約了庹宗康，然而這對庹宗康來説只是個很平常的邀約，雖然庹宗康滿口答允收工後隨即趕去赴約，卻因與雪唯宵夜而完全忘記了思樂，直到雪唯、GINA聊到電影 …

從電影開場到散場思樂都不願離開，深恐剛收工的庹宗康來到時找不到自己！一場突如其來的雨，將思樂從美女打成落湯雞…當庹宗康出現時，令思樂不禁驚慌，深怕自己被淋花的外表會嚇到庹宗康，然而庹宗康的一句思樂是他心目中最好的女孩，令思樂心花怒放，並開心地與庹宗康一起到店裏…當思樂在PUB洗手間整理好自己，帶着滿心期待面對庹宗康時，如真與庹宗康在吧枱邊的親蜜互動又使得思樂退縮，如真看在眼裏，誠懇地告知思樂與庹宗康只是朋友關係，更鼓勵思樂要好好把握外表雖花心，其實卻很體貼的庹宗康…在同樣的夜裏，山風等如常地聚集在荒廢的倉庫裏，山風自國光藝校回來後就悶着臉喝酒，小鐵、阿強見狀認定是因正熙等的關係，遂密謀着要如何報復…學校似乎平靜了幾天，琉璃頭上的傷亦復原的差不多了…這天當學生們無趣地上着邵一軍的三民主義時，一隻點燃的排炮擾亂了平靜，雖沒炸傷人，卻着實嚇了眾人一跳。正熙第一個想到山風，鐵着臉往教室外走，眾人唯恐正熙尋仇追去，唯獨琉璃一臉從容；果然正熙走沒幾步，心情似乎平靜下來對轉頭看向海棠，這讓海棠不禁地又有了正熙對她愛的告白的幻想，直到聽到喵子冷冷地提醒自己是歐陽擎的女友後，才猛然回神，失望地發現正熙的眼光其實是越過她看向琉璃，當場令歐陽擎受到了海棠無心地遷怒，然而歐陽擎反而因此更喜歡海棠…然而事情並非如此就平息了，正熙決定揹着眾人去昔日聚集的海邊倉庫找山風做個了結，但還是被琉璃發現，琉璃想阻止不果，決定要跟蹤正熙，反而被力仁、大倉跟蹤，於是三人便一起遠遠地隨着正熙，卻突然不見正熙身影，三人決定要分頭找尋正熙，三人反被正熙發現而與琉璃起了爭執，更因此扯出了琉璃因被母親拋棄而不願相信人性的軟弱的一面，兩人最終還是決定成為好朋友，但正熙堅決要琉璃三人回學校，琉璃看着正熙離去的背影，執意再度尾隨正熙…這同時庹宗康也因想開分店，有意將倉庫租下而前來視察環境，聽着仲介口若懸河地説到此地環境多優，因靠海灘不時有泳裝辣妹，庹宗康透過望遠鏡哪裏看到什麼辣妹？正要罵人時，卻不意見到正在出外景的雪唯，興起撥電話給雪唯，雪唯接獲電話，口裏雖罵庹宗康無聊，卻仍舊前往倉庫探視；殊不知小鐵、阿強因揹着山風惡搞國光，深怕正熙來時露餡，想要先攔截正熙，先打他個半死再説，卻差點誤傷了雪唯，庹宗康、正熙等剛好來到，氣極打了小鐵、阿強，山風出現護短，卻經由雪唯協調，兩人決定要到攀巖場一較高下…另一方面，原本要與歐陽擎約會的海棠，又臨時反悔，偷偷拿了琉璃的書想了解正熙是否因琉璃愛看這種艱深的書而喜歡上琉璃的，反被邵一軍誤以為偷看小書，而被罰站…同時林校醫因見思樂因沒自信而為情所苦，自告奮勇地要幫思樂改變造型，卻弄得思樂三分像人七分像鬼，如真發現還未來得及阻止，思樂便因大倉來電急忙離開，在校門口碰上了剛好接獲力仁電話的海棠、喵子、歐陽擎正準備攔車，四人一車趕到了攀巖場。一路上海棠等想告訴思樂她的妝很恐怖，卻因思樂信心滿滿而不敢説，幸好在見庹宗康前遇到了雪唯好心替她卸妝，才不致出醜…在眾人的見證下，正熙提出若山風攀巖輸了，便心甘情願地帶着小鐵、阿強三人到國光念書，若正熙輸了，便從此隨山風擺佈！然而山風雖險勝，卻被正熙所救，兩人算是扯平…雖然山風一付仍不會放過正熙的樣子，正熙卻堅信山風終有一天會來向國光藝校報到 …

海棠、琉璃、喵子、正熙及歐陽擎五人的多角戀情還在一片混亂中，帥冠軍的出現更是攪得眾人七昏八素！這帥冠軍是海棠從小一起長大的鄰居，遠從美國追來台灣，以‘海棠的護花使者’自詡，也認為自己是全方位冠軍，併為了海棠，堅持要進國光藝校，成為學生的一員。冠軍因有個Champion的英文名字，遂一進國光就有個“欠扁“的封號，更衰的是一到國光就被林校醫掃到颱風尾…原來林校醫發現如真多次的約會對象竟是她最不欣賞的丁天龍，竟在丁天龍上武術課時當場踢館，如真為免丁天龍難堪，終於坦誠自己其實是為了要當警察，才會找丁天龍切磋武術…林校醫一聽更為光火，在眾人七嘴八舌地大讚如真有理想之際，痛苦道出當年丈夫就是個因公殉職的警察，在失去至愛的丈夫後，林校醫不願再失去唯一的女兒…這同時正熙也看出出遊多日剛返校的校長神色不對，在上三民主義時與琉璃決定翹課一探究竟，其他人亦接二連三地跟進，邵一軍面對唱着空城記的教室頓時忘記自己在教室所為何事…正熙果然料中了！原來校長這幾天四處奔走就為着要替國光籌錢卻一無所獲，父女倆愁雲慘霧地對着最後一筆零用金時，地主郭福星的出現就如同那破屋的連夜雨，讓國光藝校再度陷入絕境。原來前地主郭老先生因欣賞校長的教育精神，自願將地免費讓國光使用，但郭老先生一過逝，其子郭福星便不願如此便宜國光，更要求收租而帶走了那僅存的零用金…即便在這麼悲慘的情況下，校長仍為新來的冠軍加菜，但冠軍卻仍白目地嫌東嫌西引起眾人不滿；吵鬧中，思樂忍不住地發飆離開；歐陽擎又因父親堅持不讓他動用基金來援救國光，再度覺得顏面無光地躲進了寢室衣櫥；海棠因身為歐陽擎女友硬被大家逼得去勸歐陽擎，冠軍聞之錯愕，視歐陽擎為敵人。結果海棠勸沒兩句就詞窮，反而是喵子的一番話讓海棠聽出喵子對歐陽擎的情愫…當晚海棠忍不住地詢問喵子對歐陽情的好感，反被琉璃責罵學校有難之際還在那邊兒女情長…這同時正熙突然來找海棠，讓海棠不禁地有了短短綺夢，結果是因為冠軍不願睡在情敵歐陽擎的牀，竟然就在寢室裏搭起着帳篷，最後還是正熙用計讓冠軍自願在外頭紮營…冠軍因此目睹校長、思樂及臨時趕來的庹宗為學校的存活神傷…隔天冠軍跟同學們提起所聞時，號稱全國最優質的高中明理高校的高明理校長出現，似乎為國光帶來一道曙光！然而曾經是明理高中學生的琉璃，因高明理的出現，原本深沉的臉顯得更為鬱抑！而高明理對國光開出了十分誘人的條件只為借用校舍，令校長猶豫不決，在面對斷水電的窘境及眾學生的體諒下，校長終於答應高明理與明理高校共用校舍…這同時歐陽擎也決定要隨父親到歐洲生活一段時間，令喵子萬般不捨…在這同時，明理高中和國光藝校簽定共用校舍的合約。原本期待會有不一樣學校生活的國光七人組，沒想到在明理高中與國光藝校共用校舍的第一天，正熙等人就與以詹宇森、蘇菲菲和邱晨光為主的資優派學生有了衝突，而這顯然只是一個開始，未來如何，彷彿成了一個未知的不定時炸彈 …

面對明理以詹宇森、蘇菲菲和邱晨光為首的資優派學生，國光七人幫顯得份外地勢單力薄。從慣用的教室被明理學生所佔，到上武術課時，還被明理學生嫌吵，硬生生地被迫打啞拳。除此之外，原本國光藝校諾大的招牌，更是被明理高中的新招牌壓得變得好像國光是明理的附屬學校。明理學生更是不尊重國光的師長，包括馬爺爺，邵教官因此要嚴校懲明理學生，反被詹宇森等恥笑為浪費軍糧的米蟲，邵教官因而沮喪不已，卻很快就又忘記地追着明理學生管教，更槓上了明理的教務主任兼英文老師－王比利。搞得王比利一狀告到校長室，興師問罪地要求校長管好國光師生。看着父親與國光師生因明理的五百萬金援而受王比利的氣，思樂也只有暗自心疼…詹宇森等因雨傘大俠再次與國光七人幫起衝突，雖為庹宗康所阻，卻着實地羞辱了庹宗康一番。雖有國光七人幫的維護，詹宇森等的尖鋭言詞，仍讓庹宗康啞口無言地自覺對國光並沒有實質幫助。剛好這時一部籌備中的新戲找上庹宗康與雪唯，他靈機一動，隨即想到國光學生，如此一來，不但讓國光的學生能有實質的戲劇經驗，又能讓學生賺點外快，的確是一舉兩得！然而庹宗康對於能跟雪唯合作，更是感到驚喜。原來這部戲的導演就是當初庹充康與雪唯代言廣告的導演－Ricky，在庹宗康及雪唯的請託下，導演與製作公司願意讓國光學生試鏡並參與現場工作。這同時，與明理同校的第一天就已經讓國光七人幫痛苦不已，想到日後的學校生活，除了剛進國光的冠軍外，其他人都因苦惱無眠，竟不約而同地聚在一起。眾人互吐着苦水，令喵子不禁地又提到了已離開的歐陽擎，當場被焦躁的琉璃罵哭，兩人竟開始冷戰。原來當時琉璃在明理以第一名的成績獲得獎學金，卻因此招到詹宇森等誣陷作弊，遭受侮辱，忿而離開明理…詹宇森等原本就以與國光同校為恥，更因得知正熙有前科，而無法忍受國光學生，竟説服王比利讓國光與明理一同上課。在國光師資嚴重缺乏下，校長與思樂也不得不同意此舉可行，卻沒想到如此一來剛好正中了詹宇森等的計謀…得知能夠參與戲劇拍攝，國光學生個個喜出望外，卻又因知道了要與明理學生一起上課而沖淡了這份喜悦。國光學生雖不情願，卻也都體恤校長苦處而不抱怨。眾人在庹宗康的勸慰下，決定要好好地為即將來臨的試鏡做好準備…

在試鏡的前一晚，除了琉璃國光學生們都十分興奮地準備着，海棠與喵子都意外地發現素來機警的琉璃竟然抱着劇本發呆。在兩人的關切下，喵子與琉璃的冷戰終告結束。原來琉璃擔憂與明理共同上課將發生的磨擦，令喵子十分不安，海棠樂觀地希望若能開始參與拍戲，或許與明理的磨擦會降到最低…隔日的試鏡雖狀況百出，但總算差強人意地通過。躲在一旁偷看的李輝煌不自覺地欽羨，被詹宇森等發現，詹宇森因此更積極地想要惡整國光學生…國光的學生終於正式參與拍戲了！除了琉璃稱職地做好場記的工作，其他人可説是狀況百出。先是被選上當戲中小情侶的海棠與正熙因緊張而出錯，好不容易進入狀況了，卻被當場務的冠軍搞砸。而一直想上鏡頭的大倉、力仁竟想反串小情侶，搞得導演哭笑不得；換上了喵子與冠軍，卻因喵喵不慎被電線纏住而全場大亂。最後庹宗康對學生髮出最後通諜，並嚮導演求情，才讓國光學生得以繼續留在拍片現場。而小卓為遵守遠在日本的GINA的囑咐，緊盯雪唯，更因發現雪唯對庹宗康的友善態度及國光學生的關切而警告雪唯要注意…當天最後一場終於讓力仁、大倉有露臉的機會，卻因太入戲而弄傷了庹宗康，眼看又要NG時，雪唯、庹宗康卻機智地完成了這場戲，令學生們不禁地欽佩兩人的敬業精神。這同時詹宇森等因見邵教官又緊追着明理學生跑，繼而用計將邵教官騙進工具間，將其反鎖在內，都沒人發覺，直到半夜學生收工後，愛美的大倉堅持地拖着半睡眠狀態的身體，誤將工具間當浴室地準備卸妝時，聽到邵教官的求救聲，卻誤以為撞鬼地衝回宿舍。就這樣邵教官被關了一整夜，直到大倉想到保養品袋仍掉在工具間外，才救了邵教官。有幽閉恐懼症的邵教官因此在保健室昏迷了好一陣子。國光七人幫雖猜到邵教官被關是詹宇森等人的傑作，為了大局也只有忍氣吞聲，更心照不宣地忍受着明理學生的欺侮。卻在邱晨光有意無意間説出關禁邵較教官的話語，令力仁、大倉忍無可忍地與邱晨光打了起來。眼看事情就要鬧大，校長忍痛地要求力仁、大倉向邱晨光道歉，才平息了這場風波。然而下課後正熙忍不住地給了詹宇森一拳，似乎又伏下另一個危機…盛怒下的正熙也因此與琉璃有了口角，繼而冷戰，更波及海棠。使得下午拍片現場瀰漫着一股異常的氣氛…校長因不放心學生，要思樂跟拍。在冠軍鼓舞下，思樂又鼓起勇氣想對庹曾宗康告白，也不知庹宗康是否有意打斷地將話題岔開，又因情緒低落的力仁、大倉在收燈具時差點砸到雪唯，而讓思樂感受到雪唯在庹宗康心中的份量似乎是自己望塵莫及的…

時光荏苒，又到了一年一度國光藝校30週年校慶的日子，每年這個日子，國光藝校都會準備盛大的話劇公演來招待各界人士觀賞，今年因為只剩下7個學生，因此校長本取消今年的公演計劃，但被思樂否決，她認為今年應如期舉行校慶公演，給學生們一個希望，小康聞訊，深感認同，決定助思樂一臂之力，為學生排演一出大型話劇─『灰姑娘』。學生餐廳包給了一位名叫賈斯文的老闆經營，由於賈老闆年近中年未婚，深深的吸引住失婚的林校醫，於是，三天兩頭的猛往餐廳裏光顧，以致醫務室裏只剩下漂亮的護士〝如真〞獨立支撐，讓校長及思樂頭疼不已。明理高中新聘一位警衞─鄭志偉，被國光藝校的教官─邵一軍，誤以為是將官，於是，對鄭警衞言聽計從，愛捉弄的鄭警衞於是多方設計邵教官，讓邵教官笑話百出。國光學生得知要在校慶演出後，每人都興奮莫名，除了課餘時間多排練之外，在共同課時也拿着劇本猛念，沒想到此舉引來共同上課的明理學生反彈，狀告老師─王比利，以致王比利把他們劇本全部撕毀，並叫他們要好好上課，小康得知原委，氣的找王比利理論…兩校師生，又?了這場公演，再度對恃。校長及思樂得知事態嚴重趕來安撫，化解了二校一場紛爭。學生於是又再度投入排演的喜悦當中。明理的蕭菲菲等人，仍看不慣國光藝校學生的排練，決定和詹宇森、邱陳光等人，再演出當天給國光藝校學生另一各難堪。 大倉、力仁精心設計一副海報，被明理的學生江婷婷、方星穎、衞紫菱看到，由於江婷婷出落的美麗大方，吸引住大倉、力仁的眼光，於是，二人決定舍如真，追求年輕貌美的江婷婷，但，江婷婷確不屑大倉、力仁二人的追求，讓大倉、力仁二人失望已。眼看公演的日子即將到來，冠軍、大倉、力仁、正熙忙着製作佈景，海棠、琉璃、喵子則忙着縫製戲服，大家都投入在演出的準備當中，思樂見此景，彷佛又看到當年國光藝校的希望，於是，親身感謝小康這段時間給予的支持與指導，二人的感情從此又跨越了一步。

國光藝校的學生，為即將舉行的話劇公演，正努力的排練中，但喵子卻因緊張，連二句最簡單的對白也講不好，負責導演的冠軍為此大聲斥責喵子破壞整體演出水平，身心受創的喵子，因此哭着跑離排演場。冠軍找到躲在操場哭泣的喵子，為剛才自己的失言感到抱歉，並安慰喵子説，如果演出當天真的忘詞，他會請校醫和如真在觀眾席上拿大字報提詞，沒想到這番話被路過的蕭菲菲聽到，於是，決定在演出當天利用大字報讓他們出糗。終於到了演出的日子，大倉、力仁化了一個大濃妝，讓眾人為他們的妝扮笑到肚痛，而二人也因此緊張的想上廁所，但演出在即，冠軍不許他二人如廁，讓二人為此憋尿，又鬧出不少笑話。在校長大力的邀請下，各地知名製作人及經紀人都來國光藝校參觀演出，但，膽小的喵子卻在此時失蹤，小康及思樂聞訊，急着在校園四處尋找，最終才在餐廳的角落找到哭泣的喵子，經由小康勸導，喵子才恢復信心，勇敢的回舞台演出，讓校慶的公演劃下完美的句點。明理學生江婷婷、方星穎、衞紫菱和陳輝煌四人，自從看了國光藝校的演出後，深受感動，於是決定轉學，加入國光藝校的行列，此舉引來國光同學不小的撼動，尤其是大倉、力仁為此更是雀躍，因為他們心儀的江婷婷變成可以跟他們一起上學的同學了。明理的蕭菲菲、詹宇森、邱晨光，自從得知輝煌背叛他們加入國光後，對輝煌更是懷恨在心，於是在課後痛打輝煌，被路過的冠軍出手救下，但，冠軍卻也因此受了輕傷。

自從江婷婷轉入國光藝校就讀後，就惹得大倉和力仁整日魂不守舍，每日幻想能獲得江婷婷的青睞，只是現實生活中，江婷婷對他二人仍是不理不睬。江婷婷出身富豪之家，每日上下學皆有高級轎車接送，詹宇森看不慣婷婷嬌奢之氣，叫同也是有錢人出身的菲菲也請家中司機來接送，殺殺江婷婷的鋭氣，但菲菲卻有難言之隱，對宇森建議不為所動。一日菲菲母親曉萍騎着一台50cc的摩托車來學校接菲菲放學回家，由於曉萍穿着樸素，不似富豪之家，跟菲菲口訴給同學印象的母親形象不符，好面子的菲菲於是痛斥曉萍趕快離去，並對同學辯稱曉萍是她家傭人，不是母親，讓曉萍傷心不已，此舉，恰被小康看見，開始對菲菲的身世起了疑心。回到家的菲菲痛罵曉萍讓她丟臉，並對自己單親家庭的身世感到不平，認為自己唸書那麼好有什麼用，因為這個社會太現實了，大家都只認得「錢」，沒有錢，就算學校成績再好，也會給別人瞧不起的。為了提供菲菲的奢侈花用，曉萍不惜去地下錢莊借貸給菲菲零花，而菲菲完全無視母親單獨支撐早餐店的辛苦，拿着借貸來的錢在百貨公司拼命血拼。小康和思樂在電影街走出，恰見菲菲從百貨公司血拼出來，由於菲菲購物過多，以致遺漏一個提袋在路上，思樂見狀，要小康開車追隨菲菲身後，將菲菲遺漏的提袋歸還給菲菲。菲菲返家不久後，小康及思樂拿着提袋來按鈴，曉萍開門，得知菲菲又亂購物，不免埋怨一番，菲菲見小康得知自己身世非富豪之女，羞愧的離家出走。一連二天，菲菲都不見蹤影，學校及菲菲家都沒有菲菲的消息，心急如焚的曉萍，只得來到國光藝校找小康以及明裏高中老師王比利，代為找尋失聯的蕭菲菲。

為了負擔菲菲龐大的生活開銷，曉萍被地下錢莊的人追打，幸經鄭警衞路過救起，才免得曉萍遭受到更嚴厲的傷害，國光和明理的師生得知曉萍遭遇，都為曉萍感到不平，並決定一起出面幫曉萍尋得菲菲返家。小康和思樂在台北街頭苦尋一日，都沒有找到菲菲下落，二人失望之際思樂突看見一熟悉身影進入pub，二人追蹤進去赫然發現菲菲在裏面打工，經小康勸導菲菲終於大徹大悟，當得知母親傷重躺在保健室裏，菲菲更是心急如焚，趕緊隨同小康及思樂，返回學校的保健室探視母親曉萍。在保健室裏，菲菲慚愧的向母親認錯，曉萍將菲菲先前撕毀的獎狀黏好還她，讓菲菲感動不已，決心要好好的重新做人，在場的小康以及思樂皆欣慰不已。曉萍傷愈和菲菲返家，驚見明理以及國光的同學皆自願的來協助賣早餐，原來這一切都是小康發起的，讓菲菲對小康更是心存感激。學校的林校醫聽從鄭警衞的建議，將自己改變照型，打扮的粗俗有趣，嚇得全校師生都紛紛走避，但，林校醫卻渾然不知，還以為眾人皆為她的丰采迷得神昏顛倒，直到看見心儀的福利社老闆賈斯文帶着年輕辣妹出現，林校醫才知道她的美夢碎了，因而傷心不已。終於到了蕭菲菲參加全國演講的試演講時候了，菲菲站在舞台上，對國光以及名理的師生做了一個精采的演説，演説的主題是『懂得感謝』，聽得台下觀眾個個感動，大家都為菲菲重新改變了自己而替他高興。

一心愛戀福利社老闆賈斯文的林校醫，自從被賈斯文拒絕後就整日哭泣，不論大家如何安慰，她都站不開歡顏，直到接到一封小學同學邀請的聚會通知，才又開始展開她更精彩的人生。這天林校醫參加同學會後，跟餘向陽再度碰面，原來於向陽是林校醫小學同學，對林校醫一網情深，得知林校醫失婚後就展開追求，讓一心向往婚姻生活的林校醫眉開眼笑，二人不久就陷入愛河，沒想到餘更進一步向林校醫求婚，讓林校醫為此雀躍萬分。為了嫁給於向陽，林校醫帶着如真向校長請辭校醫及醫護工作，因為婚後，於向陽要帶林校醫及如真遠赴美國生活，國光藝校師生雖不捨林校醫，但見林校醫有了更好歸宿，大家只得祝福林校醫重新擁有幸福的生活。大倉和力仁為了替林校醫買臨別禮物，無意中發現於向陽帶着妻子以及兒子逛街，於是趕忙將此事告知林校醫，經過查證，原來於向陽早已有了妻室，他跟林校醫的交往，不過是要騙林校醫的金錢而已，林校醫得知原委，又開始嚎啕大哭，因為他已被餘向陽騙走了三百萬。國光藝校的師生為了替林校醫討回公道，大家決定連手演一出好戲，把林校醫的錢給騙回來，經過討倫，由邵教官扮演富家女金流美，冠軍扮演管家，海棠扮演菲律賓女傭，終於騙得餘向陽將錢全部吐回，最後餘向陽問眾人為何演的如此逼真，眾人答稱，因為他們全是從國光藝校訓練演技出來的，餘向陽只得認輸，並答應從此不再騙人。

喵子胡安姬自從參加校慶演出後，就被製作人賞識參予了一部偶像劇的演出，讓她瞬間成為演藝圈的一顆新星，等到拍完回到校園後，喵子發現他受到眾人的歡迎，讓她為自己小小的成就感到一絲絲滿意。一日喵子在宿舍接到經紀人林美琪的電話，原來這名經紀人林美其意欲簽下喵子為旗下藝人，此事被雪唯得知，於是告誡喵仔不要昌然把自己籤給這名演藝圈中名聲不好的經紀人，但喵子一心以為雪唯是忌妒自己才華出眾，所以不理會雪唯的勸導，仍將自己籤給林美琪。為了連夜的應酬，喵子在課堂中打起瞌睡，此舉引來方星穎的譏諷，認為喵子人未紅就已開始過着糜爛的生活，喵子受不了星穎的譏諷，加上邵教官一再的整人，於是喵子向思樂提出休學的請求。林美琪幫喵子接了部跨國製作的大戲，為了全力演好這部戲，喵子廳從林美琪的勸導，正式的向國光藝校休學，然後耍大牌的欺負工作人員，讓同劇組的雪唯以及小康皆看不慣喵子的所作所為。畢竟喵子的演技未達成熟，幾次演出都達不到導演的要求，為了顧全整體大局，導演要求製作人將喵子換掉，製作人無奈，只得向林美琪退回喵子的通告，林美琪眼見喵子已無利用價值，將經紀合約退給喵子，要她重新回到學校學習，日後有機會再出來演戲。再度走入校園，喵子滿是羞愧與尷尬，沒想到國光藝校的師生仍如往常一樣的歡迎她，讓喵子再度的找回自己。

明理高中學生邱晨光引誘陳輝煌跟忠哥飈車，輸了一萬元，輝煌只好求助冠軍借錢還債，冠軍知道輝煌比賽輸車，心有不甘，於是找忠哥比試，意欲幫輝煌討回輸掉的一萬元，二人於是約定一週後，再次舉行一場魔鬼飈車大賽。蕭菲菲利用課餘時間打工，意外的認識剛從美國回來洽公的冠軍之父─帥士堯。但士堯卻有難言之隱，不願見冠軍，於是拿了十萬元支票交給菲菲，意欲菲菲幫忙拿給冠軍當做生日禮物。菲菲不解士堯為何不見冠軍，因此堅持要士堯當面交給冠軍，此事被小康以及思樂知曉，問明原由，才知士堯因另娶他人，不便與冠軍常見面，才委託菲菲轉交錢財。為了要讓士堯能見到冠軍在台灣的成長，小康決定要演一齣戲，來拉近士堯與冠軍之間的距離。經過商量，小康決定排演一出苦兒流浪記，主角當然是冠軍主演，大昌和力仁得知是為冠軍精心設計的演出，本不欲配合演出，但經過大夥曉以大義，大昌和力仁終點頭配合演出。演出當天，大家苦等不到士堯蒞臨觀賞，失望之餘，大家紛紛卸妝取消演出，不甘心的思樂於是帶着冠軍及海棠赴飯店找士堯理論，卻見士堯帶着新任妻子及女兒從機場回來，冠軍見其父有了另一個完美的家庭，不免紅了眼眶，難過的跑離飯店，留下思樂及海棠一臉錯愕。

為了安慰心靈受傷的冠軍，大家都紛紛來探望冠軍，但天性樂觀的冠軍卻表現一副無所謂的態度，只是可惜了大家苦練排好的一出新戲─苦兒流浪記，沒有發展的空間。小康在電視台演出，無意間得知電視台缺少一個節目要現場播出，於是推薦國光學生排演的苦兒流浪記參與現場實況播出，沒想到受到電視台應允，學生們得知此消息，都欣喜異常，再次投入演出前的籌備中。忠哥找到冠軍，要冠軍履行和他先前的比試約定，冠軍只得放下排練，和忠哥在公路先行比賽飈車，結果冠軍因一時大意，在轉彎時失速出了車禍受傷。眼見明天就要舉行現場實況演出，大家都為冠軍出了車禍不能演出而擔心不已，此時小康提議要輝煌暫代冠軍角色演出，讓生性膽小的輝煌驚愕不已。經過眾人的鼓勵，輝煌果然以精湛的演技獲得許多好評，而此次的演出，恰好也被冠軍的父親士堯在電視上看到，因而十分感動，在新任妻子的允許下，士堯找到受傷住院的冠軍，親自幫冠軍過了一個難忘的生日。沒想到電視轉播的回想如此巨大，自從苦兒流浪記播出後，深受各界好評，演藝圈皆來國光藝校挖角，連大昌和力仁也獲得製作人青睞，參與偶像劇演出，而學校更是接獲大批信件要來報考國光藝校，就這樣，這所原來只有七人的學校，立刻恢復了往日的榮景。