向着炮火前進

1945年初期，中國北方某小鎮，一架裝載着高級密碼機和最近更新的密碼本的日本運輸機往團城方向飛着，團城外的戰場上，游擊隊長劉建功帶着隊伍與八重帶的日軍正在激戰。而在此地著名的狐牙峯山寨，土匪頭子雷子楓正在為母親過大壽，因他手裏有着先進的軍火和訓練有素的手下，再加上山寨地勢險要，雷子楓還設置了重重機關，所以日本人佔領團城後也沒有招惹過他，我軍曾想收編他，可是因他對政府的失望，不想再參與政治，所以就婉言拒絕了。敵軍飛機墜毀時，峽口村獵户石爺爺帶着孫子石敢當在狐牙峯狩獵，機緣巧合下拿到了敵人的黑盒子，因而受到日軍的追捕。劉建功和曾經的意中人、如今的特派員上官于飛帶着游擊隊連夜跋涉，尋找一個小盒子和筆記本，筆記本順利找到，日軍已經帶着軍犬出現在哨兵的視野裏，劉建功要求上官撤離，上官卻堅持要找密碼機，日軍越來越近了，雙方進入激戰狀態……日軍從槍聲中判斷對面的八路軍的人數並不多，雷子楓從高處見八路軍快要全軍覆沒，他清楚劉建功是條漢子。上官于飛背下密碼本上的內容，她想讓劉建功將本子交給上級，他們找到黑匣子需要和本子配合使用，這樣可以破解日軍全部密碼，而劉建功則犧牲自己引開了敵人，他們將日軍引到山崖旁，劉建功果斷地選擇了引爆手榴彈，密碼本被炸的粉碎。

上官于飛在哭泣時被日軍發現，危急時刻，雷子楓從日軍包圍中救下上官于飛，他把她當成了秀兒，上官于飛暈倒過去。日軍趕到後在那裏發現摩托車的印跡，酒井大佐被飛鏢所殺，軍犬的鼻子失靈，日軍根據飛鏢的線索去了峽谷村方向，土匪將上官于飛帶到山寨上。石頭姐在家裏生下男孩，石頭爺爺和石頭急忙進屋裏查看。上官于飛醒來後叫着劉建功的名字，雷子楓將手槍還給她。蠻牛揹着柴禾回家時看到被掛在樹上的劉建功，他將他救下來。上官于飛看到桌上的紙筆後急忙寫下記在腦海中的密碼，雷子楓不明白她在做什麼，上官于飛在寫密碼的時候暈倒過去，雷子楓的姥姥也把她當成秀兒，她也是因為死記硬背那些東西才暈倒過去。石頭拿着撿到的黑匣子讓外甥玩，他不清楚那是什麼玩意。胖墩來到石頭家裏説玲瓏被趙地主家傻兒子搶走結婚之事，還拿出洋糖給他看，石頭聽後趕過去。上官于飛醒來後被雷子楓姥姥詢問，雷子楓亮明瞭身份。玲瓏不同意和趙家傻兒子拜堂，石敢當突然闖入婚禮現場，他要帶走玲瓏，打鬥之中石敢當破壞了婚禮並抱着玲瓏離開，胖墩趁機點燃爆竹助他一臂之力，石敢當打算先去山上躲藏，他們剛走日軍就趕到村裏。上官于飛聽説過楓子雷的名號，他姥姥讓於官于飛不要驚慌，雷老太太發現她與雷子楓死去的未婚妻相貌相同，決心促成她和雷子楓的婚事，並以密碼本為要挾。殺死敵機上日軍的飛鏢為峽口村引來殺身之禍，除了離開村的石敢當、玲瓏、胖墩，全村人都死在日軍機槍掃射下。石敢當怒火中燒，和日軍拼命，生死存亡之際，被雷子楓救下。上官于飛和雷子楓在相處中，情愫暗生，此時雷母裝病，想要騙雷子楓趕緊娶親，喜歡上官的雷子楓決定和上官舉行假婚禮，安慰雷母，代價是替上官于飛找回丟失的密碼盒子。在雷子楓的策劃下，眾人進城奪取密碼機，回山寨之後，卻發現雷母失蹤了，叛變的朱半山將其騙下山寨，被日軍捉住，雷子楓眾人將母親救回後，雷子楓發現自己中了日軍的調虎離山之計，雷子楓幾乎全軍覆沒，而雷母也因傷重不治去世，在雷母臨死前，上官于飛和雷子楓舉行婚禮，令雷母安心離去。

失去了母親和狐牙峯的雷子楓同意跟上官合作，上官于飛與雷子楓正在商量下一步的行動，消失已久的劉建功回來了，身邊跟着一個大力士(蠻牛)，原來劉建功受傷被掛在樹上，被蠻牛救了下來。此時劉建功得知上官于飛嫁給了雷子楓，雖然上官于飛已經向他解釋了婚禮是假的，但劉建功心情依然十分複雜。劉建功、上官于飛這時建議雷子楓加入八路軍，但是雷子楓心中始終對共產黨不是很信任。於是劉建功，上官于飛和雷子楓三人打賭，一個月之內，誰拉起的隊伍大，槍支彈藥多，誰就説了算。上官于飛跟隨劉建功而去，給了雷子楓很大的刺激。雷子楓之前埋了一批黃金，上官于飛和劉建功都不知道，他讓猴子與阿福把黃金起出，用來組建軍隊，購買裝備。劉建功則到更加窮苦的農村，很快拉起了一支羣眾基礎很好的隊伍，但是因為缺乏資金，整個軍隊沒有什麼槍支武器。同時另一邊，雷子楓也在附近村落招兵買馬，只要報名者，立刻發槍發餉，所以報名者甚眾，但也招來很多閒漢和流氓，所以隊伍成分複雜，凝聚力差。而雷子楓也因大意被奸人陷害，落入敵軍手中，劉建功和上官于飛得知雷子楓被抓了起來，一行人開始商量怎麼營救雷子楓。在劉建功的指揮下，終於將雷子楓救了出來。雷子楓終於解除誤會，答應與他們並肩作戰，雷子楓和劉建功開始訓練新兵，眾人各展所長，頗見成效。朱半山這時已經在日本人身邊當了間諜，日本人種種謀略皆是出自他的指點。劉建功則利用朱半山使反間計，向日本人報告丁大勝曾賣槍火給雷子楓，同時上官于飛潛入保安團策反丁大勝，最終丁大勝決定與八路軍合作，裏應外合，拿下團城。雷子楓手下的人進城之後有些不守紀律，劉建功嚴加訓斥，後來猴子在戰鬥中受傷，喜歡上了醫院中一個護士(林妙瞳)，並在酒後鑄成大錯。兩人在處理此事上態度出現不和，同時雷子楓覺得以劉建功為代表的共產黨的軍隊缺少人情味，兩個人留下了矛盾。池田攜大軍圍攻團城，傾巢而出，八路軍漸漸不敵，在最後關頭，上官于飛、玲瓏、雷子楓等人打算與團城共存亡的時候，大部隊趕到了，將日軍消滅在團城城下。雷子楓親手刀劈了池田優作，並將獨立三團的旗幟插在團城城頭，上級同意恢復獨立三團建制，雷子楓成為了三團團長，與上官于飛、石敢當、玲瓏等人一起與敵人作戰，直至日軍投降。

上官于飛擔心日軍使用重武器轟炸，可日軍根本不知道座標的位置，八重從山上奸細那裏得知匪剿的位置。雷子楓在下棋時突然處於下風，他輸棋了。日軍找到U型山坳後開炮，這讓雷子楓等人促不及防，雷子楓命人趕快下地窖躲藏，他在去找雷老太太的時候被炸彈的氣浪震翻。上官于飛十分擔心上面的情況，她想上去時見到雷子楓帶着雷老太太來到地窖。雷子楓命阿福從七號洞口出去打掉日軍的炮兵，眾人在地窖中十分驚慌。阿福出去後果斷開槍打中日軍陣地的炮彈，石敢當奪過槍後打傷了指揮官八重的下體，八重見情況不妙只好命日軍撤退。日軍撤退後雷子楓等人從地窖出來，雷老太太稱那本書在房間裏沒拿出來，她的房間因日軍炮彈而倒塌。阿福向石敢當説出殺害他全家之人就是日軍指揮官八重，激動之下石敢當的舊傷發作。朱爺看到雷子楓和上官于飛在廢墟上找東西就過去詢問情況，雷子楓還沒發現這個奸細。上官于飛感覺對不起張建功，雷子楓也想起了愛妻雷玉秀。石敢當因舊傷發炎而暈邊過去，他發高燒。朱爺向雷子楓隱瞞了雷老太在的身體情況，她不讓他説出實情。玲瓏想讓猴子陪她去後山採草藥，可那裏是雷區，十分危險。玲瓏看着石敢當的傷勢十分擔心，她獨自去後山採藥，雷子楓知道後趕過去幫忙，他和上官于飛要儘快找到玲瓏。玲瓏在懸崖上找到需要的藥材，她聽到雷子楓的聲音後向他們跑過去，但一不小心踩中地雷，雷子楓看到後按着安全的方法向玲瓏靠近。玲瓏被雷子楓安全救出，她踩住的只是地雷的收發裝置，玲瓏出來也是運氣好。上官于飛按照雷子楓走過的步伐來到玲瓏面前，她將玲瓏帶到安全區域，雷子楓用手按着地雷不放，他讓上官于飛帶玲瓏回山寨。上官于飛讓玲瓏幫忙找大些的石頭放在筐中，她背起筐子向雷子楓走後，石頭壓住地雷後雷子楓的手從雷上移開，兩人安全撤離，但地雷還是發生爆炸，幸好他們跑的快。玲瓏用採回的草藥替受傷的人治傷，上官于飛陪着雷子楓去看望雷老太太，朱爺出門説雷老太太的病情很嚴重。

雷子楓聞聽母親病危無力迴天，心中焦急如焚。事實上母親只是假扮身患重病，目的是想讓兒子跟上官于飛完婚。雷子楓悶悶不樂看望母親，母親提到成婚一事，雷子楓本想不答應，礙於母親以病危要脅。雷子楓只得把這件事答應下來。雷母見兒子答應婚事大喜過望，立即將上官于飛也請進了房中。跟其剛剛説完成婚一事，不料遭到上官于飛嚴詞拒絕。雷母見上官于飛如此頑固，於是從懷中掏出八路軍的重要文件。以此威脅上官于飛，要是她不跟兒子成婚，她永遠都得不到這份八路軍拼死保護下來的重要文件。至到現在上官于飛才發現雷母步步為營設下的圈套。當場惱怒萬分。依然堅決不肯下嫁於雷子楓。雷子楓領着上官于飛走出房間，私下請求對方答應婚事，但不是真的結婚，只是假結婚。目的是讓母親臨死之前看到自己迎娶上官于飛。待母親仙逝，上官于飛可以收拾行囊下山，想去哪裏都可以。上官于飛看着雷子楓誠摯的表情，左思右想終於答應下來。事不容遲，説做就做，雷子楓安排一眾手下佈置彩花張羅婚事。大家有説有笑之際，石頭忽然闖了進來，聲稱要帶走上官于飛，他以為此事是雷子楓逼迫上官于飛。並非上官於悄自願。爭吵中一手下抓來二箇中國人。雷子楓一問之下才知道這二個人是送藥品給日軍軍官八重治傷的。上官于飛見此靈想一動，產生了假扮這對中國人夫妻混入日軍總部的想法。此次計劃大意不得，而且還要參加舞會。如果去參加這次舞會連跳舞都不會，勢必引起日軍懷疑。於是上官于飛開始教雷子楓跳舞。怎料雷子楓是個只知道打戰的人，對藝術之事一竊不通，上官于飛耐心教導了半天，雷子楓依然一個舞跳都學不會。上官于飛只能急得乾瞪眼，一個勁數落雷子楓太笨。一旁的手下阿福看在眼裏，忽然播放留聲機上的唱片，走到上官于飛面前，抓住對方的手開始有板有眼跳舞。突然的舉動看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完畢。一屋的人回地神來大聲叫好。上官于飛見阿福精通舞蹈。於是改變了計劃，安排阿福冒充自己的老公，而雷子楓只能屈居二線，假扮汽車司機。雷子楓雖然對這樣的安排極為不滿，奈何自己又不懂得跳舞，只得忍氣吞聲答應。一切準備妥旦。三人乘坐一輛黑色汽車駕進了日軍部隊，順利進入了日本人舉行的舞會現場。雷子楓本想跟隨上官于飛二人進入現場，不料遭到一名日本士兵的阻攔。雷子楓表示自己跟上官于飛是一夥的，自己是來送藥品的。日本士兵告訴雷子楓送藥往另外一邊走，此處是舞會娛樂場聲。雷子楓無奈，只得悻悻然提着醫藥箱往另一邊走。阿福領着上官于飛會見日軍軍官，日軍軍官一見上官于飛忽然表現出異樣的神態。

日軍長官池田似乎對上官于飛一見鍾情，上官于飛見狀順勢跟池田套近呼，還開口説出了流利的日語。池田見上官于飛身為一箇中國人竟然還知道説日語。感到非常好奇。於是詢問上官于飛為什麼會説日語。上官于飛嫣然一笑告訴池田：在自己的童年時候，家裏曾經請過一個日本教師，在日本教師的教導下，自己就學會了日語。池田得知上官于飛會説日語的原因之後，更加深了對上官于飛的好感，並且邀請上官于飛參加明晚的舞會。上官于飛含笑點頭答應。再説狐牙峯這邊。雷子楓的手下猴子正在為運送武器是日軍城內協助頭兒一事發愁，不知道要怎麼樣才能神不知鬼不覺將武器運進城。頭腦簡單的石頭當場出了一二個主意都被猴子否決。最後還是機玲的玲瓏想了一個主意。冒充一隻出殯隊伍，石頭假扮死人躺在棺材中，武器彈藥都藏在隊伍裏面。並且給石頭塗上一些濃重的草藥以此避開狼狗的嗅覺。猴子認為此計可行，於是立即實行。一夥人準備完畢，批麻戴孝抬着一口棺來到了城門外。把關的一個日軍小頭目盤查嚴利，喝令打開棺材一看究竟，雖然看到棺材裏真的躺着石頭假扮的死人，依然追問了一些問題。直至猴子悄悄塞給日軍小頭目幾塊銀元。小頭目這才給眾人放行。混入城內之後，大家各自分工。雷子楓跟二個手下在一家茶館匯合，悄悄計劃接下來的行動。舞會如期進行，雷子楓主動邀請上官于飛跳舞。上官于飛驚奇地發現雷子楓竟然學會了舞步。原來雷子楓在不久前纏着手下阿福教自己舞步，學了一個晚上終於學會。此時池田邀約上官于飛跳舞，趁着兩人跳舞之際，雷子楓悄悄退出舞會大廳，七彎八拐來到藏着黑盒子的房間，用藥物迷暈幾個站崗的日本士兵，輕而易舉拿到了黑盒子。另外一邊，雷楓的手下猴子等人在舞池外面的各處軍車上安放了炸藥。石頭報仇心切，尋至八重治毒養傷的地方，一眼便看到了躺在牀上的八重。仇人相見，分外眼紅。石頭二話不説衝過去要殺掉八重。八重也不是一個紙老虎，看到有人要來殺害自己。迅速從病牀上跳起來。跟石頭進行了激烈的肉博。兩人武藝難分高下，打鬥異常激烈。聲音驚動了舞池中的池田。池田立即下令日軍探查是怎麼回事。一夥日軍順着打鬥聲音衝進八重的病房，依仗人多勢眾圍攻石頭。石頭縱然武藝了得，奈何雙拳難敵多人。僅傾刻功夫便被日軍制服。

石頭寡不敵眾被一夥日本人控制住。危急關頭中。雷子楓提着黑盒密碼箱進來。要求池田放人。池田亦要求石頭歸還黑盒。八重知道雷子楓是一個狡猾的人，當場要求對方打開手提箱查看黑盒。雷子楓照辦，打開手提箱到出黑盒讓池田等人看了個一清二楚。池田將石頭推到雷子楓面前，雷子楓提着手提箱扔向池田，拉過石頭轉身就跑，身後的日軍舉槍便射，雷子楓隨手向房中扔了一顆炸彈。炸得池田滿臉是血。趁着敵人沒有還手之力的時候，雷子楓帶着石頭一路衝殺，來到馬路上正好跟上官于飛等人乘坐的汽車會合。一行人搭乘汽車全力駛向城外，車外炮聲隆隆，一片大亂，一行人有驚無險逃出了日軍基地。回到狐牙峯，猴子氣急敗壞指責石頭蠻撞行事，如果不是他有私心去找八重報仇，不弄出打鬥動靜驚動鬼子。上官于飛需要的黑盒子早就奪到手裏了。如今被石頭這一攪和。計劃全血落空。石頭自知行事不對，不敢過多還嘴。池田遭到雷子楓一夥人的襲擊之後，出於安全考慮，打算把黑盒子運回省城。雷子楓帶領上官于飛參加自己的武器庫。裏面的武器全是美式裝備。看得上官于飛心花怒放。一問之下才得知雷子楓原來也參過軍，隸屬國軍麾下。當年因為痛恨國軍淫亂不正的軍紀，因此離開國軍來到狐牙峯佔山為王成了一名土匪。雷子楓見上官于飛如此喜歡這些美式武器。於是慷慨大方表示上官于飛看上什麼儘管拿走就行，上官于飛選擇了一台美式通訊電台。有了這種設備，就可以竊聽日軍的行動。藉着這台美式電台，上官于飛竊聽到了日軍運送黑盒子的路線。眾人一商量，兵分兩路，一路阻截日軍的火力增援後備隊，一路奪取運送黑盒子的車隊。藉着人多勢眾武器充足。雷子楓等人沒費多少功夫便奪得了黑盒子。奪回黑盒子之後，雷母大喜。因為上官于飛答應過雷子楓奪回黑盒便完婚。雷母欣喜之餘找來常年跟隨自己的算命先生朱半仙為兒子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一變，向雷母道出一個不祥的信息：雷家將會後繼無人。雷母聽完朱半仙的算命心急如焚，追問可有解決之法。朱半仙表示下山去觀音廟燒香興許可以破解雷家的不祥命運。雷母聽聞還有解救之法當場大喜，要求朱半仙立即帶自己下山去觀音廟燒香。朱半仙拗不過雷母，只得攙扶老人下山。兩人下山之後不料卻落入了日本人的手裏。雷子楓獲悉母親被抓，跟手下們一商量，決定入城救母。

雷子楓一夥人經過周密佈署。於夜潛入日軍扎駐的城中基地營救母親。敵我雙方經過一番血戰，雷子楓最終救下母親逃脱。在回狐牙峯的路上，眾人稍有懈怠。路兩旁的山坡忽然衝出一夥日軍，舉槍便對眾人掃射。在混亂中雷子楓領着上官于飛逃回寨中，而雷母則隨着猴子，阿福等人且戰且退。由於敵人數量眾我，雷母在激戰中負了重傷。雷子楓領着上官于飛逃回寨中，考慮到日軍有可能隨後跟來。雷子楓決定炸燬地下室裏的武器設備。兩人下到地下室安裝上了定時炸彈，剛剛從地下室走上來，池田已經帶着一幫手下坐在廳堂的木椅上恭侯多時。池田冷冰冰地看着雷子楓兩人，要求把黑盒子交出來。面對日軍黑洞洞的槍口。雷子楓倆人神色鎮定。因為地下室的炸彈馬上就要爆炸。池田見雷子楓不答話，惱怒萬分掏出手槍。此時地下室中的炸彈忽然炸響，整個地面巨烈顫動。雷子楓趁着混亂拉着上官于飛衝出屋外，回到石頭村跟手下們匯合。手下們看到老大來了，個個一言不發聳拉着腦袋。不明就裏的雷子楓問阿福自己的母親在哪裏。阿福一臉悲傷沉默不語。直至雷子楓動怒吼叫起來。阿福才告訴雷子楓，雷大媽身受重傷，恐怕時日不多。雷子楓聞此噩訊來到母親身邊放聲痛哭。雷母則是神態平和。將上官于飛叫到身邊，把雷子楓以前的一些事情原原本本告訴了上官于飛。原來雷子楓以前叫張天順。因為愛人被人姦污，一氣之下就佔山為王做了土匪。而雷子楓這個愛人長得跟上官于飛一模一樣。雷母希望上官于飛能嫁給自己的兒子。圓了自己的心願。上官于飛面對即將不久於人世的雷母，終於答應下嫁給雷子楓。身處動盪不安的戰爭年代，活過了今天，也許明天就會身首異處。因此有事就得趕緊辦理。雷子楓跟上官于飛以最快的速度結為夫妻，終於圓了母親的願望。接下來，狐牙峯已不能再待下去。石頭村成了眾人落腳的地方。雷子楓將手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房間以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的東西。猴子點頭答應。臨走雷子楓還交待每進入一户村民家中，必須先在門口燒香化紙，以此表達對全村亡魂的悲痛之心。這樣的要求猴子自然沒有異議。當下隨同阿福一起開始在村中尋找可以落腳的乾淨房屋。兩人邊走邊談話。猴子走得非常快，眨眼功夫便將阿福扔在了身後。不料身邊的一個行人忽然高高將猴子舉起來，大罵猴子是賊。罵聲將上官于飛吸引過來，定晴一看，驚喜地發現劉建功也在現場。

戰友相見，分外激動。上官于飛無視雷子楓在場，衝到劉建功懷中失聲痛哭。劉建功則感概萬分安慰上官于飛。猴子等人見劉建功跟上官于飛如此親熱，當場警告劉建功不能再跟上官于飛親近，她可是雷子楓的夫人。劉建功聽聞上官于飛成了雷子楓夫人，非常訝異。待上官于飛將事情原由全部告訴給劉建功，劉建功才恍然大悟。跟劉建功相聚之後，上官于飛將保存完好的八一路旗織交到劉建功手中。看着污穢不堪的旗織，聯想戰友們為了保護旗織付出自己的性命。劉建功不禁熱淚盈眶誓要殺盡日軍為戰友，為國家報仇。就這樣，土匪出身的雷子楓與八路軍出身的劉建功暫時居住在了一起，不過雙方都看對方不順眼。在一次閒談中。雷子楓的手下邀請劉建功身材高大的手下加入土匪陳營。遭到了這名手下毫不客氣的回絕。雷子楓對此亦是極為不服。私下裏還希望上官于飛加入土匪陳營。卻同樣的被回絕了。劉建功心知雷子楓也是一個抗日愛國人士，於是邀請對方加入八路軍。雷子楓不願意加入八路軍，反倒邀請劉建功加入土匪陣營。兩人僵持不下，便商議扔豆粒解決問題。手下的人想跟誰的，就在誰的碗中扔一粒豆粒。結果石頭跟上官于飛選擇跟隨劉建功。而胖敦以及玲瓏選擇跟隨雷子楓。二幫人就此分頭行事，議定一個月之後誰拉攏的隊伍人數最多，殺害的日軍人數最多，誰就可以成為對方的帶頭者。劉建功採用的方法是對老百姓們苦口婆心的教育，給老百姓們上思想政治課，培養愛國情壞，痛斥日軍侵略行為。雖然言詞激昂。響應者卻是廖廖無幾。雷子楓採用的方式是在村中敲鑼打鼓大呼小叫招收百姓。響應者也是沒有幾個人。雷子楓見村民們都不響應自己的號召，當下靈機一動，帶領幾個手下捉到二個偽軍。然後將二個偽軍帶回村中，以此證明自己是抗日隊伍。希望村民們加入自己的組織。果不其然，村民們對偽軍恨得牙根發癢。一看到村子裏出現了二個偽軍。全村的人都從各自家中走了出來，對偽軍進行了踢打辱罵。雷子楓趁着村民高漲的情緒號召大家加入他的組織，日後一起打小日本。此舉果然輳效，有幾個村民紛紛表示要加入雷子楓的隊伍共同抗日。雷子楓將二個偽軍押到一荒山野嶺，二個偽軍心知命將不保，嚇得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子楓見狀動了惻隱之心，命令手下放走了兩個偽軍。

雷子楓與劉建功對比各自的拉人成績，雷子楓明顯佔了上風。上官于飛見狀詢問雷子楓是如何拉人的。猴子剛要把方法説出來，被一旁的雷子楓用眼神止住。不過就算他不説出方法，上官于飛表示已經知道了。聽附近的村民説雷子楓拉了二個偽軍讓村民踢打，藉此招兵買馬。劉建功聽到雷子楓有這種方法，覺得過於危險，因為偽軍會把大部隊引過來，到時恐怕對村民不利。雷子楓不把劉建功的擔憂當回事。事後雷子楓跟猴子商議，決定進城向國軍團長丁大勝購買槍支。猴子進城找到丁大勝，説明原因之後，丁大勝非常高興，滿口答應替雷子楓弄一批軍火，私下卻跟手下商量捉拿雷子楓的計劃。石敢當一直想跟阿福學習槍法，阿福卻是無意收徒，石敢當拜師心切，當場對阿福下跪，請求阿福收自己為徒弟。阿福見石敢當如此情真意切。當場找來一隻酒罈，並且往裏面盛上一罈水，讓石敢當掛到掃帚上平行端拿，如果可以堅持到二個時辰，他就收石敢當為徒。石敢當欣喜異常照做。太陽落山之後，雷子楓等人在屋內吃飯。玲瓏非常關心石敢當，走到院子外面為石敢當抹汗。不料石敢終於堅持不到二個時辰跌坐在了地上。胖敦聞聲跑出來跟玲瓏一起將石敢當扶進屋內。玲琳當場請求阿福收石敢當為徒，一旁邊的雷子楓亦替石敢當説好話。阿福卻是心意堅決，石敢當必須要撐夠二個時辰才可以。石敢當表示第二天再試一試。阿福卻説第二天就要三個時辰才行。石敢當當場發怒，認為阿福是在玩弄他。丁大勝暗中佈置好了一批兵力。準備好了一批武器，然後來到猴子約定的地方會面。不一會兒猴子跟雷子楓拉着板車出現。來到丁大勝面前不遠的地方，雷子楓從板車上走下來，打開車上的一個木箱，丁大勝走過去一看，裏面是滿滿一箱金條。當即喜上眉梢，突然發令讓埋伏在周圍的士兵站出來，槍頭齊刷刷對準了雷子楓。猴子見丁大勝言而無信，並未表現出過多的憤怒，而是神情淡定的指責丁大勝的不是。丁大勝得意洋洋表示抓住雷子楓可以向日軍去領賞。面對敵人的包圍，雷子楓鎮定自若走到丁大勝面前，一番言語之後伸手手指以指帶槍竟然神奇的射殺了丁大勝身邊的一個手下。此時其它手下亦紛紛中彈倒地，原來是埋伏在遠處山坡阿福在用狙擊槍射殺國軍士兵。在戰鬥中，猴子英勇穿行於敵軍中間，不料一個敵人忽然趁其不備端槍瞄準了他。一旁的雷子楓看在眼裏急得大叫了一聲。

猴子性命危急，幸好阿福在遠處射死威脅猴子性命的偽軍。一番血戰之後，只剩下丁大勝一人。丁大勝嚇得當場向雷子楓求饒，最後終於保得性命回城。雷子楓拉着滿車武器得意洋洋回到村子裏面，劉建功看到雷子楓弄到這麼多槍支彈藥非常驚奇，一問之下方得知是從偽軍手裏奪得的。接下來雷子楓吩咐手下人員給各家各户發放一杆長槍，願意跟隨雷子楓的村民就收下長槍。在村中叫喝了半天，依然沒有幾個村民願意收下家門的長槍。雷子楓又生一計，以銀元為誘惑，只要加入隊伍便可獲得銀元獎勵，此舉果然見效，許多村民從家中湧出來，紛紛報名加入雷子楓的隊伍。另外一邊，劉建功跟上官于飛在給村民們上政治課，傳授愛國主義思想給村民。逃回城裏的丁大勝心有不甘，經過一番思量找來八重，並且以美女為誘餌，如果八重幫助他，他可以送幾個美女給八重。八重已經被割除生殖器，當場大怒。丁大勝見狀趕緊拿出一盒金條孝敬八重。八重拿起一根金條一看，赫然發現上面印有日本天皇的文字。當場便把丁大勝抓捕起來。池田負責審訊丁大勝的工作，面對日軍嚴利的刑罰折磨，丁大勝終於吐露了一半實情。金條是從雷子楓手中奪到的。八重一聽到雷子楓還沒有死，驚訝萬分，詢問池田應該怎麼辦。池田鎮靜自若，表示會想辦法除掉雷子楓。石敢當依然練習端舉酒罈，在他的堅持下，終於完成了阿福的第一個要求。隨後阿福收下石敢當為徒，並且要求對方每日端舉磚頭，以此練習雙臂力量平衡。石敢當雖然不願意學習這些枯燥無味的練習方式，礙於阿福的威嚴只得照辦。一天下來石敢當悶悶不樂，胖敦跟玲瓏則鼓舞石敢當不要氣餒。從偽軍手中搶到了一批武器之後，雷子楓等人一經商議，準備對偽軍佔領的城樓進行一次攻擊。阿福與上官于飛負責提前偵查敵情。兩人來到敵人的城樓外面，拿着望遠鏡仔細記下了城外各處把關。記下了人數和武器裝備情況。晚上無所事事，上官于飛找到雷子楓，看到對方已經招攬了許多村民，當場不由得誇讚起雷子楓足智多謀。雷子楓受不住上官于飛的誇讚，得意洋洋責怪上官于飛當初不選擇自己的隊伍。上官于飛卻表明立場，表示自己只會跟八路軍待在一起。雷子楓詢問上官于飛的八路軍隊伍招攬了多少人，上官于飛搖頭表示沒招多少人。雷子楓見狀嘆了幾口氣，表示非常擔心上官于飛的隊伍到底能不能招得到人。

石敢當咀嚼着玲瓏贈送的甜餅，胖敦在一邊問話，問石敢當是否喜愛玲瓏。石敢當表示僅把玲瓏當成妹妹看待，況且爺爺生前還告誡自己，娶媳婦必須娶屁股大的媳婦，像玲瓏這種屁股小的女娃，不利於生養孩子，這一切都被在不遠處燒火做飯的玲瓏聽在耳裏。雷子楓與每天發放銀元跟村民，並且教村民們練槍習武。而劉建功也是一樣，不但教村民們練武，還教村民們識字。經過了段時間訓練，雙方人馬戰鬥力不相上下。某天雷子楓找到劉建功，對比了一下雙方的人數，最後有人提議以比武的方式評定雙方的戰鬥力，雷子楓和劉建設各自派出一名代表。結果雷子楓的代表輸了。猴子不服劉建設派出的代表，當場跟代表進行了一場惡鬥，仗着自己身形靈活，猴子將力大無比的代表無力可施。不過他也拿代表沒有辦法。兩人打鬥許久依然分不出勝負來。雷子楓見狀制止戰鬥，表示要跟劉建設一比高下。比試方法便是開槍遠射，擊中前方百米開外的一個活人手掌上的水果便是勝者。雷子楓當場掏槍成功射中蘋果。劉建功卻不願意射擊，聲稱決不會拿着槍對準自己的同伴。雷子楓見狀走過去親自拿起蘋果放於手掌上，要求劉建功開槍。丁大勝帶領八重潛入村莊，將村民召集到一個地方，盤查出了三名加入八路軍的村民後，八重命令部下開槍射死了這三名村民。隨後還想再把其它村民射死，被丁大勝制止住。丁大勝告訴八重切莫輕舉妄動，因為雷子楓就藏身於附近，到時如果看到村民們都被殺害了，可能會來報復。八重聽取了丁大勝的意見。帶領部下撤走。雷子楓依然要求劉建功開槍射擊自己手掌上的水果。兩人僵持不下之際，忽然有村民來報信，將八重射殺村民一事説了出來，大夥聞言無不憤怒萬分，雷子楓當先帶領自己的部下要跟八重拼命。一夥人走出村落不遠，猴子問雷子楓是不是真的要找八重拼命，雷子楓表示目前兵力過少，不能跟八重硬碰硬，就地尋找附近的一個炮樓下手出出惡氣便可。來到就近的炮樓，雷子楓帶領村民開始衝鋒。奈何敵人火力兇猛，幾次衝鋒都被逼退回來。無奈之下，雷子楓只得帶領手下隱藏於樹林間跟偽軍僵持，企圖拖光敵人的子彈。另外一邊，劉建功擔心敵人會增派兵力支援炮樓，經過一番策劃，劉建功帶領眾人在援兵的必經之路設下埋伏，將援兵俘獲後，劉建功等人穿上敵軍服裝，企圖混進炮樓，這一切由石敢當提前通知了雷子楓。看到援兵來了，偽軍隊長老謀深算，派出幾個手下打頭陣。幾個手下走出炮樓，忽然發現援兵裏面竟然有一個女兵。

幾個偽軍發現了女扮男裝的上官于飛，驚慌中趕緊後退。上官于飛等人見事情已經敗露，只得舉槍還擊。僵持到晚上。劉建功算算時間，估莫八重的支援部隊就要來了。於是下令全體人員撤退。果不其然，八重的部隊趕到炮樓下面，誤以為炮樓被雷子楓佔領了，當下帶領全軍進攻，這樣一來就幫了雷子楓等人的大忙，在此次戰鬥中奪取了許多槍支彈藥。八重回到日軍大本營，被池田狠狠體罰了一頓，事後池田左思右想，決定啓用朱半仙引誘雷子楓上勾。炮樓一戰收穫頗豐，上官于飛來到雷子楓住處商議如何平分戰利果實。雷子楓卻待在屋內不肯出來。上官于飛不明就裏衝進屋，猛然發現雷子楓光着上身正在洗澡，嚇得當場尖叫一聲退出了房屋。隨後雷子楓穿衣走出來，表示戰利果實全部奉送給劉建功。朱半仙找到了雷子楓，講自己是怎麼逃出來的經過講述完後，告訴雷子楓小王莊的百姓被鬼子看押，身處水深火熱之中。雷子楓聽罷當場打算營救小王莊百姓。阿福覺得事有古怪，提議是不是先向劉建功請示。雷子楓當場否決阿福的提議，表示不能找劉建功商量，他要救回小王莊的百姓證明自己的能力。説做就做，雷子楓領着手下前往小王莊執行營救計劃。途中有幾個村民半路逃跑，雷子楓命令阿福瞄準射擊，最後還是猴子以銀元誘惑，逃跑的村民主動返了回來。石敢當武藝高強，在劉建功部隊中教村民們練武，看着石敢當高超的武藝，劉建功表示想跟石敢當學武。面對態度誠摯的領導，石敢當受寵若驚。雷子楓一行人來到小王莊，觀察完敵情之後，雷子楓帶領一二個手下潛入村莊，來到一個土坑旁邊，看見坑中蹲坐着許多村民。朱半仙走到雷子楓身邊，對村民們喊話，聲稱雷子楓是來營救村民的。可是村民們無人迴應。雷子楓感覺不對勁，這時朱半仙忽然從身後抱住雷子楓的腰，接着旁邊衝出一夥敵人突然襲擊雷子楓。雷子楓憑藉高超的武藝在敵羣中上竄下跳，險象環生。猴子見狀欲帶手下衝過去幫助雷子楓。此時雷子楓寡不敵眾，被一夥人用火熱的鐵鏈綁住了雙手，一時之間無法施展武功，只得束手就擒。隱藏在遠處的猴子見狀帶領一幫手下向雷子楓衝了過去。一旁的阿福見狀攔住猴子，勸服猴子回村裏搬救兵。劉建功正在村中教育村民的時候，猴子氣喘吁吁分開操練的人羣跑到劉建功身邊，將雷子楓被抓的事情告訴給了劉建功。

就這樣，土匪出身的雷子楓與八路軍出身的劉建功暫時居住在了一起，不過雙方都看對方不順眼。在一次閒談中。雷子楓的手下邀請劉建功身材高大的手下加入土匪陳營。遭到了這名手下毫不客氣的回絕。雷子楓對此亦是極為不服。私下裏還希望上官于飛加入土匪陳營。卻同樣的被回絕了。劉建功心知雷子楓也是一個抗日愛國人士，於是邀請對方加入八路軍。雷子楓不願意加入八路軍，反倒邀請劉建功加入土匪陣營。兩人僵持不下，便商議扔豆粒解決問題。手下的人想跟誰的，就在誰的碗中扔一粒豆粒。結果石頭跟上官于飛選擇跟隨劉建功。而胖敦以及玲瓏選擇跟隨雷子楓。二幫人就此分頭行事，議定一個月之後誰拉攏的隊伍人數最多，殺害的日軍人數最多，誰就可以成為對方的帶頭者。劉建功採用的方法是對老百姓們苦口婆心的教育，給老百姓們上思想政治課，培養愛國情壞，痛斥日軍侵略行為。雖然言詞激昂。響應者卻是廖廖無幾。雷子楓採用的方式是在村中敲鑼打鼓大呼小叫招收百姓。響應者也是沒有幾個人。雷子楓見村民們都不響應自己的號召，當下靈機一動，帶領幾個手下捉到二個偽軍。然後將二個偽軍帶回村中，以此證明自己是抗日隊伍。希望村民們加入自己的組織。果不其然，村民們對偽軍恨得牙根發癢。一看到村子裏出現了二個偽軍。全村的人都從各自家中走了出來，對偽軍進行了踢打辱罵。雷子楓趁着村民高漲的情緒號召大家加入他的組織，日後一起打小日本。此舉果然輳效，有幾個村民紛紛表示要加入雷子楓的隊伍共同抗日。雷子楓將二個偽軍押到一荒山野嶺，二個偽軍心知命將不保，嚇得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子楓見狀動了惻隱之心，命令手下放走了兩個偽軍。

雷子楓身負重傷被劉建功等人營救回來。上官于飛等人每日悉心照料雷子楓。某日眾人討論雷子楓被抓一事，認為朱半山的嫌疑最大。石敢當等人一一將朱半山的疑點列舉出來，比如輕而易舉就從日軍手中逃脱出來，比如之前日軍攻打狐牙峯的時候，朱半山藉故離開山寨，日軍隨後就對山寨進行了炮彈攻擊。面對眾人列舉出來的有關朱半山各種疑點。雷子楓表面嘴硬，聲稱朱半山是清白的，實則內心已經開始動搖。雷子楓在養傷過程中一直帶着逆反心理，不願意讓玲瓏用草藥塗治自己的傷口。玲瓏不得已之下只得向上官于飛求助。上官于飛計上心來，專程為雷子楓設計了一隻紅口罩，以此緩解雷子楓嘴上的傷情。晚上吃飯的時候，雷子楓遮捂嘴巴始終不肯將手放下來。一旁的上官于飛見狀伸手摘雷子楓的口罩，雷子楓不得不騰出手來驅趕，這樣一來便露出了嘴上的紅口罩，大夥一見雷子楓嘴上的紅口罩，忍不住一陣大笑。朱半山跟雷子楓有不共戴天的仇恨，他的哥哥便是死於雷子楓之後，因此朱半山想方設法欲取雷子楓之命。之前哄騙雷子楓去王家莊營救百姓，雖然抓住了雷子楓，但最後又被八路軍救走，因此朱半山對八路軍以及雷子楓恨之入骨。尋思着該如何剿滅雷子楓等人。池田將一份戰報書遞到八重面前，八重拿過一看立時嚎啕大哭，戰報上的內容是哥哥戰死的信息。池田藉機激勵八重，如果真的想死，也要死在戰場上。朱半山被池田提拔成了偽軍小領導，池田某日視察丁大勝的所在部隊。詢問接下來應該怎麼做。丁大勝給出的意見是按兵不動。等待雷子楓等人上勾。不料話才説完，立即遭到八重一頓訓斥。八重認為丁大勝是怕死，所以才願意待在城內按兵不動。這時朱半山給出一個意見：雷子楓等人之所以能在峽口村長期盤踞，主要原因是周圍的村落為雷子楓等人提供了給養。只要把周圍村落的糧食盡數搗毀，如此一來雷子楓等人失去給養來源，定會不攻自破。池田認為朱半山的計劃非常棒，當即召集部隊前往各個村落進行燒殺搶掠。在搶掠過程中，八重本來打算燒光百姓的糧食就可。一旁的朱半山勸服八重來個斬草除根，順帶將村民一塊殺害。八重聽信朱半山的建議，對各村村民進行了一次大屠殺。消息傳到雷子楓等人耳中，猴子急得當場就要找日軍拼命。雷子楓一把攔住猴子，勸其切莫衝動。此時劉建功建議開一個會議，商量如何攻打日軍，雷子楓贊成劉建功的建議，一行人迅速返回屋中開會。

眼見村民糧食被日軍奪走，劉建功等人心急如焚，當即召開一場緊急會議，商量如何奪回村民們的糧食，在會議上，雷子楓給出了幾個搶糧方案，被劉建功全部否定。日軍大清掃大獲全勝，回到基地，朱半山受到了日軍的贊識以及偽軍的追捧。丁大勝眼見朱半山風頭蓋過自己，心中悶悶不樂。這時一手下推門而入，向丁大勝説明了一些情況。之前朱半山策劃的搶糧計劃影響了團中的一些兄弟，因為這些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的搶糧計劃一實行之後，很多兄弟的家都沒有東西吃了。丁大勝聽完手下的話，來到朱半山的房間在，將情況説明，朱半山一聽當場表示請示日軍分放一些糧食給丁大勝的兄弟。日軍時不時突襲鄰過村莊，劉建功帶領雷子楓等人慾在路上攔截日軍，怎料日軍早就知道八路軍想在路上攔截，於是配備了重機槍開路。面對日軍強大的武器。劉建功等人只得撤退。回到村莊之後，劉建功又召開了一個會議，在會議上，劉建功決定在各村設立崗哨，一旦發現敵人進村搶糧便相互通知。散會後大家各自行動。待敵人再來搶糧，村民們早有準備，帶着糧食藏到了一個山洞裏面。如此一來敵人幾次行動都落空了。雷子楓在一次通知村民撤退的時候跟一位老大媽閒談，老大媽告訴雷子楓自己家裏挖了一個地洞，有了這個地洞不用跑到山洞中躲藏，每次敵人一來跳進地洞中就安全了。在老大媽的帶領下，雷子楓察看完地洞之後，眼前頓時一亮有了計劃。日軍繼續對各村進行大掃蕩。不料屢中八路軍的埋伏，這批劉建功領導的八路軍從路面的地洞中竄出來，神出鬼沒，打得日軍暈頭轉向哭爹叫娘。池田得知此事之後大發雷霆萬。此時朱半山又向池田進讒言，聲稱日軍屢遭襲擊的原因可能跟丁大勝有關。經過幾次突襲。劉建功等人大獲全勝，以前被日軍搶走的糧良也全部被奪了回來。村民們情緒高昂，人人都想加入八路軍。由此一來八路軍的人數立即擴大了幾倍。人數一多就面臨了一個問題：槍支不足。劉建功將槍支不足的問題告訴給了雷子楓，希望雷子楓再想辦法弄一些槍支。 雷子楓答應了下來。猴子再次找到丁大勝，要求再弄一批槍支來。丁大勝怕被日軍知道，一口回絕了猴子的要求。猴子便以上回售槍之事威脅丁大勝。丁大勝不得已之下只得再次答應槍支的事情。約定見面地點之後，雷子楓與丁大勝見面。丁大勝回到家中，打開雷子楓贈送的木箱，裏面卻是一箱大便。

雷子楓再次從丁大勝手中騙取了一批槍支，劉建功看着滿車的槍支興奮不已，當場表示要請雷子楓喝酒。雷子楓則主動邀請劉建功去自己的住處喝酒。兩人人手一罈酒罐，喝着酒吃着花生，天南海北聊了起來。劉建功將自己怎麼參軍，怎麼認識上官于飛，以及參加八路軍之後經歷的戰爭。一五一十告訴了雷子楓。雷子楓不甘示弱，也述説了自己參加國民黨時候的經歷，當時有一件事情最慘。雷子楓所在的部隊面對日軍坦克的時候手足無措傷亡慘重，其中有一名十4歲的少年被坦克當場輾壓，身首分離慘不忍睹，説到動情處，雷子楓忍不住以淚掩面。劉建功則感同身受抓住了雷子楓的手。不過談到上官于飛的時候，劉建功明顯有所避諱。雷子楓問劉建功喜不喜歡上官于飛，劉建功答非所問吟誦詩歌。當劉建功問雷子楓喜不喜歡上官于飛的時候，雷子楓則坦白表示喜歡上官于飛。院子外面，上官于飛跟玲瓏邊做家務邊聊天，上官于飛在玲瓏面前一個勁誇讚劉建功是個優秀戰士，並將劉建功以前的一些光輝事蹟述説出來。玲瓏聽着聽着便問上官于飛喜不喜歡雷子楓，上官于飛沒有當場表態，只是説雷子楓此人不夠成熟，愛耍小孩性子。劉建功與雷子楓在屋中喝酒談話的時候，幾個八路軍戰士忽然騎馬闖進了村子裏。村民們剛開始的時候還以為敵人進村了，於是舉槍將幾個八路軍戰士圍在當中，最後大家弄清楚是八路軍戰士才將此事告訴給了劉建功。劉建功看到上級派人來了，非常高興，將相關負責人引進屋中談話。負責人還帶來了一封信，信中的內容主要是誇讚劉建功近來保衞村民大敗日軍。除此之外，負責人還帶來了上級的指示：任命劉建功為政委，雷子楓則成為八路軍狐牙峯隊長。另外還有一項更重要的任務：護送上官于飛以及密碼本回八路軍總部。雷子楓與劉建功一聽到上官于飛要走，心情立時沉重起來。晚上吃飯的時候，劉建功等人圍桌而坐，唯獨雷子楓沒有出現。大夥正納悶雷子楓為何不吃晚飯的時候，猴子忽然神秘兮兮出現，並且揮手將上官于飛召喚到身邊。在上官于飛耳邊耳語了幾句話。劉建功見狀走過去詢問上官于飛怎麼回事。上官于飛將雷子楓耍性子不吃飯的事情如實相告。上官于飛走到房外，看到雷子楓有些失落的站在高處。雷子楓一見上官于飛出來了，開口便問上官于飛是不是要離開峽口村了。

雷子楓待上官于飛走到身邊，央求上官于飛不要離開峽口村，上官于飛告訴雷子楓，其實自己也是捨不得離開峽口村，奈何上級有安排只得聽令。雷子楓當場發怒，斥責上官于飛行事死板，只知道一味聽從八路軍的安排。兩人在爭吵過程中雷子楓一把拉過上官于飛強烈親吻，事後上官于飛又羞又氣給了雷子楓一個耳光。回到屋中，上官于飛繼續吃飯，大夥問發生了什麼事，上官于飛避口不談。一旁的劉建功滿腹狐疑的看着上官于飛。第二天，上官于飛臨走之際，村民們夾道送別。上官于飛依依不捨的告別村民，心中記掛的雷子楓卻遲遲沒有出現。上官于飛心情失落的隨着隊友離開村莊，半路上雷子楓忽然騎着哈雷摩托車攔住去路，隨後一言不發繞着上官于飛轉了幾個圈，把個上官于飛感動得熱眼盈眶。日軍總部，朱半山為池田出謀劃策，出彩的計劃贏得池田稱讚不已。朱半山藉機向上級透露自己的兵力太少，池田遂答應將丁大勝的兵力調撥給朱半山。劉建功等人開始攻擊敵軍的一座炮樓，由於敵人武器彈藥配備充足，劉建功等人屢攻不破，此時又逢日軍派兵增援，大夥不得已之下只得撤退。回到峽口村眾人已是又累又餓，劉建功吩咐眾人就餐。雷子楓卻一點味口也沒有，獨自回到住處一個人發着呆。劉建功見雷子楓又耍性子，只得開導雷子楓不要因為一次失敗垂頭喪氣。雷子楓表示並非因為炮樓一役失敗而喪氣，而是尋思着如何改造一門大炮。劉建功認為雷子楓是天方夜譚，雷子楓卻信心十足表示一定可以改造大炮。眾人吃飯的時候，猴子獨自蹲在一個角落，一邊喝粥一邊從手中的葫蘆中倒一些東西進碗裏。胖敦看到猴子有滋有味喝粥的模樣，忍不住走過去詢問猴子葫蘆裏裝着什麼食物。猴子神秘兮兮説是仙丹，胖敦不信。猴子又説是人蔘糖。胖敦信了，同時扮出一副可憐巴巴的模樣請求猴子施捨一些人蔘糖。豈料葫蘆里根本沒有人蔘糖，只有辣椒。胖敦誤食了葫蘆裏的辣椒之後，頓覺嘴中火辣難耐，只得一邊叫喚一邊原地跑圈。胖敦的叫喚聲將劉建功吸引了過來，一問之下方知發生了什麼事情。石敢當替胖敦憤憤不平，當場罵猴子不是人。隨後雷子楓聞訊而來，狠狠訓令了一頓猴子。事後猴子悄悄抗着一堆機械走進雷子楓的家中，胖敦看到猴子一進屋，悄悄摸到門邊掏出一根鐵絲，悄悄穿進門鎖裏纏了幾圈，以報猴子捉弄自己吃辣椒之恨。

胖敦為了報復猴子哄騙自己吃辣椒一事，暗中跟蹤猴子，待猴子走進一間房子之後，胖敦悄悄將房門用鐵絲扣上，然後點燃一隻含有辣椒粉的炮仗，甩手扔進了房間裏面。正好劉建功等人也在房子裏面，大夥被炮仗燃放出來的辣椒粉燻得雙眼紅腫，最後請來玲瓏做了醫護處理才稍有好轉。猴子對胖敦的行為氣惱不已，揚言等眼睛好了要好好教訓一下胖敦。而雷子楓則若有所思，忽然將胖敦拉到身邊，欣喜萬分表揚胖敦立了大功。雷子楓的反常舉動讓猴子等人丈二和尚摸不着頭腦。劉建功則當場眼睛一亮，明白雷子楓為何表揚胖敦。在炮仗辣椒粉的啓發下，雷子楓等人制造了一大批加大型辣椒炮仗，攻炮樓的時候猴子將這些炮仗安放在弩箭上對敵射出，一時之間，炮樓上的敵人被辣得招架不住，只得紛紛棄械投降。一來二去，附近幾座炮樓都被同樣的方法攻破。接下來胖敦又開始研究炸藥，雷子楓等人此時才知道胖敦出生於一個炮仗家庭，父母都是制炮高手。胖敦從小耳染目燻，已知炮仗基本製作方法。第一次實驗是一隻罈子，胖敦將做好的炸藥放進罈子裏面點燃，劉建功見狀帶領村民們後退，大家站在遠處等了半天，壇外的引信燃完了炸藥都不爆炸。第一次實驗宣告失敗。劉建功安慰胖敦，問其家中可有制炮書籍，胖敦經劉建功一提醒，仔細想了一想，猛然回憶起家裏確實有一本書。每次父親製作炮仗的時候都要提前看一下那本書。隨後胖敦從家中找出炮仗製作書籍，按書籍裏的指示進行了第二次實驗，終於獲得了成功。八路軍連奪炮樓的消息傳到池田耳中，池田當場狠狠教訓了一頓朱半山。鼻青臉腫的朱半山回到個人辦公室，一手下忽然來報，武器庫少了一百多支槍。朱半山大驚，立時意識到是丁大勝設下的圈套，於是使了一個苦肉計，當場痛打手下，讓其跑到丁大勝家中訴苦，以此探丁大勝的老底。被朱半山痛打了一頓的手下血流滿面跑到丁大勝家中哭訴，不明就裏的丁大勝只得跟老婆一起安慰昔日的部下。上官于飛回到部隊之後，給劉建功等人寫了一封信。在信中逐一提及眾人。雷子楓則面有愠色，認為上官于飛提及劉建功的字數比自己的多，當場拂袖而去。石敢當聽完劉建功唸誦的信件之後，獨自一人在村中閒逛，來到一小院裏中，恰好看到幾個青年圍桌賭博。其中一個青年還召呼石敢當一起玩。

石敢當跟雷子楓的部下話不投機當場產生爭執，猴子聞言自己的手下被石敢當揍了，立即跑到事發地點與石敢當激鬥起來。隨後劉建功趕到，將雷子楓叫來。雷子楓對手下聚眾賭博一事表現出無所謂的姿態。劉建功只得耐心勸説雷子楓必須要管理好自己的手下，兩人意見不和不合而散。石敢當領着隊伍在操場上操練，猴子領着一幫手下也要到操場上練習。雙主誰也不服誰，從最初的口舌之爭上升到肢體衝突，眼見雙方人馬就要打鬥起來，幸好雷子楓出現阻止了即將發生的打鬥。八路軍總部，杜國華將上官于飛叫到身邊，詢問了一些無關緊要的事情之後，問上官于飛是不是喜歡雷子楓，上官于飛顯得極為緊張，趕緊替自己辯解。杜國華見狀大度的表示八路軍戰士可以自由戀愛。最後，還任命上官于飛為狐牙峯八路支隊的副政委。在談話過程中，杜國華意外從上官于飛口中得知雷子楓的真名叫張順天，於是派部下將雷子楓叫到了八路軍總部。雷子楓來到八路軍總部發現司令員竟然是自己的學長，當場喜出萬分，表示願意加入八路軍隊伍共同抗日。杜國華見雷子楓情緒高昂，又將上官于飛叫進軍中大營。並且宣佈上官于飛擔任狐牙峯八路支隊副政委一職。雷子楓對於上官于飛擔任狐牙峯八路支隊副政委一職自然歡迎之極，在回村的路上，雷子楓停馬不前，從馬上下來將馬兒栓到了樹上，前方急馳的上官于飛見狀策馬回來，下馬之後問雷子楓是怎麼回事。雷子楓則問上官于飛分別多日，可曾思念自己，上官于飛被雷子楓問得當場羞紅了臉。上官于飛回到峽口村後，受到了村民們的熱烈歡迎。猴子跟石敢當冰釋前嫌言歸於好。在良好的氣氛環境下，劉建功擺出一副地圖，跟大夥商量如何攻打日軍基地。大夥一聽要打日軍老窩，立時情緒高漲搶着報名。日軍總部，池田跟八重商量如何防守杜國華的攻城行動，經過一至商議，安排朱半山負責守城。峽口村中，村民情緒高昂，劉建功心知此次任務無比堅巨，很有可能有去不回。於是表示不強求村民參加戰鬥，願意去的就去，不願意去的可以不去。沒想到村民們個個舉手表決態度。接下來劉建功跟雷子楓等人擺開一張地圖商議如何協助八路軍總部攻城，經過一番商議，劉建功決定派譴猴子替入敵軍後備團所駐城池，以此擾敵令其無法出兵支援它處。不料上官于飛認為猴子的任務過於危險，當場表示反對。

劉建功剛把猴子負責的任務説出來，立即遭到了上官于飛的反對。雷子楓則建議讓猴子自主選擇。猴子當場表示接受劉建功的安排。眾人商議完畢之後，劉建功帶領雷子楓等人跟八路軍大部隊的領導會面，商議如何攻打池田扎駐的團城。面對即將來臨的惡戰，石敢當依然不忘練習槍法，某日端槍緊盯百米開外的銅錢，驚喜地發現自己可以將錢眼看得跟磨盤一樣大小。石敢當立時高興得大喊大叫，劉建功聞訊趕來從一個村民手中拿過一根長槍，讓石敢當射擊百米開外的銅錢。石敢當端着長槍瞄準銅錢，深呼吸一口氣之後舉槍就射，可惜沒有射中銅錢。接着石敢當進行第二次射擊。依然沒有射中銅錢。連射兩槍皆是失敗。石敢當頓時信心全無。一旁的劉建功見狀為石敢當打氣，鼓勵石敢當繼續試射第三次。石敢當在劉建功的鼓勵再次強振精神舉起了長槍。一旁的玲瓏則給石敢當打氣，並且背誦阿福開槍的一些口訣。石敢當眼盯銅錢，耳聞口訣，第三槍射出終於射中了銅錢。另外一邊，劉建功安排村民找來了一批拌馬繩，用於攔截日軍的馬隊。為了考驗繩索的堅硬度，劉建功讓蠻牛扮演奔跑的馬匹，村民們則在前方緊緊拉住繩索。幾次實驗下來，皆被蠻牛衝得東倒西歪。拌馬繩的計劃宣告失敗。劉建功心煩意亂回到屋中，此時雷子楓與上官于飛也在屋子裏面。因為作戰方法不一至，劉建功跟雷子楓又吵了起來。待上官于飛勸服兩人之後。雷子楓無意中看到玲瓏製作的漁網，立時眼睛一亮想出了利用漁網攔拌日軍馬隊的主意。池田帶領八重等人上城頭視察，發現八路軍在一夜之間在城外挖掘了許多戰壕。不一會兒，八路軍對團城發動了攻擊。池田命令手下火炮回擊，沒想到八路軍的炮火更為兇猛，逼得池田不得不退下戰爭向青城的日軍求救。再説猴子那邊，猴子領着幾個手下扮成菜農混入敵城，在城中轉悠幾圈之後，看到石敢當在城外發射的信號，立時從身上掏出炸藥等武器，開始四處襲擊騷擾敵軍。至使敵軍暈頭轉向一片大亂。青城日軍軍官得知團城被八路軍進攻，立即增派部隊往團城方向趕去。部隊行到半道，日軍軍官派出一個部下探路。雷子楓等人剛想攻擊日軍探路先鋒，幸好被趕過來的石敢當及時制止。等日軍探路先鋒沒發現任何異常之後，日軍部隊繼續向前開路。行至埋伏地段，遭到了雷子楓部隊的痛擊。

負責救援的日軍部隊被雷子楓一夥人逼到了鬼見愁山谷一帶，此處地形狹窄，行動極為不利。劉建功一夥人早已埋伏在鬼見愁山谷上面，看到日軍部隊走過來了，大家立即投石擲木往下砸，日軍部隊死傷一大片，只得往後撤退。不料卻被雷子楓等人團團圍住。窮途末路的日軍長官跟劉建功進行了一場博鬥，最後死於劉建功的大刀之下。敵城內，猴子放倒幾個日軍之後，忽然被一個日軍端槍指中腦袋，危急關頭中，猴子的一個同伴悄悄出現在日軍士兵身後，用手槍結果了日軍士兵的性命。大命不死的猴子繼續帶着最後一個同伴在城中四處騷擾敵人。團城內，池田戰鬥失利節節敗退。眼看八路軍就要攻破城牆。池田找到負責看管秘密軍火的佐藤，逼迫對方打開軍火倉庫。佐藤表示倉庫中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之後，佐藤告訴池田這些秘密武器便是芥氣毒氣彈。池田一聽立即眼睛一亮，不顧佐藤的反對堅持啓用毒氣彈對付八路軍。一切準備就緒之後，池田命令負責炮兵隊穿上白色防護服。城外的八路軍看到日軍扮相奇特，並不知道內情，依然加足勁攻打團城。池田違背國際條約，私自己利用毒氣彈的消息被上官于飛從電台中獲悉。杜國飛也知道了池田的陰謀。無奈通訊方面出了問題。無法與攻城的八路軍部隊取得聯繫。上官于飛情急之下親自騎馬趕到戰場，八路軍得知日軍發射的炮彈是毒氣彈之後趕緊撤退。可是已經晚了，已經有一部份士兵中了毒氣彈。上官于飛就在其中。劉建功等人剛剛將鬼見愁的日軍制服，大夥收繳完日軍的槍械之後，忽見一飛騎來報。騎馬的八路軍將日軍使用生化武器一事告訴給了在場所有人，大夥得知毒氣彈一事之後。雷子楓迅速搶過馬匹心急如焚探望上官于飛。上官于飛剛從戰場上撤退下來，將中毒的事情告訴給了玲瓏。過了沒多久便開始起了中毒反應，全身上下生了很多瘡。玲瓏面對上官于飛的中毒症狀。透露自己在多年前曾親眼看過爺爺治療類似上官于飛這種病症。上官于飛聞言之後趕緊找來士兵，叮囑士兵將玲瓏會治病毒一事告知給八路軍方面的醫院。此時雷子楓回到了峽口村，第一件事便是來看望上官于飛。上官于飛自知中毒形象無法見人，用一牀綿被蓋自己了身子。雷子楓只得站在上官于飛身後給予安慰，並且表示只要能治上官于飛的病症，上刀山下火海在所不辭。

雷子楓從上官于飛的房中走出來，心事沉重忍不住眼淚橫流。此時猴子面色悲哀從外面走了進來。雷子楓一看到猴子安然無恙喜出望外，得知其它兄弟全部陣亡之後，雷子楓忍不住痛哭起來。哭罷雷子楓抓住一個八路軍醫護人員，詢問上官于飛的病症醫治方法。醫護人員表示無能為力。除非進團城就能從日軍手中弄到解藥。丁大勝依然在醫院的過道上養傷。此時有很多日軍傷員接連被抬進醫院裏。丁大勝感到非常奇怪，一問身邊的手下才知道日軍使用了毒氣毒，因為風向問題導致已方一部份人員中毒。手下同時還告訴丁大勝偽軍兄弟也中了病毒，但是不能進日軍醫院治理，只能聽天由命。丁大勝聞言對日軍狠得咬牙切齒。雷子楓押着日軍俘虜潛入團城，來到醫院裏面遇到了丁大勝。丁大勝向雷子楓求助，請求對方搶到解藥留一箱給自己的手下醫治。雷子楓當場答應下來，並且警告丁大勝日後不能再與日軍廝混。來到日軍一間手術室，雷子楓以迅雷不及掩耳之勢襲擊室內的幾個日本士兵。將幾箱解藥搬到推車上後，雷子楓跟猴子邊走邊戰，找到丁大勝扔給對方一箱解藥。驅車往城外逃去。不料在出城的路上遇到了朱半仙領導的隊伍。此時雷子楓才知道幾年前被自己殺死的一個叫吳守玉的人便是朱半仙的哥哥。朱半仙當場表示要殺掉雷子楓替哥哥報仇血恨。雙方展開了激烈的槍戰。眼看雷子楓等人寡不敵眾，劉建功帶領幾個戰士趕了過來，掩護雷子楓等人逃跑。玲瓏帶着一批戰士在山中採集治療芥氣毒的草藥，經過一天的採集，雖然玲瓏不小心扭傷了腳腕，心中依然非常高興。一行人回到醫院裏面之後，八路軍的一個小隊長看到玲瓏扭傷了腳，當場表示要拿領頭人問責。幸好玲瓏在一邊求情，小隊長才原諒了領頭人的過錯。雷子楓與劉建功等人火速趕回峽口村，將解藥交到了醫護人員手中。在劉建功的建議下，雷子楓抽出另一部份解藥用於治療其它中毒的八路軍戰士。兩人坐在院子中等待上官于飛治療情況的時候發生了爭執。劉建功批評雷子楓行事蠻撞。雷子楓不甘示弱批評劉建功瞻前顧後。阿福認為石敢當已經擁有學狙擊的基礎，於是主動開口傳授石敢當槍技。在學槍過程中。阿福傳授了很多狙擊知識給石敢當。比如風速，計算物體運動等。石敢當雖然聽得雲裏霧裏卻是牢牢記在了心中。雷子楓與劉建功依然坐在院落中等待上官于飛的治療情況。雷子楓焦急不安在院中來回走動，劉建功則掏出上官于飛的相片慢慢觀賞。待雷子楓向自己走過來，劉建功迅速將相片放回到了口袋中。此時醫護人員走了出來。雷子楓衝上前詢問上官于飛的病情，醫護人員表示上官于飛的病毒得到了控制，處於穩定情況。

雷子楓與劉建功依在院落中等待上官于飛的治療情況。這時蠻牛從院子外面走了進來，告訴倆人石敢當的姐夫在戰鬥中陣亡了。劉建功跟雷子楓獲悉石敢當姐夫陣亡的消息立時面面相覷，倆人都不知道應該如何把這件事情告訴給石敢當。來到石敢當的家中，石敢當還在睡夢中，劉建功與雷子楓想叫醒石敢當，不料石敢當忽然從牀上坐起來説起了夢話。嚇得兩人轉身就走。第二天，劉建功與雷子楓依然糾結於石敢當姐夫陳亡的事情。雷子楓讓劉建功出面，劉建功讓雷子楓出面。兩人相互推脱，僵持不下中只得決定同時向石敢當透露這件事情。來到石敢當的屋中，劉建功跟石敢當寒暄了幾句，忽然起身離開桌子聲稱雷子楓有話跟石敢當説。雷子楓遮遮掩掩説完一些無關緊要的話題，隨便贈送一包子彈給石敢當，起身迅速往屋外走去。劉建功隨後跟了過來。埋怨雷子楓話到嘴邊還不敢向石敢當説明實情。雷子楓則埋怨劉建功身為政委，竟然不敢主動向石敢當説明實情。倆人互不相讓指責對方的時候，醫護人員從上官于飛的房中走了出來，告訴倆人上官飛於的病情已經慢慢好轉了。雷子楓與劉建功一聽大喜。抬腿就往上官于飛住處走去。雷子楓忽然一反常態，讓劉建功先去看望上官于飛。劉建功雖然覺得雷子楓行為古怪。但還是沒有多問，獨自一人進屋看望上官于飛。而雷子楓則走到院外的一棵大樹旁邊，深深親吻了一下樹身。團城一戰之後，池田將朱半山叫到身邊，大大獎賞了對方一回。朱半仙受寵若驚，當場表示願為日軍效犬馬之勞。待朱半仙離去。八重滿腹狐疑詢問池田為何不責罰朱半仙。池田表示經過團城一戰，如果再任意責罰朱半仙這樣的漢奸，恐會失去人心。團城一戰，八路軍已經知道日軍城中藏有芥子氣炸彈。劉建功收到上級命令，務必奪取日軍毒氣彈，以便向全世界公佈日軍的醜惡行為。劉建功等人經過一至商議，決定派譴蠻牛以及胖敦倆人進城打探地形。蠻牛領着胖敦潛入團城，暗中叫團城的各種地形記錄下來。以此同時，池田心知八路軍意在奪取毒氣彈，於是吩咐八重以及朱半仙對團隊各處嚴加看守。峽口村內，劉建功唸誦一批陣亡人員名單，並且給猴子等人記下功勞，同時樹碑紀念陣亡人員。蠻牛回來之後，阿福按着蠻牛的敍述描繪了一張團城的地形示意圖。劉建功看着阿福描畫出來的示意圖，連連誇讚阿福畫功了得。

劉建功誇讚阿福畫技過人，並追問阿福的畫技師從何處。阿福卻是沉默不語。一旁的雷子楓趕緊為阿福解釋。早幾年阿福曾經受過傷，有很多事情都忘記了。至於繪畫技術從何處學來，他自己也不記得了。石敢當聞言提議阿福上八路軍後方醫院治療頭部。猴子等人則認為石敢當是想見玲瓏了。劉建功帶領石敢當到達八路軍醫院見到了玲瓏，玲瓏換上了一身八路軍軍裝，扮相英姿颯爽。在言談中玲瓏一不小心差點將石敢當姐夫陳亡的消息説了出來。幸好劉建功當場用眼神制止了玲瓏。石敢當雖然粗心，但也發現到了劉建功和玲瓏神色有些不對勁。於是趕緊追問劉建功怎麼回事。劉建功看了石敢當一眼，要求到醫院外面説話。待三人走到醫院外面之後，劉建功才把石敢當姐夫陳亡的消息説了出來。石敢當聞得噩耗當場緒激動，淚如雨下認為劉建功和玲瓏在欺騙他。説到動情處，石敢當舉槍朝天開了一槍，驚得劉建功趕緊從石敢當手中搶過長槍。石敢當失去長槍這個發泄工具，轉而衝到牆壁旁邊狠狠捶打牆壁。上官于飛終於到了拆綁帶的時候，託人將雷子楓叫到了身前。上官于飛拆掉綁帶發現自己面貌完好，激動得當場撲進了雷子楓的懷中。上官于飛的病症癒合後，跟隨劉建功等人潛入團城，開始探查日軍秘密武器庫的埋藏地點。經過一番探查，大夥得知當年還有一位修築日軍武器庫的倖存者。在城裏轉悠了半天，劉建功發現一個神色可疑的叫化老，當即想過去查看此人是不是當年的倖存者。待眾人過去一詢問，此人還真的就是當年的倖存者。倖存者告訴劉建功等人，要想知道日軍武器庫詳細地點，找到被囚禁在榆木嶺戰俘營一個叫佐藤健三的人便能知道詳細地點。此人當年曾是修築日軍武器庫的工程師。八重依然在審訊團城一役抓獲的八路軍戰士。怎料這些戰士視死如歸，不肯透露半點情報。丁大勝正在家中養傷，八重忽然不請自來。慌得丁大勝趕緊給八重讓座。八重顯得非常客氣，詢問丁大勝身邊的女人是誰。丁大勝趕緊告訴八重此女是自己的夫人。八重恍然大悟。隨後表示要安排一項重要任務給丁大勝。丁大勝一聽慌了，以為八重又要安排他出城打八路軍。八重表示不是攻打八路軍。而是將八路軍的戰俘押送到榆木嶺戰俘營。雷子楓與劉建功在院落中下棋，下到一半雷子楓忽然不想下了。劉建功問其原因。雷子楓表示尋找不到日軍秘密武器庫無心下棋。此時猴子忽然出現，並且神神秘秘聲稱抓到了一個神秘人士。

丁大勝左思右想，在老婆的建議下，決定跟八路軍合作。暗中派譴一名手下來到峽口村，將自己的計劃告訴給了劉建功。劉建功一聽計上心來，決定跟雷子楓一起混入八路軍戰俘營。一切準備就緒。丁大勝驅車來到八路軍裝扮的關卡，與劉建功等人通了氣，替走了二個八路軍戰俘。在替換過程中，裝扮成日軍的石敢當一眼發現車上的姐夫，立時激動不已高興萬分。而姐夫則顯得極為冷靜，叮囑石敢當一定要做一名優秀的八路軍。目送姐夫乘坐的軍車離去，石敢當忍不住流下了熱淚。軍車來到榆木嶺戰俘營門口停下來，目送劉建功等人進入戰俘營以後，丁大勝與猴子交換一個眼神開車離去。被關押在戰俘營裏的國民黨士兵一見有八路軍被抓，人人臉上立時顯露出了不懷好意的神色。隨後日軍戰俘營上慰川上弘一將八路軍戰俘召集到一齊，一個一個點名，一個個安排到不同的牢房。晚上睡覺的時候，幾個國民黨士兵悄悄走到劉建功的牀邊，對劉建功一頓拳打腳踢，劉建功因為任務在身，不願節外生枝，於是任憑國軍士兵踢打自己。關押在其它幾間牢房的八路軍也遭到了國民黨士兵的踢打。只有雷子楓一人安然無恙。幾個國軍士兵悄悄摸到他的身後，剛想教訓雷子楓。雷子楓從牀上跳起來施展拳腳將幾個國軍士兵打得落花流水。第二天早上起牀的時候，幾個八路軍一瘸一拐的從牢房中走出來，其中包括劉建功。劉建功看到同伴們鼻青臉腫，頓時明白被打的人不止自己一人。讓他驚訝的是，只有雷子楓一人安然無羔，挺直腰板精神抖擻從牢房中走出來。劉建功與雷子楓寒暄了幾句之後，雷子楓走到一名國軍士兵身邊，跟對方聊起了天。原來雷子楓跟此人認識，是對方的學長。石敢當回到峽口村之後，心情極為陰霾，一想到姐夫還在日軍的戰俘營裏面，不由一陣悲痛。玲瓏見狀走到石敢當身邊，講了一大堆八路軍的大道理給石敢當聽，勸説石敢當要好好練習槍法，日後為親人報仇。石敢當在玲瓏的勸説下心情好了很多。上官于飛決定派譴猴子假扮掏糞工人進日軍戰俘營跟劉建功等人會面。猴子第二天拉着一輛糞車來到了日軍戰俘營門口，兩個站崗的日軍立即過來檢查。並且詢問猴子為何代替原來的掏糞工人掏糞。猴子謊稱原來的掏糞工人是自己的爹。日軍士兵沒有多問，例行公事檢查了一下糞車，將猴子放進了戰俘營。

丁大勝左思右想，在老婆的建議下，決定跟八路軍合作。暗中派譴一名手下來到峽口村，將自己的計劃告訴給了劉建功。劉建功一聽計上心來，決定跟雷子楓一起混入八路軍戰俘營。　　一切準備就緒。丁大勝驅車來到八路軍裝扮的關卡，與劉建功等人通了氣，替走了二個八路軍戰俘。在替換過程中，裝扮成日軍的石敢當一眼發現車上的姐夫，立時激動不已高興萬分。而姐夫則顯得極為冷靜，叮囑石敢當一定要做一名優秀的八路軍。目送姐夫乘坐的軍車離去，石敢當忍不住流下了熱淚。　　軍車來到榆木嶺戰俘營門口停下來，目送劉建功等人進入戰俘營以後，丁大勝與猴子交換一個眼神開車離去。　　被關押在戰俘營裏的國民黨士兵一見有八路軍被抓，人人臉上立時顯露出了不懷好意的神色。隨後日軍戰俘營上慰川上弘一將八路軍戰俘召集到一齊，一個一個點名，一個個安排到不同的牢房。　　晚上睡覺的時候，幾個國民黨士兵悄悄走到劉建功的牀邊，對劉建功一頓拳打腳踢，劉建功因為任務在身，不願節外生枝，於是任憑國軍士兵踢打自己。關押在其它幾間牢房的八路軍也遭到了國民黨士兵的踢打。只有雷子楓一人安然無恙。幾個國軍士兵悄悄摸到他的身後，剛想教訓雷子楓。雷子楓從牀上跳起來施展拳腳將幾個國軍士兵打得落花流水。　　第二天早上起牀的時候，幾個八路軍一瘸一拐的從牢房中走出來，其中包括劉建功。劉建功看到同伴們鼻青臉腫，頓時明白被打的人不止自己一人。讓他驚訝的是，只有雷子楓一人安然無羔，挺直腰板精神抖擻從牢房中走出來。劉建功與雷子楓寒暄了幾句之後，雷子楓走到一名國軍士兵身邊，跟對方聊起了天。原來雷子楓跟此人認識，是對方的學長。　　石敢當回到峽口村之後，心情極為陰霾，一想到姐夫還在日軍的戰俘營裏面，不由一陣悲痛。玲瓏見狀走到石敢當身邊，講了一大堆八路軍的大道理給石敢當聽，勸説石敢當要好好練習槍法，日後為親人報仇。石敢當在玲瓏的勸説下心情好了很多。　　上官于飛決定派譴猴子假扮掏糞工人進日軍戰俘營跟劉建功等人會面。猴子第二天拉着一輛糞車來到了日軍戰俘營門口，兩個站崗的日軍立即過來檢查。並且詢問猴子為何代替原來的掏糞工人掏糞。猴子謊稱原來的掏糞工人是自己的爹。日軍士兵沒有多問，例行公事檢查了一下糞車，將猴子放進了戰俘營。

猴子混進戰俘營，拉着糞車來到廁所裏面，悄悄在過道最裏面的牆壁上鑿坑藏放秘密物件。此時忽然有一個日本士兵走了進來，嚇得猴子趕緊佯裝掏糞。日軍士兵在方便過程中差點看到牆壁上的異樣，猴子迅速擋住日軍士兵的視線，故意掏糞弄出許多臭氣趕跑了日軍士兵。待猴子拉着糞車走出廁所，雷子楓隨後走進廁所裏悄悄取出了猴子藏放的秘密物件，剛一轉身差點與陸濤撞到一起。雷子楓迅速掏出一把匕首架到陸濤的脖子上面。陸濤亦握着一把匕首抵在了雷子楓的腰上。陸濤不懷好意詢問雷子楓拿了什麼東西，雷子楓則警告對方少管閒事。兩人談話間一名日軍士兵忽然走了進來，雷子楓與陸濤趕緊佯裝爭吵，被日軍士兵趕出了廁所裏面。回到操場上，雷子楓將秘密物件交到劉建功手中，劉建功看完之後將信件吞進了肚子裏。雷子楓低聲追問信上寫着什麼。劉建功回答是上官于飛的計劃。兩人正談話間，日軍上尉川上弘一將幾個國軍士兵召集到一起，每人發放一隻手槍，各人將手槍抵在另外一人頭上，待鼓聲一響立即開槍，現場只得一人倖存。最後倖存的國軍士兵情緒崩潰，舉槍要射川上弘一。被一旁的日軍士兵開槍射死。看着國軍士兵的遭遇，劉建功等人心情沉痛。此時佐藤健一打飯給戰俘吃。劉建功故意用日語跟佐藤健一説話，試探對方是不是要找的人，誰料佐藤就像是沒聽到劉建功説話一樣。劉建功納悶不解回到雷子楓身邊，雷子楓問其情況如何。劉建功表示佐藤根本聽不懂日語。雷子楓卻認為劉建功的日語説得不標準，所以對方才聽不懂。劉建功不認同雷子楓的看法，於是又找了一名日軍士兵説了一句日語，不料遭到了日軍士兵的一頓槍托。雷子楓見狀在一旁偷笑，劉建功這才發現上了對方的當。另外一邊，幾個國軍士兵暗中商量如此越獄，因為同房住進了一個八路軍，因此影響了計劃。幾個國軍士兵的頭領暗中吩咐手下將同房的八路軍揍個半死，故意讓日軍拉到了醫務室裏。雷子楓將剩餘的秘密物件藏到了自己的牀底下。他剛一走，一個國軍士兵悄悄潛入牢房四下搜尋東西。隨便陸濤也回到了牢房中，發現國軍士兵神色慌張，將對方趕走對方之後，陸濤在牢房中檢查了一片，發現牀板上的鐵釘不見了。操場上，劉建功告訴雷子楓，隊伍裏面有一名同伴被送進了醫務室。事不宜遲，必須趕緊行動。雷子楓回到牢房，掀開牀板的時候忽然發現埋在牀底下的東西不見了。

雷子楓回到牢房，發現藏放的東西不見了。仔細一想斷定是陸濤所為。於是暗中將陸濤拉到一個無人的角落，掏出匕首威脅陸濤將東西交出來。陸濤則是一副泰然自若的表情，聲稱自己知道了雷子楓的計劃，如果雷子楓不答應帶他一起走，他就告發他們。雷子楓不得已之下，只得答應帶上陸濤。陸濤加入了八路軍秘密行動隊伍，並且安排一個手下在洗衣房洗衣服的時候悄悄將一些草藥灑到佐藤健三的衣服上面，佐藤健三穿上灑了草藥的衣服立時患了急症，從表面來看像是什麼傳染病。以此同時，劉建功等人也在身上塗上草藥，以此營造一種傳染病的假象。消息傳到日軍團城總部，總部立即派譴醫務人員火速趕往榆木嶺戰俘營。這個消息被上官于飛用密電截獲，當晚眾人埋伏在醫務車的必經之路，將醫務人員劫持，代替醫務人員潛入進了榆木嶺戰俘營。雷子楓與陸濤剛塗上草藥不久，川上弘一帶領一幫手下闖入牢房，聲稱牢房裏面有人私藏武器。一番搜索果然搜出了一把小刀。川上弘一喝問誰是小刀的主人。陸濤站出來承認是自己的。川上弘一決定將陸濤帶到日軍練武館充當肉靶。以此同時假扮成醫務人員的上官于飛帶領玲瓏等人佯裝替佐藤健一看病，實則給佐藤強行餵食了一種可以造成假死現象的藥物。佐藤服食了藥物之後，立即陷入到了假死狀態中。劉建功等人商議如何逃跑的時候，陸濤的手下聲稱必須要救走陸濤，不然就要告密，大夥一尋思。決定安排上官于飛營救陸濤。陸濤被安置在日軍的練武場裏面。每天日軍都要拿幾個中國士兵當肉靶，武功差的當場斃命，武功好的，打勝日本人的可以當場獲得一個饅頭。陸濤剛被擂主叫到擂台上，忽然有一日軍士兵來報告。告訴館主有醫務人員要來探查陸濤是否染病。隨便上官于飛來到了日軍練武場，館主便讓上官于飛當場檢查陸濤的身體情況。結果陸濤的手腕上真的出現了病症情況。館主不得不放走了陸濤。一行人回到牢房中，正要商議如何越獄。不料上官于飛神色慌張走進牢房，告訴大家計劃失敗。凡是瀕死的傳染者，日軍都要提起刺刀往死者身上捅幾刀。如此一來劉建功等人情況危緊。此時陸濤透露出一個消息：另外一間牢房裏的國軍可能在挖掘地道，只要找到這條地道，就可以逃生了。上官于飛以清掃病毒為由，走進了陸濤所説的牢房，一番探查果然發現了地道。

池田打算建立一個商會協會。正拿不定注意找城裏的哪個富商擔任會主一職，朱半仙主動請纓，提到了一個林姓富商的名字。池田卻當場搖頭，認為這個林姓富商一向不喜歡跟日本人來往。想要請對方擔任會長一職，恐怕比登天還難。朱半仙卻信心滿滿地表示對付林富商這樣的人，威言恐嚇就可達到目的。上官于飛佯裝為各間牢房檢查病毒，在檢查病毒的過程中，上官于飛終地在一間牢房裏面發現了一條秘密地道。以此同時，屋外川上弘一來回渡着步子等待上官于飛檢查的結果。扭頭看到玲瓏一言不發站立當場，川上弘一便走上前與玲瓏搭話，玲瓏卻是吱吱唔唔沒有説一個字，，川上弘發現玲瓏有些奇怪，於是開口跟玲瓏説了一些日語，玲瓏根本聽不懂日語，當場露出了慌張的神色。川上弘一愈發覺得不對勁，於是走進牢房中詢問上官于飛原因。上官于飛聲稱玲瓏不是日本人，而是朝鮮人。川上弘一這才打消了心中的疑慮。待上官于飛清理完畢。帶着玲瓏離開了川上弘一。玲瓏暗暗鬆了一口氣，在路上將事情經過告訴給了上官于飛。陸濤來到操場上找到國民黨長官，將地道的事情説了出來。國民黨長官開始的時候還不承認，直到陸濤將地道的位置説出來，國民黨長官才承認了挖地道的事情。陸濤表示要帶領劉建功等人一起逃跑，國民黨長官無奈之下只得答應下來。兩人才剛剛商議完計劃，不料川上弘一忽然請來了一位日軍長官。這位日軍長官神神秘秘地將操場上的所有人員集合之後，伸出大母指慢慢移動，然後將母指移動了國民黨長官面前，並且命令手下扔給國民黨長官以及其它幾個士兵幾把鐵鏟。同時命令幾人就地挖坑，幾人無奈之下只得硬着頭皮挖坑。挖了沒多久地面忽然陷塌。露出了之前挖掘的地道。日軍軍官將挖坑的幾個人全部趕到坑中，命令一個國軍士兵往坑裏剷土。臨走前的上官于飛看着這一切，心知劉建功等人從地道逃跑計劃落空，無奈之下只得暫時離去。佐藤健一被上官于飛運到了峽口村。安置在一間房中住下。蠻牛給佐藤健一送飯，看到日本人表現出了極大的興趣，於是跟佐藤健談起了話，不料佐藤健一卻沉默不語，一個字都不願意説。院子外面，阿福繼續教石敢當一些狙擊技巧。石敢當一一記在了心中。劉建功等人圍在牢房中，在桌上鋪開一張地圖，商議如何從地道中逃跑，陸濤面色陰沉走了進來。

佐藤健一被上官于飛等人囚禁在一所民房中。佐藤健一心知囚禁他的人全部都是八路軍。雖然自己反對祖國侵略中國。但畢竟自己是日本人。因此佐藤健一始終不肯開口跟八路軍説話，透露任何重要信息。不論上官于飛等人如何勸説，或是端上好菜好飯招待，佐藤健一依然一字不吐。眼見佐藤健一立場堅決，上官于飛等人心中焦急萬分。而佐藤健一心知自己要是不向八路軍提供一些信息的話，最後的結局很有可能被殺。於是佐藤健一左思右想，把心一橫，在一個夜深人靜的晚上悄悄將一隻瓷碗打碎，拿起一片破碎的鋒利瓷片割破了自己的手腕脈搏，然後上牀靠在牀頭任憑血液從傷口中流出。是日，玲琳端着一碗熱氣騰騰的飯湯打開關壓佐藤健一的民房，猛然發現地上積着一片血液，玲琳順着牀上一看，發現佐藤健一閉着眼睛已經人事不醒。瞬時間，如如其來的情況嚇得玲琳雙手一軟打破了瓷碗。聞訊而來的上官于飛等人見佐藤健一自殺，頓時急得團團亂轉。好在最後經過一番挽救，佐藤健一又被救活過來。大難不死的佐藤健一似呼有所感悟，思慮再三將上官于飛叫到身邊，表示自己可以協助八路軍營救雷子楓等人。日軍戰俘營裏面。監獄長再次進行轉血開槍遊戲，一場遊戲下來，又有幾個國軍士兵不幸喪命，眼見日軍監獄長如此草卛對付中國士兵性命，劉建功等人恨得咬牙切齒。此時國軍軍官當場指責日軍監獄長令人髮指的行為。監獄長面對國軍軍官的指責，冷笑幾聲將國軍軍官拉出來，隨後又拉出幾個國軍士兵開始新一輪轉盤開槍活動。一場活動下來，除了國軍軍官以外，其餘士兵全數喪命。大難不死的國軍軍官待日本人走後，悄悄跟劉建功等人談話，透露出自己當時玩遊戲的時候，拿着的手槍是有問題的。一切都是經過日本人暗中做過手腳。佐藤健一帶領上官于飛等人來到一處山洞中，一行人鑽入山洞左走拐，來到了一處洞壁前面。看着近在眼前的洞壁，佐藤健一向上官于飛等人透露，此處乃中國上古時代的一處墓地。石敢當從猴子嘴中得知日軍經常拿中國士兵的性命玩殺人遊戲。頓時間擔心起姐夫的安危來，以至於茶不思飯不香，有好幾次吵着要去營救姐夫都被眾人拉了回來。最後，石敢當隻身一人來到日軍戰俘營門口，對看門的日軍聲稱要進營中探望姐夫。看門的日軍豈容石敢當隨意出入。雙方爭執不下中打了起來。負責武館的日軍長官聞訊出來。跟石敢當一番交手不分上下。隨後日軍長官竟然同意石敢當入營探望姐夫。

石敢當見日軍長官竟然很輕易就放自己入營探望姐夫，當下喜不自禁，沒有多想原因。大大列列提着行禮走進了戰俘營裏面。隨後石敢當被帶到了姐夫面前。待日本人關上房門之後，石敢當立即流下了眼淚。姐夫對於石敢當不請自來非常焦急，勸説對方回到上官于飛等人身邊。此時石敢當一邊哭泣一邊將姐姐以及爺爺等人的死訊告訴給了姐夫。姐夫一聽亦是當場淚流不止。上官于飛等人在佐藤健一的帶領下秘密開始挖掘地道。同時還將挖掘地道的信息通過猴子進入戰俘營清理廁所的時候告訴給了劉建功等人。劉建功等人得到上官于飛挖掘地道的信息之後。進行了一次秘密的商議。在商議中，劉建功提出先向日軍索要供暖設備。雷子楓一聽認為劉建功根本沒有談到重點，當務之急是商量如何挖掘地道與上官于飛等人會和。而非向日軍索要供暖設備。劉建功見雷子楓如此着急，便將向日軍索要供暖設備的原因説了出來。如果在牢房裏有了供暖設備，可以將其固定在一個地方，然後偷偷在設備下面挖地道。這樣一來日軍基本不會檢查供暖設備。雷子楓等人聽完劉建功的計劃，當場紛紛贊成。過了幾天，石敢當被日本士兵帶到了武館裏面。日軍館主已經準備好了一桌好菜等待石敢當。石敢當見日軍如此大方，當下沒有再説什麼話，抓起桌上的烤雞大吃特吃起來。一邊的日軍館主則饒有興趣的盯着石敢當的吃相。石敢當吃完食物之後，大搖大擺來到了擂台上。隨後，日軍館主命令一名日本武士走到擂台上，石敢當三下五除二便打敗了日本武士。看到擂台下面還站着七八名日本武士，石敢當一時熱血沸騰，聲稱所有武士都可以上擂台，不用一個個上了。站在擂台下面的所有日本武士一聽紛紛跳到了擂台上面。石敢當面對眾多日本武士絲毫不懼，脱掉衣服露出結實的肌肉開始跟日本武士們血戰。一番血戰下來，雖然石敢當也受了傷，但最後還是他獲勝，將所有日本武士打趴在了擂台上。日軍館主見石敢當武功了得，瞬間來了興致。當場跳到擂台上與石敢當進行了一場決半。結果石敢當由於之前在戰鬥中耗費了大量體力，最後敗給了日軍館主。眼見石敢當就要死在日軍館主手上，雷子楓忽然從一旁跳出來跟日軍館主過了幾招，救下石敢當並且跟日軍館主約期比武。日軍監獄長又開始玩轉盤殺人遊戲。這會輪到雷子楓與劉建功對陣。兩人在日軍監獄長的脅迫下，舉起手中的手槍對着了對方。

劉建功與雷子楓在日軍監獄長官的逼迫下，兩人不得不舉着手中的槍對準對方。回想過往種種，也許即將死在對方手裏。兩人臉上都露出了灑脱的笑容。此時日軍在一旁敲響了鑼鼓。全場所有人都在注視着兩人。待鼓聲停下來，劉建功與雷子楓扣動了手槍扳機。眾人的心都提到了嗓子眼上。出呼意料的是，兩人扣的都是空扳機，沒有子彈。劉建功與雷子楓對視一眼，長長出了一口氣。一旁的監獄長官似呼故意要將兩人置於死地。繼續命令兩人舉起手槍對着對方。一旁的一名八路軍看不慣監獄長官的做法，從人羣中走出來想要説些什麼。卻被日軍的手槍一槍射死。監獄長官隨意殺人的做法引起了一陣騷亂，劉建功大聲命令戰士們安靜，隨後再次與雷子楓互舉手槍對射。待鼓起停下，兩人正準備要扣動扳機。武館主忽然走了過來，利聲命令兩人放下手槍。同時怒氣衝衝來到監獄長官身邊，大聲訓斥了部下一頓。對於上級的訓斥，監獄長官不敢頂嘴。僅是站在原地任憑上級闢頭蓋臉訓斥。待上級離去之後，劉建功等人歡呼了起來。不料監獄長官將被上級訓斥的怨氣放泄在了劉建功身上，當場命令幾個手下捉住劉建功，把對方綁在了操場的木樁上。上官于飛等人依然在加緊速度挖掘地道，幾聲炸彈響過之後，地道越來越深。離戰俘營也越來越近。對於監獄長官的做法，雷子楓等八路軍帶頭絕食，坐在操場上不吃不喝。以此抗議日軍蠻不講理的行為。時間長了，國民黨士兵也紛紛加入了絕食隊伍裏面，最後所有戰俘都是不吃不喝，以無聲沉默來抗議日軍爆行。監獄長官見戰俘們都不吃飯，情急之下特意吩咐櫥房做了一頓紅燒肉，然後在用餐的時候，監獄長官勺了一碗紅燒肉，走到雷子楓面前引誘對方進食。面對香氣撲鼻的紅燒肉，雷子楓僅是嗅聞了一下依然堅持不用餐。監獄長官無奈之下又走到其它戰俘面前希望有人吃肉。不料所有人都出奇的團結，沒有人願意接過監獄長官手中的碗。丁大勝考慮買點什麼禮品送給老丈人，與妻子商量完畢之後，倆人決定上街購物。一旁的阿華見狀趁着倆人出門，悄悄搜尋丁大勝的物品，不久之後搜出了一紅藥品。阿華將搜到藥品的事情告訴給了朱半山，朱半山一尋思，認為找到了殺害丁大勝的理由了。於是趕緊叫來八重長官。三人一起來到了丁大勝的家中。誰料阿華再次尋找藥品，竟然發現不見了。此時丁大勝的老婆忽然回來。八重眼見事情敗露，毫不客氣地殺害了丁大勝的老婆。

八重殺害了丁大勝的老婆之後，又打算連丁大勝一起幹掉。一旁的朱半山見狀趕緊勸説八重。此時殺害丁大勝恐怕會引起兵變，所以暫時不能下手。八重想想也是，採納了朱半山的建議。隨後吩咐阿華將丁大勝的老婆背到野外丟棄。阿華辦完事情之後，回到丁大勝的家中，回想起往日丁大勝老婆對自己各方面的好處，終於良心發現流下了眼淚。此時剛好丁大勝從外面回來，粗心的他並未發現手下的異常，而是漫不經心的問自己的老婆怎麼不見了。阿華趕緊恢復常態，撒謊説嫂子回孃家了。丁大勝一聽認為老婆之前跟自己吵了架，可能是賭氣才回孃家，於是囑咐阿華過幾天把老婆給請回來。阿華聽着丁大勝的言語，再也控制不住情緒，當場把事情真相説給了丁大勝聽。丁大勝不聽還好，一聽之下就像是遭到了雷擊一樣，當場掏出手槍對準了阿華的腦門。阿華自知理虧。閉上眼睛心甘情願任由丁大勝處置。丁大勝卻又不忍心殺害部下，隨後舉着手槍對準了自己的腦門。阿華一看慌了神，趕緊抓住上司的槍安慰對方。並且表示如果要報仇的話，自己義無反顧奉獻一份力量。丁大勝在阿華的勸説下放下了手槍，開始思考如何報仇。戰俘營裏面，劉建功依然被綁在木樁上，面對剛硬堅決的劉建功，雷子楓等人盤腿坐在操場上，聽着劉建功唸誦一些話語。另外一邊，上官于飛也在唸一些書冊上的名言名句教育八路軍戰士。比武日期終於來臨。雷子楓昂首闊步走進了武館裏面。其它的戰俘們也紛紛來到現場，觀看此次正邪較量。武館館主還專門把劉建功也帶到了館內，並且將劉建功綁在擂台旁邊，安裝了幾把鋼刀對準劉建功的身體。只要雷子楓輸一局，便有日軍人員摁下鋼刀旁邊的摁鈕，鋼刀就會向劉建功的身子移動過去。對於日軍這種做法，雖然所有戰俘都不服，無奈身為階下囚只得忍氣吞聲，把希望寄託在了雷子楓身上。開場的第一局。雷子楓武館館主打得難解難分，最終以雷子楓失敗告終。日軍人員隨即摁下了鋼刀摁鈕，鋼刀向劉建功的身子移了過去。接下來的幾局裏面，雖然雷子楓勇猛擅戰，依然輸了好幾局，而被綁在一旁的劉建功則受到了刀割之痛。急得一旁的石敢當乾瞪眼也是無可奈何。比武進行到一半。雷子楓與武館館主都負了很多傷。最後，武館館主命令手下從擂台上空隆下一座鐵籠，在鐵籠裏跟雷子楓對打起來。雷子楓在對打過程中不慎跌倒在鐵欄邊，才發現上面有電。於是計上心來，瞅準一個機會把武館館主踢倒在了鐵欄上，武館館主立時被鐵欄上的電電暈了過去。

武館館主從昏迷狀態中甦醒過來，睜開眼睛看到雷子楓在一旁冷眼盯着自己。武館館主不知哪來的力量，使出渾身力量掙脱電力的吸允，再次強打精神，與雷子楓又交上了手。面對不要命的武館館主，雷子楓只得全力以赴，兩人你來我往過了幾招，雷子楓一個不慎被武館館主擊倒在台上。眼看武館館主將要反敗為勝。雷子楓強忍身上的傷痛，再次從台上爬起來，振作精神再次與武館館主一決高下。最後，武館館主一個不慎被雷子楓飛腿踢到了擂台下面。比武終於分了勝負，武館館主失敗。觀戰的戰俘們見雷子楓勝利了，人人無不發出激動的喝彩聲。石敢當則衝到擂台上扶住了雷子楓。而劉建功則被解救了下來。雷子楓與武館館主比武勝利之後，在戰俘營的威望得到了進一步的提升。日軍監獄長官心知此時所有戰俘都非常敬佩雷子楓。於是找到雷子楓，私下請求對方勸説其它依然絕食的戰俘。雷子楓則表示自己無奈為力。日軍監獄長官無奈之下只得另想辦法。記者參觀團來參觀戰俘營的日期即將來臨，雷子楓等人趁機要求日軍搭建一座舞台以便表演節目。日軍監獄長官將戰俘們的要求告訴給了武館館主。武館館主表面答應戰俘們的要求。私下裏卻命令監獄長官待活動結束，就殺掉所有戰俘。上官于飛等人繼續向戰俘營這邊挖掘地道。使用最後一次炸藥之後，連雷子楓都感覺到了炸彈的威力影響了身邊的水杯。雷子楓心知上官于飛的隊伍離戰俘營不遠了。於是跟劉建功等人進行了一次秘密商議。不料國民黨軍官的計劃跟八路軍不一樣。國民黨軍官表示。如果地道計劃實在不便進行，到時直接抓住記者團的人做為人質，以此做為逃生的籌碼。劉建功當場反對國民黨軍官的人質計劃，認為此舉不但危險，還會傷害無辜者。自從得知自己的妻子被日本人殺害之後，丁大勝每日每夜都在思考如何報仇。經過一番深思熟慮。丁大勝暗中把八路軍戰士上官于飛請到了家中。上官于飛扮成國軍士兵，秘密來到了丁大勝家中。與丁大勝商議如何反日。挖掘地道的計劃依然在秘密進行中。二個國軍士兵悄悄在屋中挖洞的時候，一名日本士兵帶着一個妓女來到了屋外，伸手一推房門發現門被從裏面反鎖上了。日本士兵頓時氣不打一處來，連連敲擊房門喝問屋內有什麼人。二個國軍士兵一聽到屋外有日本人的叫喊聲，嚇得慌了神，趕緊手忙腳亂收拾現場。

劉建功等人繼續秘密挖掘地道。而上官于飛那邊，在佐藤健一的幫助下，地道離戰俘營越來越近了。有幾次，劉建功等人挖掘地道的時候險些被日本人發現，幸好都被機智靈活的雷子楓躲避了過去。表面上來看，劉建功等人挖掘地道的行動神不知鬼不覺，事實上一行人的行動早就被一位國軍士官盯上了。這位國軍士官趁着國軍大官不在牢房裏面，悄悄潛進對方的牢房裏搜尋地道蹤跡。正在搜尋的時候，國軍大官湊巧從外面走了回來。看到下級正在房間裏尋找東西，心裏當即知道發生了什麼事情。不過這位國軍大官表面上沒有表示出什麼神態。而是佯裝不知質問下級為何搜尋自己的房間。國軍士官趕緊撒了個謊，聲稱是奉日本人的命令前來檢查取暖設備。事後國軍大官跟劉建功等人一商議。決定設計除掉這位國軍士官。趁其沒有防備的時候悄悄有其衣服上撒下了可以制產瘟疫假像的草藥。這位國軍士官絲毫不知情，穿上衣服之後忽然感覺全身騷養難當。一次跟日軍監獄長會面的時候，監獄長髮現了國軍士官身上的皮膚生病狀況。當下毫不客氣從身上掏出手槍殺害了這名國軍士官。劉建功等人站在遠處看在眼裏，心裏終於鬆了一口氣。記者團終於來戰俘營參觀了。劉建功等人已經跟上官于飛秘密商議好，於當晚從地道中逃脱。眾人準備得當。表演節目的時候忽然製造混亂，在混亂中逃出了日軍戰俘營。回到峽口村之後，劉建功等人與八路軍長官會和。商議如何攻打團城。團城裏面，丁大勝再次跟上官于飛秘密會和。商議如何反日。商談完畢之後，丁大勝將所有士兵叫到院子裏面，然後將上官于飛拉到身邊，公佈了對方的真實身份。並且要求士兵們一起抗日。士兵們個個本來都對日軍恨之入骨，這會兒看到長官帶頭抗日，人人無不熱血沸騰，表示要跟日軍血戰到底。八路軍長官調集大部隊開始攻打團城，奈何團城牆高城厚，且有日軍重兵把守，八路軍部隊雖然人數眾多，一時半刻卻無法攻陷團城。另外一邊，劉建功與雷子楓秘密埋伏在官道上，只等救援團城的日軍部隊經過，然後來一個迎頭痛擊。不過劉建功對這次行動有幾分擔心。因為日軍部隊知道八路軍大部隊在攻打團城，所以專門增派了重型作戰單位支援團城，其中就有裝甲車。面對劉建功心中的擔憂，雷子楓卻是絲毫不在意，表示一人就能解決掉日本人的裝甲車。

雷子楓一夥人與支援團城的日軍大部隊進行了一場血戰。在戰鬥中，日軍裝甲車威猛無比，所向披靡。所過之處盡日八路軍屍體。眼看八路軍要敗給日軍部隊，雷子楓一馬當先爬到一顆樹上，待裝甲開過來的時候跳到車上，扔了幾顆手雷終於制服了裝甲車。另外一邊，八路軍大部隊依然在攻打團城。奪何敵人擁有強大火力，且死守不退。至使八路軍損傷許多戰士依然攻不下團城。隨後八路軍指揮官命令部隊衝鋒。抬着雲梯架到城牆上，日軍見八路軍要從梯子上爬上來，隨即展開了瘋狂的反攻。至使八路軍再次折損許多士兵。眼見攻打團城之戰即將以失敗告終。八路軍指揮官正想命令隊伍撤退。此時雷子楓等人忽然殺來。雷子楓一人坐在裝甲車裏面，對着日軍的城牆開了幾炮。瞬時間飛沙走石，炮聲隆隆中，城牆被炸開了幾個大口。八路軍部隊見打開了突破口，人人端着衝鋒槍殺進了團城裏面。城內，丁大勝帶領上官于飛以及部下們準備反日。來到一條小巷中正好與朱半山的部隊不期而遇，雙方就地掩藏起來，在小巷中展開了激烈的槍戰。玲瓏隨着大部隊衝進團城之後，在斷壁殘牆下發現了一個日本傷兵。本着救死扶傷的想法。玲瓏戰戰兢兢向日本傷兵走了過雲，不料傷士見有中國士兵過來，強打精神從地上站起來端着長槍就要射殺玲瓏，此時石敢當忽然出現，舉槍殺死了日本傷兵。玲瓏隨後也開槍殺死了一個日本傷兵。從來沒有殺過人的她忽然精神崩潰，撲進石敢當懷中痛哭起來。八重帶領部隊從城樓上撤退下來，聽説丁大勝反日，立即帶領部隊向小巷趕去。本來丁大勝的部隊跟朱半山戰得不相上下，有了八重部隊的參和之後。丁大勝的部隊節節敗退，眼看就要被日軍滅掉。危急關頭中，一夥八路軍士兵趕了過來，跟八重部隊進行了激烈的交火。朱半山眼見日軍失利，迅速帶着手下們撤退。丁大勝見仇人逃走，隻身跟蹤過去。最後與朱半山狹路相逢，兩人掏出手槍互射，最終雙方中彈身亡。八路軍雖然攻入團城，卻依然遭到一小股日軍強烈抵抗。雷子楓在戰鬥中英勇無比拿着炸藥炸掉了小股日軍的陣地，隨後因傷勢過重昏地不醒。八路軍終於攻下了團城。日軍帶領僅有的部隊倉惶撤退。團城商會會長見大勢已去，就想跟八路軍和好。此時身邊的女助手奉勸會長不要輕舉妄動。先觀察局勢再決定是否跟八路軍合作。

雷子楓捨身炸日軍陣地重傷昏迷。隨後被緊急送往八路軍後方醫院醫治。一行人對雷子楓的行為佩服無比。同時也深深地擔憂雷子楓的傷情。特別是上官于飛，看着昏迷不醒的雷子楓，聯想到往昔倆人在一起相處的時光。忍不住流下了眼淚。而雷子楓的二個好兄弟，阿福和猴子則沒日沒夜的坐在病房門口苦苦守候老大。在守候過程中。猴子認識了商會會長的女兒，商會會長的女兒心地善良，與猴子聊得非常投機，還替猴子察看身上的傷勢。在商會會長女兒細心的照顧下，猴子漸漸對其產生了愛意。八路軍攻下團城之後，接下來的工作便是召集城內的經商者開一次會議，以便迅速恢復團城的經濟。各界商人蔘加了八路軍召開的會議。在會議上，為首的商會會長故意為難劉建功，表示自己有一個非常大的擔憂。八路軍雖然攻下了團城，萬一日軍日後再次反撲。八路軍是否會棄掉團城。面對商會會長故意叼難的問題。劉建功耐心的為眾人講解。聲稱日軍的抗日侵略行為已如西沉的太陽。時日不長了。所以日軍是不會再次來奪團城，就算日軍來了。八路軍也會正面積極跟日軍展開戰爭。絕不會丟棄民眾不管。會後上官于飛與劉建功商議會上的情況。提起商會會長的態度。大家決定要耐心對待此人。同時，上官于飛建議舉行一場聯誼晚會，以此增進軍民之間的情誼。劉建功認為上官于飛説得有理。決定地聯誼晚會的事情。另外一邊，雷子楓憑着過硬的體質，終於甦醒過來。眾人見雷子楓大難不死，無不為其歡聲雷動。特別是上官于飛，更是歡喜得就像是過大年一樣。一天猴子來看望雷子楓。並且把喜歡商會會長女兒的事情説了出來。同時向老大徵詢如何追求心上人。雷子楓見手下也談戀愛了。當下表示只要喜歡對方就大膽追求便是，無需有過多顧慮。此時上官于飛也走了進來。雷子楓將猴子有心上人的事情告訴給了上官于飛。上官于飛一聽猴子跟商會會長的女兒有來往。便囑吩猴子藉着平日跟商會會長女兒談話的機會，向其求助。多做一下老爸的思想工作。八路軍舉辦的聯誼晚會哪期進行。在晚會上，八路軍女戰士們排成一排唱起了動聽的歌曲。獲得了在場觀眾熱烈的掌聲。隨後人人都站起身來以示慶祝。不料此時忽然發生了幕意想不到的情況。一名商會會長忽然中彈身亡。會場裏立時一片大亂。劉建功等人保護平民的同時，讓石敢當去追查兇手。此時兇手已經跑出了會場外面，幾個民兵端着長槍緊隨其後。不料兇手槍法以及身形移動迅速，幾個民兵還沒回過神來，全部中彈身亡。最後石敢當也跑了出來，與槍法高超的兇手進行了激烈的槍戰。最後還是沒對方逃脱了。

八路軍舉行聯歡會晚的時候，竟然有人公然在會場上開槍殺人。會場頓時一片大亂，石敢當端着長槍衝出會場外面的時候，看到幾個躺在血泊中的民兵已經氣絕。此時石敢當與女狙擊手相隔不過百米。石敢當反應迅速，從手上掏出長槍對準女狙擊手就是一槍。女狙擊手看來經過特種訓練。面對槍法精準的石敢當臨危不亂，僅是轉了一個身便躲過了石敢當射出的子彈。石敢當見女狙擊手身形如此靈活，心中吃了一驚。女狙擊手趁着石敢當吃驚的時候回敬了一槍。石敢當迅速隱藏在牆角處，躲過了襲來的子彈。待石敢當探出頭的時候，發現女狙擊手已經隱入到了樹林中。石敢當衝着樹林連開幾槍，只聽到樹葉沙沙作響，女狙擊手已經不見了蹤跡。　　事後石敢當將與女狙擊手過招的事情説了出來。劉建功等人聞言面色沉重。當即叮囑石敢當好好調查女狙擊手的去向。事後大家又一商量，絕定派出狙擊高手阿福追殺女狙擊手。　　女狙擊手開槍打死的人是商會的副會長。正會長本來就對八路軍有意見。副會長一死，正會長將各界商人召集到家中，集體開了一次會議。商議到底是否聽從八路軍的話，跟共產黨合作。經過眾人一至商議。大家決定從此以後不再聽從八路軍的安排。　　會議開完之後，林會長又想到了女兒的事情。於是把女兒叫到身邊。問其是不是跟八路軍的一個戰士走得非常近。林會長的女兒沒有否認跟猴子親密的關係。林會長一聽當即面色一變，聲色厲色勸阻女兒以後不要再跟八路軍的人走得太近。　　猴子牢記雷子楓的訓誡。某日在醫院中再次跟林會長的女兒相遇。面對日思夜想的心上人。猴子一時結結巴巴不知道應該如何開口。林會長的女兒還以為猴子是勸説自己回家以後找老爸談談事，讓其服從八路軍的安排。不料猴子終於開了口，對林會長的女兒表白。林會長的女兒心中雖然對猴子也有一些情意。但是回想到老爸反對自己不能跟八路軍走得太近。於是只得硬起心腸向猴子表示自己有了心上人了。　　猴子聞言有如晴天霹靂一聲響，呆在原地半天回不過神來。直到林會長的女兒走遠了，猴子的眼眶才漸漸泛紅。　　林會長跟一些商人商量好之後。各自回到家中着事事情。許多商家開始提高米價。或者有的商家關門閉户。百姓們一時買不到糧食。開始人人自危。還有好事者藉機扇動人民羣眾。聲稱團城出現這種糧食緊缺的事情，全部跟八路軍領導不當有關。一部份人民羣眾聽信反共份子的話，開始四處騷擾八路軍。一時之間。團城內外一片混亂。

團城混亂的局面讓劉建功等人頭痛不已，大家開會商議卻討論不出一個行之有效的方案。女殺手開始在城中四處槍殺商人。凡是跟八路軍有來往的商人皆無一倖免。長此以往，商人們都不敢再跟八路軍合作。一聽到八路軍的名字就像是聽到了老虎一樣害怕。阿福暗中跟蹤女殺手，某日終於與女殺手不期而遇。兩人在團城內的民房屋頂上奔走如飛，時而舉槍射殺對方，時而端槍迅速跳離。兩人你來我往從白天戰到黑夜，最後同歸於盡死亡。聞訊而來的石敢當悲痛萬分地扶起奄奄一息的阿福。此時阿福憑藉最後一口氣。把手中的長槍遞到了石敢當手中。同時叮囑石敢當一定要好好做人，殺盡天下壞人。在石敢當的哭泣中，阿福帶着笑容撒手離世。劉建功等人對阿福的死悲痛不已，尤其是雷子楓和猴子，兩人更是心痛不已，暗中發誓一定要殺盡所有日本人為兄弟報仇。日軍依然惦記奪城之恨。不久之後開始派遣大部隊對團城展開了反攻。團城內的老百姓聞言日本人要回來奪城，嚇得一片混亂。有的閉門不出，有的帶着糧食細軟逃往各種。有的則尋求八路軍的庇護。林會長在混亂的逃亡隊伍中不聽從八路軍戰士的勸告，從藏身之處站出來，想要跟日本人對話。不料他剛從藏身之處站出來，立即被日本人開槍殺死。不久之後，日軍大部隊對團城展開了一輪奪城戰。八路軍戰士死守城牆，堅決不讓日軍前進一步。雙方炮火相見，殺得分外眼紅。從白天殺到黑夜，又從黑夜殺到白天。幾天功夫下來，八路軍戰士損傷過半。石敢當等人亦是筋疲力盡。日軍兵力依然在八路軍之上。不待八路軍休息再次展攻擊。八路軍的戰士依然死死抵抗。城內的一些有良知的老百姓目睹八路軍為國奉獻生命的至死精神，紛紛被感動，有很多老百姓主動為八路軍抗起軍旗，為整個部隊鼓舞打氣。在老百姓的支持下。石敢當等人越戰越英勇。雷子楓則帶領一行小分隊趁夜潛出城外，出奇不意攻陷了日軍的一個陣地。是日日軍發現八路軍的偷襲行為。憤怒萬分，調集重兵攻打雷子楓的小分隊。眼看雷子楓等人就要陣亡。劉建功等人從城內趕來支援。在戰鬥中劉建功不幸身亡。隨後八路軍大部隊來到團城支援。經過大部隊的強力攻打，終於滅掉了日軍部隊。而雷子楓亦親手殺死了日軍的頭領，為所有中國兄弟報了仇。在硝煙中，雷子楓接過八路軍領導的錦旗。被委任為狐牙峯支隊的隊長。

池田逃跑，朱半山躲進了林會長家，並威脅林會長要告發他與日本人合作的事情，讓林會長與自己合作，將自己送到團城醫院躲起來。林會長的侄女林妙瞳在團城醫院做護士。林妙瞳為了救猴子，給他輸血，眾人十分擔心猴子。

一天猴子來看望雷子楓。並且把喜歡商會會長女兒的事情説了出來。同時向老大徵詢如何追求心上人。雷子楓見手下也談戀愛了。當下表示只要喜歡對方就大膽追求便是，無需有過多顧慮。此時上官于飛也走了進來。雷子楓將猴子有心上人的事情告訴給了上官于飛。上官于飛一聽猴子跟商會會長的女兒有來往。便囑吩猴子藉着平日跟商會會長女兒談話的機會，向其求助。多做一下老爸的思想工作。

八路軍舉行聯歡會晚的時候，竟然有人公然在會場上開槍殺人。會場頓時一片大亂，石敢當端着長槍衝出會場外面的時候，看到幾個躺在血泊中的民兵已經氣絕。此時石敢當與女殺手相隔不過百米。石敢當反應迅速，從手上掏出長槍對準女殺手就是一槍。女殺手看來經過特種訓練。

八路軍舉行聯歡會晚的時候，竟然有人公然在會場上開槍殺人。會場頓時一片大亂，石敢當端着長槍衝出會場外面的時候，看到幾個躺在血泊中的民兵已經氣絕。此時石敢當與女殺手相隔不過百米。石敢當反應迅速，從手上掏出長槍對準女殺手就是一槍。女殺手看來經過特種訓練。