合同聯立

合同聯立是以滿足當事人不同的利益需求而另創設的新形態合同，此類新型合同隨着交易形式而逐步固定化和類型化。如民法典合同編中關於融資租賃合同的規定，延續了《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃合同司法解釋》）的內容。根據民法典第七百五十四條，當出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且未能重新訂立買賣合同時，出租人或承租人可以解除融資租賃合同，即融資物買賣合同與融資物租賃合同在效力上應共命運。又如《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《商品房買賣合同司法解釋》）第二十條規定，因商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除，致使商品房擔保貸款合同的目的無法實現，當事人請求解除商品房擔保貸款合同的，應予支持，即商品房買賣合同和商品房貸款合同構成合同聯立。

除這兩個司法解釋外，目前無論是立法還是司法解釋對合同聯立法律適用的規定都不多見。由於司法實踐中對“合同目的不能實現”這一合同解除要件極難證明，過於耗時耗力，而運用合同聯立理論能更有效率地解決糾紛。據檢索中國裁判文書網相關裁判文書可見，各級法院都有不少法官在判決書中直接運用合同聯立理論判斷合同的效力。而且合同聯立的特殊裁判規則不僅體現在實體上，還反映在程序上，很多法官認為如數個合同構成合同聯立時，應將這數個合同關係置於一個案件中予以審理，否則各方權利義務無法釐清。但目前各地法院對於此類糾紛的審判思路尚未統一。有鑑於此，“合同聯立”的司法認定標準亟待明確。 ^[1] 

1.合同文本數量不宜作為合同聯立的判斷標準。按照學界通説，合同可分為典型合同與非典型合同。民法典規定的十九種典型合同，以單次交易和單個合同為主要調整對象。現代社會經濟交往日益頻繁，交易形態也日漸複雜，當事人有時不得不在法定的合同類型之外，另創設新型態的合同，以滿足不同的利益需求，非典型合同應運而生。非典型合同又可分為純粹的非典型合同、合同聯立、混合合同這三種類型。混合合同、合同聯立與調整單次交易、單個合同關係的典型合同有較大區別，混合合同本質上仍是一個合同，而合同聯立則是數個合同的結合。可見，合同關係數量對判斷是典型合同，還是混合合同，抑或是合同聯立非常重要。

但是，判斷合同數量並不能以形式上當事人簽署的合同文本數量為標準。即使只有一個合同文本，也可能成立合同聯立。以二手房買賣合同和中介合同構成的合同聯立為例，市場中不少中介公司採取的二手房買賣合同範本是購房人、出賣人、中介公司三方在一個合同文本中同時約定了二手房買賣內容和居間報酬、服務內容的合同，雖然這兩類合同簽訂在一個合同文本中，雖然他們是兩個不同的合同關係，各自有獨立的設立、變更或終止民事權利義務關係的功能，但兩者在經濟上卻具有一體的交易功能，兩者合同效力相互影響，其中一個合同的無效、被撤銷等勢必會影響到另一合同效力。故二手房買賣合同和中介合同構成的合同聯立，合同文本數量並不影響判斷是否構成合同聯立。

2.數個合同之間具有“經濟整體性”。經檢索中國裁判文書網可見，目前各級法院認定數個合同構成合同聯立的情況主要有以下幾類：商品房買賣合同與酒店委託經營管理合同構成的合同聯立；二手房買賣合同與中介合同構成的合同聯立；商品房買賣合同與擔保貸款合同構成的合同聯立；金融借款合同與質押監管合同構成的合同聯立；車輛掛靠合同和車輛買賣合同構成的合同聯立；民間借貸合同與讓與擔保合同構成的合同聯立；消費合同與信貸合同構成的合同聯立。

合同聯立與主、從合同有重大區別，合同聯立中的數個合同具有單個合同的獨立性，其成立、生效並不像從合同的成立、生效需要依賴主合同。從上述歸納的主要合同聯立類型不難看出，這些類型都具有在經濟目的上具有整體性的共同特徵。在合同聯立的視角下，雖然多份合同相對方可能不統一，單獨每一份合同的法律性質亦不相同，但無論從合同簽訂的形式、合同約定的內容、實際履行的方式來看，幾份合同之間實際上互為條件、相互關聯，權利義務不可分割。即縱使構成合同聯立的各個合同彼此獨立，合同目的也千差萬別，但簽訂這些合同都有一個共同的指向和為達到讓其中一個合同更好實現的意圖。

如在四川省成都市中級人民法院裁判的陳某等人與成都上層名人投資公司等53個商品房預售合同糾紛案件和四川省廣元市中級人民法院裁判的程某某等人與廣元市興和建設公司等16個房屋租賃合同糾紛案件中，法院均認為雖然簽訂《商品房買賣合同》《裝飾裝修合同》《酒店委託經營管理合同》的當事人不一致，但這些合同在經濟中具有整體性，故認為構成合同聯立。在這些產權式商鋪的交易模式中，購房人與開發商或關聯企業簽訂的數份合同權利義務不可分割，共同實現了購房人購買房屋，並以所購房屋為投資基礎，再交由出賣人或關聯企業統一經營管理，從而取得投資收益（實為租金），以及開發商通過多份緊密關聯的合同實現從交易的各個環節中獲取利潤的目的。此類交易中數個合同直接的依存關係以及由此產生的整體交易功能已經相當客觀化和類型化，便於司法實踐中通過合同解釋的方法明確合同聯立的形成。

但需要注意的是，在司法實踐中，經濟整體性一詞較為抽象，判斷較為不易，筆者認為，可從各個合同簽訂上是否存在關聯關係來判斷是否具有經濟整體性。具體而言，以《融資租賃合同司法解釋》《商品房買賣合同司法解釋》為例，這兩個司法解釋規定了一個合同關係的解除將影響另一個合同關係的解除，其根據是各方當事人簽訂數個合同都是為了讓其中一份合同的主要目的得以更好實現。如出租人與出賣人簽訂融資租賃物的買賣合同，是為實現出租人與承租人間的租賃合同，該租賃合同的標的物同時也是買賣合同的標的物，且買賣合同標的物是按照租賃合同中承租人的要求予以選擇。又如在商品房買賣合同與貸款合同構成的合同聯立中，購房人為支付房屋尾款向銀行貸款，也是為使商品房買賣合同得以順利履行。再如在二手房買賣合同與中介合同構成的合同聯立情形中，若非購房人與中介方簽訂了提供中介服務協議，則購房人也不會在中介方提供的服務中與出賣人簽訂房屋買賣合同。

總之，合同聯立旨在通過數個合同的交易鏈條最終實現一個整體的交易功能。為了保護當事人利益，司法實務開始更加努力接近經濟實踐中各種交易的本來面貌及其背後的當事人利益，並通過類型化甚至立法方式將一些合同聯立的情形明確下來。因此，在審理民法典中並未作詳細規定的合同聯立類糾紛時，可按照《全國法院民商事審判工作會議紀要》中要求的穿透式審判思維，探求合同聯立中各方當事人真實意思表示，既重視各個合同權利義務的獨立性，也需區別構成合同聯立的數個合同之間的關聯關係，以及經濟整體性，儘可能一次性解決當事人之間的糾紛，切實減輕當事人訴累，節約司法資源。 ^[1]