原始股

原始股是公司在上市之前發行的股票。在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票。

（一）《關於個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得税政策的通知》（財税[2018]137號）

自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免徵收個人所得税（非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌後取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股）；對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例税率徵收個人所得税（原始股，指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌後由上述股票孳生的送、轉股）。

2019年9月1日之前，個人轉讓新三板掛牌公司原始股的個人所得税，徵收管理辦法按照現行股權轉讓所得有關規定執行，以股票受讓方為扣繳義務人，由被投資企業所在地税務機關負責徵收管理。自2019年9月1日（含）起，個人轉讓新三板掛牌公司原始股的個人所得税，以股票託管的證券機構為扣繳義務人，由股票託管的證券機構所在地主管税務機關負責徵收管理。具體徵收管理辦法可參照《財政部 國家税務總局 證監會關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得税有關問題的通知》（財税[2009]167號）和《財政部 國家税務總局 證監會關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得税有關問題的補充通知》（財税[2010]70號）有關規定執行。

2018年11月1日之前，個人轉讓新三板掛牌公司非原始股，尚未進行税收處理的，可按免税規定執行，已經進行相關税收處理的，不再進行税收調整。

（一）在一級市場上購買的還未上市交易，簡單説就是沒有進入二級市場流通的股票(簡單説就是還沒上市的公司的股份)；

（二）由於原始股收益性大，往往有非常多騙局涉及原始股(當然不排除有真的)，因此原始股有風險，投資須謹慎。

（一）原始股與股票異同：

1、原始股屬於股票的一種，原始股通常指一級市場上購買的股票；

2、股票包括原始股和上市之後的流通股票。簡單講就是原始股屬於股票一種，股票包含原始股，原始股是指未進行二級市場公開流通交易的股票。

五、司法觀點

（一）最高人民法院關於胡克訴王衞平、李立、李欣股東權糾紛一案的答覆

（2003年5月15日　[2003]民二他字第4號）

河南省高級人民法院：

你院《關於股東未出資，亦未向股權轉讓人支付對價的股東地位如何認定問題的請示》收悉。經研究，答覆如下：

原則同意你院第二種意見。從案卷反映的事實看，1993年12月30日，思達設備公司變更公司章程，以書面形式確認新老股東之間就股份轉讓以及轉讓的具體份額達成的一致意見，即在公司註冊資金100萬元不變的情況下，原始股東思達科技公司和胡克將部分股份轉讓給李欣、魏若其、李立、楊為民、王衞平等五位新股東。1994年4月18日思達設備公司股東會決議，同意吸收李立、李欣、王衞平、魏若其、楊為民為新的股東，原始股東各方的出資部分轉讓給該五位股東。此後，河南省工商行政管理局對思達設備公司進行年檢時在年檢報告“投資者投資情況”一欄將公司新老股東及其所佔股份予以記載，該項記載具備將公司股東向社會公示的意義。從思達公司新老股東就股份轉讓達成合意、到公司股東會認可新股東的身份，直至工商行政管理部門通過年檢報告將公司股東予以公示，思達設備公司股東完成了李立等人獲得股東身份的必要程序。且李立等人自1993年12月30日受讓股份，以股東身份行使權利（參與股東大會、參與公司運營決策等）已近10年，此時再否認其股東資格缺乏事實依據。股份轉讓時各當事人未就股份轉讓的對價問題做出明示約定，原始股東若就支付對價提出請求，可另案提起訴訟。

此復

（一）加大懲治涉眾型經濟犯罪保障受害羣眾權益 ———廣東省廣州市中院關於涉眾型經濟犯罪審理情況的調研報告

本課題組經對涉眾型經濟犯罪的主要表現形式進行充分調研，將之歸納為以下6類：

1.虛假項目投資類：以虛構投資項目可獲得高額利潤回報為誘餌， 誘使被害人認購或加盟入股、取得“代理加盟商”資格，簽訂買賣合 同和購銷合同等進行非法集資或吸存。該類作案方式最為常見，如虛 構工程項目、虛構養老保險險種、投資開發金礦、轉讓公司股權、投 資智能飲水機項目、入股“彩民俱樂部”、投資某類交易中心、投資 購買大樓、合作電子安裝工程、投資綠色工程、綠色餐飲連鎖工程， 推銷購買保健品，購買度假休閒時權證等。

2.證券投資類：以即將在國內外上市，屆時可獲得成倍投資收益 為名非法公開銷售“原始股”，或以投資海外公司的基金為名等進行 集資或吸存。

3.非法傳銷類：採取以專賣、代理、加盟等做誘餌“拉人頭式” 發展下線會員、“網絡直銷”、購買股權入會和“重複消費”等方式 進行非法傳銷或變相傳銷活動。

4.金融詐騙類：以利用信用卡提現、消費等方式進行惡意透支， 頻繁開具空頭支票，使用虛假收入證明、房產資料等證明申請貸款等 作案手法對商家及金融機構進行金融詐騙。

5.合同詐騙類：以簽訂合同方式虛構事實或隱瞞真相詐騙被害人 及被害單位的財物。主要合同詐騙類型有：以虛構單位或冒用他人名 義、虛構項目、為被害單位提供廣交會展位等實施合同詐騙；利用偽 造、變造、作廢的銀行票據或其他虛假的產權證明作擔保簽訂合同騙 取財物；通過賒貨或先以履行小額合同、支付小額訂金的方法，誘使 對方當事人繼續簽訂數額較大的合同，收到對方當事人給付的貨物、 貨款、預付款或者擔保財產後逃匿或不予返還騙取財物；誘騙客户籤 訂合同交納高額定金，當客户交貨時故意人為地控制加工產品的合格 率，使產品的合格率達不到合同要求，以此為藉口騙取客户的定金等。

6.普通詐騙類：利用電話、短信、互聯網等，進行提供虛假網上 炒股炒匯服務、涉外婚介、網絡詐騙等非法經營或電信詐騙活動；利 用虛假招生、賭博、消災求平安、資助解凍民間寶藏等從事詐騙活動。

（一）廣東高院發佈3起打擊非法集資典型案例

案例三　王某某非法吸收公眾存款案

——以投資“原始股權”為幌子非法集資　主犯被判有期徒刑

1、基本案情

2014年，王某某夥同他人以向社會公眾銷售新某公司“原始股權”的方式，非法募集資金，並承諾在公司上市後可獲得豐厚收益，後無法兑付，致260人造成損失6100萬餘元。集資款被用於業務員提成、運營開支、兑付本息及其他投資項目中。

法院經審理認為，王某某夥同他人非法吸收公眾存款，擾亂金融秩序，數額巨大，其行為已構成非法吸收公眾存款罪，以非法吸收公眾存款罪判處其有期徒刑七年，並處罰金三十萬元。

2、典型意義

股票發行是受國家證券監管機構監管的融資行為。該案被告人未經國家主管部門批准，擅自向社會公眾發行原始股權，並承諾可退股、可分紅返利，以投資原始股為幌子非法吸收公眾存款。人民法院依法嚴懲此類犯罪、維護正常的證券融資秩序和人民羣眾的財產合法權益。本案警醒社會公眾，投資理財要通過國家金融機構等正規渠道，不能輕信身邊的各種傳言，不能盲目追求高回報，否則可能誤入騙局，資產付諸東流。

非法集資