北平往事

曠美嬌學校舉辦晚會當天被日本人綁架。曠美嬌父親曠薰風將其救出，並且當日把新娶三姨太林惠仙帶回家。將林惠仙介紹給曠家大太太邱景如和二太太邱景幻。不久美嬌戲園演出時，初識了想找拍畫報潘雨亭的兒子潘安。潘安行為遭到曠薰風拒絕。

曠美嬌在學校拍賣會場，再次見到潘安，並且因買畫時言論對其產生好感，而對美嬌愛慕徐晉卿對此事非常嫉妒。之後不久，潘安通過校長同意，為曠美嬌、袁寒雪和桃金梅拍照片。

程亥和曠薰風達成合作意向。曠美嬌和潘安拍照過程中互相愛慕，此事引起潘雨亭注意。曠家人也覺得有些異常，曠薰風讓景幻要多注意美嬌。

曠美嬌母親邱景幻得知潘安與美嬌交往非常驚慌，並且極力阻止。徐晉卿帶袁寒雪和桃金梅去六國飯店玩，結識了作家葉凡。桃金梅求葉凡幫自己找聲樂老師。當晚桃一夫告訴金梅家譜事情，而袁寒雪告知母親自己有了喜歡的人。

曠美嬌和潘安繼續交往，邱景幻堅決反對。徐晉卿因為告訴程亥貨輪炸沉事情後，差點被程亥槍殺極度傷心之下與同病相憐袁寒雪發生關係。

潘安從父親口中得知，曠美嬌是自己妹妹。他靜靜離開美嬌，而美嬌不知原因很失落。邱景幻偷偷私會潘雨亭。

桃一夫勸曠薰風為日本人做事，曠薰風拒絕。徐晉卿偶然機會得知邱景幻與潘雨亭私情，趁機要挾邱景如成全自己和美嬌之事。潘安打電話告訴金梅，找到聲樂老師事情，美嬌場沒有得到理睬很失落離開。

潘安朋友畢輝對曠美嬌一見鍾情。小雪告訴美嬌潘安幫桃金梅事情，美嬌很嫉妒。

美嬌答應畢輝去凱瑟琳家票戲；畢輝回家看到凱瑟琳把金梅罵走，潘安勸慰金梅。程亥讓小雪做秘書，袁寒雪和馮洽在六國飯店接待契巴耶夫。徐晉卿得知契巴耶夫到北平。

契巴耶夫六在國飯店偶遇曾經暗戀過的凱瑟琳。徐晉卿利用六國飯店舞女柳青娘去勾引契巴耶夫。小雪陪契巴耶夫逛六國飯店時，與畢輝發生爭執憤怒離開。因為諸多事情不順利，曠薰風叫景幻陪去找潘雨亭看風水，而林纏美嬌一同去凱瑟琳家票戲。

曠薰風帶着邱景幻去找潘雨亭看風水，被潘雨亭拒絕。美嬌在凱瑟琳家遇到潘安陪同金梅、小雪到來心情更加失落。畢輝和小雪拿美嬌打賭，潘安警告畢輝不許接近曠美嬌。畢輝約美嬌到六國飯店，美嬌看到潘安和金梅一起更加難過。

日本女特務蘇曼與桃一夫密談，蘇曼希望桃一夫讓金梅去參加選妃，以便控制滿洲國。畢輝送生氣的美嬌回家被徐晉卿看到，兩人發生爭執。徐晉卿再次威脅景幻。美嬌與畢輝開始約會，在電影院被金梅和凱瑟琳遇見。邱景幻又去和潘雨亭私會。

潘安送金梅回家碰到桃一夫，桃一夫對潘安很冷淡。畢輝約美嬌去看盧溝曉月。小雪因覺得受到侮辱，一怒之下離開程亥府，徐晉卿送她回到蘇羅卜衚衕。契巴耶夫和柳青娘被日本人槍殺。

徐晉卿告訴美嬌小雪離開程亥府的事，美嬌去看望小雪。凱瑟琳得知契巴耶夫被殺的消息很悲痛，她在法國公使館演出的時候失音了，潘安帶着金梅去救場，凱瑟琳告知金梅自己將要離開北平。蘇曼對金梅唱歌的事向桃一夫提出警告。

徐晉卿來看小雪，碰到馮洽來勸小雪回去被小雪拒絕。潘安帶金梅和小雪去六國飯店開心，彌勒看中金梅並要簽下金梅。蘇曼提醒桃一夫不要讓金梅在公眾場合露臉，並且説契巴耶夫死後，程亥會順着她們的意願找下家。桃一夫跟金梅説他們是滿蒙的後裔，讓金梅去東北參加選妃。

畢輝和美嬌去盧溝橋賞月，被二十九軍當特務抓起來，徐晉卿把美嬌接回來，卻扔下畢輝。曠薰風從上海回來拿着登有美嬌照片的畫報大發雷霆，讓徐晉卿去找律師告潘安。葉凡在書店見到買書的美嬌一見鍾情。馮洽受凱瑟琳所託，把畢輝從盧溝橋接回來，凱瑟琳傷心離開北平。

桃一夫帶金梅去香山遊玩散心卻適得其反。金梅對自己的命運更加傷心。小雪來看金梅，金梅告訴小雪自己要離開。美嬌得知自己可以前往好萊塢試鏡的事非常高興，隨後去找潘安，讓潘安和自己私奔去美國，被潘安拒絕。

金梅來向潘安告別，遇到美嬌。小雪告訴美嬌，金梅要離開事情。美嬌和潘安知道金梅要去東北嫁人消息非常震驚。他們匆匆趕去，卻沒能留住金梅。美嬌和金梅之間盡釋前嫌，潘安因為金梅離開很傷心。美嬌被潘安拒絕後，又去找晉卿陪自己去美國，但又被拒絕。不得已美嬌又找到畢輝，畢輝痛快答應。

邱景如和曠薰風商量把美嬌嫁給晉卿事，曠薰風沒同意。小雪警告畢輝好好對待美嬌。潘安得知畢輝要陪美嬌去美國事情後告知畢輝美嬌是自己親妹妹並警告畢輝一定要對美嬌好。美嬌家人不知情況下準備與畢輝離開北平

美嬌和畢輝告別小雪準備離開時,被馮洽看見並告之曠薰風,曠薰風讓徐晉卿把美嬌帶回。曠薰風決定送美嬌和邱景幻去上海散心，美嬌臨走前讓小雪去桐達商行上班。金梅沒被選中皇妃，離開長春。

小雪得知自己懷孕，辭去商行工作。五個月後金梅回到北平，父親舉行宴會上看到張國文並救了。美嬌來找小雪，發現小雪懷孕事驚詫不已。

徐晉卿誤認為美嬌懷孕了，偷偷告訴邱景幻。景幻質問美嬌，美嬌只好説出小雪懷孕事。美嬌約見葉凡被記者拍照上了報紙頭條。曠薰風知道後大發脾氣，徐晉卿幫美嬌掩飾過去。金梅回到北平，三個女孩重逢抱頭痛哭。美嬌看到日本侵華消息對金梅發脾氣，金梅傷心離開蘇蘿蔔衚衕。

邱景幻私會潘雨亭，被前來找潘雨亭占卜的林惠仙察覺。林惠仙回到家告訴曠薰風。美嬌和金梅和好如初，但美嬌聽到金梅彈奏日本歌曲時候，兩人又起衝突。金梅覺得很委屈去找潘安訴苦。

金梅向潘安表達愛意，被潘安拒絕。曠薰風準備送美嬌和三位太太去石家莊避風頭，美嬌從林惠仙口中得知邱景幻去找潘雨亭，美嬌不相信，到潘安家去查證，結果發現自己的生父不是曠薰風，而是潘雨亭，美嬌猶如五雷轟頂。徐晉卿送三位太太離開北平，林惠仙卻偷偷溜回曠家。小雪順利生下一名女嬰。張國文被日本人追殺，受了傷，被美嬌救回藏在家中。

美嬌向張國文表達愛意，張國文卻只把美嬌當妹妹。蘇曼帶着黑衣人去曠家搜查張國文下落。林惠仙把張國文藏自己卧房躲過一劫。美嬌借用開記者會機會，送走張國文。葉凡來找小雪表白愛意，被小雪拒絕。蘇曼用潘安威脅讓潘雨亭去日本人安排集會上演講。集會當天潘沒有到場。

蘇曼抓了潘雨亭，潘安和蘇曼談判，蘇曼讓潘安把《二桃殺三士》的版權賣給日本人開的武德書局，潘安只好去求葉凡，葉凡無奈答應。潘安撞破馮洽和蘇曼勾結的事，被馮洽在教堂槍殺。葉凡決定去參軍之前，告訴美嬌潘安被馮洽所殺。程亥得知曠薰風與日本人合作，帶人到曠家要殺徐晉卿，被袁秀英攔下，袁秀英説出小雪所生的孩子是徐晉卿的。程亥只好放過徐晉卿。美嬌給小雪的孩子取名叫袁明。

徐晉卿買了玩具來看孩子，被袁秀英拒之門外，只把玩具帶進屋。曠薰風去醫院檢查得知自己根本不能生育，美嬌也不是自己親生女兒萬分震驚。葉凡給程亥送了一封信，告訴程亥馮洽跟日本人合作事。程亥一怒之下殺了馮洽，袁秀英忽然死去。

美嬌為了幫張國文買抗生素藥品，答應跟徐晉卿結婚。小雪知道這個消息後很痛苦，而徐晉卿深情卻不能打動美嬌，只換來美嬌冷嘲熱諷。徐晉卿心灰意冷，終於決定放棄美嬌，與小雪和女兒一家三口生活一起。美嬌和張國文提着藥來到小雪家，小雪讓張國文藏自己家。金梅來找小雪卻意外發現了一瓶抗生素藥以為小雪生病了於是拿回家問父親桃一夫。黑衣人來到小雪家搜出了那批藥，抓走張國文。小雪被黑衣人殺害，徐晉卿萬念俱灰把袁明託付給美嬌，決定去參軍。

美嬌去金梅家告之小雪死了，卻發現原來金梅間接害死了小雪。美嬌痛苦萬分打了金梅一個耳光奪門而出。程亥帶着自己部下投靠了二十九軍。金梅跟蘇曼回日本，美嬌去火車站送金梅，兩人抱頭痛哭。戰爭開始了，美嬌去戰場上找徐晉卿。徐晉卿卻不願意跟美嬌回來。美嬌隻身返回卻碰到奮勇殺敵的程亥。程亥告訴美嬌曠薰風是漢奸，美嬌不敢相信。程亥壯烈犧牲了。

美嬌回到家中質問曠薰風，曠薰風承認自己所做事，但都是為了美嬌。美嬌不肯原諒曠薰風，曠薰風開槍自殺，林惠仙也自殺殉情。美嬌後悔萬分。徐晉卿戰場上犧牲，邱景幻回到北平找潘雨亭，發現潘雨亭已死，景幻上吊自殺。邱景如為了懺悔自己一生所犯罪孽，削髮為尼。火車上蘇曼被金梅刺死，而金梅和母親也被黑衣人殺害。桃一夫得知妻女死後精神失常。美嬌捐出了曠家幾乎所有財產來支持抗戰，畢輝和葉凡都戰死沙場，1945年中國堅持8年抗戰終於勝利了。美嬌帶着袁明來到墓地墓前放上一束束鮮花。