刺蝶

　　上海“一二.八”事變後，日本帝國主義亡我之心不死，利用當時的特殊地理位置和複雜的社會關係千方百計的進行軍事滲透，製造無數災難，從而導致社會一片混亂。災難的罪魁禍首就是號稱“千面媚諜”的日本特務。她躲藏在租界裏，利用合法的身份做掩護，刺探軍事和經濟情報，挑撥上海各種勢力和幫派之間的矛盾，暗中運送軍火，為日軍大規模進攻華東地區做準備。軍統上海站譚站長部署劫殺“千面媚諜”的任務，獵狐組的文組長和舒秀等人臨危授命，在抓捕中文組長犧牲。舒秀將千面媚諜擊斃，本以為大功告成，但事實證明死者只是千面媚諜的替身，真正的千面媚諜潛入碼頭把軍火船炸燬，譚站長嘆息到現在還沒有搞清楚“千面媚諜”的真面目，因而抓捕多次失敗。潛伏在軍統內部中共黨員舒秀再次出擊，帶領特工們夜襲日本人的藏匿點，不料特工阿杰叛變，險些全軍覆沒。抓捕陷入僵局。總部特派員何成休帶來剷除“千面媚諜”的計劃，利用一位叫袁天傑的中國留日學生和他的日本妻子板井櫻子找到“千面媚諜”。各類情報顯示，板井櫻子很有可能是“千面媚諜”的活動替身，與此同時日本情報部門為了保障千面媚諜的安全也在部署刺殺在京都的袁天傑。京都舞台上袁天傑與同學原冢正在畢業演出，他的表演教師也是他的岳父板井先生卻讓他馬上返回中國，袁天傑搞不清是怎麼回事，這時殺手趕到，板井先生掩護袁天傑自己中彈身亡，袁天傑趁機逃了出來，一路躲避追殺，在軍統來接應特工的協助下，化妝成老男人形象巧妙的混上開往上海的貨輪，在底艙裏又遇見到中國找男友的田間美惠子，途中兩個人相互幫助，貨船抵達上海碼頭。

　　何成休佈置舒秀去碼頭接回袁天傑，接頭暗號是手持紅色汽球，板井櫻子和中島也安排日本特務們去碼頭劫殺。碼頭上賣花女引娣受到日本浪人的調戲，正巧遇到宏義堂的少東家旱天雷巡視碼頭，旱天雷教訓了日本人救下引娣，引娣感謝旱天雷仗義執言，把手上所賣的紅汽球送給了旱天雷，旱天雷十分高興順手又轉發給了來碼頭接船的人們，這下可搞亂了接頭的標誌，袁天傑為了安全又化妝成老女人下船，舒秀和中島均都沒有接到袁天傑。板井櫻子秘密領導一個細菌武器研究小組，利用母親曾研究的“罌粟美人”項目，暗中進行細菌武器的製造，袁天傑到上海後按照板井老師的臨終囑託找到了武器研製專家萬崇喜處住了下來，“罌粟美人”的研究遇到製造上的難題，櫻子準備綁架萬崇喜。上海大明星姚芊芊到陸軍醫院慰問傷病員，萬崇喜的侄子萬長官在“一二.八事變”的戰鬥中受傷，幾年來久治不愈，醫院也很為難，姚芊芊知道後提出把他轉到醫療條件較好的翁氏私立醫院治療.因為那裏的院長翁子安是她的好朋友肯定會傾力救助的，院長大為感謝。在上海的中共組織楊炳華書記覺察到日本人在進行細菌武器的研製，根據上級的指示一面深入調查，一方面派中共黨員餘承南暗中保護萬崇喜。舒秀四處尋找袁天傑，但幾次都擦肩而過，萬崇喜把“罌粟美人”的來龍去脈告訴了袁天傑，然後送侄子到醫院，受到翁子安院長的歡迎殷切接待。

　　翁氏醫院裏，院長和醫生給萬長官作各種檢查，餘承南暗中保護着萬崇喜，突然外面槍聲大作，餘承南忙出去察看，再返回時發現萬宗喜不見了，原來是櫻子派日本特務聲東擊西，把萬崇喜劫特了，櫻子軟硬兼施，但萬崇喜拒絕了櫻子要他合作研製罌粟美人的要求，袁天傑到醫院來找萬崇喜被中島發現，帶人追殺到棺材鋪被舒秀救下，但舒秀卻受了傷。袁天傑跑回萬崇喜家被守候在門裏的日本特務抓住。回去的途中遇到了租界裏的巡警，袁天傑假裝喝醉酒給巡警暗示，挑起特務們與巡警對射，袁天傑趁機脱身。舒秀負傷後躲入旱田雷的花船被旱天雷帶回宏義堂家中治傷，兩人化解了之前在碼頭的不愉快。袁天傑再次潛入到翁氏醫院找萬崇喜的侄子瞭解情況，知道了萬崇喜把破解細菌武器的文件藏到匯東銀行的保險箱裏，這時日本特務趕來袁天傑只好離開，特務們把萬崇喜侄子劫走，並搜出身上保險箱鑰匙，櫻子分析這個鑰匙一定與萬崇喜有關，説不定對研製細菌武器有用。櫻子命特務們進銀行取保險箱裏的東西，舒秀從袁天傑口中瞭解到萬崇喜存有細菌武器的文件，決定直接到銀行想辦法，袁天傑與旱天雷都爭着要去，舒秀已沒了蹤影。特務們在匯東銀行保險箱裏順利取出文件，躲在暗處的舒秀衝了出來打倒特務搶走了文件。銀行外的日本特務把舒秀圍住要搶回文件，舒秀拼死護住，這時袁天傑和旱天雷及時趕到解圍，三個人搞到了這份重要文件但又看不明白。特務們丟了文件，櫻子氣極敗壞，她殘忍的利用萬崇喜的侄子與萬崇喜的血緣關係相威逼，萬崇喜屈服了，答應幫助解決難題。

　　櫻子為防止萬宗喜逃走，把萬的膝蓋骨拆掉了。“罌粟美人”的研製有進展，櫻子決定進入生產階段，並當着萬崇喜的面給萬長官注射了試驗劑，導致萬長官死亡，萬宗喜痛悔自己的決定。楊柄華、餘承南等開會計劃去炸燬日本人的細菌工廠，老楊率眾到了工廠外安放炸藥，袁天傑在茶館裏把另一密件（樂譜）交給舒秀，舒秀破譯密件得知用炸燬的辦法反而會促使細菌更大的擴散，此時楊柄華已準備引爆，舒秀飛奔去阻止，餘承南在臨炸前終止了燃燒的導火索避免了爆炸。楊炳華請求上級，技術解決。櫻子秘密準備發射細菌彈，老楊帶領眾人來阻止，戰鬥中細菌彈發射了出去，櫻子趁機逃走。安寧區出現了疫情，老楊和餘承南都很着急，櫻子又開始了新的試驗項目，並命令繼續尋找袁天傑。舒秀帶袁天傑見何成休，話不投機，何成休只好安排他見被俘的日本特務齊藤千代，齊藤千代説出板井櫻子是他訓練的特務，袁天傑接受不了這個事實與何成休大吵，搶槍走火被關進禁閉室。冷靜下來袁天傑深思回憶與櫻子的過去，他不相信櫻子是間諜。老楊帶來好消息，上級找專家研究製出了殺毒彈，但怎麼運進城裏是個難題，舒秀想到了利用宏義堂的水路，舒秀找到旱天雷，旱天雷帶領老楊，舒餘等走船接貨。同時拒絕了槽幫過江龍的走貨安排，過江龍記恨在心。楊炳華順利的把殺毒彈和技術人員葉楓接進城，旱天雷私自動船運貨觸犯家規，還拒不認錯，這讓他的父親宏義堂主韓嘯虎非常生氣，無奈只好動用“家法”管教。

　　韓嘯虎揮鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽頭和瘦管家實在不忍忙請宏義堂老家僕桑老叔出來制止，保了旱天雷一條小命。葉楓給中共人員講解殺毒彈的使用方法，老楊再次率隊襲擊，用殺毒彈徹底炸燬了這個秘密細菌工廠。舒秀把這個好消息告訴了袁天傑，並要求袁天傑幫助查找“千面媚諜”。何成休告訴袁天傑板井櫻子就是“千面媚諜”的替身，知道袁天傑深愛櫻子，如果想救板井櫻子就要接受條件，，配合軍統找到櫻子，繼而找出“千面媚諜”，袁天傑救妻心切，答應了一切條件，默默的忍受各種痛苦，進入訓練營接受超常訓練。葉楓在藥鋪被抓，餘承南和老楊來解救，行動中把十字架落在汽車邊。櫻子命特務們去襲擊教堂，撤退中餘承南躲到了劇場化妝間，姚芊芊機智的掩護躲過了中島特務們的追捕，櫻子接到指示要秘密將武器彈藥運進上海，中島想到了宏義堂控制了水路，這是一條上海幫會自己走貨的水產，由宏義堂掌管，過江龍的漕幫走貨也由寵義堂代運，雙方有合作協議，上海官方也沒有涉入，從這裏走武器和彈藥也比較安全，中島用金錢收買的辦法去打通宏義堂，韓嘯虎是一位愛國的志士，擔心日本人有詐所以一口回絕了。袁天傑的同學，現在已成為日本特務德原冢俊一來到櫻花會館報到與板井櫻子相見，原冢是櫻子的同學，但當櫻子摘下黑色面紗，原冢卻認不出來，我們看到在黑色面紗下是大明星姚芊芊的面孔。原冢楞住了！櫻子講述了自己離開父親板井和丈夫袁天傑後發生的事情，出於要為母親報仇參加了日本情報組織，在執行任務中毀容又改變顏面的經歷，原冢為櫻子婉惜，並告訴了板井老師的死因，櫻子雖然知道父親不是被袁天傑所殺，但這筆賬還是要記到中國人頭上，因為她的志向是為大日本帝國的事業奮鬥終身，為此她將不惜一切包括自己的婚姻和愛情，原冢為櫻子的氣魄感染，櫻子讓原冢打通宏義堂。大明星姚芊芊（板井櫻子）演出結束從劇場出來碰到兩名日本醉鬼的攔截，強行拉去陪酒，餘承南趕來打跑了這兩個酒鬼，姚芊芊萬分感激。

　　姚芊芊要餘承南送自己回家，又談到自己從東北流落到上海的悲慘經歷，餘承南想到姚芊芊曾對自己的仗義施救和東北老鄉的特殊感情，增加了對姚芊芊的好感和信任。袁天傑的訓練結束，何成休把他和一名叫杭琪的學員帶到飯痁住宿，實際上是對袁天傑進行考核，讓杭琪色誘袁天傑，，杭琪用手字暗示這是考核，兩人開始作戲，袁天傑拒絕色誘，在外面監聽的何成休對考核結果很滿意，決定由舒秀領導二人展開對“千面媚諜”的查找任務。袁天傑到軍統監獄提審日本特務齊藤千代，齊説出了當年板井櫻子與袁天傑結婚的真正目的是瞭解中國的風土人情，為進入中國做準備，誇讚櫻子是大日本的最好特工，這對袁天傑是巨大的打擊，袁天傑不相信這是真的，對恩愛的櫻子仍抱有幻想，只要能找到櫻子一切都會搞清楚的。杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓，改名林霄。姚芊芊要演“南國佳人”，來找劇場老闆和導演推薦劇本，正巧袁天傑來應聘演員，姚芊芊見到丈夫但不露聲色，而袁天傑根本沒有想到姚芊芊就是自己苦苦尋覓的愛妻板井櫻子。袁天傑在日本曾與愛妻板井櫻子演過“南國佳人”，這次試戲好像又有當年的感覺，導演和經理當場拍板由袁天傑飾演男主角。政府沈要員到滬完成一項重要的談判，譚站長把保衞工作交給了舒秀。櫻子佈置日本特務要全力刺殺。豪藝劇場裏沈要員看戲，舒秀挫敗了來刺殺沈的敵人，而沈要員全然不知，散場後在劇場門外中島帶特務再次襲擊，舒秀奮力保護，劇場大亂，慌亂中姚芊芊扭傷了腳，袁天傑保護離開。餘承南前來助戰打跑了特務們，何成休也來救駕，沈要員大讚舒秀。姚芊芊被送到翁氏醫院治療，在醫院裏袁天傑見到了與自己同船從日本到上海的田間美惠子，原來美惠子到滬後沒有找到戀人，為了生計先到翁氏醫院作護士。劇場裏排練，袁天傑發現姚芊芊用左手吃飯，這讓他想起左撇子的愛妻。

　　為了打開宏義堂的水路，原冢找到過江龍挑撥他與寵義堂的關係，但被過江龍拒絕了。在醉花樓門口旱天雷看到過江龍欺負引娣，遂上前仗義解圍，並教訓了過江龍，過江龍想到上次旱天雷拒絕走貨的前嫌，懷恨在心，生出利用原冢滅掉宏義堂的念頭，原冢非常支持，二人一拍即合，過江龍與原冢設計要在地勢險的吐水口碼頭炸死韓嘯虎，晚上過江龍帶手下人到宏義堂告旱天雷的狀，其實真正的險惡用心是激韓嘯虎親自到吐口碼頭走貨，忠厚的韓嘯虎果然上當了，答應三天後親自押船。在舒秀的嚴密保護下沈要員的談判工作進展的很順利，談判取得了成功，沈要員接到了慶功舞會的邀請，姚芊芊也接到了邀請，她讓餘承南陪她一起出席。國軍俱樂部的舞會上沈要員與姚芊芊翩翩起舞，原冢在樓上暗處開槍將沈要員打死，舒秀和袁天傑衝到樓上，但原冢已經逃走，沒有抓到兇手，沈要員還被刺殺了，正當大家不知所措時，舒説出她的這次保衞方案，被打死的只是個替身，真正的沈要員已經安全回到賓館。板井櫻子瞭解到真正的沈要員並沒有死，大怒，原冢又有了新的刺殺計劃，他讓過江龍往一艘漁船上安放定時炸彈，説是以後對付宏義堂就是這種武器，這次先做個試驗，過江龍自然很願意去幹。碼頭上這隻船正是舒秀為了避人耳目上安排沈要員走水路返回南京的交通工具，何成休與舒秀送沈要員上船，船開出不遠，舒秀突然發現船邊水中有一個人在奮力遊開，舒秀感覺不對勁，準備前去查看，躲在暗中的原冢開槍把舒秀擊傷，同時沈要員乘坐的漁船也轟然爆炸，沈要員沒能回到南京，保衞工作失利，舒秀痛苦萬分。

　　原冢和過江龍在茶樓裏密謀殺害韓嘯虎被舒秀聽到，舒秀忙找旱天雷報信，這時韓嘯虎已經帶着瘦管登船啓程了，舒秀和旱天雷火速趕往吐水口碼頭，此時過江龍已經在原冢的暗中保護下動手，他趁韓嘯虎不備用鐵矛將韓嘯虎釘在了桅杆下，同時點燃了導火索，瘦管家拼死相救，無奈矛鏈緊鎖，導火索急速燃燒，韓嘯虎情急之下只好砍斷被鎖的臂膀，這時旱天雷和舒秀趕到，旱天雷背起爹就走，身後半船的炸藥轟然爆響，貨船炸得粉碎，韓嘯虎算是撿回一條命，過江龍和原冢的陰謀失敗了。潛伏在日本領事館的軍統特工陳亦雄帶來消息，日本情報部門最近有一個“追風計劃”，要傳遞給“千面媚諜”，這個情報至關重要，一定想訪設法在傳遞過程中截取。在夜上海夜總會里袁天傑化妝成老者，原冢也化妝成賣香煙的小販，兩人都在尋找送情報的人，袁天傑經驗不足暗號沒有對準確，被來人識破，打鬥中原冢把情報接走，又轉身殺了情報員，袁天傑和舒秀趕到時奄奄一息的情報員只有一個十二時的暗示就嚥氣了。舒秀和袁天傑、林霄經過分析得出情報的最終藏匿地點應該是在外灘鐘樓的大鐘在十二點時所指的方向。袁天傑再次化妝去取情報，不料剛拿到放在鴿籠裏的情報，一位修女上來就搶走，二人在鐘樓上打了起來，修女身手不凡，情報沒能奪回，原來修女正是櫻子所扮，袁天傑非常沮喪，忙趕回劇場排練，幸好姚芊芊也遲到了。

　　袁天傑向舒秀彙報在鐘樓上到手的情報又被搶走的過程，9度網劇情9duw.com，感覺那個修女就是“千面媚諜”本人，櫻子搶到情報後準備儘快啓動“追風計劃”。何成休與舒秀分析敵人的這個計劃可能與國民黨裏的投降派汪子琪有關，還要抓緊時間調查，嚴密注視敵人下一次情報的傳遞。姚芊芊在排練中扭傷了腳被送進翁氏醫院動手術，袁天傑隨導演、經理等人來醫院探視時發現姚芊芊有些話像是撒謊，很是不解。過江龍帶領日本特務在原冢的指揮下，趁韓嘯虎養傷之際，突襲碼頭殺害了宏義堂的領班胖槽頭把武器和彈藥運了進來，楊炳華和餘承南跟蹤發現這批軍火運到了翁氏醫院的地下倉庫，舒秀和楊炳華召集中共人員準備搶奪這批武器，大家分頭去做準備。負責盯守的餘承南急匆匆來到姚芊芊的病房催促姚馬上出院，姚芊芊意識到出了問題，要求下送餘承南她回家。翁子安注意到了姚的出院，在姚和餘走後原冢帶日本特工悄悄的把軍火轉移了，夜色下楊炳華帶中共人員來搶倉庫正中了原冢、中島設的埋伏，交火中損失慘重，老楊和餘承南等人拼死衝了出來，很多同志犧牲了。舒秀與楊炳華分析失利的原因，認為翁氏醫院有重大嫌疑。林霄喬裝到翁氏醫院查看，在院長翁子安的休息室裏發現大量姚芊芊的照片，舒秀決定讓袁天傑多接觸姚芊芊瞭解翁氏醫院的情況。

　　林霄寫的小説《俗世妖姬》在社會上引起轟動，劇院和電影公司決定將其搬上銀幕，就由姚芊芊和袁天傑來演，這使袁天傑要有了更多接觸姚芊芊的機會，排練中姚芊芊在發“重複”這個音時總是不準確，這讓袁天傑回憶起自己的妻子板井櫻子也曾發過這種不準確的音。考慮到過江龍與原冢的關係，他很有可能知道日本人那批軍火藏匿地點，舒秀請旱天雷幫忙找過江龍進而查找到那批軍火。自從上次吐水口碼頭出事後，過江龍就躲了起來，旱天雷費盡周折抓到了過江龍得知軍火原來沉在江裏，老揚等人在旱天雷的幫助下，把軍火箱子打撈上來，卻發現箱子裏都是石頭，知道上了過江龍的當，再找他時發現過江龍已經跳水逃走了，在中共的隱藏點溪泉茶社餘承南認為旱天雷是幫會的少爺，有很多壞習氣，説不定是他調了包，把軍火獨呑了。舒秀堅決反對沒有根據的猜測，二人發生了激烈的爭執。根據情報顯示追風計劃的第二次密令傳遞又到了，林霄化妝成老婦人到臨江酒店截取，由於判斷失誤錯過了機會，而原冢拿到了密令。櫻子知道袁天傑回國後一直在尋找她，決定用一個假櫻子來迷惑袁天傑，最後再製造一個假櫻子被打死的場景，讓袁天傑終止尋找，假櫻子拋頭露而四處製造事端，還有意識的突出是左撇子，袁天傑在報紙上看到這個消息，他認為這個人就是櫻子，這讓他看到了找到櫻子的希望。片場裏在與姚芊芊的排戲中，因對櫻子的思念，竟忘情的在台詞裏喊出了櫻子，這讓姚芊芊很震動，袁天傑鎮靜下來後，在姚芊芊的關心下説出自己與板井櫻子的婚姻及對日本人的看法，姚芊芊若有所思。

　　姚芊芊請餘承南到家裏吃飯，兩人從東北的淪陷談到流落在上海，濃濃的鄉情讓二人的關係更加密切，慧心公寓裏袁、舒、林三人研究姚芊芊與翁氏醫院的關係很複雜，要進一步調查。舒秀截住餘承南提醒他不要陷入感情旋渦，餘承南不以為然。林霄繼續查找姚芊芊的學藝經歷，其中華星演藝班這段經歷疑點最大，但能證明這段時間的人都先後去世。袁天傑在排練中又發現姚芊芊肩頭上的胎記與板井櫻子的胎記在位置和形狀幾乎一模一樣，這讓袁天傑更覺得姚芊芊在很多方面與櫻子相通，但面容卻完全不一樣。日本情報機關的追風計劃第三道密令要來，何成休安排舒秀截取，袁天傑和林霄緊密盯梢，使日方傳遞失敗，櫻子批評原冢無能，又安排假櫻子來對付袁天傑對櫻子的查找。袁天傑對追蹤的女人感覺就是櫻子，想盡快找到妻子令他心情激動。林霄安慰袁天傑，幫助調整情緒，袁説出姚要過生日的信息，何成休提示要密切注視這個活動。生日宴會上姚芊芊發表感謝講話，抨擊日本對中國的侵略，這時一名殺手向姚開槍，餘承南奮不顧身撲上去擋住了射來的子彈，這時假櫻子出現，化了妝的原冢果斷開槍擊斃了假櫻子，躲在暗處的袁天傑目睹了櫻子的倒下，情緒激動被林霄拖走。舒秀在死者的身邊撿了一付玉佩，姚芊芊把受傷的餘承南送到翁氏醫院，舒秀潛入醫院，趁亂把昏迷的餘承南推走，櫻子發現時已追不上了。國軍醫院裏，大夫把射入餘承南身上的子彈取出交給舒秀。袁天傑看到了玉佩異常痛苦，那正是板井櫻子貼身的佩物，這證明剛才被槍殺的女人肯定是自己的妻子，自己千辛萬苦的尋找的結果確是親眼看到她被人殺害。袁天傑悲憤的質問舒秀為什麼要殺害櫻子，為什麼不遵守承諾。

　　櫻子沒有找到餘承南也就丟失了“追風計劃”傳遞的密令，原來櫻子是想利用生日宴會傳遞密令。在捐款感言時大談愛國抨擊日本，讓情報員扮成殺手，把藏有密令的子彈射入她的體內，誰想到開槍時衝出個餘承南擋住了子彈，現在必須儘快找到把餘承南劫走的人，才能找到餘承南身上的子彈。墓地裏袁天傑給愛妻板井櫻子立碑，一旁的姚芊芊看到袁天傑悲痛的樣子不禁也流下了眼淚。

　　舒秀研究從餘承南身上取出的子彈發現了子彈上的摩爾斯密碼，並破譯出密碼的意思是28日。舒、袁、林三個人分析陳天碩日本領事館與追風計劃的關係，很可能28日有重大活動，楊書記和舒秀、餘承南商量利用這條鐵路截殺這位陳要員，在讓與陳天碩長相相似的餘承南冒名頂替與日本領事館接觸，搞清日本人的計劃。晚上餘承南到姚家看望姚芊芊，餘承南削蘋果時不小心割破了手，姚為他包紮，餘承南感動之餘説出了要去做一件大事，這引起了姚芊芊的警覺。第二天舒秀帶袁、林設埋伏，利用列車停頓間隙上車，中共的老楊配合袁、林殺死陳天碩和隨從，餘承南換妝上車。車到上海，原冢來接站，假陳天碩進入上海領事館，櫻子也喬裝陪同日本要員準備與陳天碩見面，櫻子隔窗看到餘手上的紗布再看長相，這個陳天碩是餘承南所扮，知道出了問題，談判立即終止，原冢去抓人，槍戰中同去的戰友犧牲了，餘承南拼死逃出。櫻子訓斥原冢無能。餘承南迴到溪泉茶社，向楊書記説出了自己的懷疑，是舒秀泄了密，楊炳華不同意這種推測。旱天雷在引娣的精心照料下，身體慢慢好起來，引娣告訴桑老叔還還活着，旱天雷找到老叔給韓嘯虎燒紙祭奠。林霄和袁天傑繼續對姚芊芊的調查，經多方核對又發現了一些疑點，她在演藝班的相貌前後不一樣，很可能姚芊芊對自己的歷史有重大隱瞞。林霄以作家的身份到姚芊芊家採訪，發現姚芊芊的書法手跡並偷了一張帶回來，袁天傑從字跡上又想起與板井櫻子在一起的美好時光。旱天雷在街上找到了舒秀，説清楚了9號倉庫的誤會，舒秀指出這一切陰謀的背後都是日本人的指使，旱天雷決心跟舒秀一起打日本人。

　　袁天傑對姚芊芊筆記又引發了一段袁天傑在日本教板井櫻子學寫毛筆字的回憶，袁天傑把幾件對姚芊芊與櫻子相似的發現聯繫起來更增加了對姚芊芊的懷疑。戰爭的氣氛越來越濃，櫻子命令原冢取出軍火準備接收上海，原冢告訴櫻子已經想好取軍火的方式。躲在醉花蔭妓院的過江龍把誤入進來的引娣抓住正欲施暴，被來拜訪的原冢打斷。旱天雷找到被關進柴房裏的引娣，確意外的發現了藏在這裏的軍火，進而聽到了原冢與過江龍的密謀，舒秀帶旱天雷來見楊炳華，旱天雷説出了自己的發現，希望中共組織想辦法截取，但餘承南根據上兩次的教訓堅持懷疑態度，質問旱天雷，大家不歡而散。早晨楊炳華帶人開車冒充送親的車隊提前到醉花蔭妓院把軍火取走，這時旱天雷出現來找過江龍報仇，二人大打出手，原冢帶車隊趕到，開槍救下了過江龍，這才知道軍火以被人取走了，氣的原冢要殺了過江龍。老楊等人此刻已把軍火送到安全的地方，慶祝之時發現餘承南不見了，原來餘承南又到姚芊芊家吃飯去了，兩人感情進一步升温。袁天傑給導演帶來一個“為情盲目”的劇本，講的是為了自己心愛的人假裝眼睛失明的故事，導演很感興趣，想要排練搬上舞台，袁天傑告訴林霄搞了這麼一個劇本也是要試探姚芊芊，想用追求姚芊芊的辦法多瞭解一些情況。袁天傑殷勤的租車接姚芊芊上劇場，向她獻花陪她吃飯、跳舞，展開了火熱的追求攻勢。姚芊芊也有所觸動，回想起與袁天傑的夫妻關係，但為了帝國的事業近在咫尺確不能相認也不禁潸然淚下。舒秀擔心袁天傑真墮入情網容易暴露自己的身份，而袁天傑覺得姚芊芊太像板井櫻子了。春節來臨，櫻子和原冢喬裝到城煌廟堪察地形，準備利用初五舞獅會市長給市民拜年時刺殺市長。

　　要過年了，引娣想念在家鄉的的父母，但沒錢買車票，旱天雷答應陪他過年。軍統上海站開會部署保衞市長安全的任務，板井櫻子和原冢也在緊張籌劃刺殺行動。在過年的爆竹聲中，迎來了春節舞獅會。在佈置舞獅會現場，原冢喬裝成工人模樣趁機把繡球調換了，並看着工人們把繡球掛到牌樓上，餘承南也陪姚芊芊來到廟會上。市長來了舞獅開始，袁天傑和林霄密切注視着現場，林霄發現繡球上有反光的異常情況，忙去告訴舒繡，懷疑繡球裏有爆炸裝置，二人忙扮做獅子去搶繡球，工作人員忙把市長請到後台。原冢看到市長回去了，知道事情敗露急得掏槍向市長射擊，袁天傑撲倒原冢打了起來，混亂中原冢扔出手榴彈，被袁天傑踢回去，反把自己炸傷，原冢忍痛逃走，爬到引娣的小院外實在爬不動了，只好讓其送自己到翁氏醫院。善良的引娣照做了，卻萬萬沒有想到給自己帶來殺身大禍。稍獲喘息的原冢讓翁子安找過江龍把引娣處理掉，不能留下任何痕跡。袁天傑跟蹤姚芊芊，但被姚芊芊在劇場甩掉。過江龍帶人把引娣弄到江邊，打開麻袋發現裏邊的女孩原來是把自己耳朵咬傷的引娣，就沒有沉江而帶了回來。姚芊芊來到翁氏醫院探視原冢，翁子安趁機表達對櫻子的愛慕之情，櫻子勸他保持冷靜，不要因小失大。引娣被過江龍賣到了醉花蔭妓院。

　　姚芊芊來看望原冢，告訴原冢日本軍方近期要有大的行動，我們有可能潛伏的身份要結束了，臨走之前要給這個城市留下美好的“記憶”，要原冢做好製造各種混亂的準備。陳亦雄把查到的翁子安曾是日本著名外科整容教授中木的學生的調查材料交給林霄，舒、袁、林三人分析翁子安在日本特務機構的位置以及他與“千面媚諜”的關係，姚芊芊真實身份就更可疑，決定開展更深層的調查。袁天傑繼續接近姚芊芊，把姚芊芊領到墓地，向姚求愛，目的試探她對婚姻的反應，看的出來姚芊芊也很動情，但她用“南國佳人”裏的幾句台詞巧妙的回答了袁天傑。袁天傑向舒秀彙報向姚求愛的反應，分析姚芊芊用“南國佳人”的台詞來回答袁天傑的求愛是什麼暗示還是迴避？林霄再次到翁氏醫院調查，希望從蛛絲馬跡中找到線索。經過翁子安精心的治療，原冢的傷勢很快好轉，基本復原了，櫻子讓其和中島研究重點項目的地理位置和環境條件，搞了幾處爆破，爆炸帶來社會的混亂，民眾人心惶惶,譚站長也佈置防範措施。櫻子表揚原冢乾的好，下面準備完成最終的爆炸和搶劫青浦金庫，原冢和翁子安分頭去做準備。姚芊芊不再與劇院續約，這讓經理和導演愁死了，袁天傑去看望姚芊芊，姚説出得了癌症，這令舒秀等人都十分意外，搞不清敵人又要搞什麼陰謀。有消息報國軍俱樂部裏發現了高危定時炸彈，林霄趕去排彈，何成休在一旁幫忙催促，被林霄拒出，時間緊迫，大家緊張的等待着。

　　在臨近爆炸的最後一刻，林霄成功的解除危機，大家才鬆了一口氣,但這次定時炸彈是有人給警察局打電話報信，但什麼人報的信？為什麼會這麼做？這與姚芊芊要結束表演工作有什麼聯繫嗎？舒秀等人在研究。餘承南來看望姚芊芊，在姚的淚水和請求中餘承南答應三天後一起出去散散心，楊炳華考慮餘承南與姚芊芊的關係，結束了餘承南在圖書館的工作，餘有些不高興。陳亦雄帶來一些整容的照片，進一步確認翁子安實際是日本人和以前是整容醫師的身份，大家根據姚芊芊在華星演藝班的照片和現在的樣子前前後後對比，越來越覺得這裏面大有文章，姚芊芊與櫻子到底是什麼關係呢？櫻子讓原冢繼續向警方發佈消息，製造爆炸，迷惑警方，準備搶劫青浦金庫，摩登大廈又發現埋藏有定時炸彈，舒、何、袁、林等人再次前去排彈。高樓處林霄在袁天傑的配合下艱難的完成了任務。----姚芊芊向原冢和翁子做最後的交待，一組在國民高等中學安放炸彈聲東擊西，一組到青浦金庫搶劫黃金，自己走水路還要帶一個人走----原冢去找過江龍刺殺袁天傑，過江龍跟上出劇院的袁天傑伺機下手，結果反被袁天傑抓住。國民高等學校裏又發現炸彈，林霄和舒秀抓緊時間排彈，袁天傑去找姚芊芊發現她已退了房子，袁天傑又找到翁氏醫院看到了翁子安正要出去，就尾隨在其車下到了青浦金庫，翁子安帶領日本特務殺害了守庫的士兵，打開金庫，袁天傑也悄悄跟入。此時餘承南一個人悄悄離開了溪泉茶社。

　　林霄找到了定時炸彈，在排除時發現這是顆雙爆炸彈，馬上要爆炸，舒秀等人慌忙躲閃還是被崩得灰頭土臉，這時城西又傳來爆炸聲，何成休分析敵人可能有更大的陰謀。忙帶領大家往城西趕。翁子安命人趕快往外搬運黃金，袁天傑單槍匹馬與之對打，並巧妙的拖延時間，危急時刻舒秀等人及時趕到，救下袁天傑，抓住了翁子安。餘承南登上了等在碼頭的帆船，船開出後卻被姚芊芊和原冢用槍頂住，姚芊芊告訴餘承南自己就是你們中共一直要找的“千面媚諜”，餘承南這才知道已經上當了，懊悔莫及。審訊中翁子安説出姚芊芊就是板井櫻子，她是自己的傑作，姚芊芊的身份真相大白，袁天傑楞住了！繼續審問中翁子安交待出自己是日本人叫中木謙，是從小在上海長大的日本間諜，是他把櫻子整容成現在姚芊芊的面孔，那時他正與姚芊芊熱戀，後來姚芊芊死於一場意外的車禍。而真正姚芊芊的死因在翁子安與日本間諜齊藤千代對質中才弄清楚，正是這個齊藤為了翁子安遠離中國人姚芊芊，殘忍的製造了車禍把姚殺害了。後來翁子安為了懷念姚芊芊，把在剿滅日本特務機構戰鬥中受傷毀容的板井櫻子按姚芊芊模樣做了整容手術，從此板井櫻子頂替姚芊芊成了明星，板井櫻子也從“千面媚諜”的第一替身升為“千面媚諜”。在門外聽審的袁天傑精神受到巨大打擊，面無表情的倒下了。袁天傑受此打擊大病，他無法相信這一切是真的，林霄照顧開導他，幫助袁天傑從痛苦中走出來，何成休接到新任務與舒秀告別。一九三七年盧溝橋事變爆發，櫻子又潛入南京，讓原冢去接日本特使秋島竹，但原冢在車站沒有接到，原來狡猾的秋島竹中途就下車了。譚站長命令舒秀找到秋島竹在中國的私生女——田間美惠子。

　　袁天傑看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起來，這正是與自己從日本回國時同船而歸的那個女孩，曾在翁氏醫院裏見過她一面，後來沒有再聯繫。原來她是秋島竹的女兒，這次是想用她來牽制竹島竹與中國投降派汪子琪的談判。袁與林在各處查找，但無結果，在夜總會里意外的發現上台唱歌的竟然就是美惠子。櫻子和原冢去見秋島竹，研究談判的細節。袁天傑和美惠子散步，林霄趁機綁架了美惠子，美惠子的善良讓袁天傑心理很糾結，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大發雷廷並親自去找。總部的蒼風命令譚站長一定要抓到美惠子。軍統特工再次抓到美惠子，正準備帶走，袁天傑和林霄突然出現把美惠子救下藏了起來。何成休化妝成茶社夥計把準備談判的秋島竹擊斃，破壞了日本人與汪子琪的談判。櫻子審問餘承南，嚴刑拷打又用要殺他的母親相威脅，餘承南禁不住威逼利誘屈服了。餘承南供出袁天傑是軍統特工，櫻子大罵。譚站長佈置袁和林去執行特殊任務，舒秀有疑問。軍統調袁天傑和林霄去執行任務，實際上是因為他們倆人私自放走美惠子，情報機構認為倆個人不忠誠，命令蒼風處死袁天傑和林霄。舒秀給林霄帶上花形手鍊，蒼風帶他們去倉庫執行任務。楊炳華告訴舒秀，根據內部密報軍統要剷除二人。舒秀很着急，幸好還留了一手，讓林霄傳遞紙花信息。去往倉庫的路上，在蒼風的車裏林霄把手裏的紙花悄悄撒下。

　　舒秀和旱天雷根據紙花的指引找到了倉庫，蒼風在倉庫裏埋伏了軍統的特務準備施行殺害，袁天傑和林霄機智的與之周旋，打鬥中林霄頭部受重傷，危急時刻舒秀等人趕到，解救了袁、林二人，並把他們帶回駐地。在駐地袁天傑見了楊炳華但表示自己是演員不參與政治。舒秀已經暴露，不能再回到特務處，袁天傑看到特務處要對他們趕盡殺絕心灰意冷，也決定脱離國民黨的情報機構。餘承南經不住櫻子的威脅，答應合作。櫻子讓醫生給餘承南做了易容手術，完全改變他原來的模樣，又用藥物改變了他的嗓音，餘承南整個兒變了一個人，和他共過事的人也不會認出他了。櫻子給他一個代號“土蜂”，準備執行特殊的任務。袁天傑和旱天雷偷偷把林霄送到陸軍醫院，醫生認出了他們是被通輯的人，通知了軍統，特務趕來抓人，袁天傑忙推着仍在昏迷中的林霄撤走，旱天雷拼死掩護。楊炳華和舒秀及時趕到醫院救下了他們，開車闖過了關卡回到駐地。袁天傑和旱天雷向老楊承認錯誤，並表示想參加中共一同打日本。舒秀、袁天傑精心照料林霄，希望她儘快恢復。

　　1937年11月上海淪陷，櫻子和原冢穿上日軍軍裝，從地下走入地上，在上海建立日軍特高課。上海糧食緊缺，楊炳華為大家的吃飯發愁，袁天傑和旱天雷機智的劫持了日軍的糧食，又巧妙的騙過了日軍的盤查。換了臉的餘承南被櫻子取名為土蜂，對外稱宋萬泉，餘承南提供了楊炳華、舒秀等人的行蹤，櫻子命令他帶隊襲擊中共據點溪泉茶社。袁天傑和旱天雷在院外拖住敵人，林霄緊急製做了一顆炸彈，把中島和日軍炸傷，中共人員逃了出來找到了一座廢棄的廠房隱蔽了下來。何成休為了消滅“千面媚諜”再次來到了上海。日軍佔領上海後，學生們自發去帖抗日標語，中島帶人抓了不少學生，櫻子想利用這件事調出中共，設計在校門口日軍殘害學生，逼老楊、舒秀等人前來解救。中共人員在老楊的帶領下，潛入學校圖書館，袁天傑和旱天雷喬裝從正面解救學生，老楊、舒秀和林霄帶領學生從圖書館的暗道逃生，追擊中土蜂看到舒秀猶猭了一下沒有開槍，舒秀趁機跳出窗外逃走，櫻子這場陰謀失敗了，氣得大罵土蜂。原冢給過江龍送任命他為維持會長的委任狀，櫻子要利用任命會長大做文章，老楊等人也在商量破壞任命大會，打擊日本人的氣焰。櫻子和過江龍來到會場，袁天傑看着穿着軍官制服的姚芊芊，再想到她就是自己苦苦尋找的妻子板井櫻子，袁天傑楞住了。

　　旱天雷見到台上的過江龍，頓時火冒三丈，仇人見面分外眼紅，不顧一切衝了上去與過江龍打了起來，會場頓時大亂，而袁天傑見到穿着日本軍裝的姚芊芊腦子裏異常混亂，他知道這個人就是自己苦苦尋找的妻子，可在這個人的身上，現在已經完全失去了人性的純潔與善良，袁天傑的大腦一片空白，兩眼發直，林霄忙拖走袁天傑。中島帶日本兵從隱藏着的教堂裏衝出來，舒秀和楊炳華見計劃已被打亂，忙衝出來掩護大家撤退，袁天傑和林霄在酒坊裏躲過原冢的追殺，中島救下過江龍，旱天雷慌亂中躲入醉花蔭妓院，正好碰上被賣入這裏的引娣，引娣把旱天雷藏入櫃中躲過了日本兵的搜捕，並和引娣一起把過江龍殺了，總算是為了宏義堂報了殺父之仇。隨着戰爭的推進，大批日本兵進入中國，櫻子命令原冢找地方建立慰安所，還要抓一些中國婦女做慰安婦，原冢經過考察找到了山青水秀的道家之地清寧觀。引娣隨旱天雷回到廢棄工廠，大家都很歡迎她，楊炳華擔心引娣跟着受連累，讓旱天雷再給引娣找個安全的地方，引娣卻誤解了楊炳華的話，怕自己給大家找麻煩，一個人悄悄的離開廢棄工廠來到清寧觀，想出家當道姑，日本兵在中島的率領下衝進清寧觀，強行搶佔。道長嚴厲斥責了中島的無恥行徑，眾道姑們也寧死不做慰安婦，中島開槍殘忍的將她們殺害。引娣隻身逃了出來，道觀裏血腥殺戮。原冢在抓中國婦女時發現了田間美惠子，知道她是日本人的身份後給帶了回來。

　　舒秀，袁天傑、林霄等人在書記楊炳華的帶領下，悄悄埋伏在慰安所外圍的公路邊等運送被抓中國婦女的日軍卡車一到，立即劫車，解救下了被日本鬼子抓的中國婦女，又伏擊了衝出來的日本兵，炸燬了慰安所，解救行動大獲全勝，大家興高彩烈的回到廢棄工廠，旱天雷發現了引娣在住地外晾了很多衣服，訓斥了引娣暴露了躲藏的地點。日本兵大量抓中國人做勞工，這引起了楊炳華的注意，跟蹤偵察發現了原來日本人正在修建倉庫，土蜂發現了楊炳華等人，便冒充逃跑的勞工，大聲呼救，楊炳華救下土蜂，槍戰中原冢看到了袁天傑。“土蜂”（老宋）利用改換面容沒有人認出他來的有利條件，住在桑老叔家準備近一步偵察中共的藏身之地。櫻子看着袁天傑的照片，不解為什麼袁天傑又和中共混在了一起。原冢來與土蜂接頭並威脅他儘快找到中共，土蜂利用旱天雷送糧食的機會跟蹤找到了廢棄工廠，櫻子原冢帶兵襲擊了在廢棄工廠的中共駐地，引娣被抓走，袁天傑掩護大家撤退，被原冢開槍擊中胸部。原冢想殺死袁天傑被櫻子制止，袁天傑被送進日軍醫院，看着昏迷不醒的袁天傑、櫻子回憶起與袁天傑舉行婚禮的情景，醒來的袁天傑看到眼前的櫻子明白了自己已經被捕，迅速調整自己的策略，把眼前的櫻子叫成姚芊芊。迷惑櫻子，大叫是姚芊芊殺死了櫻子並狠命掐住她的脖子，原冢衝進病房，拉開袁天傑救下櫻子。

　　從袁天傑瘋狂的喊叫和過激的行為上看，櫻子感到袁天傑並不瞭解真情，假櫻子的死看來確實把袁天傑迷惑住了，她認為可以告訴袁天傑一些情況，以便進一步的考驗他，摸清袁天傑真實的身櫻子告訴袁天傑被打死的人是假櫻子，自己就是板井櫻子，並講述了自己整容的原因，離開袁天傑是為了大日本帝國的利益。袁天傑也假裝是被迫與軍統的人在一起，他們的目的就是要通過袁天傑找到櫻子，櫻子對袁天傑的話半信半疑，原冢提醒櫻子絕不能相信中國人，更不能相信袁天傑。櫻子還想利用袁天傑，原冢到病房刺殺袁天傑被櫻子制止。袁天傑為了取得櫻子的信任，説出了救出田間美惠子的事來迷惑櫻子。搗毀倉庫有一定的難度，土蜂（老宋）主動提出要返回勞工隊瞭解秘密，老楊同意了，櫻子把袁天傑送到紫雲別墅軟禁起來，同時近一步考察。土蜂成功的返回勞工隊，櫻子就等着中共進入圈套，土蜂送出假消息，“三日後武器到庫”，老楊和舒秀商量準備突襲。櫻子來看袁天傑，袁天傑知道又是考驗，編了一些假話，讓櫻子相信他是一個不關心政治和戰爭的人，他心裏只有愛情，只有板井櫻子，櫻子似乎是信了，提出帶袁天傑去看一出好戲。中島和原冢把“高危武器”運進倉庫，引娣也被押了進來，躲藏在樹叢中的老楊等人衝了進來，遠處汽車裏櫻子讓袁傑看着這一切，聲言這次要把中共一網打盡。倉庫的門突然關閉封死了，怎麼也打不開，舒秀意識到中了敵人的圈套，林霄發現高危武器是一顆定時炸彈，而且是無法排除，時間一分一秒的過去，離爆炸的時間越來越近。外面的袁天傑心裏非常焦急，但表面上又不能流露出來，他清醒的意識到櫻子是在考驗他，一旁的櫻子的眼神滿是得意和兇殘，就等着倉庫裏爆炸的巨響把中共送上天。

　　時間一秒秒的過去，大家都很焦急突然何成休帶人衝來與日軍交火，並強行打開倉庫門，救出眾人，又衝出原冢和中島的包圍，大家感謝之際，土蜂（老宋）一身是血的爬了出來，原來是櫻子看到土蜂沒有暴露就命他繼續跟蹤。分手時何成休把對老宋的懷疑告訴了舒秀。老宋摸清情況後又逃回去向櫻子報告中共新的落腳點，原冢和中島帶兵突襲，因為對老宋有所察覺，因此做了相應的準備，原冢和中島來反襲而被抓住，櫻子用袁天傑做了交換，袁天傑又回到了中共的隊伍。何成休帶領大家住進一個隱秘的小樓——桐家灣15號。為了搞清日軍的飛魚計劃，中共設計出讓袁天傑再次回到櫻子身邊，用襲擊日本軍車袁天傑去報信的辦法，把袁天傑送回去，這一次任務凶多吉少，眾人為袁送行吃餛飩。第二天袁天傑一身是傷截住櫻子的汽車，何成休在後面假裝追擊，開槍送行。櫻子把袁天傑帶了回來，袁天傑又編了一些説辭，櫻子好像是相信了，櫻子帶軍醫來給袁天傑注射了“玫瑰4號”，這是一種令人上癮的毒品，目的就是要在生理上控制住袁天傑，為了取得櫻子信任，袁天傑接受了注射並説出中共的藏腳點——火神廟。雷沒有撤出來，就返身去救，從中島手裏搶回了旱天雷。

　　為了配合袁天傑取得櫻子的信任，何成休設計了讓日本兵襲擊火神廟，為此，老楊、何成休和旱天雷化妝成日本兵，到日本人的洗浴場所甘露寺打死幾名日本兵，又把屍體穿上中國人的衣服擺在火神廟裏，造成日本人來襲打死中共人員的假象。為了證實袁天傑是不是真的投靠日本人，原冢給袁天傑身上捆上炸藥，讓他走在隊伍前面，試探中共敢不敢開槍，如果中共不敢向袁天傑射擊，他就有可能是假投靠。這一手確實讓老楊很為難，如果不打死“叛徒”袁天傑，他就有暴露的可能，原冢押着袁天傑越走越近，關鍵時刻林霄發現炸藥是假的，馬上開槍射擊，配合袁天傑把戲做足，使櫻子解除一些對袁天傑身份的懷疑。櫻子任命袁天傑到國立中學當校長，也是更進一步考驗袁天傑，並在任命儀式上讓袁天傑執行槍斃反抗日本佔領軍的社會名流，會場上旱天雷揮起鞭子替袁天傑解圍，頓時現場大亂，何成休首先打掉了躲藏在樓裏的日本阻擊手，老楊帶領游擊隊員衝入會場救人，交火中旱天雷受傷被俘，櫻子為了考驗袁天傑，命他開槍打死旱天雷，袁天傑非常為難，為了不使袁天傑暴露身份，在旱天雷的催促下袁天傑朝肺部開了一槍，旱天雷昏死過去。舒秀髮現旱天雷沒有撤出來，就返身去救，從中島手裏搶回了旱天雷。為了給旱天雷治傷，在陳亦雄的安排下，中共在車站刺殺了日本駐江南長官浦田一矢，準備再用浦田的特別通行證冒名頂替去醫院給旱天雷動手術，不料在刺殺中受傷的浦田掙扎着逃跑了。

　　旱天雷危在旦夕，必須儘快搶救，舒秀與何成休只好先把旱天雷送到日軍醫院治療。旱天雷被推進手術室，在焦急的等待時舒秀突然發現浦田也跌跌撞撞的來到醫院，何成休當機立斷誘殺了浦田，以保證旱天雷的手術順利進行。突然樓道里一陣躁動，櫻子和原冢、中島推着毒癮發作的袁天傑來到手術室外，讓護士去找手術醫生。櫻子與浦田是好朋友，如果看到躺在手術牀上的不是浦田，整個搶救計劃就前功盡棄。何成休和舒秀陳亦雄立刻分頭行動，何成休、舒秀分別引開櫻子和原冢，陳亦雄把剛做完手術的旱天雷推走。櫻子氣急敗壞，要用浦田的屍體宣傳進行風光大葬，企圖在心理上給中國人制造壓力，中共決定也要藉此機會打擊日本人的氣焰，在去會場途中劫靈車，毀屍警告，楊炳華等人埋伏在街道兩側。靈車漸近，林霄發現車裏還坐着袁天傑，這樣就不能引爆地雷，靈車緩緩開來，舒秀急的跳上靈車，打掉押車的鬼子兵，掀開棺蓋，可沒想到棺材裏躺着的竟然是那個老宋(土蜂)，土蜂用手榴彈抵住舒秀，眾人無法開槍，眼睜睜的看着車上的舒秀被抓走。刑訊室裏櫻子命土蜂勸降，並告訴這個老宋就是你們的戰友餘承南，這對舒秀在精神上是巨大的打擊，昔日一起並肩戰鬥的同志居然成了叛徒，還為虎作為虎作倀，迫害自己的同志，舒秀嚴厲斥責餘承南這條日本人的走狗。袁天傑也在為舒秀擔憂，借去牢房勸降的機會把刀片塞在舒秀手中。

　　為了向中共示威，櫻子為浦田舉行葬禮，用舒秀做祭品。老楊決定利用這個機會解救舒秀。會場上面對舒秀桀驁不馴的眼神，櫻子命令袁天傑用刀割舒秀的眼皮，袁天傑有意拖延時間，給舒秀創造用刀片割斷繩子的機會。袁天傑在櫻子和原冢的注視下，持刀一步步走近舒秀，這時割斷了繩索的舒秀突然起身用手中的繩子反勒住了袁天傑，埋伏在廟外的中共一齊出擊，救出了舒秀，鬼子瘋狂的衝了上來，林霄乘機往開水鍋裏扔出了一顆自制的炸彈，頓時滾開的水炸飛，袁天傑撲倒喊叫的櫻子，開水全落在袁天傑的身上，袁天傑背部嚴重燙傷，櫻子頗有些感動。原冢讓美惠子去照顧袁天傑，袁天傑對玫瑰4號的依賴越來越強。林霄等人潛入到醫院裏設法取到了玫瑰4號藥液樣品，再由何成休出城找國軍研究人員做針對玫瑰4號解毒藥。袁天傑利用美惠子，向來賣青團的旱天雷傳達了日軍在寧海船廠修理軍艦的情報，旱天雷夜裏潛入寧海船廠瞭解了這艘軍艦的情況。旱天雷與引娣結婚後悄悄離開，混入了修船工人的隊伍，林霄等來了何成休的電報，他要帶着抑制玫瑰4號的特效藥回來。舒秀、老楊、林霄商量製造事端，掩護何成休把藥品帶進城，他們分三處製造爆炸，攪亂櫻子的視線，林霄掩護何成休帶着“肥皂”回來了。

　　櫻子讓袁天傑負責排練話劇“美麗帝國”，這是一出歌頌日本佔領軍的話劇，原冢負責監督。袁天傑站在昔日演出的劇場，心中的厭惡和憤怒無以言表，但為了自己的使命還是忍辱負重，假裝積極的組織排練。原冢看袁天傑的態度放心了許多，美惠子沒有尋找到男友很失望，原冢給了她一些安慰，還安排她過生日，二個人相互慰藉感情迅速升温。“美麗帝國”演出在即，觀看時會有很多日本軍官到場，中共計劃在劇場刺殺“千面媚諜”板井櫻子，舒秀等人潛入後台天橋。櫻子帶眾軍官來看演出，得意洋洋的讓袁天傑陪伴在他身邊，就在舒秀開槍射擊的時候，袁天傑突然毒癮發作，歪倒在櫻子身上，碰的櫻子轉動了位置，子彈只打中了櫻子的胳膊，現場頓時大亂，原冢衝進來與中共對射，在保護美惠子時被擊中胸膛，原冢傷勢很重被迅速送往醫院，美惠子要為原冢獻血。舒秀和楊炳華商量必須儘快給袁天傑解毒，但何成休帶回的藥還需要提純，這種設備市面沒有，林霄、何成休再次潛入日軍醫院利用醫院的設備對抑制玫瑰4號的解藥進行提純。病房裏的原冢生命垂危，臨死前還叮囑櫻子不能信任袁天傑，原冢死了，美惠子大哭，在醫院裏的何成休聽到哭聲，跟蹤發現原冢已死。原冢的死令美惠子痛苦萬分，像很多戰時的日本女人一樣要求去做慰安婦，櫻子同意了她的請求。解毒藥提取成功，但怎麼送到被軟禁的袁天傑手裏是個難題。經過對地形和周邊環境的勘察制定了一個行動方案，舒秀、老楊去襲擊軟禁處旁邊的日軍倉庫，把守衞袁天傑的日本兵吸引走，林霄趁機進入地下管道，潛入到紫雲別墅袁天傑住處外，再趁夜色攀登到二樓窗口進入袁天傑的房間，把解毒藥交給了袁天傑，並告訴袁天傑要破壞日軍“飛魚計劃”的決定。旱天雷和工友們挖地道也要突破被封鎖的船廠，儘早與外面溝通。幾個工友在夜裏輪流下去挖掘，異常辛苦。天亮了，監工和幾名日本兵向工棚走來，旱天雷挖地道還沒有上來，如果日本監工點名時見不到旱天雷，恐怕會引起懷疑。工友們利用打架阻止日軍進入工棚，贏得了旱天雷上來的時間。船艙裏工人們緊張的工作，櫻子帶袁天傑來視察，旱天雷化妝機警的躲過了櫻子的盤問並向袁天傑傳達了信息。地道終於挖通了，夜晚旱天雷回到桐家灣15號見到了大家和引娣，彙報了情況，楊炳華安排了下面的工作，旱天雷也知道自己要當父親了。凌晨，旱天雷痛苦的又離開了引娣，返回造船廠，組織工友們為沉艦做準備。

　　林霄再次潛入紫雲別墅給袁天傑送藥，正趕上櫻子來，林霄躲在櫃子裏聽到明天將要舉行“飛魚號”下水儀式的消息，老楊緊急部署，爭取在這個儀式上裏應外合抓住櫻子。老楊帶領大家進入地道潛入船廠。櫻子帶着中島和袁天傑等人來參加下水儀式。儀式開始，“飛魚號”在軍樂隊鼓譟聲中緩緩入水，正當櫻子等人興奮之際，發現“飛魚號”逐漸下沉，櫻子瘋狂的呼喊立即搶救，繼而轟然一聲巨響，“飛魚號”爆炸了。老楊帶領中共人員殺上船台，袁天傑掏出手槍逼住櫻子時，被她紮了一刀，櫻子趁機逃走。旱天雷組織工友們從地道撤退，日本兵追來，旱天雷為了掩護工友們受傷被日軍抓住，經受了嚴刑拷打，但卻隻字未説。桑老叔和引娣求老楊一定要救出旱天雷。靈山寺大殿前，櫻子準備殺了了旱天雷，工友們聞迅前來搶人，被日軍殺害，舒秀等人與日軍交火，不料中了櫻子設計的圈套被大網罩住，旱天雷沒有救出，舒秀也被抓了，二人經受非人的折磨，但都沒有屈服。櫻子因“飛魚號”被炸，造成損失被降級處分，舒秀和旱天雷要被轉移到七號監獄審訊，陳亦雄來傳遞消息，中共準備途中劫殺救出舒秀和旱天雷。戰鬥打響了，囚車被炸，櫻子押着舒秀和旱天雷下車轉移，舒秀趁亂打倒了櫻子，袁天傑衝上來搶出舒秀，雙方打的十分激烈，楊炳華中彈犧牲，旱天雷也為了救同志捨身撲向手雷被炸飛，何成休奮力掩護大家。隊伍打散了袁天傑揹着舒秀逃出。引娣聽説天雷犧牲了，哭着質問何成休和林霄並懷疑他們的身份，這讓何感到十分糾結。夜晚已受傷的袁天傑又揹着身負重傷的舒秀，艱難的往回走，幸好遇到幾個藥鋪的夥計，幫助把舒秀送回了桐家灣15號的駐地。

　　巡邏的日軍抓到了送舒秀和袁天傑回去的藥鋪夥計，在櫻子的逼問和嚴刑拷打下，得知了中共的隱藏點，櫻子和中島馬上帶兵去襲，何成休和林霄向大家講出了自己的真實身份是中共黨員，並給大家看了黨證，解釋了以前沒有暴露身份的原因，舒秀和袁天傑恍然大悟，引娣和桑老叔也覺得以前對何成休有所誤解，同時大家也知道了林霄是一位從蘇聯回來的武器方面的專家。從楊炳華同志犧牲以後，大家感覺又有了希望，一致同意舒秀的建議，由何成休同志繼續領導大家同敵人戰鬥。日軍包圍了桐家灣15號，何成休趕緊組織大家撤退，危機時刻桑老叔用身體頂住門板，擋住敵人的進攻，身上多處中彈，但確為大家爭取了撤退的時間，又一位老人為了救大家犧牲了，同志們痛苦萬分。在何成休的帶領下，暫時到三家巷居酒屋落腳。懷孕的引娣生病急需用禁售的盤尼西林救治，袁天傑和林霄去日軍醫院偷藥，意外發現叛徒餘承南（土蜂）還活着，袁天傑和林霄的行為被暗中的櫻子發現，做了佈置，當袁天傑和林霄返回來準備殺死餘承南時，病牀上的人竟換成了中島，中島開槍將袁天傑打傷，林霄扔出一顆小型炸彈，亂中逃出，但袁天傑被捕了。日軍情報部門的野川雄少將到了上海，歡迎宴會席間櫻子看到了一同來的美惠子，就請求野川雄把美惠子留給自己，野川雄安排了大力士伊田鋼與櫻子的搏擊，櫻子以小博大靠智慧戰勝了伊田鋼，野川雄很高興，他告訴櫻子這次來上海是要找到一位名叫“麗莎”的武器專家，幫助研製大日本帝國一直沒有成功的特殊武器4S-90，完成日本擁有世界最尖端武器的宏偉計劃。

　　野川雄要找的武器專家正是林霄，她的導師蘇聯人伊萬諾夫正是4S-90的發明人，戰爭開始後，日本軍方把伊萬諾夫騙到瀋陽，繼續研製4S-90，後來伊萬發現了日本人的陰謀，拒絕合作，被日軍殺害。研製工作擱淺，這次野川雄來上海，就是要找到伊萬的學生林霄，繼續研製工作。何成休聽説野川雄來到上海，就計劃綁架這名日本高官以換回袁天傑。但野川雄深居簡出十分狡猾，不易接近。林霄觀察到野川雄喜愛鴿子，便設計了在鴿子的身上綁上微型炸彈，待晚上鴿子回窩時爆炸，逼出野川雄再實施綁架。綁有炸彈的鴿子被板井櫻子發現，知道有人要對野川雄下手，馬上在野川雄住處周邊做了精心部署。夜晚在爆炸聲中，何成休等人衝入，卻陷入櫻子的包圍，櫻子帶人有意識的把林霄往外引，使得林霄與隊伍脱離，迫使林霄被俘。林霄義正嚴辭的回絕了野川雄的勸降，林霄被帶到4S-90的試驗山洞裏，又見到了當年在蘇聯的同學李含，通過李含的解釋，才知道日本人的陰謀，李含實際是日本派到蘇聯竊取情報的間諜，他偽裝成中國留學生，潛伏在伊萬諾夫的身邊，他的真名是武藤含，林霄氣的大罵武藤含是無恥之徒。板井櫻子告訴美惠子她的父親秋島竹是被中共所殺，兇手就是袁天傑，挑起美惠子對中國人和袁天傑的仇恨，並設計讓美惠子利用袁天傑的善良打入中共內部，美惠子在獄中取得了袁天傑的信任，兩人一同“逃”了出來，回到三家巷居酒屋，美惠子關注着何成休等人的動向，夜裏美惠子悄悄溜出居酒屋與中島見面，告訴了中共的藏身點。

　　引娣馬上要分娩了，這時櫻子和中島又帶日本兵來到居酒屋外，袁天傑出去阻攔。櫻子帶兵衝進居酒屋，何成休開槍拼命頂住，舒秀幫助引娣分娩就在快頂不住時，孩子終於出世了，大家緊急轉移。袁天傑戰勝了伊田鋼，又回來掩護何成休等人轉移，途中引娣不幸中彈犧牲，大家悲憤的抱起剛出生的孩子，殺開一條血路，衝了出去。野川雄繼續在精神上和肉體上折磨林霄，迫使她屈服，但都無功而返，只好把她交給櫻子處理。沒有奶的孩子餓的哇哇直哭，何成休與舒秀去找大米，想用米湯餵養孩子，美惠子趁他們不在的時候，用藥迷倒袁天傑的同時又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及時趕回來，美惠子沒有得逞，抱起孩子溜走了，袁天傑醒來後悔不已。美惠子把孩子交給了櫻子，櫻子反而讓伊田鋼掐死了美惠子。櫻子把孩子帶到林霄面前，並用狼狗咬孩子威脅她屈服，林霄為了保護旱天雷的後代，含淚假裝答應合作。何成休帶領大家找到了潛伏的譚孝勇，進入了譚的地下室做為臨時據點。經過多方努力何成休與上級組織取得了聯繫，上級準備給他們派去宋一喬同志支援。林霄告訴武藤含4S-90的研製在蘇聯的成功是假的，很多技術問題必須解決，這個武器才能夠用於實戰，武藤含由於技術上的一知半解，只好聽從林霄的研製安排。袁天傑和舒秀偵察接應宋一喬等人進城的路線。

　　何成休接到宋一喬後又打劫了日軍的軍需被服車，並且換裝混過了日軍的關卡。受傷未死的日本兵，掙扎着去報告，正好遇到野川雄的車過來，野川雄立刻命令櫻子全城搜捕，但一無所獲，何成休等人已安全返回住地。林霄暗示武藤含可以在4S-90上設置密碼，為了貪功為已有，武藤含動了心思。宋一喬告訴大家日軍拼命研製4S-90、逼迫和利用林霄掌握的技術進行實驗的情況，目的就是要利用4S-90掌握戰場的主動，為了打破日軍的陰險企圖，必須徹底搗毀4S-90的研製，這是下一階段的中心任務。林霄暗中用實驗工作中用的腐蝕劑浸泡自己手腕上的手銬，導致手臂被藥水腐蝕也逐漸腐爛，林霄咬牙忍受着肉體上巨大的痛苦，尋找着逃脱的途徑。袁天傑發現了旱天雷孩子的蹤跡，中共一齊出動，打死守衞日軍搶回了孩子。何成休等人研究尋找4S-90的蹤跡，再想辦法救出林霄。山洞裏林霄砸斷了已腐蝕的的手銬，並劫持武藤含，企圖逃走，但因受傷的手臂不便行動失敗了。何成休和舒秀跟蹤材料車找到了4S-90的秘密研製點——山洞，透過天窗看到武藤含在折磨林霄，舒秀痛苦萬分，決心要不惜一切代價救出林霄。何成休和宋一喬準備搗毀這個工廠，但如果在裏面開槍，會引起洞內強烈爆炸，這讓大家很為難。林霄因為手臂潰爛的太厲害，為了保住她的生命繼續研製工作，野川雄下令給林霄做了截肢手術。

　　袁天傑和宋一喬混入日軍食堂找水喝，趁機給運往工廠的飯食裏下了瀉藥，守衞的日本兵吃後上吐下瀉，集體食物中毒，很多人喪失了戰鬥力。研製工作基本完成，武藤含看着自己的成果，他為4S-90陶醉，一旁的林霄鄙視的看着這個靈魂醜陋的小人。櫻子突然帶人來提走4S-90，並帶走林霄，武藤含非常沮喪。4S-90被送到野川雄處，林霄告訴他這枚4S-90被武藤含設置了密碼，沒有他啓動不了，氣的野川雄大罵，此時中共一隊人馬打進日軍的研製工廠，活捉了武藤含，炸燬了這個罪惡的工廠，遺憾的是還沒有救出林霄。何成休提出用武藤含交換林霄，野川雄也想利用這個機會把武藤含換回來再得到密碼，然後用4S-90將中共一舉摧毀。中共人員全力以赴誓與日軍決戰到底。袁天傑在鐵橋上把與櫻子的合影照片撕斷拋灑，碎片隨風落入水流，漸漸沉入江底，所有的恩怨明天都將有分曉。寧泰茶樓，雙方交換開始，何成休、舒秀等人按照先前的佈置的計劃，裏外雙管齊下，茶樓外交換正在進行中，茶樓裏何成休突然出現，用槍抵住了野川雄，櫻子不顧一切，瘋狂開槍，要搶回武藤含，混亂中林霄親手擊斃了武藤含，徹底粉碎了4S-90的計劃，絕望的櫻子擊傷林霄又刺死了舒秀，忍着傷痛逃走，袁天傑不顧自己受傷緊追了上去，倒在地上的櫻子面對袁天傑的槍口，揮刀欲做垂死掙扎，清算的時刻到了，袁天傑親手將這個惡魔妻子擊斃，正義戰勝了邪惡，侵略者得到了應有的下場，這場夫妻的戰爭也終於結束了。陽光普照，藍天又回到了人間，在何成休的介紹下，袁天傑加入了中國共產黨。