刀鋒1937

上海徐浦橋監獄，深夜，大雨滂沱。監獄的守衞鄭樹森，誤打誤撞地抓獲了一名準備越獄的死囚犯。鄭樹森性格懦弱，常常遭受欺負，被同事叫做“頂針”。鄭樹森被指派給越獄不成的死囚犯龐德送飯，龐德經常給鄭講些三皇列傳的故事，以及做人的道理，龐德似乎成了他唯一的“朋友”，兩人之間維繫着一種奇怪的友誼。兩年時間過去了，1937年，龐德的刑期到了，龐德求鄭樹森幫自己贖出在青雲閣掛頭牌的女人，小鴨梨。 執行槍決時，龐德親自把槍塞到了百般不願的鄭樹森的手裏，槍響之後，鄭樹森昏了過去。鄭樹森辭去了監獄的職位，按照龐德給的地址找到盧記棺材鋪取來了贖人用的一百大洋。鄭樹森把喬譙帶到家裏，卻遇上父親給自己説的媳婦秦善寶帶着個孩子曹操找上門來。鄭樹森對喬譙一見傾心，無奈自覺二人差距太大，又有龐德這個大哥在先，無從開口。

喬譙被劫回青雲閣，鄭樹森帶着自己的乞丐兄弟“饅頭”前去相救，鄭樹森慌亂之中刺傷了青雲閣掌櫃的，帶着喬譙奪路而逃，隨後追來的殺手卻被深藏不露的饅頭殺了個一乾二淨。龐德出現在自己的葬禮上，和喬譙相擁而泣。鄭樹森嚇的魂不附體，原來龐德在監獄裏是為了躲避仇家的追殺，又買通了典獄長，鄭樹森射向龐德的那枚子彈是一枚空炮彈。而此番“復活”正是為了向仇家討還二十年前的血債。鄭樹森與龐德把酒言歡，遇上與龐德有殺父之仇的馬永吉找上門來。被龐德一番關於其父感人肺腑的演講説的無言以對，馬永吉灰心離開。龐德得意地告訴鄭樹森剛剛那一番説法都是假的，鄭樹森抨擊龐德不應該編故事騙人。龐德卻拿出一張紙條讓鄭樹森去討債，討回來的錢就送給鄭樹森，鄭樹森歡天喜地的找到債主，債主微笑着給鄭樹森念紙條：殺掉你面前的這個人，龐德！

鄭樹森苦苦哀求甚至編出一套可憐身世，老闆不為所動，幸被帳房先生所救，帳房先生塞給鄭樹森一張名片，説自己是一位教授，名叫劉景臣，願意教鄭樹森千字文。鄭樹森憤怒地質問龐德，沒想到龐德對自己的遭遇瞭如指掌，並反詰鄭樹森也開始編起故事來，鄭樹森無言以對，龐德高興地説鄭樹森已經通過了他人生的第一課，如果不是這樣他就會永遠像一條蟲子一樣活下去。霞光裏，鄭樹森把討債回來的錢，全部交給秦善寶，讓她帶着兒子回鄉下去，秦善寶二話不説拿起錢袋帶着曹操就走了，卻因為捨不得花車票錢被鄭樹森“認領”回去。上海灘最大勢力的中和堂堂主虞中和卧病在牀，江湖上有人蠢蠢欲動，準備殺了虞中和揚名立萬，龐德得知此事，決定替虞中和剷除異已。因為虞中和正是龐德二十年前，殺妻滅門的仇人，他絕對不容許他死在別人的手裏。

鄭樹森幫助龐德剷除了想要伏擊虞中和的蘇州幫，並割肉入藥，要鄭樹森給虞中和送去，謊稱虞中和是自己多年交情的老朋友，並給虞中和帶了一口棺材，鄭樹森不疑有他欣然前往。鄭樹森被五花大綁在中和堂，按中和堂的規矩要砍去四肢。行刑前突然高叫“兩國交戰，不斬來使”反而激起虞中和的興致，虞中和告訴鄭樹森如果想學徒，可以來中和堂。鄭樹森氣喘吁吁趕到龐德公寓，喬譙和龐德都大吃一驚，鄭樹森表示自己知道得罪過龐德讓他多坐了兩年牢求龐德不要再“整治”自己，給龐德磕了個頭，頭也不回地離開。龐德卻掩飾不住喜悦，認為自己找到了一個可以幫助自己復仇合適的武器，甚至是可以託付江山的人。龐德派親信殺手區十四，去鄭樹森家把錢偷回來，區十四不慎傷了武桐軒，老人一病不起，鄭樹森苦於昂貴的醫藥費。

虞中和對老婆葉維蓮在外面幽會，無可奈何。卻激怒了女兒虞家茵，虞家大小姐剁了司機的胳膊。而另一方面龐德給鄭樹森找的“乾淨體面的營生”正是做面首，無米下炊的鄭樹森只好勉為其難。飯店裏，鄭樹森沒見到姨太太卻遇上另一個面首唐維特。區十四欲殺之，被鄭樹森所救。鄭書森回到家裏，秦善寶掏出自己的錢來讓鄭樹森去抓藥，藥鋪裏一個小胖夥計感動鄭樹森是個孝子，私自多給了鄭樹森幾包藥，讓老闆抓了個正着，被綁在柱子上。鄭樹森過意不去，回家找饅頭來救人，恰好遇上前來感謝的唐維特和劉景臣，幾個人合力救出小夥計，卻遭到大批人馬圍追，中途還捲進來個東北姑娘謝蕊生。鄭樹森帶着眾人躲過追殺，謝蕊生哀求鄭樹森和兄弟們帶上她，還訴説了她逃難過來的悲慘經歷，眾人皆被打動，劉景臣提議結拜認鄭樹森為大哥，鄭樹森激動的哭了起來。

鄭樹森到龐德公寓去還衣服，卻人去樓空，地上殺手的屍體還是熱的，守侯在現場的馬永吉失控地説龐德不能死在別人手裏，鄭樹森才意識到龐德可能有生命危險，進而想到喬譙。驚慌失措的鄭樹森跑去棺材鋪找老盧。通過老盧給他的地址，鄭樹森找到了喬譙的公寓，原來龐德認為行蹤已經敗露索性搬到喬譙的公寓來。而 透過窗户，龐德和喬譙正在激情擁吻，鄭樹森默默地把衣服放在門口的台階上。明白了喬譙對於自己始終是可望不可及，鄭樹森默默接受了現實，他決定迎娶秦善寶過門，秦善寶大喜，兄弟們也是一團高興，忙着張羅，只有曹操恨透了這個窩囊的新爹，他甚至在夜裏把菜刀比向了鄭樹森的脖子。喬譙來找鄭樹森，説鄭樹森是她的恩人，叫鄭樹森不要再捲入龐德和虞中和的鬥爭。只希望鄭樹森和他的兄弟們能夠有過安定的生活。在鄭樹森的婚禮上，街坊們歡聚一堂，鄭樹森告誡大家，不要再為日本人做事，受到大家的贊同。

龐德在參加鄭樹森喜酒的途中遭到水裏的劫持。水裏逼迫龐德打劫法國人的金鋪，不料龐德干淨漂亮的弄了一袋金子出來，還砸破玻璃，引來租界巡捕嫁禍給中和堂，水裏狼狽不堪。結婚酒席上，鄭樹森喝的醺醺然，圓房的時候卻顯的很不自在，秦善寶不以為意，直言鄭樹森心裏想着別的女人，並給鄭樹森唱起了家鄉的小曲。老盧找上門來，告之龐德失蹤的消息，希望鄭樹森保護喬譙，鄭樹森二話不説，扔下秦善寶就跑了。新婚之夜，鄭樹森睡在喬譙家的大門口。龐德回來，看見熟睡的鄭樹森不禁微笑，把手中的錢袋放在鄭樹森的手裏，馬永吉跟蹤而至被龐德識破，龐德卻大度地把剃刀放在馬永吉手裏，讓他幫着自己剃鬚。鄭樹森把錢袋還給龐德，表示不再來往。鄭樹森大病初癒，發現兄弟們已經用龐德送來的錢都做起了小生意，並給自己辦了個水果攤，只有唐維特依舊神出鬼沒。

龐德雙管齊下一方面帶着喬譙到匯豐銀行探聽虞中和的底細。一方面讓區十四去要挾和唐維特偷情的杜太太，要她把行長杜志清騙到中和堂名下的華星戲樓見面。龐德要求杜志清撤回銀行對虞中和的資金支持和自己合做，杜志清答應考慮一天，脱身去中和堂告密。虞中和聽到消息，派葛叔約龐德是夜在華星戲樓相見，整裝待發，虞家茵找到虞中和，虞中和草草告別離去，當天正是虞家茵的生日，苦悶的虞家茵發現母親準備偷溜出去，和麪首約會，一氣之下把葉維蓮鎖在家裏。鄭樹森把唐維特攔在大街上，自己替唐維特來到飯店準備對闊太太進行一番説教，卻遇上了想要殺掉和葉維蓮約會的面首的虞家茵，虞家茵誤以為鄭樹森就是那個面首，要殺掉鄭樹森，二人相持不下，區十四和馬永吉趕到，大為意外，奉龐德之命來劫持虞中和太太，沒想到竟遇上鄭樹森和虞家茵。

戲樓裏，虞中和緊鑼慢唱殺機暗湧，而龐德也是不動不搖，穩如泰山，區十四帶着虞家茵突然出現，虞中和大吃一驚，恐怕傷及愛女，計劃全盤作廢。龐德笑盈盈地見過大小姐，兩個老仇人裝做老友演一出文明戲，虞家茵看在眼裏，心知肚明，卻問龐德：自己是不是在哪裏見過他，自己對他有一種很熟悉的感覺。龐德大笑着離去，見到門口的鄭樹森頗感意外，卻也掩藏不住高興。鄭樹森遇到了麻煩，地頭上的流氓常昆找到鄭樹森和兄弟們的小攤子索要保護費。鄭樹森交不出錢來，又不想放棄這樣平淡充實的日子，無奈請常昆吃飯攀交情，常坤告訴鄭樹森自己也只不過是個小弟，真正的後台老闆是中和堂。常昆酒足飯飽後卻毫不領情。常坤按中和堂的規矩回請鄭樹森，叫自己的手下帶來了秦善寶和曹操，以示威脅，鄭樹森一時不知道如何是好。

劉景臣在龐德來看望鄭樹森的時候悄悄告訴龐德，鄭樹森遇到了麻煩，龐德對喬譙説鄭樹森一定會找自己來幫忙，喬譙不置可否。鄭樹森跟蹤常昆，常昆向鄭樹森求情，鄭樹森不為所動，當着常昆懷孕的妻子槍殺了常昆，常昆的老婆突然臨產，剛殺了父親的鄭樹森又手忙腳亂地接生孩子。鄭樹森殺死常昆的事情在霞光裏一帶傳揚開來，鄭樹森儼然成了新一代的“老大”。鄭樹森三十六年來第一次不再被人叫做“頂針”而他也嚐到了“敬而遠之”的滋味，苦惱地鄭樹森請龐德吃飯，龐德卻高興地表示，他已經邁出了人生的第一步。中和堂，常昆的頂頭上司田豐林正在向虞中和彙報鄭樹森殺常昆一事。氣急敗壞的田豐林表示一定要讓鄭樹森血債血償，虞中和卻不以為然，説死了個人不重要，重要的是發現新的人才，並暗示田豐林收鄭樹森做兄弟，田豐林心下不忿。

鄭樹森決定去祭奠常昆，兄弟們勸阻無效，鄭樹森卻表示自己要一人做事一人當。常昆家裏卻是另一番情景，男女老少對鄭樹森的到來恐慌不已，哀求鄭樹森放過常妻母子。常妻正跪下哀求，將來孩子一定認鄭樹森是恩人。苦悶的喬譙回到戲班演出，虞中和帶着女兒來看戲，虞家茵被喬譙的美貌與精湛的技藝所折服，虞家茵找到了喬譙的家裏，請求喬譙做自己的老師，卻遇上龐德，虞家茵感到自己已經被識破，匆匆告辭。龐德笑着聊起虞家茵，喬譙卻二話不説趕緊給龐德收拾東西，説虞中和一定會派人跟蹤虞家茵，這裏已經不安全了。果然當夜水裏帶人殺到，喬譙冷冷地説：今天只來過一位客人，就是你們家小姐。田豐林親自找到鄭樹森，請他喝酒，田豐林説常昆的屍體已經找到，並告訴鄭樹森只要喝了面前這杯酒，就可以不計前嫌，兄弟一起打天下，鄭樹森轉身出門。

鄭樹森回到家，發現一片狼藉，暗叫不好，出門劈頭遇見虞家茵來要回手槍，卻從暗處射來冷槍，田豐林派來的追兵已至，鄭樹森拉着虞家茵奪路而逃。田豐林放話給兄弟們叫鄭樹森下午四點來換秦善寶，否則撕票，而老薩又帶來鄭樹森遇襲的消息。眾人無計可施找到龐德，兵分兩路，喬譙先行獨身去青雲閣拖延時間，龐德帶着兄弟們營救鄭樹森，倉庫裏兩夥人展開了激戰，老盧為了救龐德身中數槍，不治而亡，龐德抱着二十多年的老友，潸然淚下。青雲閣裏喬譙和田豐林玩起了俄羅斯輪盤賭，一人一槍，秦善寶對喬譙完全改觀，哭着要喬譙不要再玩，最後一槍時，恐懼的田豐林突然反悔不玩，告訴手下，兩個女人一個都不放。秦善寶破口大罵，喬譙冷冷地道，青雲閣氣數已盡。鄭樹森和龐德趕到青雲閣，區十四和馬永吉已經基本控制了局勢。

鄭樹森殺了田豐林，江湖上資格最老的柯同生柯老爺子要求虞中和出面為田豐林報仇。虞中和卻説也不知他與什麼人結下了樑子，還暗示田豐林早有反意，柯同生憤指虞中和不講義氣，拂袖而去。龐德準備給老盧上墳，喬譙勸阻，虞中和一定會趁次機會下手，龐德説自己不能沒有義氣，喬譙點頭表示自己願意同去領死，果然虞中和出現在墓地。而區十四也被龐德派到中和堂，劫持虞家茵，反被虞家茵用槍逼住，區十四讓虞家茵殺了自己，如果救不了龐德，寧願一死。沒想到虞家茵聽了原委，表示自己願意去救龐德，區十四吃驚之餘，對虞家茵頓生好感。二人出現在墓地，虞中和的計劃再一次破產。龐德把老盧的棺材鋪交給鄭樹森打理，雖然開張沒有生意，但眾兄弟乍換了一番天地，卻也高興一番，玩的有生有色。鄭樹森棺材鋪開張大吉，龐德還給棺材鋪安了一部電話。

秦善寶為鄭樹森做了一件長袍，偏巧喬譙派人送來一套洋裝道賀，氣氛尷尬，秦善寶卻不在意，鄭樹森卻把洋裝包好穿着秦善寶做的長袍去把衣服還給喬譙，喬譙大方接受，卻要鄭樹森當面把衣服穿起來讓自己看看。虞家茵通過電話把鄭樹森騙到中和堂的別院，説謝謝他救命之恩，要鄭樹森陪自己喝酒，鄭樹森並不領情，轉身出門。葛叔在門外迎接，表示虞中和希望和鄭樹森見一面好好談談，鄭樹森找龐德商量對策，龐德卻要鄭樹森自己決定，並且告訴鄭虞中和是一隻老狐狸。果然，約會當天虞中和臨時改變計劃，通知柯同生要借刀殺人，柯同生派去的殺手卻被龐德制服。柯同生為了顯示自己的仁義給田豐林報仇，派出大量殺手剿殺鄭樹森。水裏得知柯同生派人殺鄭樹森大為興奮，卻遭到虞中和一頓教訓，虞中和説柯同生殺鄭樹森就是要在上海灘示威給中和堂沒臉。

喬譙到棺材鋪探望，剛好遇見殺手來襲，喬譙用手槍結果了殺手，卻無法自持終於崩潰，哭倒在鄭樹森的背上。秦善寶卻向鄭樹森表示，自己嫁了他就跟定他，他要是死了，就帶着曹操給爹養老送終。鄭樹森大為感動，卻在兩人圓房之際假裝睡着。鄭樹森決定不坐以待斃，帶領兄弟突襲柯同生的大煙館，柯同生命懸一線，鄭樹森卻只輕鬆地要柯同生抬手讓自己和兄弟們吃一碗熱飯。事件之後，鄭樹森在上海灘名聲大振，竟不時有人到棺材鋪來拜山門，並口口聲聲要進“棺材幫”，鄭樹森哭笑不得。而中和堂收到消息，虞中和不置可否，龐德卻大為高興，認為對鄭樹森委以重任的時候到了，龐德躊躇滿志的開局，落子無悔，鄭樹森就是那顆棋子。龐德給虞家茵傳信，約她出來見面，虞家茵追問龐德和自己的爹到底是有什麼仇恨，龐德暗示和她的母親有關。

龐德準備讓鄭樹森登上上海灘的枱面，第一步就是帶他參加上海灘十三位老大在中和堂舉行的聚會，一方面龐德安排喬譙帶鄭樹森看電影，學習富豪們的行為舉止，另一方面龐德在十三家老大中製造可以幫助鄭樹森的人選，利用其不可告人的過去彈劾了何總探長，用金錢的攻勢打動了孟胖子，殺死了死忠虞中和的武閻王，最後還威逼利誘了柯同生就範。鄭樹森心中矛盾，他想帶着秦善寶和兄弟們離開這是非之地，不想再更深地捲入江湖鬥爭，他找到喬譙拿主意，告訴喬譙他可以捨得下上海灘的一切，喬譙卻反問他：“那我呢？”宴會當晚鄭樹森如約來到中和堂門口，龐德只派了區十四來，並告訴鄭樹森，今天晚上你就是龐德。鄭樹森在參加晚宴的時候，龐德帶着馬永吉在黑夜的掩護下進行了一系列殺人行動，一半是為了報仇，一半是為了鄭樹森掃清道路。

鄭樹森在爭勇鬥狠的十三家老大的聚會上，頂着龐德的名字大碗喝酒，大口吃肉。孟胖子力挺龐德，遭到虞中和的報復，死在餐桌上。被血濺了一身的鄭樹森面不改色，從站在門邊，到坐在席尾，一直坐到了虞中和的身邊。虞中和給鄭樹森看手相，説他煞氣太重，鄭樹森對答如流，綿裏藏針。虞中和想收他做個乾兒子，鄭樹森卻並不領這個情，虞中和惱羞成怒，以區十四曾經溜進中和堂為名要逮捕二人，虞家茵出面相救，謊稱區十四是自己請來的朋友，虞中和啞口無言。在柯同生等幾位受惠於龐德的老大的壓力下，虞中和不得不點頭，為鄭樹森在上海灘開了新的鄭字頭堂口。鄭樹森接到柯同生的生日邀請，找龐德商量，龐德卻沒收到請柬，龐德説這很簡單，請你去是給我倆面子，不請我是給虞中和麪子，鄭樹森執意不肯一個人前往，龐德答應，自己給鄭樹森做一回影子。

柯同生沒請龐德的事情傳到中和堂，老謀深算的虞中和認為龐德一定會出現，他支開了葛叔，挑唆水裏在柯同生的壽宴上殺了龐德替父報仇重振水家的聲威，卻被門外的虞家茵聽了個一清二楚。喬譙和秦善寶喝酒，秦善寶喝的大醉，還感謝喬譙説要不是喬譙鄭樹森到不了今天，説者無心，喬譙卻是黯然神傷。柯同生的生日上，虞家茵不離龐德左右，二人一起為柯同生演奏曲目，水裏找不到下手的機會，而虞中和也是無可奈何。柯同生表現的頗為器重鄭樹森，虞中和卻頻頻刁難，分蛋糕的時候故意不分給鄭樹森，鄭樹森卻自己伸手拿了一塊，花色俱全的，説自己什麼都想嚐嚐。宴會尾聲，梁探長提出讓鄭樹森按照規矩“進山門”，頂替一個死刑犯在牢裏住兩天，成為真正的老大。

鄭樹森在十三號死囚的牢房裏和老周談起從前，感慨萬千，以前欺負鄭樹森的獄卒嚇的噤若寒蟬，鄭樹森大度的一笑。虞中和帶着虞家茵來看鄭樹森，以自己的江山許諾，勸鄭樹森歸順中和堂，鄭樹森明白的拒絕了他。龐德來看鄭樹森，鄭樹森卻沒給龐德説話的機會，在龐德面前，鄭樹森第一次説出了自己的一番道理，龐德無語，這時何探長突然送來了一張死刑判決書。決定在當天午夜十二點對鄭樹森執行死刑。鄭樹森哈哈大笑。原來是鎩羽而歸的虞中和起了殺心，買通梁探長，趁這個機會殺了鄭樹森。覺得鄭樹森越來越難控制的龐德在猶豫要不要搭救鄭樹森，喬譙告訴他如果他幾天不救，沒有人再會做他的兄弟，龐德被説服。而喬譙也立即趕去中和堂找虞家茵商量對策。

十二點，鄭樹森被何探長提出牢房準備槍決，龐德無力迴天，鄭樹森在刑場上終於對喬譙表明了自己的愛意，喬譙幾乎不能自持，卻被何探長拉開準備行刑，千鈞一髮，虞中和打來電話撤消死刑，原來虞家茵以舉槍自盡相逼，虞中和無可奈何。死裏逃生的鄭樹森接下了梁探長的地盤，第一樁生意是追回一筆被劫的藥材，主犯黃旭初落網，而其他人在黃旭初的掩護下，帶着藥品逃之夭夭，鄭樹森嚴刑拷問黃旭初，所表露出來的殘酷令兄弟們幾不忍觀，黃旭初卻頂住了拷打，還告訴鄭樹森殺一個人不是權利，救一個人才是權利。龐德公寓出現一位不速之客，正是龐德的日本朋友池田隆一，他也是為了藥品及黃旭初的事情而來，而且對龐德和鄭樹森的情況瞭如指掌。龐德敏感到這批藥品與日本軍方有關，而池田的背後恐怕是一個蓄勢待發的國家。龐德趕到倉庫阻止鄭樹森殺黃旭初，正趕上秦善寶來送飯，秦善寶卻瘋了一樣撲向黃旭初。原來黃旭初正是秦善寶多年音訊全無的丈夫。

虞家茵把鄭樹森帶到自己的別苑，以救命恩人自居向鄭樹森索要玫瑰花，鄭樹森乾巴巴的答應，明天派個兄弟送來，氣得虞家茵七竅生煙，把氣撒在了捧着玫瑰花來看她的區十四身上。倉庫裏，黃旭初給鄭樹森講了革命者的理想主義和奮鬥精神，第一次接觸到“思想”的鄭樹森聽的一頭霧水，認為所謂的革命就是打羣架，但他記住了一個詞叫做“念想”。並且知道自己的念想就是他大哥的女人，在青雲閣為他彈了一曲琵琶的小鴨梨。他由劉景臣執筆，為喬譙口述一封情書，卻沒有勇氣交給喬譙，劉景臣揹着他悄悄把情書送到喬譙手裏。秦善寶滿心期待地隨鄭樹森去見黃旭初，遇上特務埋伏，為了不暴露目標，秦善寶與黃旭初相顧無言，擦肩而過。

謝大有砸了鄭樹森的場子，鄭樹森帶兄弟們抓到謝大有，並槍殺了他，謝大有的女兒哀求不成，舉槍自盡，鄭字頭的幾個兄弟受到了極大的刺激，四嫂甚至舉槍對準了鄭樹森。龐德和鄭樹森在鄭家花園聊天。龐德起勁地説教，鄭樹森卻表現的甚不耐煩，不斷接過龐德的話頭，他甚至在龐德説話的時候睡了過去，在鄭樹森的鼾聲中，龐德感到了他的變化。龐德找到劉景臣，質問他不肯監視鄭樹森，劉説他覺得鄭樹森現在變的冷血和無情，不再是從前的那個森哥了。龐德在公寓遇到殺手，殺手被趕來救龐德的鄭樹森擊斃，殺手身份可疑。龐德對喬譙説；這次他不知道是誰要是殺他。龐德召見了他卧底在中和堂的“奸細”，竟然是葛叔。葛叔告訴龐德是虞中和要殺他，龐德半信半疑。江湖上一團混水，龐德準備趁亂殺了虞中和，鄭樹森這把槍終於派上用場。

鄭樹森來到中和堂，中和堂已經被葛叔暗地架空，鄭樹森順利地坐在了虞中和的對面，用槍制住虞中和，虞中和自知大勢已去，並不多言，虞家茵趕到廳堂大罵鄭樹森忘恩負義，鄭樹森示意區十四帶她回房，區十四安慰虞家茵不管怎樣，自己都不會讓她受到傷害，卻捱了虞家茵一巴掌。葉維蓮聞訊，匆匆趕到棺材鋪，告訴龐德虞中和不能殺，虞家茵正 是龐德的女兒由虞中和一手帶大，正在躊躇滿志的龐德當頭一棒，找到喬譙，要她立即前往中和堂阻止鄭樹森殺虞中和。喬譙趕到卻發現虞中和安然無恙，鄭樹森對他説，上海灘現在三足鼎立，互相牽制，鄭樹森，龐德，虞中和，缺一不可。龐德無法接受這個現實，一下子彷彿老了十歲，在喬譙的追問下，第一次對喬譙發了脾氣，鄭樹森卻開始信心十足地進行新的計劃。虞中和元氣大傷，中和堂卻出現前所未有的寧靜，一家三口終於又在一張桌子上吃飯。

虞家茵提出一起去看戲，中和堂給各位老大發出邀請，鄭樹森也接到請貼。看戲當天，戲樓門口卻衝出一隊殺手，見人就殺，鄭樹森等人還擊，跟蹤而至的區十四保護虞家茵中了一槍，而唐維特忙着保護一見傾心的葉維蓮，一切更加撲朔迷離，鄭樹森和兄弟們在家研究“鬼”的面目，一切疑點似乎都指向龐德。葛叔給龐德拿來一張字條，上面寫着“殺龐德”，説是虞中和親筆所書。喬譙心生疑竇，她親自到中和堂，找到虞家茵閒話家常，不經意間提出想帶一幅虞中和的字畫，回去臨摹臨摹虞家茵大方地送了她一幅。鄭樹森得到消息，黃旭初在上海街頭演講，帶着秦善寶興沖沖地趕去，到了現場人頭攢動，羣情激昂，幾人費力的向前擠，特務衝到，蘇婭掩護黃旭初撤退，秦善寶和曹操的叫聲被淹沒在人羣之中。

鄭樹森遭到綁架被囚禁在小黑屋中的他搞不清對方的來頭，模糊中聽到有人在説日語，鄭樹森裝做弱小可憐，日本人把他丟棄在一處荒郊，鄭樹森沒頭沒腦地亂走，昏倒在地。池田隆一找到龐德，希望利用龐德在上海灘的影響力，幫助日本侵佔上海，遭到了龐德斬釘截鐵的拒絕。黃旭初在野外揀到鄭樹森，把他帶回寓所，並讓鄭樹森第一次意識到了日本人的野心有多麼可怕，還有共產黨的決心和為其獻身的理想，鄭樹森大為感動，黃旭初讓鄭樹森帶給曹操一本《安徒生童話》，鄭樹森卻希望他可以和妻子孩子見一面，並提出自己願意替黃旭初去接頭，黃旭初勉強同意。秦善寶等在公園見面的地方，卻只等來了蘇婭。原來計劃有變，黃旭初趕到接頭地點，鄭樹森發現與黃旭初接頭的人已叛變，一批特務趕來，鄭樹森掩護着黃旭初躲進教堂，卻發現喬譙和龐德正在教堂裏。

鄭樹森執意要成全秦善寶把黃旭初留在教堂，自己回家去找秦善寶，讓黃旭初帶着他們孃兒倆二人遠走高飛。蘇婭趕到教堂，示意特務馬上趕到。黃旭初會意，向喬譙和龐德告辭，二人惋惜之餘只有目送黃旭初離開。黃旭初乘坐的電車和秦善寶的擦肩而過。鄭樹森和秦善寶趕到教堂，正好喬譙和龐德出門，而何探長帶着池田趕到，池田恭敬地向龐德打招呼，鄭樹森看在眼裏。饅頭和馬永吉喝酒，遇上水裏，不歡而散。水裏回中和堂的路上遇襲，認定是饅頭和馬永吉所為，馬永吉向龐德表示絕無此事，喬譙卻胸有成竹。鄭樹森和龐德分別找人詢問這隻“鬼”是何許人也，雙方供認不諱，一個是“鄭樹森”一個是“龐德”。兄弟二人相聚在龐德公寓，舉槍相向，喬譙拿出一幅字畫，告訴兩人，通過筆跡專家的鑑定，鬼是葛叔，葛叔事情敗露，同時遭到多方的追擊。

在葛叔的祖業裏，鄭樹森和虞中和分別打了葛叔一槍，葛叔卻留下喬譙和區十四，説有話要告訴兩人，葛叔區十四正是龐德二十七年前和一個護士的私生子，區十四一槍結果了葛叔。區十四借酒澆仇，遇上池田，池田以幫助龐德奪回江山為名，誘惑區十四幫助自己。鄭樹森和龐德冰釋前嫌，在喬譙家中飲酒，鄭樹森一時高興，告訴龐德自己已經和黃旭初約好在碼頭見面，讓秦善一家三口遠走高飛，卻被躲在暗處的區十四聽了個正着。秦善寶來到了碼頭，等候的時候曹操突然要去廁所。突然湧出大批特務，秦善寶掙扎不下，黃旭初的身影已經出現在候船室外，秦善寶高聲呼喊讓黃旭初快跑，混亂中黃旭初看着秦善寶中槍倒地，秦善寶最後拉開了槍手的面罩，竟然是區十四。秦善寶的屍首被運回霞光裏，鄭樹森仰天長嘯，倖免於難的曹操哭着説：殺我孃的是日本人。

龐德和喬譙準備給秦善寶弔唁，區十四卻披荊趕到跪在龐德面前告訴龐德是自己帶着日本人去抓黃旭初而秦善寶也死在自己槍下。為了他的江山才和日本人合作。龐德大為震怒，準備血債血償，帶區十四去見鄭樹森，喬譙情急之下告訴龐德，區十四是他的親生兒子。池田帶着一個替死鬼小野趕到，龐德拿出當年和池田在日本結拜的英雄帖，當場燒燬，萬般無奈，龐德帶着小野去見鄭樹森。墳地，龐德表示已經查出兇手，並把小野交給鄭樹森，鄭樹森並不急於殺小野，只是留下了他。夜裏，龐德心裏不安，派喬譙去墳地查看情況，鄭樹森吻了喬譙，喬譙回去告訴龐德：鄭樹森沒殺小野。第二天一早，鄭樹森找到龐德，告訴自己吻了喬譙，自己一定要為秦善寶報仇血恨。第二天，鄭樹森對龐德説自己吻了喬譙，一直愛着喬譙，龐德心虛不敢回答鄭樹森。

池田軟禁了虞家茵，並請虞家茵喝茶，單純的虞家茵不疑有詐，池田在茶中放了可以控制人精神的藥物。中和堂亂成一鍋粥，龐德也親自找到池田逼問，池田只説自己並不知情。鄭樹森告訴龐德黃旭初和自己定下一個約會地點，卻讓蘇婭帶着曹操在另一個地方等黃旭初，有意試探龐德。龐德如約而至，池田卻也緊隨其後，黃旭初已在街頭被捕，龐德知道自己跌入了池田的圈套，鄭樹森認定龐德是給日本人帶路，池田成功地給二人制造了矛盾。虞家茵為了讓虞中和和龐德不在敵對，認龐德為義父，並安排龐德和虞中和見面，希望兩人可以和好，二人見面卻又是一番劍拔弩張。龐德準備安排區十四離開上海，為了兒子，他可以任鄭樹森懷疑，在教堂裏龐德給區十四講了自己和其母的種種，區十四拜別龐德。龐德找到虞中和，希望他把女兒還給自己，虞中和痛快地表示不可能。

鄭樹森去監獄裏看望黃旭初，黃旭初對着鄭樹森進行了一番演講，他告訴鄭樹森如果不反抗，我們都將成為亡國奴，拯救自己和中國唯一的方法就是抗爭！就是把日本人趕出中國。鄭樹森熱血沸騰。黃旭初笑着説明天行刑的時候，他會再大聲地説上一遍。第二天，他卻沒能再説一遍，鄭樹森被逼着念出黃旭初長片累牘的“罪行”的時候，黃旭初吐出了一口鮮血。他的舌頭被割掉了。鄭樹森放生小野，企圖找到日本人的老巢。

跟蹤小野的饅頭卻目擊馬永吉在半路上把小野劫走。鄭樹森推斷秦善寶的死和龐德有關，他抽絲撥繭分析出參與殺害秦善寶的兇手正是區十四。並認定龐德與日本人有所勾結。龐德擊斃了生還的小野，心知道大勢已去，他對喬譙説：鄭樹森已經什麼都知道了。曹操打來電話，要請龐德和喬譙去鄭家花園吃飯。龐德匆忙安排馬永吉通知區十四逃跑，馬永吉卻遭到饅頭的跟蹤。認定是一場鴻門宴的龐德單刀赴會，酒桌上龐鄭二人看似把酒言歡，心中卻各暗潮洶湧，關鍵時刻，喬譙趕到。

區十四突然出現在鄭家花園，龐德大吃一驚，鄭樹森殺機畢現。洞悉一切的喬譙擋在區十四面前，用眼神懇求鄭樹森。曹操質問鄭樹森為什麼不殺區十四，替秦善寶報仇，並打了鄭樹森一個耳光。鄭樹森告訴曹操仇一定會報。對兒子懷有負疚感的龐德決定子債父償，一肩承擔與鄭樹森的恩怨，他安排區十四從密道逃走，並用喬譙和馬永吉引開了鄭樹森派來監視的兄弟。而池田隆一再次以藥物利用虞家茵，神志不清的虞家茵為了得到鄭樹森的愛找到區十四要求他跟自己去找鄭樹森以命抵罪。大受刺激的區十四隻身來到墓地準備殺死鄭樹森，不料卻被鄭樹森殺死，隨後趕到的龐德和喬譙剛好目擊了這一幕，龐德傷心欲絕，喬譙告訴鄭樹森：區十四是龐德的親兒子。

中和堂裏鄭樹森向上海灘所有的老大下戰書，怒斥他們是漢奸是國家的叛徒，並聲稱要一 個一個宰了他們。碎了酒杯，鄭樹森決塵而去，他徹底地與上海灘的“上流社會”決裂。鄭樹森搬到一間棄置的倉庫，變賣了所有家產，換來路費遣散幾位兄弟，併為大家做最後一頓飯。鄭樹森用槍相逼，眾人捧起飯碗。虞家茵看到區十四的屍體，終於知道區十四是龐德的兒子，她安慰龐德自己永遠是龐德的女兒，一直無法開口的龐德差點失口告訴虞家茵真相，被喬譙阻止。鄭樹森殺到龐家，表明自己已經成為全上海灘黑勢力的敵人，為了兄弟之情，自己最後一個殺龐德，鄭樹森走後，喬譙追問龐德為什麼不為自己解釋清楚，任由鄭樹森誤會下去，龐德情緒激動地表示自己以後要為了區十四而活，要完成區十四的遺願，奪回屬於自己的江山。

鄭樹森做了一份周密的計劃，把眾老大約到戲樓，帶領兄弟幾個把眾人一舉殲滅，劉景臣悄悄給龐德報信，龐德卻請求劉景臣殺了鄭樹森，剛好被喬譙聽到。喬譙力阻龐德殺鄭樹森，並提出如果鄭樹森死了，她定可不要她嚮往的生活，龐德才發現鄭在喬譙心中的地位，大為震驚。唐維特被派往中和堂，串通葉維蓮，準備殺害虞中和，卻被虞家茵把葉維蓮打死，唐維特負傷逃跑，葉維蓮死前告訴虞家茵，自己不是她的親孃，虞中和也不是她的親爹。鄭樹森在戲樓發現自己的槍已經被劉景臣換掉，劉景臣卻無法向其下手，欲舉槍自盡，手槍被鄭樹森搶下，鄭樹森認為喬譙也參與了龐德的計劃跑到公寓質問喬譙，卻發現淚流滿面的喬譙被五花大綁在沙發上，鄭樹森笑了。鄭樹森希望喬譙可以和自己遠走高飛，喬譙告訴鄭樹森如果他們要在一起，只有下輩子，因為她已經懷了龐德的孩子。

鄭樹森用水在桌子上寫了喬譙兩個字，他説“等水乾了，我就走”。龐德成功破壞鄭樹森的計劃，令上海灘眾老大折服，重新登上上海灘舵主的寶座，虞中和在眾老大的冷嘲熱諷之下，黯然退出老大的聚會，而被葉維蓮戳穿了真相的虞家茵卻向虞中和質問到底龐德是不是自己的父親？虞中和矢口否認，卻 忍不住老淚縱橫。迫於壓力，龐德答應眾老大，以喬譙做誘餌引出鄭樹森，一舉擊斃，喬譙不動聲色，答應尋找鄭樹森，卻在託老薩帶信的同時，給了他一個“險”字。

鄭樹森起了大早，叫曹操到警察局以蘇婭為誘餌騙何探長來到鄭樹森家，用槍逼他寫了封信，在黃旭初和秦善寶的遺像前殺了何探長。此時與約定時間已經過了一個小時，打扮成黃包車伕，在眾人眼皮底下帶走了喬譙，把喬譙送回家裏。而劉景臣打電話到龐德家，告訴龐德喬譙被鄭樹森帶到青雲閣，要龐德前去交換，龐德認為是鄭樹森的圈套，卻把馬永吉叫去探虛實，而此時何探長的信被送到，信上寫喬譙和鄭樹森都被困在戲樓，要龐德前來營救，情急之下，龐德隻身前往，正中鄭樹森的圈套。龐德五花大綁被關在倉庫，鄭樹森磨刀磨的大汗淋漓。喬譙趕到槍指鄭樹森，以自己的性命為要挾要鄭樹森放了龐德，“棗泥”落地，斷為兩截。謝蕊生和許步奎決定結婚，兄弟們張羅着為二人辦喜事，歡樂的氣氛抵擋不住空氣中一縷國難當頭的不安與憂傷。

池田約虞家茵來喝茶，並加大了藥量，在得知自己的身世之後，虞家茵昏了過去，醫生出來檢查，告訴池田虞家茵只能再活三天。老奸巨猾的柯同生懼怕鄭樹森的殺害，向池田借了兩挺機關槍擺在門口，自己深居簡出。鄭樹森扮成日本人帶着饅頭和唐維特闖入柯府。柯同生垂死掙扎，通知機槍手，企圖把眾人打死，充當司機的許步奎的上陣殺敵，成功打死了四個機槍手自己卻中彈身亡。傷心地鄭樹森瘋狂地把趕來地陳老大打成蜂窩。龐德心灰意冷，決定向虞中和要回家茵，帶着喬譙遠走高飛，喬譙找鄭樹森告別，剛好蘇婭因為自己隨時有可能遭到殺害來找鄭樹森讓他保管名單，情況緊急蘇婭只有相信喬譙，並鄭重地對喬譙説，這個名單，是託付。果然之後，蘇婭就被特務打死在街頭，曹操不顧阻攔衝了出去，被池田帶走。

喬譙在倉庫等鄭樹森只等到了兄弟們，池田放話要鄭樹森到碼頭用名單換回曹操，大家商量抽籤決定由誰去救曹操，劉景臣做了假籤讓自己中選，壯士一去不復還，劉景臣笑中有淚。虞家茵請龐德到中和堂吃飯，龐德不疑有他，欣然前往，卻是虞家茵約了兩位老人談判，虞家茵在席上拿出手槍，幾近瘋狂地數落二人的“惡行”，虞中和傷心欲絕，卻還是被虞家茵一槍擊倒，卻無論如何無法向龐德下手。水裏帶人出現，馬永吉為了保護龐德中槍倒地，水裏得意忘形，被拿着機槍衝入的鄭樹森掃射而死。鄭樹森得知劉景臣和兄弟們搭救曹操大呼上當，找到龐德帶路衝入池田寓所，果然曹操被囚禁在此，鄭樹森欲擊斃山本，龐德卻要求鄭樹森留下山本。龐德從山本口中得知虞家茵只有三天的壽命，而且沒有解藥，龐德傷心欲絕，舉槍擊斃了山本。

虞家茵終於知道了自己一直以來受着藥物的控制，直接間接地傷害殺 死了許多愛她的人，痛不欲生，父女倆抱頭痛哭。虞家茵決定殺死池田，龐德執意同往。鄭樹森和饅頭回到倉庫，赫然發現謝蕊生和老父的屍體，鄭樹森決定與日本人決一死戰，他找到喬譙向喬譙託付名單與曹操，龐德突然趕到，他支出喬譙希望把喬譙託付給鄭樹森，二人相視而笑，前嫌冰釋，而喬譙告訴他們，自己會帶着曹操，帶着名單，帶着他們的愛，遠走他鄉。華金銀行，虞家茵以自己的生命，換得了龐德擊斃池田的機會，池田倒地，饅頭也在這一役中犧牲，而鄭樹森告訴龐德，喬譙的腹中，已有他龐德的骨肉。再無牽掛的二人，逆着逃難的人流，在鐵架橋的橋頭架起一座堡壘，橋對面，日本侵略者千軍萬馬，鄭樹森和龐德心中只有一個念頭，我們守不住一座城池，但至少可以守住這座橋。