兵臨城下

本書通過構建“A股併購實踐的五級金字塔全景模型”和對中國上市公司代表性併購案例的全景式分析來展現A股八大形態併購1993～2018年二十五年間風雲激盪的實踐歷程。 ^[1] 

本書力圖構建中國上市公司二十五年併購實踐的整體框架，但A股併購案例璨若星河，如果僅僅通過數十個案例就試圖展現A股併購全貌，那麼必定無功而返。因此，本書拋棄了傳統教科書上的理論分類，而借鑑分類學的綱目分類體系，形成一種全新的實踐分類，以綱挈目，前述任務化繁為簡。在完整回顧A股併購的二十五年實踐歷程後，本書總結構建出“五級金字塔全景模型”，“八大形態為綱，二十四模式為目”，綱舉目張，A股併購全貌豁然開朗。

併購是一門實踐性極強的學科，因此案例成為本書的主要載體，本書就八大併購形態遴選出數十個代表性案例進行全景式介紹分析。A股歷史上著名的寶延案、德隆案、寶萬案、中石油旗下公司退市、券商借殼上市、鋼鐵業整體上市、央企合併、民企跨境產業併購等均在本書得以介紹。此外，儘管本書是一部案例分析式的著作，但各類型併購案例及其所涉及的宏觀背景、行業演進、市場主題則共同拼匯成一部簡明的二十五年A股併購史。 ^[1] 

丁建英，併購實踐者、研究者；天使投資人，職業董秘。清華大學物理系本科、碩士，經濟管理學院工商管理碩士。中國互聯網早期創業者，曾任上市公司立思辰（300010.SZ）戰略管理與投資併購部總經理，負責戰略、投資、併購和市值管理等工作，成功操盤多宗投資併購案。 ^[1] 

推薦序一 源於實踐，高於實踐

推薦序二 那個風起雲湧的大時代

自序 為A股併購立一個行進中的路標

導言：從“上市公司收購”到“上市公司併購”

“上市公司收購”=收購上市公司

存量式收購+增量式收購

“上市公司併購”=上市公司資產重組+上市公司合併

上市類併購+經營類併購

發股收購資產VS.換股吸收合併

金字塔模型全景A股併購

上篇 劍指上市公司

形態一 舉牌收購

第1章 “敢為天下先”：新中國首例上市公司收購（1993年）

逆勢延中股市逞強，時代標本寶安現身

寶安偷襲帶強攻，延中投訴再起訴

裁判入場促和解，寶安退出案落幕

舉牌收購覆盤，天時地利人和

大事記

第2章 殼王之路：愛使股份20年（1994~2014）

“三無概念股”之愛使股份

大炒家遼國發登堂入室

延中低調入主，大港高調奪殼

金融大鱷“明天系”穩坐江山

“法人股大王”新理益狙擊

跨界網絡遊戲，殼王捲土重來

大事記

第3章 中國好資產：“百貨大王”狂掃商業股（2008~2016）

茂業模式：百貨+商業地產

雙資本平台：成商集團+茂業國際

渤海物流：茂業舉牌首秀

商業城：翻版渤海物流

深國商：不進則退

大商股份：舉牌捲土重來

銀座股份：戰略性舉牌

大事記

第4章 鏖戰萬科：中國槓桿之王的野蠻之“舉”（2015~2017）

“舉”出來的百富榜黑馬

680億元圍獵10上市公司

萬科A：樹欲靜而風不止

槓桿收購：門口“野蠻人”

資金秘道：槓桿上的寶能

終局寶萬之爭：神轉折

大事記

第5章 舉牌收購：風雲激盪

舉牌VS.舉牌收購

產業資本VS.金融資本

舉牌標的：翻誰的牌子

第一階段：起步期（1993~2004）

第二階段：躍變期（2005~2012）

第三階段：爆發期（2013年至今）

本書舉牌收購案例的線索

形態二 協議收購

第6章 帝國崛起：“股權分置”下的併購盛筵（1996~2004）

“恆稜事件”破局協議收購

協議收購：上市公司收購的主流

股權分置下的法人股市場

德隆和它的“三駕馬車”

“天下第一莊”的代價

“創造傳統行業的新價值”

帝國之堤，潰於金融蟻穴

大事記

第7章 “國退民進”中的造“系”烽煙（2001~2005）

國退民進：造系“天時”

亮相2000：香港上市

轟動2001：屠龍科龍

耀眼2003：連環併購

滑鐵盧2004：“顧郎之爭”

敗局2005：狂歡中坍塌

大事記

第8章 十年鳳求凰：全流通外資收購第一案（2006~2016）

創業成國冠，十年兩相見

外資收購在中國

先上中小板，再戰全流通

世冠“迎娶”國冠

十年65億元，蘇氏全身而退

大事記

第9章 IDG魅影：四川雙馬變“黑馬”（2016~2018）

“股權轉讓”鑄“妖王”

“三方交易”避借殼

拉法基入主

IDG魅影浮現

四步騰籠換鳥

大事記

形態三 要約收購

第10章 A股私有化：國家隊的“土豪”遊戲（2005~2006）

要約收購“素描”：有規範、無定義

中國市場的要約收購

私有化劍指集團上市

中石油速度：百日要約

低成本整合

要約創新：有條件收購

大事記

形態四 定增收購

第11章 從戰投到控股：豪瑞玩轉定增收購第一案（1998~2008）

史前期的定向增發

再融資工具VS.收購工具

百年老店，千里姻緣

世界巨頭，齊聚中國

戰略投資者變身實際控制人

大事記

下篇 上市公司舞劍

形態五 借殼上市

第12章 借殼上市：曲徑通幽

借殼上市：曲徑通幽

買殼上市：存量收購+資產注入

合併上市與重組上市：新增股份換取資產

曲線借殼：闖關重組辦法

第13章 從亂世中走來：海通破局券商借殼上市（2006~2007）

券商傳奇

常青海通

合併上市：券商第一輪上市潮

換殼風波

首家借殼破繭出

大事記

第14章 華夏幸福：“買殼上市”跑出地產黑馬（2009~2011）

房地產的黃金年代

王文學的“華夏幸福”

地產公司借殼上市潮

*ST國祥：一個“好殼”

曲折上市，鎖定“幸福”

大事記

第15章 百億借殼：巨人網絡的A股“征途”（2014~2016）

中國網遊的IPO征途

遊戲公司的借殼狂歡

巨人網絡進退紐交所

世紀遊輪“沉沒”A股

A股遊戲第一“巨人”

大事記

第16章 奧馬搭台，中融金唱戲：聯手闖關“曲線”借殼（2015~2017）

“借殼”“上市”，一拆三

分步交易，避審核

定向增發，實換股

我退你上，各取所需

大事記

形態六 整體上市

第17章 整體上市潮湧資本市場，中國船舶上演股王神話（2007）

從分拆上市到整體上市

整體上市潮湧資本市場

分拆上市的滬東重機

百億資產造船業霸主

中國船舶之一代股王

大事記

第18章 整體上市：共和國第一工業的資本救贖（2004~2010）

共和國第一工業：整體上市主力軍

武鋼股份：鋼企整體上市第一股

邯鄲鋼鐵：鋼企唯一現金收購案

鞍鋼股份：首創“定向增發反向收購”

攀鋼系：“吸收合併”首現鋼鐵業

大事記

第19章 創業板第一股：“換股合併”起航千億農牧航母（2015）

TCL集團破局整體上市

分拆獸藥資產IPO

清障“千人持股”

可比公司法估值520億

一舉上市天下知

大事記

形態七 產業併購

第20章 產業併購進化：從配角到主角

產業併購：併購成長必由之路

蠻荒年代：2004年前

股改時期：2005~2007

主語時代：2008~2012

主角時代：2013至今

第21章 大象起舞：國企改革駛出“中國神車”（2014~2015）

國企改革四十年

資本市場“助推器”

A股的吸收合併

南北車分分合合

中車合併駛出“高鐵速度”

對等合併：國企改革新樣本

大事記

第22章 併購無疆：木林森蛇吞象晉級世界級選手（2016~2018）

LED點亮新世紀

挺進下游+佈局海外

跨境併購二十年

上半場：併購基金助力境外收購

下半場：境內發行股份收購

大事記

形態八 財務併購

第23章 “故事大王”的併購“保殼”路（2014~2017）

產業併購看戰略價值，財務併購看短期績效

“保殼保配”，併購為資格所累

湘鄂情連環併購，解憂“退市危機”

大事記

第24章 從“坐莊”到“偽市值管理”：財務性併購從未缺席（2013~2015）

坐莊，題材併購是主菜

偽市值管理：坐莊2.0

金亞科技的“市值不歸路”

大事記

致謝 ^[1]