公司註銷

公司註銷有內部和外部兩方面的原因，內部原因例如公司經營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：

公司到登記機關辦理公司註銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產經營銷售活動、了結公司事務、了結民事訴訟、清理債權和債務和分配剩餘財產等。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務： 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、註銷公司法人資格並吊銷營業執照。

3、通知債權人申報債權。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的税款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。

在清算進行完以後，才能進行註銷。

公司註銷過程需要分別去以下7個部門或機構辦理相應賬户註銷：

1、社保局：核查是否有未繳清社保費用，然後註銷公司社保賬號。

2、税務局：核查是否有未繳清税款或費用，然後註銷公司的國、地税。

3、報紙媒體：公司需自行登報公示，宣告公司即將註銷。

4、工商局：辦理公司註銷備案，註銷營業執照。

5、開户行：註銷公司開户許可證和銀行基本户等其他賬户。

6、質監局：到質監局註銷公司的許可證例如生產許可證。

7、公安機關：註銷公司印章的法律效應（印章本身可不上交）。

申請註銷前公司應開展公司清算，公司清算完成後便可進入公司註銷申請程序，清算後、註銷前公司需要出具和準備如下報告：

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》；

2、清算組成員《備案確認申請書》；

3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議；

有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。

因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

4、股東會或者有關機關確認的清算報告；’

5、刊登註銷公告的報紙報樣；

6、法律、行政法規規定應當提交的其他文件；

國有獨資公司還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。

清算動作進行前公司仍具有法人資格，其權利義務能力和行為能力都沒有發生變化；

開始清算動作後，公司便進入特殊階段，其權利義務能力和行為能力均減小，受到相應限制。不過清算期間，公司仍具有法人資格，可以參加民事訴訟。

清算完成後，公司法人資格能力進一步縮小。只剩下些許義務，比如償還債務。

清算之後，公司正式進入註銷程序，一般來説，註銷的整個過程需6-12個月時間。註銷完成後，公司法人資格徹底消滅。

公司被撤銷一般是由於公司存在某些法定的不可存在的現象，比如登記機關事後發現公司登記時的資料有問題。撤銷是一種對行政許可的法律收回行為，是公司註銷的一個原因。

公司被吊銷一般是由於公司違反了相關的規定或沒有履行相應義務，比如沒有年報。吊銷是一種對公司的處罰行為，也是公司註銷的一個原因。 ^[2] 

而公司註銷可以是主動行為例如執照期滿不續，也可以是被動行為，例如公司被撤銷或被吊銷之後都應該按照法律規定進行清算並註銷。

2019年1月3日，上海註銷企業“一窗通”網上平台正式上線，企業註銷“網上下單”，通過平台辦理，全面掌控全流程，實現對市場主體從註冊到經營、退出的全生命週期“閉環式”服務。 ^[3] 

三證合一與五證合一都已全面實施，不過其初衷是使得公司註冊過程和公司變更過程變得更加快捷簡便，而不適用於公司註銷。公司註銷與註冊和變更的不同之處就在於：

公司註冊是公司從無到有的過程，尚不涉及税務、債務、社保等，所以各個相關部門只需要公司的基本數據即可開户，而公司註銷時這些部門需要進行相應的核對，例如公司的税務問題，有沒有拖欠社保等，所以即使五證合一了，公司還是應該到這些部門機構去註銷自己信息。

公司變更往往是針對公司的某一屬性例如經營範圍進行變更，而公司在多個部門的這一屬性值是一致的，所以五證合一後只需要他們之間共享數據，而不需要變更者到每一處去進行變更。

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規定：註銷公司依法需按照如下步驟組織清算後，方能辦理註銷登記，終止公司法人資格。

一、依法成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

二、公告並通知債權人申報債權，依法對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結公司未了業務、清理公司債權和債務、處理公司清償債務後的剩餘財產、清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款、代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。

五、清算組制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

六、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

七、製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認後，申請註銷公司登記，公告公司終止。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 ^[4] 

2019年1月10日，國務院新聞辦公室召開發佈會，國家市場監管總局副局長馬正其和國家税務總局徵管和科技發展司司長饒立新詳細解讀了推進企業註銷便利化的措施。 ^[5] 

《通知》在保障市場交易秩序和交易安全的基礎上，通過進一步精簡文書材料、優化流程，強化部門信息共享和業務協同，推行企業註銷“一網”服務，為守法守信企業提供更加便捷高效的行政服務等，增強了企業辦事的透明度和可預期性，提升了企業辦事體驗。 ^[5] 

重點將從五方面推動企業註銷便利化改革：一是加強信息共享和業務協同，推行企業註銷“一網”服務；二是改革企業登記註銷制度，重點完善普通註銷制度，繼續完善簡易註銷制度；三是推行税務註銷分類處理；四是優化社保、商務、海關等登記註銷；五是加強企業註銷辦事指引，完善信用聯合懲戒制度。 ^[5]