公司治理手冊

在我國企業進入公司治理建設的新階段後，學習、借鑑成熟市場經濟國家在公司治理制度方面的經驗和教訓，並結合我國當前的具體國情和未來發展戰略，讓這些知識和做法最終能為我所用，已經成為實踐界和理論界亟待研究的一個重要課題。從這一意義上説，本書可以為我國的企業和監管部門掌握英國的公司治理框架和要點，把握制度精髓提供良好的素材。

書中內容涵蓋了公司治理的各個重要方面，如公司董事的作用、董事會的構成（包括非執行董事的角色定位）、董事的薪酬、股東關係、公司報告、信息披露與審計、內部控制與風險管理等。本書還對公司的社會責任、醜聞揭發等前沿領域進行了探討。在書後的附錄中，作者為我們提供了書中涉及的一些重要文件和最佳做法建議，並從董事的一般職責、股東積極主義、公司社會責任、審計獨立性等方面簡要對比了英國、歐盟、美國在公司治理政策和實踐上的最新進展。本書的特點主要體現在系統全面、可操作性強等方面，並且具有一定的前瞻性。

第1章　公司治理的範疇

1.1　公司治理的定義

1.2　公司治理的框架

1.3　公司治理的不同流派

1.4　公司治理中的問題

1.5　公司治理框架的發展

第2章　英國法律中的董事

2.1　董事的權力

2.2　董事對公司的責任

2.3　董事的公允交易

2.4　董事的股息和股票交易

2.5　董事資格的取消

2.6　董事的其他強制性責任

2.7　影子董事與事實董事

第3章　董事會的作用

3.1　《聯合準則》及董事會的作用

3.2　董事會和決策

3.3　最佳董事會會議實務

3.4　董事會保留事項

3.5　董事會會議的頻率

3.6　執行委員會（Exeom）

3.7　一般事務委員會（Geneml Purposes Committee）

3.8　董事會秘書與公司治理

3.9　董事會的專業委員會

第4章　董事會結構與平衡

4.1　董事會的組成

4.2　董事會的作用

4.3　非執行董事

4.4　獨立性

4.5　高級獨立董事

4.6　對非執行董事的批評

第5章　董事會的任命、職業發展與業績評估

5.1　董事會的任命

5.2　提名委員會

5.3　非執行董事的任命

5.4　信息與就任

5.5　培訓與職業發展

5.6　董事和管理人員的責任險

5.7　董事的再次選舉

5.8　繼任計劃

5.9　董事會績效評價

第6章　董事薪酬

6.1　成為公司治理問題的董事薪酬

6.2　薪酬委員會

6.3　薪酬包的規模和結構

6.4　股票期權和受限股票的獎勵

6.5　作為離職補償的解除合同費

6.6　非執行董事的薪酬

6.7　薪酬細節與政策的披露

6.8　董事的服務合同

6.9　機構股東對董事薪酬的看法

第7章　股東及股東關係

第8章　報告與披露

第9章　財務報告與外部審計

第10章　內部控制、風險管理和內部審計

第11章　公司社會責任

第12章　揭發

附錄

後記