內線前傳

　　八十八師副師長唐浩峯，得知南京城防計劃書被盜，下令全師戒嚴。作戰參謀李丙元被查出有重大嫌疑，在其宿舍內搜出記滿長官隱私的日記。唐浩峯親自提審，李丙元亮出自己隸屬軍統的秘密身份。唐浩峯不聽解釋，下令對李丙元施重刑。梁冬哥欲在逃難前，對一直暗戀的女同學楚香雪表白，卻找不到機會開口。楚香雪回到家，驚異地發現自己的男友吳兵，受傷藏身家中。次日，梁冬哥手捧鮮花守在楚香雪家門外，卻意外發現楚香雪和一個陌生男人從家裏走出，於是暗中跟蹤他們來到一處廢棄倉庫。吳兵準備帶領激進學生，刺殺憲兵隊隊長王乃爭。梁冬哥失足從天窗上落下，被眾學生抓住。為確保計劃不被泄露，吳兵派楚香雪和另一個學生留下來看守梁冬哥。不料楚香雪卻悄悄放走梁冬哥，自己去和吳兵匯合。梁冬哥暗中跟着楚香雪。

共產黨地下領導人邵恕安，正心急如焚地等待代號“穿山甲”的副手四處尋找吳兵。原來作為外圍進步青年的吳兵，在前一晚跟隨情報組組長等人剛剛截獲一個名為“家書”的絕密名單，行動暴露後其他同志全部不幸犧牲。只有找到吳兵才能知道“家書”下落。唐接到密報，認準李丙元一定會和日本情報人員接頭並伺機叛逃。決定欲擒故縱，派車送李丙元去市裏醫院療傷。喬裝打扮甩掉看守的李丙元果然出現在餐廳附近。唐浩峯帶領一眾便衣軍警跟蹤到來。包廂內，李丙元怒斥長谷川不講信用殺死自己手下，並威脅説若今晚不能離開南京，就不會交出那剩下的一半軍事情報。此時，憲兵隊長王乃爭走進餐館。吳兵也帶着一干學生闖了進來。不想楚香雪和梁冬哥先後到來。吳兵誤以為是梁冬哥走漏了消息，決定提前動手。混亂中，王乃爭和長谷川中槍。吳兵把槍對準邵恕安，梁冬哥救師心切，撲了上前，卻失誤將吳兵殺死。隨後後腦勺遭人猛擊，昏死過去。醒來後卻發現自己正躺在醫院急救室。因為牽掛楚香雪，他突破層層守衞逃出醫院。唐浩峯下令封鎖火車站。趕來看望楚香雪的梁冬哥自投羅網。警察從他的包裏搜出一把鑰匙，並打開儲物櫃，找到遍尋不着的城防計劃書。梁冬哥不知這一切都是李丙元為脱身嫁禍於他。梁被投入死牢。邵恕安和“穿山甲”也陷入了極度焦慮中，他們必須在撤離南京前的24小時內找到“家書”，否則後果不堪設想。南京政府高層擔心憲兵隊秘密護送日本使館家眷出城的消息泄露，立刻派特務頭子宋介處長接手唐浩峯處理此案。

　　宋介決定在老虎橋監獄，立即處決重犯梁冬哥和李丙元。處決當時，監獄卻突然遭到日本飛機的空襲，被炸成了一片廢墟。梁冬哥救出身負重傷的李丙元。李丙元與梁冬哥分開後悄悄潛入日本大使館，央求他們帶自己和妹妹李婉一起逃出南京，可傲慢的日本人只答應給他妹妹送去一張大使親自簽發的通行證，讓她自己逃亡。出獄後的楚香雪得知吳兵已不治身亡，傷心欲絕。她回到家裏，意外發現了吳兵留給她的一封字條，囑咐她一定要把一封藏在掛鐘裏的情報親手交給一個代號“穿山甲”的人。梁冬哥牽掛楚香雪，冒着被抓捕的危險來到楚家向她解釋一切並請求原諒。街道上警笛聲響起，楚香雪讓梁冬哥帶着掛鐘包裹，去戲劇社在郊外的廢棄倉庫等她。梁冬哥信守諾言，抱着包裹苦等楚香雪，卻等來了循線索尋來的“穿山甲”。梁冬哥提防“穿山甲”。“穿山甲”無計可施，無奈告辭。楚香雪從警察局出來後直奔郊外倉庫，得知“穿山甲”已經來過，又氣又急，決定與梁冬哥同去上海找“穿山甲”，只因梁是唯一認得“穿山甲”的人。不料剛出城門就遭遇日軍空襲。楚香雪和梁冬哥被逃奔的難民衝散。抱着掛鐘包裹的梁冬哥被叫喊聲驚醒，救下了差點被鬼子兵非禮的中國女孩。他並不知道這個女孩就是李丙元的親妹妹李婉。梁冬哥急着去尋找失散的楚香雪，卻被對他一見鍾情的李婉死死纏住。李婉刁蠻任性，逃亡中的兩人不幸引起了路過的日軍小分隊的注意。李婉用一口流利的日語，謊稱自己是皇軍的探子，又掏出大使親自簽發的通行證。鬼子難辨真偽，只好將兩人押回軍營。軍營長官池田少佐認出了梁冬哥，立刻將兩人奉為上賓。酒宴上，池田試探梁冬哥身上究竟帶着怎樣的珍貴情報，梁冬哥答不上來。李婉急中生智，告訴池田，梁冒生命危險帶出的機密情報只能面報日軍攻城的最高軍事長官。晚上，池田特意安排梁冬哥和李婉住在一個帳篷裏。李婉勸梁冬哥暫時假扮夫妻。梁追問李婉的身份。埋伏在帳篷外監聽的池田帶兵闖入，將李婉和梁冬哥抓了起來。池田連夜提審兩人，掛鐘的秘密也眼看將要暴露。就在這個時候，日軍駐地忽然遭到忠義救國軍第一支隊的突襲，池田被當場擊斃。梁冬哥和李婉死裏逃生。李婉被送到渡口，邀梁冬哥與她同去。梁冬哥像躲瘟神一樣拒絕李婉。李婉站在船上依依惜別梁冬哥。李婉上船，卻意外與楚香雪同船。途中，船隻遭到日本人的搜查。

　　梁冬哥被第一支隊副隊長楚立言抓住，誤會盡釋後，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪的叔叔。楚立言的另外一個身份，是軍統某支隊的副支隊長。梁冬哥被編入特訓組，每天接受軍統特務地獄般的特別技能訓練。楚立言也答應梁冬哥，讓手下大姚去尋找楚香雪。李丙元逃到上海，得到日軍駐滬大員藤沢的賞識創建特工部，正帶領着手下爪牙對抗日分子展開殘酷殺戮。邵恕安和副手“穿山甲”，一邊在和日偽做鬥爭，一邊焦急地等待楚香雪和藏着“家書”的掛鐘登陸上海。而此時，李丙元的寶貝妹妹李婉率先抵滬。李婉請李丙元幫忙尋找梁冬哥。李丙元神色複雜。張彪早就對軍統科班出身的楚立言看不順眼，處處排擠。楚立言悲痛的告訴梁冬哥，楚香雪隨客船遇難。梁冬哥發誓要日本人血債血償。張彪乘機將梁冬哥調入敢死隊，並佈置梁冬哥等人偷襲日軍糧庫的緊急任務。梁冬哥灑淚悲壯上路。隨後，張彪向楚立言攤牌，稱已發現梁乃是政府通緝之要犯，以此要挾楚立言，為他向楚的親戚軍統要員宋處長要官。就在梁冬哥等人執行敢死任務的同時，楚香雪卻盲打誤撞地被楚立言手下大姚發現並救回部隊。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人間，並因這次自己出來執行敢死任務而錯過。行動當晚，梁冬哥已經把生死置之度外，沒想到卻被同伴放暗槍險些喪命。他終於明白原來這一切都是張彪設下的圈套。敢死隊陷入日軍埋伏全軍覆沒。

楚立言不忍心將梁冬哥已經陣亡的消息托出，決定派親信大姚趁夜裏，護送喬裝打扮的楚香雪去渡口。大姚拿出梁冬哥埋在楚香雪衣冠冢內的東西，楚香雪潸然淚下。大姚讓楚香雪趕緊帶着掛鐘包裹去上海找“穿山甲”。正在這時，特派員宋處長來到第一支隊駐地。張彪鼓動楚立言幫他説情，又親自出馬行賄買官，沒想到宋處長根本不為所動還怒斥他無恥。張彪惱羞成怒檢舉揭發楚立言窩藏政府通緝要犯，梁冬哥僥倖逃生，趕回軍營被重兵拿下，宋處長騎虎難下，忍痛下令由張彪監督處死梁冬哥和楚立言。張彪以為得逞，殊不知這全是宋處長和楚立言密謀合演的一齣戲，被張彪槍斃的只是兩個替死鬼。楚立言被秘密派往上海接任滬一區特工站站長職務，梁冬哥擔任他的副手。張彪以為除掉了眼中釘，又高高興興地帶兵追到渡口將楚香雪截下，並把她搶到附近山洞準備行兇。千鈞一髮之際，大姚趕到，手刃張彪，並告訴楚香雪，自己是吳兵的同志。楚香雪又驚又喜。

　　地下黨李傑不幸被捕。李丙元抓住其母，並揭穿了李傑地下黨的身份。李傑不得以供出行動計劃——攜帶“家書”情報的楚香雪即將坐船抵達周莊，再由李傑護送她秘密來滬。李丙元大喜過望。而李傑“莫名失蹤”的消息讓邵恕安坐立不安。邵判斷李傑很可能已被捕，密令“穿山甲”親自去周莊搶先接應楚香雪。

梁冬哥跟隨楚立言秘密登陸上海。兩人按預定計劃去春風旅社與滬二區特工接頭，卻震驚地發現聯絡站恰恰在前一夜毀於一場神秘大火，接頭人也蹤影全無。誰都沒有想到春風旅社的大火，都是出自王乃爭的主使。他的目的，是想要藉此剷除國民黨在上海的特工組織，搶過李丙元的風頭。楚立言把梁冬哥安排在客棧裏，然後獨自去外面打探消息，不幸遭遇王乃爭手下埋伏，楚立言負傷後逃脱卻來不及通知梁冬哥。李丙元派遣副手張豹帶人押解李傑趕赴周莊截殺楚香雪。楚香雪出現在周莊碼頭，喬裝打扮的“穿山甲”在張豹等人眼皮底下冒險將其營救。而楚香雪在渡船上邂逅的兒時鄰居黃娟卻被張豹錯抓。張豹做夢也沒想到黃娟竟然是新上任上海警察局行動大隊頭頭王乃爭的太太。前來迎接黃娟的副官陸波一怒之下將張豹一眾全部抓捕。張豹為執行任務，自斷一指。陸波答應放人，卻扣下了李傑。

梁冬哥發現楚立言失蹤後，很快覺察到有人跟蹤，他機智甩掉尾巴，卻又無意撞見李婉遭人劫持。梁冬哥不明真相，出手相救。李婉見到朝思暮想的梁冬哥，更是驚喜交加。李丙元因為得到密報妹妹李婉被不明身份的人劫持而不禁心急如焚。他趕赴日軍駐上海大員藤沢的生日會，宴會上見到故交邵恕安和王乃爭。從周莊到上海，李丙元佈下天羅地網決意要抓住楚香雪和“家書”。“穿山甲”依從“老闆”邵恕安的命令將“家書”秘密取出，再安排楚香雪與黃娟同船，讓她假裝繼續護送情報去上海引開日偽特務。生日會上，王乃爭言語不當，激怒了李丙元。李丙元聯想到心腹張豹在周莊被陸波攔截，懷疑妹妹也是遭王乃爭暗算;王乃爭亦不甘示弱，怒斥李丙元指使手下抓捕他的太太黃娟。兩人情緒激動，針鋒相對。李婉意外與梁冬哥重逢，不禁心花怒放，拉着梁冬哥來到一間對她意義非凡的小麪館。梁冬哥從李婉的交談中發現李丙元與她兄妹情深。兩人吃完麪，尷尬地發現身上都沒有帶錢，店老闆卻説有人已經幫他們付過錢了，梁冬哥疑竇叢生。他根本沒有發現這個人已經跟蹤他很久了，更沒想到這個人竟然就是忠義救國軍內的故交大姚。大姚其實是接受“老闆”的命令前來投靠楚立言，打入國民黨上海特工站。但梁冬哥並不知道真相。他喜出望外。

　　張豹果然為抓楚香雪再次與陸波發生衝突，不幸又受辱落敗。楚香雪在黃娟的“掩護”下平安到了上海，沒想到在碼頭上遭到了王乃爭的盤問。王乃爭意識到楚香雪可能攜帶珍貴的絕密情報，因此不顧黃娟勸阻將楚香雪投入監獄。他下定決心要在李丙元帶兵來搶人之前把真相查個水落石出。王乃爭連夜提審楚香雪。他費盡心機卻一無所獲。這時候，李丙元帶着張豹等一眾特務氣勢洶洶來要人，王乃爭相信楚香雪已經沒有什麼情報價值便順水推舟答應次日就把人送回。李丙元並不領情，還不依不饒在藤沢大佐面前把王乃爭又告了一狀。李丙元和王乃爭矛盾加深。梁冬哥和大姚一起循着線索終於找到了楚立言。楚立言正式上任上海特工站滬一區區長。兩人的到來讓楚立言信心大漲，他決定帶領大姚和梁冬哥這左膀右臂幹一樁大買賣——刺殺已被李丙元策反的原滬二區長馬到雲，以此確立自己的地位。

“穿山甲”依計將“家書”安全秘密帶回上海，親手交給了“老闆”邵恕安。邵恕安如獲至寶，他告訴“穿山甲”這一次護送情報的行動楚香雪功不可沒，現在既然“家書”已經到手，就不能再眼睜睜看着她身陷危險了。“穿山甲”領命準備組織營救。王乃爭派陸波押解楚香雪，將她送到李丙元的特工部。沒想到半路上遭到“穿山甲”和羅通等地下黨的伏擊。楚香雪終於虎口脱險。藤沢得知光天化日之下跑掉了疑犯，不禁勃然大怒。王乃爭搶白李丙元不成，反被對方駁得啞口無言，心中對李丙元的憎恨又多了一分。邵恕安看中楚香雪是個特工的好苗子，有意培養，於是破例親自接見。楚香雪做夢都沒想到地下黨幕後的“老闆”竟然是梁冬哥最崇拜的邵恕安，不禁驚喜萬分。楚香雪主動要求加入組織。邵恕安決定考驗楚香雪，要求她先在上海秘密潛伏下來。另外還告訴楚香雪説梁冬哥也已到上海了，但他現在身份卻很詭秘，很可能加入了另一個秘密組織，邵恕安佈置楚香雪如果與梁重逢的話一定要摸清他現在的底細。藤沢察覺劫走楚香雪可能是共產黨的陰謀。他向李丙元和王乃爭説出了“家書”的秘密，原來這是一份日本遠東高級情報所在南京不慎遺失的名單，名單上是日本人想要爭取的“和平人士”和將要秘密暗殺的反日中堅。藤沢還告訴他們，籌備已久的“中日親善同盟大會”很快就要在上海秘密召開。為了保證這次大會的安全順利召開，大家必須放下私人恩怨得失，通力合作儘快追回“家書”。李丙元和王乃爭只得當着藤沢的面表示言和。楚香雪被“穿山甲”和特工羅通安排住進了聖埃依公寓，房東李曼娥出面接待。梁冬哥和楚立言等人正埋伏在此，等待刺殺叛徒馬到雲。楚立言無意發現楚香雪到來，為求任務成功，只能選擇暫不想見。

　　梁冬哥在楚立言和大姚的配合下，在救護車上，成功刺殺了馬到雲。楚香雪在李曼娥的掩護下，成功躲過警察的搜查。楚香雪乘機要求搬出公寓，李曼娥不肯退租金，於是把楚香雪介紹到了另一處住所。張豹因欠下鉅額賭債被王乃爭抓住把柄，禁不住軟硬兼施被拉攏。王乃爭答應幫張豹償還賭債，條件是張豹必須成為他安插在李丙元身邊的一個內線。

邵恕安經過仔細偵察後發現，“家書”名單上的馬德，很可能是一個利用傳教士身份在上海開辦孤兒院的美國情報特工。邵恕安和“穿山甲”反覆推敲，決定鋌而走險，派遣楚香雪以應聘福利院教師為由，打入馬德身邊。楚香雪陰差陽錯住進了梁冬哥和楚立言掩護身份的住所，幾個人全都又驚又喜。經歷了生離死別再次相逢，梁冬哥和楚香雪都有千言萬語想要向對方表白，但此時的兩人已不再是半年前的單純學生，身為特工的他們只能把很多秘密藏在心底。日本人在上海的“中日親善同盟大會”會期臨近，負責會議籌備的山田和藤沢更加緊鑼密鼓地佈置各種安保行動，不敢出任何意外。藤沢要求李丙元放棄調查馬到雲被刺一案。刺殺馬到雲事件之後，梁冬哥和楚立言為了掩護身份擺起了豬肉攤，似乎整天都在為生計而辛苦奔波。他們並不知道自己的一舉一動都被楚香雪看在眼裏並且秘密上報“老闆”邵恕安。為了調查清楚傳教士馬德跟日本人在上海的情報機關頭子山田究竟有着怎樣的交易，楚香雪受命到福利院應聘老師。李曼娥帶着一幫打手上門催租，並吹噓起現在傍上的男人，就是日偽特工部主任李丙元。

　　梁冬哥對楚香雪的詭秘行蹤產生懷疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在聖埃依公寓租房是一個大老闆介紹的，那座公寓又是滬上著名的“情婦樓”，讓梁冬哥心裏更是七上八下。這一晚，梁冬哥在街上無意發現一個長得很像楚香雪的女人神情曖昧地鑽進了一箇中年男人的轎車，梁冬哥忍不住尾隨而去。沒想到人沒有追到，自己反而誤入特工部，被巡邏的特務當嫌疑人抓了起來。梁冬哥有口難辯，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此時的李婉正在特工部的院子裏因思念梁冬哥而惆悵不已，她忽然看見哥哥手下特務押着梁出現在眼前，簡直不敢相信這一切是真的。梁冬哥驚喜地發現李婉，以為從此獲救，沒想到李婉又發起了小姐脾氣，責怪梁冬哥不來找她是故意想逃避她，更信口開河地恐嚇他是反日地下黨。梁冬哥驚得一身冷汗。大姚帶來倉庫被端的消息，楚立言要求按兵不動。楚香雪對叔叔的行為產生懷疑，楚立言連忙敷衍。李婉終於答應放了梁，但條件是兩人約好次日共進晚餐。梁冬哥急於脱身就信口答應，但聰慧的李婉察覺蛛絲馬跡，故意透露説馬到雲刺殺案還有一個目擊證人特務小毛還在醫院裏急救。梁冬哥不禁立刻緊張起來，生怕這個起死回生的小毛會回憶起什麼而壞了大事。李婉看似不經意地説出明天晚餐的時候她應該可以得到最新消息，梁冬哥這才信誓旦旦地許諾一定準時赴會。張豹在離開上海前密會了王乃爭。王繼續以張豹的賭債相要挾，把在春風旅社軍統特工站繳獲的半張照片拿給張豹看，吩咐他如果看到這個人立刻抓捕。那照片上的人赫然就是楚立言。

楚香雪潛入孤兒院秘密調查馬德，她無意發現了馬德的母親原來是個日本人。馬德看起來對楚香雪的信任加深，甚至要求她搬來孤兒院住以便更好地照顧孩子們。“穿山甲”指示楚香雪按照馬德的吩咐行事。楚立言敏感地察覺到梁冬哥有事情瞞着他，盤問下才發現原來梁竟然跟李丙元的寶貝妹妹李婉有不尋常的一段交往，楚立言不禁大喜過望。他命令梁冬哥用“美男計”接近李婉收集情報，進而藉機除掉李丙元這個漢奸大特務。沒想到無論楚立言如何軟硬兼施，梁冬哥就是堅決不從，他的理由很簡單，自己心裏只有一個楚香雪，因此絕不可能向另一個女孩示好，況且也不能傷害無辜的李婉。楚香雪拿梁冬哥與李婉的事情開玩笑，梁冬哥鼓足勇氣向楚香雪表白。楚香雪以國難當頭為由，拒絕了梁冬哥。楚香雪在福利院暗中調查。她無意發現班上有個叫悦悦的小孩好象受到過什麼刺激，常常一個人嚇得瑟瑟發抖。楚香雪更震驚地發現悦悦似乎目睹了一起殺人案，被殺的人正是失蹤的嬤嬤簡妮。但是就在楚香雪即將盤問出真相的時候，傳教士馬德忽然出現了，悦悦頓時顯得萬分驚恐再也不敢説一個字。馬德為掩蓋罪行，將悦悦殺害。警察局在小河邊發現了一具被害多日的女屍。經過一番調查，王乃爭懷疑死者就是孤兒院嬤嬤簡妮。邵恕安和“穿山甲”終於見到了神秘人物的真面目，果然不出所料就是叛徒張敬之。邵恕安不動聲色，言語中旁敲側擊試探他，希望能找到突破口將張敬之策反。

　　楚香雪發現悦悦失蹤了。馬德裝作和顏悦色地告訴楚香雪，悦悦已經被她的家人接回去了，一切安好。馬德不放心，又故意套楚香雪的話。楚香雪機智化解。但馬德依然沒有因此而釋然。他將楚香雪安排到簡妮嬤嬤的房間住下，並告訴楚香雪簡妮嬤嬤短時間內不會回來，引起了楚香雪的進一步懷疑。軍統特工藏匿軍火的倉庫被日偽特務發現，梁冬哥和大姚臨危受命趕去刺殺叛徒。在軍警和便衣特工密佈的情況下，梁冬哥急中生智，勝利完成任務。

楚香雪通過福利院裏另一個叫小齊的小孩的話，更加確信悦悦目睹了嬤嬤簡妮被害的場面。她又從福利院的另一位老師口中，打聽到更多的線索。“穿山甲”發現有另一批人也在尾隨張敬之，果斷決定暫緩計劃以免暴露身份。邵恕安聽到彙報後，肯定了“穿山甲”的做法，他更判斷出跟蹤的這夥人很有可能就是李丙元的手下。楚香雪在地下黨特工周通的協助下，進入地下室，卻被馬德發覺。梁冬哥的意外闖入又解救了羅通和楚香雪兩個人。楚香雪逼問梁冬哥的真實身份，梁冬哥答不上話。楚香雪為了第一時間把馬德真實身份的情報交給“老闆”邵恕安，違反了紀律隻身去了邵藏身的旅館，並把一張寫着“MD是間諜”的紙塞進了空無一人的客房門縫裏。楚香雪做夢也沒有想到，她已經被王乃爭和手下的便衣警察跟蹤了，邵恕安的住所也徹底暴露。王乃爭跟蹤楚香雪後破獲了邵恕安的聯絡站，並且通過旅館老闆等人展開了周密的偵察。王乃爭相信楚香雪一定只是個送信的小角色，背後一定還藏着一條真正的大魚。知道闖下了大禍的楚香雪趕緊找到周通坦白自己犯下的嚴重錯誤，周通也嚇得魂飛魄散。李丙元在自己的特工部裏設宴款待張敬之和邵恕安，還把八面玲瓏的李曼娥也叫來張羅幫忙。李丙元打聽到張敬之生性好色，還特意給他安排了堂子裏的姑娘。沒想到張敬之一點眼色都沒有，竟然在宴席上公然調戲李婉。李丙元大為不快，他原本打算把張敬之留在自己家裏住保證絕對安全，這一來也變了主意。李丙元命張豹把張敬之送出去，安排在“一品香”旅館住。眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在張豹的秘密監視下根本沒辦法動手鋤奸。邵恕安靈機一動，通過卧底大姚將叛徒大漢奸張敬之即將秘密抵滬的消息傳給了上海的國民黨特工。楚立言得知消息後立刻來了精神，他決定要帶着大姚和梁冬哥再打一個漂亮仗，除掉張敬之。

邵恕安被日本人從李丙元的住處接走。周通找到剛剛抵滬的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪違反組織規定，連忙安排人手，準備營救邵恕安。邵恕安安全歸來。“穿山甲”建議邵撤離上海。邵恕安拒絕，並準備給楚香雪安排新的任務。

　　為了獲得張敬之住所的情報，楚立言和梁冬哥化裝成風流客走進了“一品巷”附近的堂子。梁冬哥從未來過這種地方不禁又羞又怕，沒想到接待他的“茉莉”姑娘反而對他產生情愫，並冒着生命危險告訴他自己正是剛剛被張敬之召去旅館陪歡。得到了這個關鍵的情報，楚立言和梁冬哥、大姚決定次日就執行刺殺行動。梁冬哥化裝成送餐的小夥計冒死刺殺，沒想到正撞上張敬之與“茉莉”姑娘行房。梁冬哥開槍殺死張敬之，卻驚動了守衞。“茉莉”為救梁冬哥，赤身裸體墜樓身亡。就在這時候張豹等特務趕到，梁冬哥縱有天大的本事面對這重重包圍也插翅難逃。千鈞一髮之際，來旅館探望張敬之的邵恕安挺身而出，不惜故意身受重傷假裝被梁冬哥綁架，救梁殺出一條血路。張敬之被殺，邵恕安又身負重傷入院，日本人藤沢勃然大怒，責令李丙元儘快抓捕兇手、嚴懲不待。但是邵恕安卻故意誤導李丙元，讓他拿着一張根本就不像梁冬哥的畫像去通緝捉拿。然而楚立言為了保護梁冬哥，還是決定派大姚護送他暫時離開上海去大倉避風頭。

臨走前，楚立言告訴梁冬哥，原來馬德和簡妮是一對美國情報局特工，但是馬德瞞着所有人包括簡妮私下與日本人做情報交易。李曼娥以收房租為名來到楚立言家，家裏恰巧只有楚香雪一個人。李曼娥假裝拉家常，卻是在旁敲側擊套楚香雪的話，打探楚立言和梁冬哥的秘密。誰也沒有想到，李曼娥其實是汪偽黨部安插在日本人山田情報所裏的雙重間諜。路上，梁冬哥遭到了警察小頭目陸波的攔截追查。梁冬哥急中生智，避免了身份的暴露。李丙元經過偵察後，發現了國民黨軍統滬一區的聯絡站，就在“四季藥房”。經過周密部署後決定一網打盡。

　　這一天正好是楚立言召集手下特工在“四季藥房”開會的日子，從日本人那裏實現得到情報的李曼娥念及與楚立言的舊情，故意想辦法拖住他延誤時間，結果楚立言趕到聯絡站的時候，所有參加會議的特工已經被早已埋伏在此的秘密警察全部抓捕或當場擊斃。楚立言驚得目瞪口呆。另一個看到如此場景而錯愕不已的人卻是李丙元，他怎麼也想不通怎麼這次大行動又讓王乃爭搶了先。李丙元開始懷疑自己身邊出了奸細。“中日親善同盟大會”召開在即，會議重要代表馬德突然秘密約見藤沢和山田，提出要終止和日本人的秘密情報合作。藤沢和山田都倍感意外。馬德説自己生命受到威脅，打算儘快離開上海。與此同時，楚香雪卻順藤摸瓜終於發現了嬤嬤簡妮生前留下的一本秘密特工筆記，馬德與日本人合作的種種間諜行動全都被記錄在了上面。馬德決定潛逃。臨行前他把楚香雪找到辦公室，給她喝下了兑入了毒藥的咖啡並把她捆了起來。馬德得意地告訴楚香雪，毒藥的發作時間很長，他要用楚香雪做人質對付想要殺他的人。楚香雪假裝中毒昏倒，其實早有察覺的她根本沒有把咖啡吞進肚子裏。邵恕安的住所聯絡站被王乃爭破獲，設下了重重埋伏。在醫院裏養傷的邵恕安卻不動聲色，原來他早已派“穿山甲”向楚香雪佈置了金蟬脱殼之計。王乃爭和副手陸波正在與手下慶賀搗毀審訊軍統聯絡站、屢建功績時，忽然有人來報在警察局門口發現了倒在血泊中的楚香雪。楚香雪依計行事，故意向王乃爭彙報了馬德要逃跑的消息，還騙他説馬德才是搶走“家書”的真正元兇。王乃爭立功心切，立刻帶領警察圍堵孤兒院。馬德發現楚香雪逃脱，心中大叫不好，但是已經來不及了。王乃爭帶人已將孤兒院包圍。

馬德在拒捕逃跑中被擊斃。邵恕安終於借王乃爭的手除掉了馬德，還把“家書”的懸案一股腦栽贓給了這個永遠也沒辦法説出真相的死人。王乃爭擊斃馬德，打電話向藤沢邀功。藤沢大怒。遠在長沙擔任警備司令的唐浩峯突然接到了最高長官的密令，派他來上海做高級卧底。唐浩峯為了試探口風，給老朋友邵恕安寫了一封信説自己近期可能要來上海，其它卻隻字未提。邵恕安敏鋭地覺察到唐浩峯這個大人物的神秘到來，一定會給上海灘各派勢力的角鬥帶來驚天變化。梁冬哥一直在大倉避風頭。為了確保萬無一失，大姚乾脆把他關在了一間小旅館裏，不讓他出門一步。梁冬哥哪裏受得了關這種“禁閉”，心裏更是掛念楚香雪和楚立言的安危，他設計擺脱了大姚的監視，隻身悄悄潛回了上海。可是就在梁冬哥回到上海的時候，竟撞上了藤沢和李丙元等人將肖掌櫃斬首示眾。悲憤的梁冬哥不由得握緊了拳頭。就在這時候，李曼娥突然出現，並告訴他楚香雪出大事了。梁冬哥驚得目瞪口呆。梁冬哥趕回家裏見到楚立言，把肖掌櫃被害的噩耗告訴了他。楚立言悲痛不已，並且責怪梁冬哥冒險提前歸來。楚立言終於調查發現出賣肖掌櫃和“四季藥店”機密的應該就是跟軍統有秘密合作關係的美國情報員馬德。楚立言進而對楚香雪捲入馬德案產生了懷疑，他追問梁冬哥有沒有發現楚香雪的秘密。王乃爭領着山田來醫院探望楚香雪，乘機追問她是誰指使她做出了這一切。楚香雪經得住他們的軟硬兼施，一口咬定自己是無辜的，所有盜竊情報出賣日本人的事都是馬德一個人乾的。山田命令王乃爭不惜一切代價也要抓住楚香雪背後的那條大魚。就在這時候，手下突然來報，説在監視多天之後終於發現一個可疑的人進了楚香雪遞送情報的那家旅館客房，而這個人竟然就是化名高家盛的“穿山甲”。王乃爭不禁又驚又喜，他知道高家盛是邵恕安的心腹，但讓他不敢相信的是難道這一切事情的幕後黑手竟然是邵恕安。王乃爭下定決心不管冒多大的風險都要人髒並獲抓住大魚。

　　邵恕安在醫院裏聽了“穿山甲”的彙報，知道王乃爭已經上鈎了。他故意突然出院，並且行蹤詭秘地甩掉“尾巴”後悄悄潛入了聯絡站客房。早已在此守侯多時的王乃爭突然帶人衝了出來將邵恕安和“穿山甲”一舉拿下。就在這個時候，另有一個神秘男子也悄悄走進了這間旅館。埋伏在外面的秘密警察相信這個人一定是來跟邵恕安接頭的，一擁而上欲將其拿下。可是所有人突然都嚇傻了，原來這個來約會邵恕安的神秘男子竟然是藤沢大佐。王乃爭被痛罵一頓後狼狽地退了出去。邵恕安開始向藤沢彙報自己已經查出了“家書”的確切下落。邵恕安一席話讓藤沢大吃一驚。邵揭密坊間流傳的共黨派女學生楚香雪從南京護送“家書”到上海的情報根本就是他故意放出去的假消息。楚香雪與共黨沒有任何關係，卻是他在學生中秘密發展的特工。他就是要用這個假消息混淆視聽，查出“家書”的真正下落。最後經過縝密偵察，終於發現盜取“家書”的人是美國情報局高級特工馬德!邵恕安的解釋天衣無縫，讓藤沢無話可説。王乃爭拜託妻子黃娟在楚香雪面前説幾句好話。李曼娥從李丙元口中，得知了李婉的心上人，正是梁冬哥。楚香雪在此次卧底行動中功不可沒。以邵恕安的秘書身份，加入中共上海特別行動小組。卧底陸波巧設機關，讓王乃爭自以為聰明地終於從馬德的密室保險櫃裏找到了那份日本人失落已久的“家書”。王大喜過望。

李曼娥依照李丙元的安排，私下調查張豹，找出他賭博的證據。李丙元十分生氣，李曼娥卻勸他放張豹一馬。李丙元的老婆葉青突然從老家來到了上海，懼內的李丙元只好讓情婦李曼娥暫時迴避。李曼娥很是不滿。

葉青一來就盤查李丙元有沒有跟什麼狐狸精混在一起，還想拉攏李婉探聽消息，沒想到李婉為了維護哥哥竟隻字不漏。不料葉青卻在遺失的一張手絹上找到了蛛絲馬跡。李曼娥與楚立言幽會。李曼娥暗示楚立言自己已經知道了他的身份，肖掌櫃他們一批人被處決後，下一個被抓的人很可能就是他了。楚立言驚得目瞪口呆。他追問李曼娥究竟是什麼人。李曼娥狡猾地説自己是什麼人不重要，重要的是她想保護楚。李曼娥還向楚立言支招，必須讓梁冬哥與楚香雪一刀兩斷，她再從中幫忙把梁送進特工部做卧底。楚立言又驚又喜。

長沙警備司令部裏，唐浩峯與前來為他送行的特工頭子宋介局長依依惜別。唐浩峯攜妻子王芷芸此次假叛逃奔赴上海的行動機密只有最高層的幾個人知道，唐料想到出事後全國對他的撻伐之聲一定鋪天蓋地，他已做好揹負漢奸罵名的準備，但惟獨不放心的是自己的母親，她那麼大歲數如果聽到自己兒子做了漢奸一定會痛不欲生。宋介答應一定派人保護好唐母，對她絕對封鎖消息。宋介又將自己的貼身女秘書沈素珍介紹給唐浩峯，負責保護他們夫婦二人路途以及在上海的安全。

　　唐浩峯悲壯上路，沒想到剛剛駛出家不遠就遭到了追兵堵截。正是宋介帶人假戲真做。王芷芸嚇得花容失色。唐浩峯攜妻叛逃做漢奸的消息成了所有報紙的頭條。楚立言義憤填膺，揚言如果唐浩峯真的來了上海，他要搶在第一個殺了這個大叛徒。楚香雪和梁冬哥回想起城防計劃泄密案的時候唐浩峯一副忠心愛國的模樣，卻也對這個消息將信將疑起來。楚立言故意向侄女透露梁冬哥已有女人的消息。

山田連夜發電報要求遠東高級情報所派專人來上海鑑定這份名單的真偽。楚香雪因為邵恕安的“翻牌”，不但解除了日偽對她的懷疑，反而讓藤沢大佐和山田大使都對她的勇敢和智慧大加讚賞，山田更向邵恕安提出要將楚香雪收編到自己的情報所裏工作。邵恕安順水推舟，派遣楚香雪打入山田身邊。楚立言再次軟硬兼施逼梁冬哥做卧底打入李丙元的特工部，更不惜抬出楚香雪，説她如果有一天知道梁冬哥為了民族大義冒死做卧底的話一定會更愛他。梁冬哥終於被説服。

唐浩峯、王芷芸和沈素珍三人喬裝打扮，一路上經過血雨腥風終於踏上了開往上海的火車。王芷芸勸丈夫投靠表哥王乃爭，唐浩峯讓她不用擔心。國民黨方面為了造勢不斷追殺叛徒唐浩峯，讓滬二區區長馬駿再佈置一場刺殺行動。馬駿又把這個任務交給了楚立言和梁冬哥，並對行動提出了諸多要求，楚立言只好照辦。梁冬哥跟蹤楚香雪，被楚發現。兩人坐下喝茶，都把藏在心裏的不少疑問吐了出來。雖然有很多秘密還是不能説透，但兩人之間的隔膜頓時少了許多。兩個年輕人都為對方的成長和相互理解而欣喜。載着唐浩峯三人的火車駛進上海站，楚立言和梁冬哥已在站台埋伏準備動手。唐浩峯為保護妻子，命沈素珍護送王芷芸提前出站。

　　楚立言和梁冬哥按耐不住，混上列車追捕唐浩峯。唐浩峯急中生智化裝成清潔工逃脱。梁冬哥又追下車，眼看就要刺死唐浩峯，卻被突然躥出的蒙面人撞倒，蒙面人拉着唐浩峯就趁亂消失在人羣中。唐浩峯在火車站遭到伏擊的消息迅速傳到了山田和藤沢那裏，兩人對於唐究竟是否真叛逃琢磨不定。就在這時候，李丙元突然拜訪。他無比堅定地判定唐浩峯此行叛逃是假，卧底是真。山田要求李丙元派人追查並密切監視唐浩峯一行三人的一舉一動，但同時警告他在獲得確切證據證明唐浩峯究竟是敵是友之前絕不允許輕舉妄動。唐浩峯在馬駿的護送下來到法租界的一處公寓裏，按照原先的約定，王芷芸和沈素珍應該已在這裏等候他們，可是屋裏卻空無一人。王芷芸在沈素珍的陪護下坐上黃包車奔赴法租界預定的住所。不料兩個黃包車伕心懷不軌，故意將她們兩個拉進暗巷，要挾説只有加價才肯送她們到指定地方。王芷芸經過這一路的驚嚇已經如驚弓之鳥，她趕緊拿出錢來想花錢消災，沈素珍卻怒向膽邊生，拔槍對準了黃包車伕。沒想到車伕毫無懼色，他大咧咧地説這圍牆裏就是日偽特工總部，只要沈敢開槍就絕對不可能活着逃出去。趁沈素珍猶豫的瞬間，黃包車伕搶過王芷芸的錢包，拔腿就跑。沈素珍咽不下這口惡氣，不顧王芷芸的勸阻，跟着兩個車伕追了下去。沈素珍卻怎麼也沒料到這一切都是有人設計好的圈套。她剛離開，王芷芸就被人矇住腦袋劫持而去。沈素珍再次回到巷子裏，卻發現王芷芸早已蹤跡全無。沈素珍驚得一身冷汗。

楚立言十分肯定，在火車站出手救唐浩峯的人就是滬二區區長馬駿，敏感地覺察到這是一出馬駿自導自演的“苦肉計”，目的是為了搶功。李曼娥忽然登門拜訪，帶來了梁冬哥參加李丙元特工總部情報組打着“通訊社”幌子招人考試的試題。沈素珍終於失魂落魄地隻身歸來。唐浩峯眼見妻子王芷芸恐怕身陷危險，心急如焚。他不禁懷疑又是馬駿手下假戲真做故意製造危機，發狠話要馬駿交人。馬駿慌了，發誓説這件事絕不是他的人乾的，他一定千方百計找回唐夫人。唐浩峯萬分無奈之下，撥通了王乃爭的電話向他報案。王乃爭向藤沢通報後立刻派陸波開始了全城大搜捕。王芷芸不但遭歹徒劫持，還被迷昏拍了裸照。而這個歹徒竟然是李曼娥安插在特工總部裏的一個內線特務小峯。李曼娥要留着照片這張王牌隨時要挾王芷芸。王芷芸醒來，發現自己衣衫不整一個人躺在地上。她趕緊穿好衣服逃了出去。李曼娥又假裝碰巧經過，救下了走投無路的王芷芸。驚慌失措的王芷芸暫住在了王乃爭的家裏。

　　梁冬哥參加東方通訊社的考試，意外發現了同樣參加考試的人裏竟然有幾個月前綁架李婉的羅通。兩個人都心照不宣。楚香雪去山田情報所接受面試，接受了山田重重的嚴格測試，甚至包括了測謊儀問答，終於順利過關。山田接受李曼娥的建議，打算派楚香雪以保姆的身份打入唐浩峯身邊。王芷芸在王乃爭和黃娟夫婦的親自護送下回到了法租界的住所。王芷芸對前一晚的遭遇不願再多提起，唐浩峯知道她一定受了委屈，不禁悲喜交加。王乃爭受日本人之命試探唐浩峯，提議介紹他進日偽政府裏做官。唐浩峯當場拒絕王乃爭的建議。但他哪裏知道這其實是唐浩峯欲擒故縱的計策。王乃爭遊説不成，只好悻悻離去。就在王乃爭離去，沈素珍又出去買菜的時候，李丙元忽然闖進了唐浩峯的家理由是説要請唐浩峯去他的特工總部做一趟客。唐浩峯遭綁架，王芷芸嚇得昏倒在地。經過重重考核，梁冬哥和羅通，還有一個叫阿忠的小夥子最後被李丙元錄取成為特工部新成立的情報組成員。對於梁冬哥的出現，李丙元不露聲色，只是秘密的佈置梁冬哥監視同寢室的羅通和阿忠，以此來試探他。唐浩峯被劫持到特工總部後，李丙元以王芷芸的安全為要挾，逼唐浩峯作為公開代表出席即將召開的“中日親善同盟大會”，唐浩峯被逼無奈，只得點頭答應。但條件是隻出席會議不發表任何意見。李丙元和手下緊鑼密鼓地準備着“同盟大會”的事情，唐浩峯也被軟禁起來，在大會召開前他失去了和一切外界的聯繫。沈素珍回到家裏，安慰手足無措的王芷芸，沈猜到李丙元不敢對唐浩峯下手，而唐很可能正在被日本人拉攏。

楚立言見到馬駿，責問他那天刺殺唐浩峯的計劃是否有詐。馬駿不能吐露真相，但楚立言通過他的反應已心中有數。馬駿説有情報稱日偽籌備已久的“親善同盟大會”不日即將召開，而會議地點無法確定。就在楚立言等人對會議地點一籌莫展的時候，梁冬哥已秘密繪製出一張特工部會場安排的地圖。第二天的會議就要召開了，楚立言和馬駿還是沒有偵察到會場的任何消息。就在這個時候，梁冬哥利用李丙元派給他的護送李婉和他太太葉青離開特工部的機會，把會議地圖交到了楚立言的手裏。

　　楚立言得到梁冬哥密制的地圖，更加信心滿滿，決計要在“中日親善同盟大會”現場搞出一番大事。楚立言和馬駿等人商量將特殊的小型炸彈藏在運柴車裏送進特工部大院，再由楚立言和大姚化裝成水房師傅將炸彈裝進暖水瓶裏送進會議現場。計劃如期進行，兩人在會議前一晚成功地和炸彈一起混進了特工部的水房。李曼娥洞悉到楚立言可能會在“同盟大會”現場搞襲擊，特意來他家找他試探，卻發現屋門緊鎖，裏面空無一人。李曼娥更加確信楚立言已經出發，箭在弦上了。她趕緊秘密通知專程從南京趕來上海蔘加“同盟大會”的汪委黨部高官，明天的大會可能會出事，請務必找藉口不要參加。次日，特工部裏裏外外一片嚴密封鎖，各界會議代表魚貫而入。邵恕安也冒險受邀來參加。在李丙元的辦公室裏，他與唐浩峯驚喜重逢。兩人感慨萬千，當着李丙元的面又有很多事只能心照不宣。楚立言和大姚機智地順利通過盤查，將藏在暖水瓶裏的炸彈運進了現場。楚立言讓大姚假裝送空水瓶，提前撤離會場;自己當會議開始時引爆炸彈再撤。沒想到狡猾的李丙元意外地察覺到蛛絲馬跡，他帶着一眾特務殺氣騰騰地衝向會場準備抓人。此時負責在外面旅館保護葉青和李婉的梁冬哥也心急如焚，他設計鼓動李婉一起“出逃”去外面散風，又藉機回到了特工部。

　　大姚撤出會場的時候不幸被李丙元發現，堵在了門口。邵恕安、唐浩峯和梁冬哥都親眼目睹了大姚被李丙元拔槍擊中的一幕。梁冬哥暗暗攥緊了拳頭，心如刀絞。楚立言在會場裏聽到外面的槍聲，知道自己也無路可逃，他一咬牙引爆了炸彈。會場裏頓時一片血肉橫飛。楚立言身負重傷，生死不明，被李丙元送去急救並派人嚴密看守。大姚身中數槍又遭到了李丙元的嚴刑拷打，依然寧死不屈。李丙元為了考驗梁冬哥、羅通和阿忠這三個新丁，讓他們想辦法不惜一切代價撬開大姚的嘴。大姚死前咬掉阿忠的耳朵。阿忠為報復梁冬哥，密報李丙元説梁有串通殺手的重大嫌疑，梁冬哥據理力爭並倒打一耙，李丙元一不做二不休將梁冬哥和阿忠兩人全都投入了牢房。

唐浩峯大難不死，從特工部會場回到家裏。卻發現家裏新來個保姆小雪。王芷芸解釋説是黃娟和李曼娥介紹過來幫忙的。化裝成小雪的楚香雪沒有讓唐浩峯找出任何可疑之處，但他還是提醒王芷芸和沈素珍一定要加倍提防這個陌生人。沈素珍護主心切，她決定用計趕走楚香雪。李丙元手下負責監視唐浩峯的特務發現了楚香雪。李丙元懷疑楚香雪可能可唐浩峯是一夥的，又可能是邵恕安派在唐身邊卧底。李丙元副手張豹在會場爆炸中受重傷，躺在醫院裏生命垂危，他在臨終前向李丙元懺悔自己為了賭債好幾次向王乃爭出賣了重要情報，並彙報了楚香雪的叔叔楚立言是軍統特工的秘密。李丙元決定立刻捉拿楚香雪。李丙元走後，張豹又氣若游絲地囑咐守在他病牀邊的小峯一定要轉告李丙元一個重大情報——他發現李丙元的情婦李曼娥可能是一個大有來頭的特工。張豹做夢也沒想到小峯就是李曼娥的手下，小峯冷笑着用枕頭把張豹悶死讓他永遠地閉嘴了。李丙元帶人再次闖入唐浩峯家，當場拒捕了楚香雪，並告訴唐楚香雪是軍統派來他身邊的卧底。唐浩峯和沈素珍等人聽了都不由得心裏大吃一驚。李丙元回到特工總部夜審楚香雪，楚卻軟硬不吃，讓李丙元一時竟也沒了辦法。楚香雪被押回牢房，正撞見李婉來解救梁冬哥。李婉正要打開牢房門，卻被巡視牢房的李丙元抓了個正着。楚香雪意外發現梁冬哥應該就關在她隔壁。她輕聲地呼喚着梁冬哥的名字。楚香雪根本沒想到這一切都是李丙元安排的一個圈套。唐浩峯接到重慶方面電報，説日本人即將空襲武漢，要求他儘快打入敵人內部，獲取大空襲的軍事情報。唐浩峯感到時間緊迫，壓力巨大。

　　馬駿神情慌張地出現並且帶來個一個噩耗：唐浩峯的母親在老家神秘中毒而亡。唐浩峯聞聽勃然大怒，淚水禁不住奪眶而出。他對母親的意外慘死倍感震驚，懷疑這其中有天大的陰謀。但他為了卧底工作，不得不借機主動找上藤澤並告訴他自己要為母親報仇，而且要馬上就要回武漢為母親奔喪。藤澤勸説着讓唐浩峯再等上一段時間，並向他透露説日軍正籌備在幾個月內拿下武漢。唐浩峯搖頭説等不了那麼久，他需要在一個月內去為母親奔喪，這樣一來他願意親自出面幫日本人攻打武漢，並且有信心在一個月內拿下武漢。藤澤聞聽心裏樂開了花，當場表示要聘請唐做他的軍事顧問，參與武漢軍事計劃的制定討論。

特工部裏楚香雪終於亮出了她是山田派去做唐浩峯身邊卧底的秘密，並告訴李丙元如果他還是緊咬着自己不放或者説打算把自己交到日本人的手中的話，那麼李一定會吃不了兜着走。李丙元聽完覺得是五雷轟頂，又驚又怕。　　李曼娥悄悄潛入醫院看望死裏逃生、但依然重病在牀的楚立言，並許諾不惜一切代價也要救他出來。李婉牽掛梁冬哥，她想辦法逃出了李丙元的軟禁，並再次衝進牢房解救梁，沒想到卻誤把楚香雪也放了出來。三個人當場面對，敏感的楚香雪和李婉都發現了對方和梁冬哥關係不一般，梁冬哥有口難辯，尷尬在當中。李丙元及時趕到抓住了梁冬哥，卻把楚香雪釋放了。唐浩峯迴到家中與沈素貞提及被銷燬的秘密電報，可是沈表示為了保護唐浩峯與王芷雲的安全電報內容不能相告，她承諾在順利獲得空襲情報以後將給出一個滿意的答覆。

　　當夜，李婉和李丙元攤牌，寧願犧牲自己的生命都要保住梁冬哥。李丙元心疼妹妹，毅然決定銷燬證據，讓阿忠做替罪羊，放走梁冬哥，但條件是梁永遠不能在上海出現了。李婉又悲又喜，點頭答應。梁冬哥依計順利逃離;沒想到阿忠卻反把要殺他滅口的看守刺死，也逃出了特工總部。李丙元如臨大敵，命令新上任的副手小峯一定要把阿忠抓回來。次日，阿忠卻在小峯的眼皮底下投靠了王乃爭。李丙元的心情更加沉重，他意識到這一回搞不好連自己都會被拉下馬。山田也在“同盟大會”爆炸案中受傷，並被炸斷了一條腿。他因此對李丙元懷恨在心。李丙元千方百計討好想彌補。邵恕安分析局勢，發現山田突然出院回到情報所並且在緊張地張羅什麼事，立刻判斷武漢空襲計劃的軍事情報會議很可能就要在山田情報所召開了。邵恕安吩咐楚香雪密切關注事態，尤其是監視好受邀參會的唐浩峯，看他究竟是叛徒漢奸還是卧底內線。李丙元為了掩蓋自己放走梁冬哥的事實，故意向山田彙報説梁冬哥已被他策反。山田卻聽了李曼娥的計策，要李丙元釋放楚立言，用反間計放長線釣大魚。經過了會場爆炸案後，山田因楚香雪和楚立言、梁冬哥的親密關係也對她產生了一些懷疑。楚香雪聰慧機智，通過了考驗，重新獲得了山田的信任。山田告訴楚香雪，武漢空襲軍事情報會議就要在情報所裏秘密召開，將由王乃爭的警察行動大隊負責安全防護。

　　李丙元手下發現梁冬哥又潛回了上海市區。李生怕梁冬哥被王乃爭等人抓到把自己也牽扯出來，禁不住心驚肉跳。梁冬哥回到上海，四處尋找特工站的人接頭，卻發現所有的聯繫都中斷了，而且自己已被特工部的人盯上。王芷芸再次受到神秘人用裸照威脅，約她次日單獨在茶館約會。王芷芸不敢把這個事情告訴唐浩峯，更不能和其他任何人商量，她手足無措、惴惴不安。唐浩峯沒有注意到妻子的異樣，因為他已把全部心思都放在了即將在山田情報所召開的軍事情報會議上。唐浩峯一邊焦急地等待着山田派人來接他，一邊與沈素珍密謀到時候裏應外合把情報偷盜出來。梁冬哥不幸終於又落入了李丙元的手中。李丙元為了幫心愛的妹妹保住梁冬哥的命，又不至於讓自己因此受牽連落難，想出了一條“兩全其美”的毒計。他脅迫梁冬哥向奄奄一息的楚立言開槍，逼梁冬哥徹底投靠日偽。軍事情報會議召開之前，山田提前一小時將唐浩峯召來會場，並向他透露了兩個震驚的消息，一是他們發現沈素貞是國民黨政府安插在唐浩峯身邊專門負責監視他的秘密特工，二是經日軍查證毒害他母親的背後主使正是宋介，就是為了報復他的叛逃。軍事會議召開的會場裏，只有唐浩峯一箇中國人，幾乎所有的日本人都對他懷有敵意並且看不起他，更是出言不遜侮辱身為中國人的唐。唐不卑不亢，不但沒有趨於弱勢，更有力的反擊了日本人激進的言辭攻擊，並且贏得了尊重。另一頭，為了配合唐浩峯和沈素珍偷盜武漢空襲情報。馬駿也帶着手下特工埋伏在山田情報所附近。但他發現這一回山田吸取了特工部爆炸案的教訓，把整個街區全都秘密封鎖戒嚴了。馬駿急中生智決定在凌晨搶劫日偽中儲銀行的運鈔車，吸引警察過來，為沈素珍的潛入做掩護。

會議上，作為軍事顧問的唐浩峯説出了許多聽起來很有價值的軍事建議，使山田等人很是高興，並大大消除了對唐浩峯的懷疑，將他的合理建議補充進了空襲計劃。會議到凌晨才緊張結束，回到房間的唐浩峯根據回憶迅速將重要情報寫了下來，並按約定將情報紙藏在了指定地點。

　　馬駿帶人搶劫運鈔車，一時間槍聲大作。守侯在外面的警察果然全都被吸引過去。沈素珍乘機潛進情報所並拿到了情報。不過這時候情報所裏的守衞也是全體出動，戒備森嚴。楚香雪無意撞見沈素珍，她不動聲色地保護了沈，還故意暗示她一條逃生的通路。沈素珍帶着情報成功出逃，並將情報順利的發回給重慶方面。李丙元為了妹妹保護梁冬哥，不惜違抗山田的命令準備將楚立言殺害。但是他沒想到負責最後行刑的小峯早就受了李曼娥的囑託要不惜一切代價救出楚立言。小峯瞞過李丙元，將楚立言的“屍體”悄悄運了出去。梁冬哥卻以為李丙元抓住自己的手向楚立言開的那一槍已經致命。梁為此痛苦不已，誓要殺李丙元報仇。李婉夾在當中倍感委屈，兩個都是他最愛的人卻成了勢不兩立的仇敵，她悲痛欲絕。

沈素珍死裏逃生回到家裏，卻發現夫人王芷芸一大早又蹤跡皆無。原來王帶着許多的鈔票去見那個拍她裸照的人，她決心不管花多少錢都要徹底了斷這件事了。沈素珍秘密跟蹤發現了王芷芸。這時，梁冬哥與楚香雪意外重逢，兩個人都對對方的神秘身份產生了新的懷疑。梁冬哥率先敞開心扉，道出了自己的秘密並請求楚香雪代他向上級提出加入組織的申請。楚香雪心裏很是高興，終於可以和梁冬哥頓釋前嫌並肩作戰了，但謹慎的她告訴梁她只負責帶話，至於結果如何完全要聽上級的指示。在約定的茶樓裏，王芷芸意外撞見了故交邵恕安，卻被沈素珍以為兩個人有秘密交易。而真正打算用裸照威脅王芷芸説出唐浩峯秘密的李曼娥卻因害怕被邵恕安看見而悄悄離開了。邵恕安乘機試探王芷芸，王卻為了保護唐浩峯一點口風都沒有露。楚香雪找到“穿山甲”和“老闆”邵恕安，向他們彙報了唐浩峯在情報會議前後的表現，以及沈素珍進來取情報的事情，由此判斷唐一定是國民黨的卧底。邵恕安點頭，決定利用好唐浩峯這個舉足輕重的人物。楚香雪又把梁冬哥的情況做了彙報，沒想到卻遭到了邵的激烈批評，並且指出楚香雪這是泄露了組織機密，犯下了嚴重錯誤;但是邵又做出合理建議，讓她説服梁冬哥利用李婉的感情打進特工部內部卧底，而且只要她還相信梁，那麼這樣做是很有必要的。同時邵恕安也提醒她現在許多的傳言都説是梁冬哥投靠日偽做了奸細，還親手殺死了楚立言。楚香雪聞聽，猶如五雷轟頂。

震驚上海的“親善同盟會”爆炸案几個兇手死的死、逃的逃，根本沒辦法向上面交代，藤沢和山田為了自保終於決定讓李丙元做替罪羊將其抓捕。邵恕安審時度勢，判斷李丙元這回少不了吃苦，但日本人不會真動他，一定還有他東山再起的時候。

　　武漢空襲戰日本人落敗的消息傳來，唐浩峯和沈素珍為勝利完成任務而興奮。但沈素珍忍不住告訴唐她發現王芷芸與邵恕安秘密約會的事情又禁不住讓唐心情緊張起來。唐浩峯警告沈素珍這件事他自己會處理，絕不允許再監視夫人。沈素珍無奈點頭答應。不過沈素珍説出的另一個消息讓唐浩峯徹底驚呆了，原來唐的母親是被日本間諜秘密殺害的，還故意嫁禍給了宋介的特工組織，為的就是逼唐浩峯與國民黨徹底決裂。沈素珍還告訴唐，為了向他澄清這件事很快就有一位大人物要親自秘密抵達上海了。

楚香雪按照邵恕安的佈置，與梁冬哥促膝長談，兩人都敞開心扉，感情升温。楚香雪最後提出要梁冬哥利用和李婉的感情將計就計潛伏打入李丙元身邊。梁冬哥震驚，堅決不從。楚香雪含淚説為了趕走日本人，我們必須暫時分離，但我們的心已經在一起。李丙元被捕後，小峯代理主任職務。李曼娥為報楚立言被害之仇變本加厲利用小峯和山田欺負突然變得無依無靠的李婉和葉青，更是要把她們掃地出門徹底趕出了特工總部。李婉仗着自己與藤沢的舊交前去為哥哥求情，沒想到也吃了閉門羹。李婉傷心欲絕，葉青更是吃不得苦怨天尤人。梁冬哥被授意乘機接近李婉，幫她們共渡難關。在這段生活艱辛的日子裏，李婉和梁冬哥的感情迅速升温，李婉甚至覺得這種雖然貧困但再也不會被人指着脊樑罵漢奸的日子十分美好。李婉從一個富家公主蜕變成一個善良可愛而且富有愛國心的女孩，梁冬哥不知不覺也開始被她吸引。梁冬哥面對楚香雪和李婉這兩個女人，內心的天平開始發生了微妙的變化。

　　唐浩峯再次接到命令，要求他利用日本人軍事顧問的特殊身份不但要暗中保護忠義救國軍，還要借刀殺人打擊新四軍。唐浩峯不恥這種手足相殘的卑劣伎倆，但是身為軍人又不能抗命不遵，他只得想辦法避實就虛，使新四軍受打擊的程度儘量減少到最低。但是這一切還是被新四軍方面和邵恕安敏鋭地發現了，不禁憂心忡忡起來。戰爭局面混亂不堪，在前線指揮戰場的小林中佐十分惱火。山田為了進一步考驗唐浩峯的忠誠，想出了一招“兩全其美”的毒計，他調派唐浩峯參加清剿行動，使唐浩峯不得不硬着頭皮幫着日本人對付國共兩黨，這樣他即使是再有什麼“陰謀”也無計可施了，而且這樣還可以解了小林中佐的心病。唐浩峯是推脱不掉，騎虎難下。整天和李婉在一起的梁冬哥這時候也引起了馬駿的注意，他更加相信梁冬哥已投靠李丙元併成了他的心腹。因此他決定除掉“叛徒”梁冬哥。

邵恕安利用和山田合夥做戰時物資投機生意的機會，取得了珍貴的特別通行證，並把一車車寶貴的物資通過日偽封鎖線源源不斷地運到了新四軍營地裏。這天邵恕安又要去找山田換新的通行證，卻被葉青找上門來。葉青一把鼻涕一把眼淚地哭訴自李丙元入獄後她跟李婉的生活如何江河日下。邵恕安順水推舟帶葉青向山田求情。山田和藤沢本來就商量好給李丙元吃夠了苦頭就放他出來，因此點頭答應。

　　深夜，還沒有等到嫂子的李婉擔心不已，慌慌張張的只好去找梁冬哥。聽完李婉的哭訴，梁冬哥一邊安慰李婉一邊送她回家，卻根本沒想到馬駿等人就埋伏在李婉家附近準備動手殺他。碰巧被邵恕安開車送葉青回來時發現，李婉這才見到了嫂子一顆懸着的心終於落了地。邵恕安用車載走了梁冬哥，使馬駿等人失去了刺殺的機會。邵恕安在車上試探梁冬哥，但梁冬哥卻做夢也沒想到邵恕安老師就是楚香雪的地下領導。經過商定，重慶方面發出密報給沈素珍，讓她轉達唐浩峯要他對山田委派他去前線參加的清剿任務將計就計，走馬上任。另一邊，延安方面不停催促邵恕安動手製裁唐浩峯，邵恕安無奈只得派楚香雪用電話將唐浩峯騙出來並假裝對他實行“綁架”，並讓“穿山甲”扮演自己與唐浩峯進行談判。唐浩峯最終與“穿山甲”達成抗日公識，即一切以打擊日寇為最高目標，雙方都盡最大努力在自己的政治陣營內斡旋以減少自相殘殺。邵恕安將這一情況立刻向延安上級彙報並立下軍令狀，以自己的性命與政治生命力保唐浩峯。制裁唐浩峯的事件暫時平息。

唐浩峯迴到家後，不動聲色，沒有把與“老闆”的會面告訴任何人。這時沈素貞告訴他家中來了一位貴客，唐浩峯上樓一看，此人正是宋介。李丙元出獄的當天，也是唐浩峯授命軍需處處長押解物資去江口的日子。山田還特意派楚香雪攜帶一台專用電台作為唐浩峯的秘書一起赴任，其實是要楚暗中監視唐浩峯的一舉一動並及時向他彙報。臨行前，邵恕安也對楚香雪佈置了秘密任務。

　　梁冬哥陪着李婉參加了邵恕安為李丙元在酒店裏擺下的一頓洗塵宴。席間，大小漢奸又恭喜李丙元官復原職。李婉聞聽按耐不住，要求哥哥不要再做漢奸，否則就和他斷絕兄妹關係。李丙元當着眾人的面第一次怒斥妹妹李婉。李婉憤然離席。李丙元不許梁冬哥去追，還説回特工總部有重要任務要交給他。酒桌上，小峯的表現很不自然，他很清楚李丙元是個心狠手辣報復心極重的人，他擔心葉青要是告他的黑狀，李丙元一定不會饒了他。回到特工部，李丙元與梁冬哥“交心”長談。李打算扶植梁冬哥做他的副手並招為妹夫，並胸有成竹的告訴梁他有辦法讓梁死心塌地的跟着他。梁冬哥不動聲色，突然李丙元提出要與梁冬哥一起去執行一個秘密任務。李丙元帶着梁冬哥等一干特務埋伏在了唐浩峯家門口。一等唐浩峯離開後就要秘密抓捕沈素珍。李丙元告訴梁冬哥，他已查明沈素珍很可能是宋介手下的一名高級特工。梁冬哥大吃一驚。然而更令人意想不到的是，正當梁冬哥等人準備衝進去抓人的時候，忽然發現小峯鬼鬼祟祟地出現了，小峯更脅迫着抓走了王芷芸。這一回連李丙元都蒙了，不知道這裏面究竟隱藏着什麼陰謀。王芷芸被小峯劫到一處密室，以裸照為要挾逼她供出唐浩峯來上海的真實身份和目的。王芷芸又羞惱又害怕，但是為了保護丈夫，她咬緊了牙關就是不招。另一邊的特工部裏，李丙元也開始對剛剛抓獲的沈素珍嚴刑逼供。李丙元告訴沈已經從她的房間裏搜出了電台，現在鐵證如山，如果沈素珍不配合招供的話就只有死路一條。沈素珍臨危不亂，承認自己是宋介安排在唐浩峯身邊的卧底，但唐浩峯根本不知情。李丙元置疑，沈素珍抬出了李丙元當年在八十八師給唐浩峯寫黑材料的往事，説他才是自己的前輩。李丙元又羞又惱，竟一時無計可施。李曼娥逼小峯不擇手段逼問出王芷芸真相，並許諾他事成之後介紹他離開上海去南京升官發財。

唐浩峯帶着楚香雪和另一個山田給他配備的副官日本人鈴木風塵僕僕地趕到了江口城外的駐地。駐地長官小林中佐仗着自己的表哥是清剿行動總指揮，飛揚跋扈根本沒把唐浩峯放在眼裏。唐浩峯壓住怒氣，決定慢慢再收拾這個傲慢而愚蠢的傢伙。唐浩峯為了儘快掌握江口城內外日偽軍隊的編制詳情，假意向小林獻計要給這裏的官兵配備全新冬裝。小林不知是計，高興地答應了下來。於是唐浩峯很快就拿到了這份駐兵數據並將其秘密送出。

　　馬駿綁了梁冬哥來見宋介。宋介告訴梁冬哥，楚立言出沒在蘇州一帶，可能還活着。梁冬哥喜出望外，並且彙報了王芷芸和沈素珍的情況。小峯為了自己的活路只得變本加厲折磨王芷芸，逼她説出實話。王為了保守唐的秘密，終於不堪痛苦自殺身亡。小峯發現自己闖下殺身大禍。

李曼娥為了收拾王芷芸被害的殘局，不得不求助於李丙元。她拿從王芷芸口供中無意透露的信息做情報交換，並推斷出楚香雪是抗日特工，而且背後還隱藏着一條大魚。李丙元如獲至寶，答應與李曼娥做這個交易併發誓要抓出黑手。李丙元帶着梁冬哥衝進王芷芸藏屍現場將小峯當場擊斃，並吩咐梁冬哥這件事就按小峯謀財綁架結案，誰都不許再查下去。這天晚上，把山田都擺平了的李丙元志得意滿地拉着梁冬哥，説一起去和葉青、李婉共進晚餐。梁冬哥擔心李婉自上次酒宴翻臉後不肯再見他們，李丙元卻信心滿滿地説這一回他一定能讓李婉回心轉意。小林發現自唐浩峯到來後，部隊軍事情報屢屢被泄露因而吃敗仗，但他又抓不到唐浩峯的任何把柄。山田秘密佈置小林逼唐浩峯上前線帶兵清剿抗日軍隊，讓他不再有退路。家宴上，李丙元果然口若懸河顛倒黑白把李婉都説動了。他解釋説自己這次回到特工部根本就是對日本人陽奉陰違，目的是利用這個權力保護抗日義士。而那天當着眾人的面怒斥李婉完全就是演了一出苦肉計。李丙元又抬出梁冬哥，説他把梁拉做心腹就是要齊心協力一起對付日本人。將信將疑的李婉也因為對梁冬哥的感情和信任，終於表示理解哥哥了。李丙元詭計得逞。李婉也和梁冬哥徹底和解，感情又加深一步。梁冬哥卻又掙扎在對楚香雪的思念之中。邵恕安按照梁冬哥秘密提供的情報線索，洞悉王芷芸的死很可能是李曼娥授意小峯乾的，因此感到另有一方隱蔽勢力在對唐浩峯虎視眈眈。而“穿山甲”更擔心萬一沈素珍扛不住酷刑招出了唐浩峯，那麼接下來一連串的危險都將接踵而止，不但楚香雪很可能被牽連出來，就連“老闆”邵恕安也陷入危機。邵恕安因此叮囑“穿山甲”傳命令給梁冬哥一定時刻盯住李丙元的動向。

　　江口城外的駐地上，小林突然宣佈了將唐浩峯從軍需處長調任清剿部隊前鋒的命令。唐浩峯只得領命。但他意想不到的是小林竟故意刁難他，讓他在一週之內不管是策反也好招募新兵也罷，總之必須招滿一支兩千人的隊伍。楚香雪和唐浩峯的副官鈴木都驚得目瞪口呆。唐浩峯沉着應對，帶着僅有的百十號人領命而去。一連幾天下來，負責招兵的鈴木根本沒招上幾個兵，反而不斷有逃兵現象發生。眼看期限將至，唐浩峯突發奇想將電話黃頁改編成部隊花名冊。他決定拿着這份花名冊暫時應付小林，就説策反的部隊不日就將前來投誠。楚香雪將這些情況全都通過電台彙報給了“老闆”邵恕安。邵恕安想出一招兩全其美的妙計，決定動員一支新四軍部隊向唐浩峯假投誠，一方面解了唐的燃眉之急，另方面也藉機把一支整編制的部隊部署進了敵人的心臟。就在這時候，一個叫高冰的自稱軍統特工的人找到了唐浩峯。楚香雪被告知王芷芸被害的消息，組織上希望她找到合適的時間再告訴唐。

上海，李丙元指揮各項行動雷厲風行，重新樹立了自己在日本人心中不可取代的地位。他更得到情報説王乃爭與宋介在郊外秘密會面，宋很可能以高價收買策反王乃爭。李丙元帶着梁冬哥趕赴現場，王乃爭和宋介談判破裂雙雙斃命，馬駿重傷被俘。唐浩峯如期將一本兩千人的花名冊交到了小林中佐的手中。小林吃驚之餘，又咄咄逼人地要求唐浩峯必須立刻命令這支隊伍投誠，三天後他將帶人去唐的軍營點驗，如果到時候見不到人按軍法從事。唐浩峯騎虎難下。楚香雪主動向唐浩峯伸出援手，並且按照邵恕安的指示並沒有急於提出讓新四軍假投誠，而是答應幫唐在上海向上線發出緊急求救信號。唐浩峯感動不已。

　　藤沢又告訴了他日本人將在他的老家江口城建立軍事戰略基地的機密。李丙元授命將悄悄調任江口，籌備秘密警察部隊;而為掩人耳目，對外則宣稱他帶着妻子和妹妹告老還鄉。李丙元希望在調離上海前抓住唐浩峯和楚香雪背後黑手這兩條大魚。邵恕安帶着“穿山甲”親自來到門庭冷清的“華人證券交易所”，假意買入股票，其實是在幫唐浩峯向國民黨上海特工發出緊急救援信號。消息果然很快傳到了有關負責人的耳朵裏，一支由團長鍾雄帶領的國民黨假投誠部隊迅速集結並向唐浩峯的駐地趕去。這時候，新四軍打算襲擊小林的一支部隊也埋伏在了江口城外不遠的山上。帶隊的周維新團長發現鍾雄這支部隊兵將良莠不齊，還沒走到駐地一路上已經跑了三分之一的人。周維新當即立斷，接受了邵恕安的建議，跟上了鍾雄的隊伍一起開進了唐浩峯的駐地。而另一邊，楚香雪已向唐浩峯分析形勢利弊，説服了他接受周維新的卧底部隊，並且告訴他家中王芷雲已經被害，而沈素貞也是被抓了起來，現在的局勢來不及讓唐浩峯沉浸在悲痛裏。來自各方面的情報讓唐浩峯和邵恕安都隱隱發現了日本人在江口城將有大動作。邵希望和唐浩峯精誠合作，利用這兩支卧底隊伍將日本人一網打盡。誰都沒有想到，藤沢從上海秘密趕到江口。他已升任少將，並親自兼任軍事基地總指揮。他一到任就立刻接見了小林中佐和他的副手武田，並向他們佈置了密切監視唐浩峯的秘密任務。藤沢告訴小林他已調派了五個聯隊將唐浩峯的獨立團包圍住，次日小林去點驗的時候只要唐敢輕舉妄動，就讓他全軍覆沒。小林心裏終於有了底。

梁冬哥接受李丙元的派遣，提前護送葉青和李婉回到老家江口。李婉還以為哥哥真的已經洗手不幹回家養老，不由得心情大好。梁冬哥藉故離去，其實卻是去向藤沢報到。藤沢安排梁冬哥次日與小林等人一道去點驗。梁冬哥跟隨小林來到唐浩峯駐地，楚香雪見到他又驚又喜。

　　周維新不知道駐地外已經被日偽團團包圍，他欲舉兵絞殺小林等人，幸虧楚香雪從梁冬哥口中得到情報及時制止，避免了一場血腥屠殺。沒想到小林卻將鍾雄五花大綁詐他是卧底奸細，還要唐浩峯當場殺他證明兩人不是串通一氣，在場的眾人頓感無比氣憤。唐浩峯經過察言觀色發現破綻，接過小林遞過來的槍對着鍾雄就扣動扳機。果然是虛驚一場，唐和鍾都暫時通過考驗。

已騙取唐浩峯信任並掌握唐身份秘密的假特工高冰突然失蹤，原來他又是李曼娥安排的卧底。高冰假扮的村民在城門口過關之時被守關士兵查出破綻，正要被捕恰好遇上趕來的李曼娥，李曼娥出示了日軍高級文件並將高冰接走。高冰的失蹤讓唐浩峯心急如焚，他意識到這一回自己恐怕真的面臨滅頂之災了。李曼娥沒有想到楚立言接受軍統派遣也秘密來到了江口城，並且很快跟蹤上了她和高冰。楚立言趁李曼娥離開時神不知鬼不覺地將高冰滅口。楚立言又向李曼娥曉之以情動之以理，奉勸她不要再跟着搖搖欲墜的南京日偽政權，而是要考慮抗日戰爭勝利後自己的歸宿。李曼娥被説動，答應幫楚立言對付李丙元，保護唐浩峯。李丙元匆匆趕到了江口軍事基地並且與唐浩峯見了一面，但隨即就帶着梁冬哥與他精心調查的重要情報一起一路追蹤李曼娥而去。兩人到了高冰的藏身之處，卻只見到了高冰的屍體。李曼娥警告李丙元，唐浩峯已被南京政府列為保護對象，不可再對他進行任何調查和抓捕行動。但是作為補償，她告訴李丙元其實楚香雪是共產黨地下特工。李丙元驚得目瞪口呆。

　　邵恕安和“穿山甲”接到命令趕赴江口城，並且獲悉敵工部長“車伕”近日也將親臨江口，指揮對日軍戰略軍事基地的殲滅戰。邵恕安的任務是保護“車伕”的絕對安全，並想辦法安排“車伕”與唐浩峯會面。李丙元要求梁冬哥務必幫他穩住妹妹。這一晚，梁冬哥和李婉在小河邊散步長談。兩人不由得都敞露心扉，漸漸動情。梁冬哥做夢也沒想到，李丙元支開他是因為要在這一晚抓捕楚香雪。李丙元手上已經抓住了楚香雪是中共特工的確鑿證據，藤沢批准立刻抓捕。就在梁冬哥與李婉纏綿悱惻的同時，楚香雪卻在審訊室裏遭受着李丙元的嚴刑逼供。

羅通將楚香雪不幸被捕的噩耗報告給了邵恕安，邵恕安當機立斷決定派梁冬哥不惜一切代價組織對楚香雪的營救。羅通又悄悄趕到李丙元家，通知梁冬哥説“老闆”有重要事要見他。沒想到這一幕正好被躲在暗處的李婉看到了。危機情況下，邵恕安破例第一次公開身份面見梁冬哥。梁冬哥一直懷疑邵恕安就是“老闆”的猜測終於得到了應證，他又驚又喜。邵恕安要梁冬哥帶一封信給唐浩峯邀他秘密見面，並要求梁冬哥營救楚香雪。梁發誓一定完成任務。李婉終於揭穿了李丙元騙她説不再做漢奸的謊言。李丙元惱羞成怒，把李婉軟禁了起來。李丙元為了撬開楚香雪的嘴，故意帶着梁冬哥一起審問。利用剛剛得到的絕密文件，李丙元向楚香雪揭露了她父母當年神秘死亡的秘密。楚香雪幾乎不敢相信自己的耳朵，如果李丙元沒有説假話，那麼殺害她父母的兇手很可能就是邵恕安。楚香雪和在場的梁冬哥都驚得目瞪口呆。唐浩峯接到了梁冬哥送來的邵恕安的親筆信，同意赴約。

　　李丙元和梁冬哥回到家裏，發現李婉還在賭氣絕食。李丙元派梁冬哥去勸説妹妹。沒想到李婉猜到了梁冬哥的卧底身份，並要求和他一起戰鬥。梁冬哥又驚訝又感動。李婉得知楚香雪鋃鐺入獄並被打入死牢的時候主動要求幫梁冬哥一起將她解救。梁冬哥驚喜萬分。李婉用自己做替身，讓梁冬哥把楚香雪從牢房裏救了出來並帶出了基地。梁冬哥要李婉等他一定會來救她。李婉也深信不已。沒想到梁冬哥突然發現李丙元設下了天羅地網要抓捕會面的邵恕安和唐浩峯。梁冬哥來不及細想，決定帶着楚香雪一起去解救“老闆”。邵恕安安排敵工部長“車伕”和唐浩峯在一間茶館的地下室秘密會見，沒想到茶館外已被李丙元手下包圍得水泄不通。“車伕”和唐浩峯會談融洽，兩人達成一致聯手國共部隊一起殲滅藤沢領導的江口軍事基地。邵恕安為了保護唐浩峯和“車伕”安全撤離，自己捨身留下來斷後。李丙元終於破門而入，把槍口對準了邵恕安。關鍵時刻，梁冬哥和楚香雪趕到，梁冬哥還利用自己是李丙元副手的特殊身份將包圍在茶館外的特務全部解散。李丙元惱羞成怒，開槍射向邵恕安。邵恕安在犧牲前向楚香雪澄清了她父母被害的真相。梁冬哥進行着激烈思想鬥爭，這時楚香雪幫他扣下了扳機，擊斃了李丙元。就在同一個時刻，化裝成楚香雪的李婉在監獄裏遲遲等不到梁冬哥，最終被小林等人發現，羅通為保護李婉當場犧牲，李婉最終開槍自盡。

次日，報紙頭條刊登了邵恕安和李丙元雙雙遇害的消息，日本人故意把這兩個人都説成是被鋤奸團殺害，是想讓他們兩個都永遠揹負漢奸罵名。梁冬哥眼見不明真相的路人都對邵恕安之死興災樂禍，不由得悲痛不已。而李婉為救楚香雪捨身而死的噩耗更讓梁冬哥悵然若失。幾天後，在我敵工部長和唐浩峯的指揮下，國共抗日戰士齊心協力一舉摧毀了日本人剛剛建立起來的江口軍事基地，藤沢、小林等人被當場擊斃。華東的抗戰局勢由此進入了全面反攻階段。為了迎接抗戰勝利後可能很快爆發的國內解放戰爭，楚香雪和梁冬哥這一對歷經千辛萬苦剛剛可能走到一起的革命的伴侶卻接到了不同的秘密任務。楚香雪接受組織安排換上了一套全新的身份，趕赴國民黨澧陵特訓班接受集訓，藉此打入其情報特工部門。而梁冬哥則跟隨唐浩峯趕往重慶，準備由唐推薦打入陳懷遠身邊。新一場驚心動魄的內線之戰又即將打響。