企業管理權

企業管理權指控股方對企業的絕對控制管理權限。

在出現合資企業的初期，規定中方掌握企業控制權。中方明確限定外方股份不得超過15%.在各行業的合資企業中，外方的股權比都很低。然而，政策運行過程比理論要複雜，包含許多不確定因素。如今，初期合資企業幾乎均由中方控股的局面不復存在。比如1980年組建的中國訊達合資公司，由中國建設機械總公司佔75%股權，瑞士訊達控股有限公司佔15%股權和香港怡和訊達（遠東）股份有限公司佔10%股權；在l995年，由外方增資將其股權比例由25%增到65%，實現絕對控股；外方實現了100%股權。

增資擴股，是外方達到控股目的的主要手段，體現出外方以強硬態度要求全面掌握控制權和收益權。如西門子使旗下45家中國境內的合資公司控股率達到90%、達能控股樂百氏、阿爾卡特併購控股上海貝爾等。增資擴股是指在合資企業中，外方通過增資、收購等方式改變原合同及章程中外商的投資比，從而擴大自己在企業所佔股權比的行為。增資擴股的特徵是由中方控股向外方控股方向發展；外方從經營佔有向資本佔有發展；其方式趨於多樣化，如一次性購買、購買中方股權、走法律邊緣線等。

外方經營管理控制力提高，實現控股贏利的目標；中方對企業的控制力被削弱，導致其利潤和國有資產及無形資產諸如品牌、營銷網絡的流失。

此外，掌握企業關鍵資源有助於管理權的爭奪，外方掌握了核心技術就是其爭奪管理權的有力支柱。在汽車行業，2004年由北京大學政府與企業研究所發表的名為《中國汽車工業自主開發的現狀與對策》的報告就指出我國汽車工業合資之路沒能促進我國汽車工業自主開發，核心技術仍掌握在外方手裏。在通信行業，中方企業先通過與外方合資，再獨立生產自己的品牌，但是國內企業不具備核心技術，在產品的技術以至原材料方面都過分依賴外方，外方企業通過提供元器件獲得高額利潤，壓縮了企業的盈利空間。

中方在合資過程中非但沒擺脱技術上的依賴性，還面臨着更加棘手的發展前景，與合資初衷相背離。這就需要中方更換策略，重新考慮“核心技術”博弈。

外方初進中方市場，不熟悉環境，缺乏市場運作經驗，選擇建立合資企業是為了彌補其缺陷。中方也積極推進企業合資以便近距離學習先進經驗；並規定一些重要行業，如汽車、通訊器材等必須合資。共建合資企業是雙方的共同意願。上文所述的管理權的糾紛卻阻礙了合資企業的發展。本文試採用博弈論分析合資雙方爭奪管理權的概況。

博弈論是建在行為理性基礎上，研究如何做出參與人都願遵守的有效制度安排，滿足各方的需求，參與人按各自最優決策行事，以達到個體效益的最大。

有限博弈是所有參與人都可以明確無誤地瞭解重複的次數，即可以準確地預測到最後一個階段博弈。而在最後階段的博弈中，任何一個參與人選擇自己的佔優策略，也就是選擇不合作，不會導致其他參與人的報復。

為能控制管理權，主導企業的運作，作為博弈一方的外方把建立合資企業當作短期的戰略性目標，認為與中方合作是有限博弈。從大量實踐看，不少合資企業初期就提防對方這個未來的競爭對手，根據合資企業治理的根本特徵，在合資初期就處於潛在不穩定狀態。外方經過十幾年的合資合作，逐漸瞭解並熟悉中方法規、市場、競爭者，修正自己的判斷，積累經營和競爭經驗。加上外方為了更快發展，越來越對與效率低下的中方分享運營控制權感到束縛、不滿。在博弈最後限期，外方的有限理性督促其選擇放棄合資模式，奪得管理權，獨資運營業務不合作方式，實現博弈目標——掌管合資企業。外方所採用的策略雖然使中方利益受損，但博弈終止，中方不會有機會再採取回擊的手段報復自己。

在合資過程中，還存在另一種博弈表現，即動態博弈。在動態博弈中，由於參與人的行動有先後順序，而參與人行動順序直接影響博弈的結果。參與人可主動採取一些行動影響其他參與人對自己行為的預期，從而促使其他參與人的選擇對自己有利的結果。

中方實施引進外資政策。中方率先採取策略，如在整個20世紀80年代和90年代，中方推行以市場換技術戰略，作為後行動的外方在合資當中要保護自己的“核心競爭力”以防泄密。通過觀察中方行為，運用一套精巧的“技術鎖定戰略”，破解了中方“以市場換技術”的想法，保護其知識資產權、營銷和管理等技術優勢。為獲取控制合資企業的管理權，在中方市場形成壟斷打基礎。這就需中方有效迴應外方“技術鎖定戰略”。

外方根據中方行動，變換爭奪管理權的策略，擴張在合資中的勢力範圍，同中方利益就不可避免地產生衝突。事實上，中方從外方投資中獲得税收增加、GDP增長、產業結構調整等短期內不可能實現的諸種好處；外方投資也帶有短期內不能達到獲益目標，諸如開闢新市場、拓寬經營領域、建新研發基地、低成本獲取原材料等，這就決定了相互“重複的動態的博弈”傾向。

無限重複博弈是對弈方考慮長期利益，放棄短期利益的一種合作，雙方博弈從而達到帕累托最優。找到各方收益最大化的均衡解，即“雙贏”策略的合作博弈，又名“智豬博弈”。證明了博弈各方採取理性的合作態度以合作方式滿足各自的預期收益，即合作博弈——管理權爭奪的博弈理想狀態。

就以上管理權爭奪的博弈分析，中方如何在對弈中即不遭受損失，維護應得利益，又為未來發展提供契機，是十分緊迫的問題。以“智豬博弈”模型為目標，結合具體情況，改善爭奪管理權博弈狀況。

針對外方通過壟斷技術控制管理權及其長遠目標，其進行控股經營會衝擊市場的競爭秩序，借鑑國外的有關法律考慮國情出台相應法律並強有力的執行是限定爭奪的保障；針對外方利用管理權進行避税問題，在合資企業税收政策的處理上設立一個外匯政策的規定上限，並規範公司內部關聯交易，實行標準化，嚴防價格轉移策略可能造成的資產外流；中方可依靠輿論培養必要意識，以提高話語權地位，維護應得的利益。

在博弈中，中方要引導外方意識到合資是一種長遠的合作，能發揮優勢互補的優點，實現雙方的戰略目標，達到理想博弈狀態提升中方能力，重新引導外方對待合資的認識。

對於中方來講，為與外方達成治理公司的共識，中方在自身結構提升作為着手點，採取自身完善的措施：

首先，中方可建立有效的員工激勵機制、約束機制。採取高效率高報酬的薪酬制，根據投資創立税收、就業情形換算的比例，設定定量與定性相結合的獎罰。

其次，監督機制執行力度。對外方增資，嚴格執行我國的審批規定和《國有資產評估管理辦法》，不可為滿足外方的要求，而隨意降低廠房設備作價。同時，完善我國的規章制度，如《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》關於增資擴股的規定比較含糊，沒有明確規定中方董事經營管理義務和權力，這個疏漏就有可能為外方增資擴股時利用，建議合資企業中聘用第三方進行財務控制。並對該監管人員實施處罰措施以激勵其不敢懈怠。

再次，中方人員任命採用聘任制，在有廣泛影響的媒體進行公開現場招聘活動。引導本土企業建立行業協會，避免為引外資而引發內部爭鬥，也避免為外方獲得對管理權的控制創造機會。

對外方而言，必須遵從WTO的框架下的規則，結合企業最大目標就是贏利的原則，實施國民待遇，合資雙方公平競爭，獎罰分明。

其次，提供優惠政策鼓勵合資企業到國際市場開拓營銷渠道，以避免因爭奪合資方品牌的國內市場而內耗。

再次，尤其外方是跨國公司，為使合資企業配合其完成國際一體化的戰略目標，安排中方人員到母公司接受管理理念，瞭解整體思想和團隊運作方法。同時，對外方員工進行中國思想教育，適應本土文化。雙方快速融合到團隊中，互相交流溝通，縮小合作成本，取得一致目標。

經濟全球化的今天，中方理應在珍惜資源基礎上繼續吸引、引導、鼓勵合資企業。在引資中揚長避短，調整自身條件，改變外方觀念，採取積極倡導中方和外方發揚在合資企業中集體主義精神，實現“雙贏”理想博弈狀態。