企業吸收合併

企業吸收合併即企業兼併，一個企業主體接納一個或一個以上企業加入本公司，加入方解散並取消原法人資格，接納方存續。與企業新設合併不同，企業新設合併是公司與一個或一個以上的企業合併成立一個新公司，原合併各方解散，取消原法人資格。

公司吸收合併基本程序如下：

1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議；2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合併協議》，合併協議應包括如下內容：

（1）合併協議各方的名稱、住所、法定代表人；?（2）合併後公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合併形式；（5）合併協議各方債權、債務的承繼方案；?（6）違約責任；?

（7）解決爭議的方式；?（8）簽約日期、地點；?（9）合併協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合併等會計處理。7、合併報表後實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委託書》（公司加蓋公章），應標明具體委託事項和被委託人的權限；

（3）各方股東會關於合併的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合併、合併的方式和資產合併的基準日。

（4）合併協議。合併協議的內容一般應包括合併各方的名稱、住所和法定代表人，合併各方的評估後淨資產數額、註冊資本和股東的持股比例，合併形式，股份摺合方法，合併後公司的名稱、住所和法定代表人，合併後公司的註冊資本和股東的持股比例，合併各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合並後的存續公司的資產負債表；（6）修改後的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合併公告的證明；（8）債務清償或者債務擔保的説明；

説明的主要內容應包括各公司合併基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合併而對任何債權人造成損害等。

（9）合併後存續的公司股東會的決議；（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理註銷登記的證明；（12）營業執照。

被吸收公司的申請註銷登記：

（1）《公司註銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委託書》（公司加蓋公章），應標明具體委託事項和被委託人的權限；

（3）公司股東會關於公司合併和解散的決議；（4）合併協議；（5）在報紙上登載合併公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的説明；（7）公司營業執照正副本。