中華人民共和國國務院令（第189號）

《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》已經1995年11月2日國務院第三十七次常務會議通過，現予發佈施行。

總　理　李鵬

一九九五年十二月二十五日

第一條　為了規範股份有限公司境內上市外資股的發行及交易，保護投資人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，制定本規定。

第二條　經國務院證券委員會批准，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發行境內上市外資股；但是，擬發行境內上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務院證券委員會應當報國務院批准。

前款所稱公司發行境內上市外資股，包括以募集方式設立公司發行境內上市外資股和公司增加資本發行境內上市外資股。

國務院證券委員會批准發行境內上市外資股的總額應當控制在國家確定的總規模之內。

第三條　公司發行的境內上市外資股，採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。

發行境內上市外資股的公司向境內投資人發行的股份（以下簡稱內資股），採取記名股票形式。

第四條　境內上市外資股投資人限於：

（一）外國的自然人、法人和其他組織；

（二）中國香港、澳門、台灣地區的自然人、法人和其他組織；

（三）定居在國外的中國公民；

（四）國務院證券委員會規定的境內上市外資股其他投資人。

境內上市外資股投資人認購、買賣境內上市外資股，應當提供證明其投資人身份和資格的有效文件。

第五條　持有同一種類股份的境內上市外資股股東與內資股股東，依照《公司法》享有同等權利和履行同等義務。

公司可以在其公司章程中對股東行使權利和履行義務的特殊事宜，作出具體規定。

第六條　公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力。

公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務。

本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

第七條　國務院證券委員會及其監督管理執行機構中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會），依照法律、行政法規的規定，對境內上市外資股的發行、交易及相關活動實施管理和監督。

第八條　以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合下列條件：

（一）所籌資金用途符合國家產業政策；

（二）符合國家有關固定資產投資立項的規定；

（三）符合國家有關利用外資的規定；

（四）發起人認購的股本總額不少於公司擬發行股本總額的百分之三十五；

（五）發起人出資總額不少於1.5億元人民幣；

（六）擬向社會發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達百分之十五以上；

（七）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，在最近3年內沒有重大違法行為；

（八）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利；

（九）國務院證券委員會規定的其他條件。

第九條　公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，除應當符合本規定第八條第（一）、（二）、（三）項的規定外，還應當符合下列條件：

（一）公司前一次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，並且資金使用效益良好；

（二）公司淨資產總值不低於1.5億元人民幣；

（三）公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）公司最近3年連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續計算；

（五）國務院證券委員會規定的其他條件。

以發起方式設立的公司首次增加資本，申請發行境內上市外資股的，還應當符合本規定第八條第（六）項的規定。

第十條　申請發行境內上市外資股，按照下列程序辦理：

（一）發起人或者公司向省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門提出申請，由省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門向國務院證券委員會推薦；

（二）國務院證券委員會會商國務院有關部門選定可以發行境內上市外資股的公司；

（三）被選定的公司將本規定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監會審核；

（四）經中國證監會審核符合條件的，報經國務院證券委員會批准或者依照本規定第二條第一款的規定經國務院批准後，公司方可發行境內上市外資股。

第十一條　以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當向中國證監會報送下列文件：

（一）申請報告；

（二）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（三）發起人會議同意公開發行境內上市外資股的決議；

（四）國務院授權的部門或者省、自治區、直轄市人民政府批准設立公司的文件；

（五）省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件；

（六）公司登記機關頒發的《企業名稱預先核准通知書》；

（七）公司章程草案；

（八）招股説明書；

（九）資金運用的可行性報告；所籌資金用於固定資產投資項目需要立項審批的，還應當提供有關部門同意固定資產投資立項的批准文件；

（十）經註冊會計師及其所在事務所審計的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業最近3年的財務報告和有2名以上註冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

（十一）經2名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告；涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件及國有股權的批准文件；

（十二）經2名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

（十三）股票發行承銷方案和承銷協議；

（十四）中國證監會要求提供的其他文件。

第十二條　公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，應當向中國證監會報送下列文件：

（一）申請報告；

（二）股東大會同意公開發行境內上市外資股的決議；

（三）國務院授權的部門或者省、自治區、直轄市人民政府同意增資發行新股的文件；

（四）省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件；

（五）公司登記機關頒發的公司營業執照；

（六）公司章程；

（七）招股説明書；

（八）資金運用的可行性報告；所籌資金用於固定資產投資項目需要立項審批的，還應當提供有關部門同意固定資產投資立項的批准文件；

（九）經註冊會計師及其所在事務所審計的公司最近3年的財務報告和有2名以上註冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

（十）經2名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

（十一）股票發行承銷方案和承銷協議；

（十二）中國證監會要求提供的其他文件。

第十三條　公司發行境內上市外資股與發行內資股的間隔時間可以少於12個月。

第十四條　公司應當聘用符合國家規定的註冊會計師及其所在事務所，對其財務報告進行審計或者複核。

第十五條　公司應當按照國家有關規定進行會計核算和編制財務報告。

公司向境內上市外資股投資人披露的財務報告，按照其他國家或者地區的會計準則進行相應調整的，應當對有關差異作出説明。

第十六條　發行境內上市外資股的公司應當依法向社會公眾披露信息，並在其公司章程中對信息披露的地點、方式等事宜作出具體規定。

第十七條　發行境內上市外資股的公司的信息披露文件，以中文製作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發生歧義時，以中文文本為準。

第十八條　公司發行境內上市外資股，應當委託中國人民銀行依法批准設立並經中國證監會認可的境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。

第十九條　發行境內上市外資股的公司，應當在具有經營外匯業務資格的境內銀行開立外匯帳户。公司開立外匯帳户應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。

承銷境內上市外資股的主承銷商應當在承銷協議約定的期限內，將所籌款項劃入發行境內上市外資股的公司的外匯帳户。

第二十條　境內上市外資股股票的代理買賣業務，應當由中國人民銀行依法批准設立並經中國證監會認可的證券經營機構辦理。

第二十一條　境內上市外資股股東可以委託代理人代為行使其股東權利；代理人代行股東權利時，應當提供證明其代理資格的有效文件。

第二十二條　境內上市外資股的權益擁有人，可以將其股份登記在名義持有人名下。

境內上市外資股的權益擁有人應當依法披露其持股變動信息。

第二十三條　境內上市外資股的交易、保管、清算交割、過户和登記，應當遵守法律、行政法規以及國務院證券委員會的有關規定。

第二十四條　經國務院證券委員會批准，境內上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉讓。

前款所稱派生形式，是指股票的認股權憑證和境外存股憑證。

第二十五條　公司向境內上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的管理和公司支付股利及其他款項所需的外幣，按照國家有關外匯管理的規定辦理。

公司章程規定由其他機構代為兑換外幣並付給股東的，可以按照公司章程的規定辦理。

第二十六條　境內上市外資股的股利和其他收益依法納税後，可以匯出境外。

第二十七條　國務院證券委員會可以根據本規定製定實施細則。

第二十八條　本規定自發布之日起施行。中國人民銀行、上海市人民政府1991年11月22日發佈的《上海市人民幣特種股票管理辦法》，中國人民銀行、深圳市人民政府1991年12月5日發佈的《深圳市人民幣特種股票管理暫行辦法》同時廢止。 ^[1]