中央企業境外國有產權管理暫行辦法

第27號

《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會第102次主任辦公會議審議通過，現予公佈，自2011年7月1日起施行。

國務院國有資產監督管理委員會主任　 王勇

二○一一年六月十四日

第一條　為加強和規範中央企業境外國有產權管理，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國家有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條　國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）及其各級獨資、控股子企業（以下簡稱各級子企業）持有的境外國有產權管理適用本辦法。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

本辦法所稱境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。

前款所稱境外企業，是指中央企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區依據當地法律出資設立的企業。

第三條　中央企業是其境外國有產權管理的責任主體，應當依照我國法律、行政法規建立健全境外國有產權管理制度，同時遵守境外註冊地和上市地的相關法律規定，規範境外國有產權管理行為。

第四條　中央企業應當完善境外企業治理結構，強化境外企業章程管理，優化境外國有產權配置，保障境外國有產權安全。

第五條　中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業所持有的境內國有產權的管理，比照國資委境內國有產權管理的相關規定執行。

第六條　境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業註冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批准，依法辦理委託出資等保全國有產權的法律手續，並以書面形式報告國資委。

第七條　中央企業應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業決定或者批准並以書面形式報告國資委。已無存續必要的特殊目的公司，應當及時依法予以註銷。

第八條　中央企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記：

（一）以投資、分立、合併等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的。

（二）境外企業名稱、註冊地、註冊資本、主營業務範圍等企業基本信息發生改變，或者因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的。

（三）境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的。

（四）其他需要辦理產權登記的情形。

第九條　中央企業及其各級子企業以其擁有的境內國有產權向境外企業注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業注資或者轉讓，應當依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，並辦理評估備案或者核准。

第十條　中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合併分立、解散清算等經濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專業機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業備案；涉及中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核准。

中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經備案的評估或者估值結果為基準。

第十一條　境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批准，並按國家有關法律和法規辦理相關手續。其中，中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。

第十二條　中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開徵集意向受讓方並競價轉讓，或者進入中央企業國有產權轉讓交易試點機構掛牌交易。

第十三條　中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的淨資產值為底價確定。

第十四條　境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需採取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

第十五條　中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開發行股票，或者中央企業及其各級子企業所持有的境外註冊並上市公司的股份發生變動的，由中央企業按照證券監管法律、法規決定或者批准，並將有關情況以書面形式報告國資委。境外註冊並上市公司屬於中央企業重要子企業的，上述事項應當由中央企業按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關規定報國資委審核同意或者備案。

第十六條　中央企業應當按照本辦法落實境外國有產權管理工作責任，完善檔案管理，並及時將本企業境外國有產權管理制度、負責機構等相關情況以書面形式報告國資委。

第十七條　中央企業應當每年對各級子企業執行本辦法的情況進行監督檢查，並及時將檢查情況以書面形式報告國資委。

國資委對中央企業境外國有產權管理情況進行不定期抽查。

第十八條　中央企業及其各級子企業有關責任人員違反國家法律、法規和本辦法規定，未履行對境外國有產權的監管責任，導致國有資產損失的，由有關部門按照幹部管理權限和有關法律法規給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第十九條　地方國有資產監督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業境外國有產權管理制度。

第二十條　本辦法自2011年7月1日起施行。 ^[1]