新上海灘

七年前，從北京南下上海上，一位白袍素裝之人，靜靜的坐着，文雅的姿態卻掩飾不住一身王者之氣，在他的眼中可以看到揮之不去的憂鬱，高人一等的智慧，一諾千金的果敢，卻永遠找不到江湖中人常有的殺伐之氣，他就是名震華夏，贏盡大江南北無敵手的一代賭王-於鎮海。同班列車上，還坐着另外一位青年-許文強。念祖往接鎮海，鎮海憂心忡忡，急於找回師傅洛萬軍。丁力在上海街頭賣雪梨，遇文強問路，時兩幫人馬廝殺，文強險被劈中，幸丁力出手相救，丁力更將文強收留，文強十分感激。文強尋好友豔雲，豔雲已是上海交際花，豔名遠播，豔雲重見文強，驚喜莫名。回想三年前在北京，文強與曉冬參加學生運動，曉東不幸喪命，文強則因此入獄三年。文強此次到上海，立心洗心革面重創一番事業。豔雲有心相助，介紹文強認識一班達官貴人，更將文強推薦給李老闆，入戲院工作。鎮海回想當年被萬軍所救，授以賭術，今次師傅落難，鎮海義無反顧挺身相救。萬軍與天佑藏身於七巧的碼頭貨倉內。敬堯派手下追殺，放火燒倉，鎮海趕到將二人救出，萬軍身受重傷，天佑則只腳受輕傷。鎮海經調查得知，當日師傅是被魯榮出賣，致令在賭局上敗給敬堯，將賭場仙樂都雙手奉上。萬軍重傷而死，鎮海傷痛欲絕，為報師恩決定助天佑收回失地。文強機智過人，戲院遭人搶片，文強單身匹馬與朱老闆談判，迫令朱老闆親手將片送回。李老闆對文強大為欣賞，加以器重，炳見狀心生妒意，竟收買丁力暗殺文強，丁力事敗，落荒而逃，炳即派人殺丁力滅口，丁力受傷逃回家暫避。

文強探訪丁力，知是炳所指使，見丁力傷勢嚴重，即送往醫院急救。炳知事敗，但文強不動聲色，假裝並無其事。敬堯與鎮海之賭局日期漸近，鎮海事事小心，以策萬全，住於酒店之內，飲食則由念祖負責，不許外人出入。天佑心浮氣躁，對鎮海缺乏信心，略有微言，念祖、阿吉大怒，與天佑發生衝突。初五請貼被七巧撕爛，仍入場參觀此次賭王大賽，更買重鎮海必勝。敬堯做手腳毒害鎮海，幸被鎮海識穿，施以妙計，移花接木，反令李老闆中毒，當場暈倒，法國領事Piere定下十日後重賽。敬堯派龍天向鎮海挑戰，被念祖三兩下打發，Piere向敬堯暗示不要輕舉妄動。敬堯探訪李老闆，炳即會意，替敬堯出面對付鎮海，文強暗自擔心。鎮海堅持要去看歌劇《茶花女》，炳有機可乘，文強巧施妙計，炳手下竟誤中副車，打傷李老闆，炳急急向李解釋，但欲辯無從。文強假意替炳求情，炳怒極開槍射文強，不想李老闆中彈身亡，炳亦被亂槍掃射而死，文強在眾手足擁戴之下升作老闆。鎮海向文強道謝，文強已替鎮海準備戲票。清華回上海，與來喜同往看劇，鎮海乍見清華，恍如隔世，卻不敢確信。清華離開，鎮海匆匆追出，被敬堯手下追殺，念祖慌忙跟出。鎮海情況極危，雙目受傷。鎮海到初五貨艙暫避，七巧見狀恐惹禍上身又不喜鎮海是江湖中人，初五堅持要收留鎮海，七巧無奈只得應允。昏迷中的鎮海仍聲聲呼喚清華，鎮海向七巧道出過去與清華的一段情，令在旁照料的七巧大為感動，對其漸生好感。文強巧妙安排躲過敬堯手下沿途阻截，使鎮海可以及時趕到參加賭王大賽。

敬堯見鎮海雙目已盲，不禁輕敵，鎮海以眼不能視物，派天佑當助手，天佑少見大場面，竟手騰腳震，敬堯更加得意，第一回合鎮海居然得勝，敬堯為之氣結。第二回合，敬堯暗施詭計，找人故意在場騷擾，製造噪音，鎮海不為所動，有如勝券在握。清華萬沒料到與敬堯對賭之人竟是自己恨之入骨的昔日情人，突然出現為敬堯打氣。鎮海乍見自己朝思夜想的愛人，驚喜萬分，不料清華已成仇敵情婦，且對其冷言譏諷。鎮海傷心之餘，無心再戰，敗給敬堯。天佑埋怨鎮海，迫鎮海振作，為父報仇。鎮海見清華眼神充滿恨意，強忍心中痛苦，終在第三回合勝了敬堯，將仙樂都贏了回來。鎮海前往找清華，清華避而不見，鎮海一見清華步出，即匆匆追趕，七巧見狀仗義將三輪車讓給鎮海，鎮海終於追上，清華恨心對鎮海始終不肯原諒。敬堯知女程程中學畢業，與同學汪月琪、陳翰林同回上海。文強送豔雲車，在車站見寶寶被騙，好心相助，子君十分感激。敬堯接程程，魯榮突然出現槍殺敬堯，敬堯僥倖避開，榮即挾持程程當擋箭牌。文強自薦入內當説客説服榮，為保程程安全，親自駕車送榮及程程離去，臨走前更給榮一筆錢，榮感激萬分。文強送程程回家，程程被文強的氣質風度深深吸引，暗自傾心。初五求鎮海教以賭術，鎮海因與七巧有約不便應承。念祖唯有以紙牌魔術打發初五。敬堯暗施手腳，無人敢替鎮海打工，文強見義勇為，抽調戲院及夜總會的員工相助，令仙樂都如期開張。天佑與阿錦到俱樂部作樂，見歌舞女郎子君貌美，百般殷勤，子君不為所動。敬堯邀文強晚飯，以答謝相救程程之恩，並暗示文強不要接近程程。文強飯後，與丁力匆匆離開，程程深感奇怪。

阿錦為討好天佑，竟將子君掠走，麗斯俱樂部的嶽經理向鎮海討人，文強、丁力陪同念祖、阿吉同往找天佑，見子君果然被縛在小屋內，知是天佑所為。文強護送子君回家，子君感懷身世，文強好言安慰，子君不禁對文強產生好感。嶽經理將子君打傷，乘機要脅鎮海，子君不忍文強受要挾，只稱是自己弄傷，嶽大怒，將子君辭退。文強見狀，即安排子君回仙樂都工作。仙樂都開張，生意日差，文強、丁力假扮賭客，在門口被人打截，二人將賊制服，方知是敬堯指使他們將所有賭客洗劫一空。天佑帶阿錦前往尋敬堯晦氣，被巡捕拘捕。鎮海找好友冷將軍出面，迫敬堯放過天佑。陳翰林投考黃埔軍校失敗，仍死心不息，堅持要去當巡捕，為民服務，父母亦無可奈何。翰林當上巡捕，秉公辦理，不肯同流合污，反被同僚恐嚇。天佑對子君死纏爛打，子君坦言已婚，有一弱智的丈夫寶，天佑假意討好，帶子君及寶去游水，寶失足落水，天佑見死不救，初五不忍，但礙於鎮海情面不想與天佑對抗。子君買糖回來，發現寶已死，悲傷萬分。文強計劃興建大劇院，資金有困難，鎮海即樂意投資，與文強合作。程程向月琪訴説心事，愛上文強，更主動到文強家探訪不遇而回。程程經過教堂，突有預感，步入之際，赫然見文強就在眼前，二人寒暄數句，即揮手道別，程程落寞地徘徊街頭，文強突持傘出現，程程喜出望外。

文強送程程回家，二人相對無話，但似心靈相通。程程往住處找文強，文強不在，程程苦等，與丁力淺談，丁力對程程甚有好感，程程約文強看書展，豈料文強因忙於集資之事而失約，丁力匆匆趕往，程程大失所望。翰林被同僚整盅，竟到一私人會所抓賭，遭遇危險，幸文強、丁力出手，將翰林救走。翰林聽從文強忠告，學會審時度勢。曾爺垂涎豔雲美色，恨文強礙手礙角，竟派手下追殺，文強身受多處刀傷。豔云為怕連累文強，惟有主動送上門，文強、丁力得悉，即拉大隊人馬，將曾爺及其手下全部殺死，將豔雲救出。程程得知文強受傷前往探望，約文強飲茶，文強又失約，只派丁力赴約，程程感到失望，丁力見狀，亦替程程不值。初五好賭，竟將七巧與郭四維的定情之物-鑽石項鍊抵押。七巧趕往接四維船，初五失約，七巧心裏十分着急到賭場找初五，初五不肯離去，七巧不慎撞到鎮海，弄跌鎮海的鋼筆。法國領事舉行舞會，鎮海、敬堯被邀，敬堯有心試探，讓清華與鎮海跳舞，清華對鎮海恨意極深，鎮海十分痛苦，念祖與來喜則針鋒相對，各不相讓。謝東向初五表露心聲，表示深愛七巧，但知七巧深愛四維，惟有將愛意藏在心底。初五要脅天佑，要取回七巧的鑽石項鍊，天佑遂決定殺人滅口。七巧在初屍失首旁發現鎮海之鋼筆，決定為初五報仇。

七巧以槍指嚇鎮海，鎮海臨危不亂，決以三日為限，替七巧找出真兇。鎮海質問天佑，天佑架禍阿錦，文強與天佑前往找阿錦，但已不知所蹤，文強聯絡巡捕協助追捕阿錦，天佑心虛，暗自擔心。三日期限已到，鎮海到靈堂拜祭初五，但仍未找到兇手，眾火計大為鼓躁，鎮海言辭真切，承諾為初五報仇，七巧以大局為重，不欲搞亂初五喪禮。超、忠等對七巧的忍讓十分不滿，竟怠工，更帶齊大班人馬到鎮海處搗亂，鎮海加以容忍，以免仇怨越結越深。七巧心煩意亂，四維細心關懷。謝東找超、忠等，曉以大義，更當場自刺大腿，以報答初五之恩義，眾為之動容，決定回碼頭協助七巧，七巧大喜，知必有蹊蹺，謝東未肯邀功，只淡然處之。麼二堂買下子君的賣身契，來捉人，文強挺身而出，替子君贖身，更將子君暫時收留，子君大為感激。文強對子君親切，反而對程程刻意疏遠，丁力對此十分不滿。念祖與阿吉在城惶廟巧遇清華、來喜，念祖乘機替鎮海訴衷情，清華心煩意亂，悻悻然離去。天佑被筆店老闆認出，鎮海大怒，天佑仍矢口否認與初五之死有關。念祖想出妙計，試探天佑，假稱已找到阿錦，阿錦身受重傷，已被送往醫院。天佑果然前往醫院欲殺人滅口，原來阿錦由丁力假扮，文強現身阻止天佑殺人，鎮海對天佑十分失望，天佑發難，逃去無蹤。鎮海到墳場拜祭亡師，感有負所託，天佑假作惺惺，裝作慚愧內疚，求鎮海原諒。鎮海左右為難，但終原諒了天佑。

鎮海痛苦掙扎，終包庇天佑，未向七巧供出兇手。文強與子君在書店遇程程，程程見二人親暱，內心苦澀，將本欲與文強一同欣賞的劇票轉贈二人。子君對文強關懷備至，細心服侍，丁力冷眼旁觀，勸文強小心留意，文強不以為然。阿豹被巡捕發現，在一家農家養傷，翰林即通知文強，另一巡捕則將消息告訴天佑，天佑接走阿豹，阿豹被迫向七巧假稱初五與阿虎因賭錢而起爭執，終致兩敗俱傷，七巧半信半疑。天佑對鎮海稱已擺平此事，且給阿豹一筆錢回鄉下與妻兒團聚，鎮海見事已至此，亦無奈同意，豈料天佑性情歹毒，竟待阿豹回鄉後將他滅口。四維到仙樂都賭場豪賭，念祖、鎮海見四維與平日判若兩人，更知七巧極恨賭錢，心感奇怪。四維串通外人慾騙七巧的金錢，七巧對四維卻深信不疑，竟主動將船舶抵押，借錢給四維週轉，謝東見狀欲勸無從。七巧求鎮海作擔保人，念祖恐七巧受騙，道出四維爛賭之事，七巧大愕，對四維十分失望。四維巧言應對，七巧信以為真，四維隨即向七巧求婚，七巧芳心竊喜，謝東獲悉心中黯然。鎮海感有負七巧，決定替她當借貸擔保人，七巧十分感激。子君對文強温柔體貼，文強怕有所誤會，坦言只當子君是妹妹，子君大受打擊，衝出家門，在街頭流浪，遇天佑，天佑安置子君在一旅館並乘機親近，子君怒極打傷天佑，奪門而出。天佑死追，文強、丁力出現，救下子君。丁力從月琪口中知程程誤會文強與子君的關係，即向程程解釋，程程回覆信心，送領結給文強。豈料文強的冷淡對待，令程程感到屈辱，大怒而去。

丁力欲出席賣物會，為一身打扮徵求文強意見，丁力看中文強的領結，文強因是程程所送婉言拒絕，不肯相借。在賣物會上，丁力遇見程程、月琪，程程見丁力身上的領結，即面色大變轉身離去。程程怒氣未消，在街頭偶遇文強，即大罵文強，文強仍做出絲毫不在意。文強見丁力，方知丁力買了同樣的領結，以致程程誤會。劇院開業一切準備就緒，只是被牌照部的主管留難。主管更乘機獅子大開口，文強不肯被要脅，暗中拍下其妻偷情之照片，迫使主管礙於面子唯有答應。劇院順利開張，鎮海提議邀請名旦花豔紅作首場嘉賓，敬堯即施計暗中破壞。開幕首演當日，敬堯派人將花豔紅綁架，鎮海獲悉派丁力帶領大批人馬，與敬堯手下交火，將花豔紅救走，僥倖能趕及首演。鎮海得知清華恨自己當日失約，以致苦等一日一夜。鎮海為加以補償，竟在清華家外苦等，求清華原諒。清華恨心不理，鎮海冒着嚴寒大雪等了三天三夜，終因體力不支而暈到，被趕來的念祖送回家修養。清華得知來到，未有絲毫悔意，坦言至死也不會原諒鎮海，鎮海無奈苦笑。四維欠下鉅債，唯有鋌而走險，在與七巧訂婚當晚，偷回貨倉，劫走大批古董，更準備放火燒倉。時謝東因七巧訂婚而大受刺激，醉倒倉內，七巧為找謝東匆匆趕至，無意被四維鎖在倉內，一時火光四起，七巧狂喊四維，四維猶豫之下，終絕情而去，心灰意冷的七巧無意逃生與謝東身陷火海。

七巧欲引咎辭職被鎮海婉言拒絕，回家後氣憤的質問謝東為什麼不早點揭穿洛的陰謀，爭執中謝東道出了心中深埋已久的對七巧的愛意。清華知英國領事史密夫對自己很有好感，為報復鎮海，在史去華董投票的途中，用美人計將其攔住，以喝咖啡為名拖延時間。同時Piere也在文強的威逼利誘下臨時倒戈，致使馮如願以償當上華董。馮以終止仙樂都地契合約為要挾，逼迫鎮海出讓仙樂都股權。面對沉浸在熱戀幸福中的文強與程程，丁力唯有以酒澆愁。心事重重的鎮海，獨自坐在吧枱苦思應對之策。一襲白袍，眼中慣有的憂鬱襯上掩飾不住的王者之氣，使他成為一道悽美靚麗的風景。七巧對謝東的斷然拒絕，使謝東心灰意冷只好去青樓尋花覓柳聊以自慰，卻在無意間從妓女白芙蓉口中聽説仙樂都的老闆是殺死初五的真正凶手。謝東遂逼迫鎮海去與白芙蓉對質，白此時卻死不承認。洛怕夜長夢多，派人追殺謝東，謝東只得在Henry的協助下逃離上海暫避。鎮海在Henry和來喜的安排下終於有機會向清華再吐衷腸，清華仍是冷顏以對。鎮海傷心以極借酒澆愁，七巧唯有按耐心中酸澀默默相陪。在送七巧返家途中，七巧的無意之語使鎮海大受啓發，施展巧計保住了仙樂都。七巧在街上偶遇神情恍惚的清華，苦勸其原諒鎮海。鎮海再次向清華表白，清華隨口説出只要鎮海放棄仙樂都就與他遠走高飛，鎮海的毫不猶豫使清華大受感動，卻仍自欺欺人不肯承認自己對鎮海的感情。當清華聽到鎮海的車輛被炸，面對熊熊大火，清華終於意識到自己對鎮海的愛刻骨銘心，終於同意與鎮海一起離開上海。好事多磨，當清華又一次苦等鎮海的到來時，鎮海卻為救七巧而再次失約，清華對鎮海的誤會更深，恨也更深，無論七巧和鎮海再怎樣解釋也無動於衷。在舞會上，為打擊鎮海，馮竟當眾宣佈將與清華結婚。看着自己刻骨銘心愛着的人挽着仇敵款步接受眾人的賀喜，鎮海只有默默嚥下心中苦澀。

在廟會上，算命先生説文強在三十歲之前一定會成為上海皇帝，這使得心胸狹窄的馮心存芥蒂。七巧實在不忍看鎮海一天天消瘦下去，為了讓自己心愛的人快樂，親自去向清華解釋，沒想到卻適得其反。清華滿腔怨憤，慫恿馮去殺鎮海。馮本就想除之而後快，通知清華：她殺鎮海的願望將很快實現。馮利用文強約鎮海見面，暗中派人安放了炸彈。當年救鎮海上火車的林伯終於被找到，當一切都向清華解釋清楚之時，離炸彈爆炸的時間已非常臨近。文強勸鎮海離開，鎮海卻因天佑還無法獨自在上海立足，不忍遂去。念祖、清華驅車前來通知，遠遠看到鎮海的車輛，震耳欲聾的爆炸聲中鎮海所乘車輛成碎片狀飛散空中。一切都晚了，儘管此時清華已經原諒了鎮海，儘管此時清華急切盼望與鎮海言歸於好，儘管此時清華悲痛欲絕，無情的江水卻沖走了一切，只剩下斷橋一座，些許殘骸；鎮海已經無法聽到清華撕心裂肺的呼喚，無法知道自己魂牽夢縈的至愛終於原諒了自己。儘管巡捕竭力打撈，鎮海仍杳無音訊，生死未卜。文強怒氣衝衝的質問馮為什麼如此殘忍，正在爭執中，程程趕到，文強憤然離去。時間一天天過去，仍然沒有鎮海一絲消息，人人都已放棄，只有七巧仍然堅信鎮海還活着。七巧獨自駕舟在江面搜索，靜夜的江面上，一艘小船載着心碎的七巧，一聲聲淒厲的呼喚，回答她的只有凜冽的江風。文強無意間聽到殺鎮海的竟是丁力，氣憤之下大打出手，兄弟反目。清華自鎮海出事後，追悔莫及，終日以淚洗面，幾次自殺殉情均被馮救下。此時大權在握的洛對鎮海的事不聞不問，尋花問柳時遇到了化裝成民女林香玲的日本特務山口香子，頓時墜入林精心佈置的温柔鄉中。仙樂都無鎮海坐鎮，場面十分冷清，馮趁火打劫派橋本三郎前來攪局。洛手足無措，幸虧念祖及時出手。林極盡討好取樂之能勢，將洛玩弄與股掌之上，更趁勢取代七巧成為仙樂都總管。皇天不負苦心人，七巧幾經失望仍矢志不移，當她再一次在江面呼喚鎮海時，終於在一個遠離上海的荒島上找到了遍體鱗傷的鎮海。鎮海傷勢十分嚴重，為躲避馮的追殺只好在山裏一户姓牛的人家中養傷。

文強實在不知該如何面對程程，鎮海的事不能當作沒有發生，他不能象程程一樣逃避，在理智與感情中苦苦掙扎。鎮海在七巧的細心照料下，傷勢有所好轉，但仍隨時會昏迷。夜裏七巧被鎮海的呻吟驚醒，發現高燒的他已經在牀上抖做一團，七巧只好將其樓入懷中取暖，昏迷中的鎮海聲聲呼喚的卻是清華。七巧知道自己仍然無法取代清華的位置，為使鎮海安心養傷，隻身返回上海配藥，並將清華接來荒島。鎮海又一次暈倒，看到七巧對鎮海不記任何回報的愛，看到七巧對鎮海無微不至的關懷，清華知道真正能給鎮海幸福的不是她而是七巧。為了讓鎮海對自己死心，清華故意説是自己派人去殺鎮海。本已十分虛弱的鎮海實在接受不了自己苦苦思念苦苦等待的人如此對待自己，淚水奪眶而出。七巧憤怒的將清華趕走。為了讓自己心愛的人找到真正的幸福，清華毅然決定與馮結婚，這是她讓鎮海死心的唯一辦法，只有這樣鎮海才有可能接受在身邊一直默默奉獻的七巧。鎮海在文強的提醒下，決定儘快和念祖等人取得聯繫。洛在林香玲的挑唆下深怕鎮海回來後搶走他的一切，燒掉了鎮海給念祖的求救信。林將鎮海的消息通知了馮，在馮與清華結婚當日，丁力奉命追殺鎮海，危機之際鎮海被文強設計救回。馮無意中聽到清華與來喜的對話，方知清華結婚的真正原因，頓時惱羞成怒。愛人結婚了，鎮海只有為她祝福。靜靜的子夜，昏黃的燈光，三個無法入睡的人各自想着自己的心事。為了刺激文強，翰林假意追求程程，誰知面對翰林對程程的百般殷勤，文強卻無動於衷。在眾人的照料下，鎮海的身體漸漸康復。一日，鎮海去仙樂都散心，遇到林，言談中鎮海對林的來歷不免有所懷疑。鎮海用一枚假炸彈警告馮，文強誤以為程程也在車上，慌忙趕去，方知是一場虛驚。經此一事，文強終於意識到自己對程程的愛有多深，決意放下理智負擔，珍惜和程程在一起的每一天。經典對白：於鎮海：“將來看現在不也是以前。”

林在鎮海的辦公室察看地形時被念祖發現，林便先發制人，誣陷念祖，使得洛將念祖辭退。鎮海無奈只好派念祖到廣東調查林的真實身份。著名愛國人士宋學仁到上海為救國事業募捐，鎮海當仁不讓捐了很大一筆款項。當鎮海正與宋教授暢談之時，謝東奉日本天龍會之命將宋殺害。負責宋教授安全的精武門誤會鎮海是同謀，傾巢而出將其劫持至精武門。不打不相識，精武門感服與鎮海的光明磊落，雙方成為肝膽相照的朋友。在宋教授的喪禮當日，鎮海跟蹤林，在竊聽林等人商量剷除精武門的計劃時，被林發覺。林派人暗殺鎮海，被精武門掌門人趙景緣師傅所救。在王理事的晚宴上，看到已嫁做人婦的清華，鎮海仍無法忘情。為了打擊鎮海，馮當眾毆打清華，鎮海有心無力，只好拼命折磨自己來發泄，七巧將一切看在眼裏，傷心而去。林誣陷鎮海侮辱她，洛信以為真大罵鎮海。文強向程程求婚，程程喜極而泣，欣然應允。經典對白：許文強：“他不做不代表他不會做。”

謝東與七巧合作經營小巴黎咖啡館，七巧常常望着鎮海常坐的位子發呆。念祖從廣州回來，證實林確是日本特務山口香子。念祖與來喜的感情突飛猛進，已在廣州結婚。文強深知如果揭發馮與日本軍人倒賣軍火之事，馮必懷恨而報復，他與程程將永遠無法在一起，文強因此矛盾重重，痛苦萬分。鎮海一再奉勸文強不要成為民族罪人。在最後關頭，理智戰勝感情，文強將消息通知了翰林。鎮海欲阻止林販賣軍火，被洛擊暈。翰林未經文強同意將消息進一步通知了精武門。在交易當晚，精武門趕到，與山口等人激烈交戰。文強與精武門合力殺掉山口。祥叔死裏逃生，慌忙向馮報告。一時間，日、馮都在追殺文強。鎮海亦派出大量人手尋找文強，希望幫他逃離上海。程程自文強失蹤後整日噩夢連連，牽腸掛肚。丁力找到了文強藏身之所，為向馮交差，丁力砍掉了文強的一隻手指。文強在翰林的幫助下逃往香港。

因鎮海深愛的茶花盡數死於冰雹，七巧便好心買了很多茉莉花來代替。茶花在鎮海看來簡直就是清華的象徵，鎮海因此大為惱火。事後鎮海向七巧道歉，卻在話語中流露自己仍然深愛着清華，七巧唯有任命。文強在碼頭做苦力，與一幫前來搗亂的太保大打出手。文強的好身手使得旁觀的洪義武館掌門人七叔大為吃驚，便藉着是祥貴朋友的藉口，欲將文強收入麾下。厭倦了江湖仇殺的文強耐不住七叔的盛情，只好勉強應允。文強又一次向七叔辭行。七叔假意要給文強餞行，暗中卻利用文強為他爭奪地盤。文強在打鬥中身負重傷，勉強逃生後暈倒在街頭，被一跌打醫生所救，沒想到這位跌打醫生竟是江子君的爺爺。子君與文強相遇真是驚喜交集。馮在婚後對清華倍加冷落，清華只有暗吞苦果。牛叔送來一對剛剛出生的小豬，念祖等人均藉故推託，鎮海只有親自將小豬送給七巧。在香港找工作需要保金，子君便瞞着文強去青樓做小妹，文強得知後深恨自己無能而連累子君，拼命折磨自己，子君痛苦地説出自己對文強深深的愛。事後文強為貼補家用去茶樓做跑堂。愛國將領冷正山來上海召開抗日聯盟會議，因與鎮海是生死兄弟，便由鎮海負責接待。謝東為報答丁楠的救命之恩重操舊業，協助丁楠暗殺冷將軍。冷將軍的被殺在全國引起軒然大波。

巡捕房和軍方均向鎮海施加壓力，限期找出殺害冷將軍的兇手。馮藉機煽動學生到仙樂都示威，誣陷鎮海是出賣冷將軍的漢奸。文強在報社找到一份校對工作，且與報社陳編輯成為知己。馮的爪牙在香港發現了文強的行蹤。為免麻煩，文強在陳編輯的幫助下製造了車禍身亡的假象，使得馮和丁力信以為真。鎮海和念組設計查出謝東是殺害冷將軍的兇手，將其抓獲。七巧決定和鎮海以賭博來決定謝東的命運。為報答七巧的救命之恩，鎮海故意輸給七巧，決定以自己的身家性命來維護謝東。軍方因鎮海釋放了兇手，大為惱火，取消了與仙樂都的一切生意，加上學生的示威，仙樂都被迫停業，損失慘重。為使仙樂都儘早開業，減少損失，洛收買兩個無辜的人頂罪，因此和鎮海鬧得很不愉快。丁力為討好程程努力改變自己的品味。文強和子君結婚，終於過上了安穩幸福的生活。丁力為讓程程對文強死心，將文強車禍身亡的消息告知程程，程程傷心欲絕，在翰林的陪同下襬脱馮的監視到香港找文強，她不相信文強真的已死。

看到文強與子君的幸福生活，看到懷有身孕的子君，程程知道自己再也沒有和文強在一起的可能了，痛哭着離開了文強。馮因清華在一次晚宴上令他難堪將清華趕出家門，卻派人監視清華的一舉一動。清華實在無法忍受這種痛苦只有靠吸食鴉片來麻醉自己。洛瞞着鎮海倒賣軍火，欠了一身的債。馮便乘機假意幫忙，收買洛，為進一步陷害鎮海做準備。馮查知文強並沒有死，將消息透露給洛，意欲借刀殺人。洛為給林香玲報仇，趕往香港追殺文強。時文強因公事所阻滯留報社，深夜趕回家中時看到的卻是子君、爺爺和小黑的屍體，驚駭地愣在當地。馮怕洛不能得手，又派殺手前來。文強強忍心中悲痛逃過追殺。瓢潑大雨，泥濘的山崗上，文強瘋狂的用赤手為愛妻、爺爺和小黑挖着墳墓，鮮紅的血水從指縫間汩汩流出，他的心已麻木，已經無法感受到身體上任何的痛苦。大雨如注的山嶺上久久迴盪着文強撕心裂肺的呼嚎。

日本天龍會派謝東暗殺鎮海。謝東深知如果鎮海有什麼不測七巧將痛苦終生，因此斷然拒絕接受命令。天龍會以七巧的性命相威脅，謝東無奈只好勉強同意。城隍誕廟會上，耍龍舞獅非常熱鬧，興高采烈的鎮海並未意識到有無數支手槍正在暗中瞄準着他。七巧興奮的朝鎮海走去，為免七巧受傷，謝東只好先發制人開槍射殺鎮海身邊的日本特務。一時人羣大亂，七巧奮不顧身的撲向鎮海，以自己的身體擋住了射向鎮海的子彈。看到倒在血泊中不省人事的七巧，鎮海終於發現自己已經深深的愛上了她。七巧的傷勢非常嚴重，醫院根本無力醫治，鎮海聞訊如坐針氈，深悔自己不懂得珍惜，辜負了七巧。德國專家被鎮海的誠意感動，同意醫救七巧。靠着鎮海的鮮血，醫生的精湛醫術，七巧終於轉危為安，一對歷盡劫難的戀人緊緊擁抱在一起。日方迫於輿論壓力，將天龍會的橋本三郎殺掉以塞眾口。來喜無法勸清華戒掉鴉片，只好向鎮海求助。看到自己曾經苦苦思念十幾年的清華如此頹廢憔悴，鎮海真是百感交集。此時的清華唯一的生存支柱就是鎮海，在她心中鎮海是唯一一個在任何情況下都不會放棄自己的人。鎮海實在不忍再傷害清華，儘管萬分惦念病中的七巧，卻分身乏術。清華要鎮海帶她遠走高飛，為使清華獲得重新做人的勇氣，鎮海只得同意。七巧體諒鎮海的苦心，強忍心中的委屈為鎮海打理行裝。謝東不忍看到七巧整日悶悶不樂，將事實真相告知清華。一個曾經對自己死心塌地的男人，一個被自己傷害過無數次的男人如今找到了自己的真愛。清華深知這一切都是自己造成的，是自己不懂得珍惜，她只有接受命運的安排，默默為鎮海祝福。

法國領事的弟弟欲侮辱清華，清華一時錯手將其殺死。鎮海趕到，幫助清華掩埋屍體。此事被馮得知，便通過洛盜取鎮海的隨身懷錶作為證據誣陷鎮海是真兇。鎮海千方百計迴護清華，無法解脱嫌疑，被捕入獄。七巧等人竭力為鎮海洗脱，卻苦無證據。馮怕清華為救鎮海而去自首，將其軟禁。清華費盡心機逃脱馮的控制，找到七巧將證據交給了七巧。兩人在去找法國領事的途中，清華不幸又被馮抓走。在車中，清華大罵馮人面獸心，手段卑鄙，在於鎮海面前他馮敬堯永遠是跳樑小醜，只有鎮海才是真丈夫，只有鎮海才是她自始至終深愛之人。馮盛怒之下將清華殺害。七巧終於用清華留下的證據解救了鎮海。鎮海獲知清華死訊後悲痛萬分。文強返回上海向馮報仇，與鎮海聯手發動強大的輿論攻勢使得馮聲名狼藉。

抵制日貨的浪潮一浪高過一浪，鎮海和文強的智謀，加上鎮海雄厚的資本後盾，國貨周辦得有聲有色，大快人心。程程實在不想看到文強於自己的父親整日你死我活的針鋒相對，前去規勸文強，無意中看到文強家中的一排靈位，方知文強的親人，包括為出生的孩子均死於自己父親之手，驚駭莫名。精武門不聽文強極力勸阻，冒然暗殺馮未成功，反使馮加強了戒備。文強和鎮海合開報館，連番揭發馮的賣國行為。丁收買新聞官對文強和鎮海的報館百般刁難，致使報紙銷量大減。

七巧與鎮海準備結婚，七巧在買結婚項鍊時，發現五哥的死有新的疑點。洛將阿綿和白芙蓉滅口。文強接發馮收買新文官擾亂新聞自由，馮惱羞成怒，派人到報館亂槍掃射。剛好念祖去報館送稿，雖僥倖死裏逃生，卻身負重傷。來喜聞訊倒地。醫生在檢查中發現來喜已懷有身孕。鎮海不忍來喜為念祖擔驚受怕，苦勸念祖離開自己去天津定居，念祖只得應允。，謝東經調查證實洛是殺害五哥的真正凶手。七巧衝到鎮海家中找洛報仇，方知鎮海早已知情，傷心以及。鎮海為報師恩，願替洛抵命。七巧不忍殺鎮海，憤然離去。經此一事，鎮海深知與七巧緣份已盡。人去樓空的車站裏，鎮海久久徘徊，不忍離去。精武門綁架程程，要挾馮釋放阿江，文強將程程救出。馮為報復，將精武門的精英盡數殺害。在與程程共赴晚宴途中，丁力為救程程身負重傷，命在旦夕。程程感激不已，以身相許。文強再也按耐不住對程程刻骨銘心的愛，衝入教堂，程程淡漠的表情，使他知道自已再無機會與程程相伴終生。

翰林的父親因揭發馮與日本人勾結而被馮殺害，證據落入翰林手中，馮便派丁力暗殺翰林，致使翰林昏迷不醒。月琪孤力無助，只好將正在杭州與丁力蜜月的程程叫回。七巧走後，鎮海整日坐在小巴黎睹物思人。為替翰林討回公道，文強發動學生示威，揭發馮的罪行。馮收買全上海的報館為自己張目，煽動罷工。美、英、法、日四國領事大為惱火，聯合聲明要求馮做出合理解釋。同時，文強、鎮海又設計使馮的銀行發生嚴重擠兑。馮一時腹背受敵，只好放出口風指證文強全家乃被洛親手所殺，以此分裂文強和鎮海。文強在證實此事後找洛報仇。鎮海驚聞此事，痛罵洛不該如此喪失人性。洛苦苦哀求鎮海放他一條生路，看在師父的情份上，鎮海只得又一次違背良心聽之任之。洛正欲逃走，卻被文強堵住，鎮海只好出手相救。兩人正僵持不下，洛趁機欲殺文強，鎮海為救文強打傷洛的一條腿。洛因此懷恨在心，與鎮海翻臉，逼迫鎮海以大量現金買斷仙樂都。洛在攜款出逃途中，馮指使手下假冒鎮海名義謀財害命，使洛對鎮海更加恨之入骨。看着整日孤獨寂寞的鎮海，阿吉卻有心無力，只好勸鎮海去看望念祖，藉此散心。鎮海實在不忍破壞念祖與來喜如此安逸幸福的生活，極力掩飾重重心事，反勸念祖珍惜生活。在總商會的舞會上，程程身體不適，文強關切的詢問使得丁力妒火中燒，回家後對程程大喊大叫。

看到程程慘白的面孔，丁力才意識到情況嚴重，慌忙將程程送往醫院搶救。但為時已晚，程程雖然轉危為安，卻因此小產。程程終日思念未出世的孩子，一氣之下搬回馮家，但經不住丁力一再賠禮，答應再原諒他一次。丁力並未因此改過，仍舊終日大醉，甚至衝到文強家裏要與之決鬥。洛製造七巧被綁架的假象，將鎮海騙離上海，趁機迎走仙樂都。喪心病狂的洛並未因此罷手，約鎮海在山坡見面。洛帶來打手對鎮海大打出手，鎮海不敵。洛打傷鎮海的雙腿後更將其踢入懸崖。鎮海跌入懸崖時，頭部受到重創，雖僥倖活命，卻喪失了一切記憶。不久，上海街頭又多了一個痴痴呆呆、臭氣熏天、與狗爭食的乞丐，沒人會想到他就是曾經叱吒一時的一代賭王-於鎮海。真是禍不單行，儘管念祖、文強等人也在盡力尋找鎮海的下落，可是第一個找到鎮海的卻是洛天佑。看着痴痴呆呆的鎮海，洛似乎意猶未盡，經常來城隍廟侮辱鎮海。一羣喪盡良知、頭腦清醒的乞丐，為了區區幾元打賞，逼迫着喪失智力的鎮海受洛的胯下之辱。面對眾乞丐瘋狂的嘴臉，鎮海茫然不解，痴痴的唸叨着：“臭小子，沒良心”這是他跌入懸崖前的最後一句話。為免念祖等人找到鎮海，洛指使乞丐頭將鎮海賣給江湖藝人，區區兩元錢，鎮海從此開始了悲慘的賣藝生涯。為了將洛趕出仙樂都，馮與丁使用苦肉計。丁假意與馮鬧的不可開交併欲殺馮而後快，洛信以為真。在Piere召開的晚宴上，洛欲殺馮未遂，挾持領事夫人為人質後逃走。洛雖躲得過巡捕的搜捕，卻躲不過文強的追蹤。文強向洛打聽鎮海的下落，洛卻想困獸猶鬥，終被文強所殺。文強質問丁力為什麼殺害翰林，被路過的程程聽到。程程真不敢相信聽到的一切，憤怒的與丁力分居。天津，七巧正在精心飼養小豬。一天早上正撞上前來偷豬食充飢的鎮海，七巧被眼見的一切驚呆，愣在當地。鬧市中，賣藝的正表演胸口碎大石，被壓在重逾百斤的巨石之下的正是鎮海。幾記重錘下去，鎮海幾乎喪命，在眾人的喝彩中，七巧不忍再看，傷心的閉上了雙眼。

七巧將鎮海從賣藝人手中贖回。此時的鎮海已經被折磨的遍體鱗傷，病情愈加嚴重，連吃飯都無法自理。念祖和謝東等人聞訊從上海趕來為鎮海尋醫治病。翰林在月琪的精心護理下終於甦醒，馮怕醜事敗露，派人追殺翰林，並將一切罪名推到丁力身上。程程對丁力大失所望，丁力有口難辨。七巧不想連累念祖等人，決定由自己一人照料鎮海，勸服念祖等人返回上海。鎮海在七巧的悉心照料下病情大有好轉，生活漸漸能夠自理，偶爾也會想起一些以前的生活片斷，賭術依然十分高超。文強協助精武門截獲日本特務名冊，正在破譯。天龍會會長為給三郎報仇派人四處搜尋鎮海的下落。

馮賄賂陳專員，欲做救國會會長。不料陳專員竟將此事公之於眾，一時間輿論譁然。馮將一切罪名都推到丁力身上，令丁力大為不滿。天龍會終於在天津發現了鎮海，立即對其展開追殺。鎮海此時毫無自衞能力，見到挾持着七巧的天龍會特務不知所措。七巧不顧性命奮力推開鎮海要其逃命。鎮海只知大難臨頭，奪路而逃。身後的緊密槍聲，擦身而過的顆顆子彈使鎮海大受刺激，以往的一切快速的從腦中閃過。鎮海跌入深坑，當即昏迷，醒來後終於恢復記憶。念祖和謝東等趕到天津協助鎮海營救七巧。天龍會以七巧為人質要挾鎮海用落在精武門手中的名冊交換，鎮海只得重返上海。丁力揹着馮另起爐灶，更與文強聯手對付馮，將馮的大量現金投入災難股，並大量截獲馮的鴉片，使馮元氣大傷。鎮海願以性命擔保名冊的安全，通過文強將名冊借到。鎮海和謝東帶着名冊去救七巧。七巧不忍鎮海為了自己而成為民族罪人服毒自盡。鎮海捨生忘死的衝上去抱起人事不醒的七巧。謝東為救鎮海和七巧與太郎同歸於盡。因不知七巧所服毒藥的藥性，醫生束手無策。鎮海從日軍醫的衣釦中找到解藥，醫生卻因不知其藥力不敢貿然用藥。七巧的病情愈加嚴重，命在旦夕。為救七巧，鎮海以自己的性命來試驗解藥的藥力，終將七巧救醒，自己卻中毒過深，昏迷不醒。丁力決定與文強公平競爭，雙方同時對程程發動了猛烈的愛情攻勢。

雖然每次和程程在一起，文強都會想起慘死的子君，但文強清楚的知道自己無法離開程程，無法捨棄和程程的感情，便決定放棄報仇，和程程飛赴法國。馮不甘心一敗塗地，派人刺殺文強和丁力。文強將計就計假稱丁力被殺。在丁力的靈堂裏，馮正看着丁力的屍首放肆地大笑，丁卻突然起身，和文強合力殺死了馮。程程撲在父親的屍首上放聲痛哭，看着親手殺害自己父親的文強，程程心灰意冷，散盡家財，隻身飛往了法國，遠離這片傷心的土地。鎮海依舊昏迷不醒，醫生連試新藥仍無濟於事。七巧終日坐在病榻前守護，對着昏迷的鎮海，傷心的訴説着兩人從相遇、相知到相愛的經歷。睏倦的她在鎮海的牀邊沉沉入睡。翌日，當七巧正欲為鎮海擦臉的時候，鎮海終於甦醒，兩人喜極而泣，深深地擁抱在一起。經歷了這麼多坎坷的鎮海再也不想過這種明爭暗鬥的生活，拒絕了Piere的利誘，決意離開上海。鎮海和七巧終於可以實現多年的夢想，共赴北平定居，享受多年夢寐以求的安寧生活。從此，上海真正成為文強和丁力的天下。文強到百樂門夜總會見丁力，坦言為免兄弟不和，兩雄相爭，決定離開上海。剛剛步出夜總會，豈料槍聲突然響起，文強身中數搶，倒在血泊中。他走到了生命的盡頭，雖然留在人間的最後話語是“程程”，無法實現與程程雙宿雙飛的夢想。