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上市公司獨立董事職業道德規範
鎖定
《上市公司獨立董事職業道德規範》是為深入貫徹落實國務院辦公廳《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》，進一步規範獨立董事職業行為，倡導獨立董事塑造良好職業形象，推動提高獨立董事的職業責任感，由中國上市公司協會制定的規範。
- 中文名
- 上市公司獨立董事職業道德規範
- 實施時間
- 2023年12月29日
- 發佈單位
- 中國上市公司協會
上市公司獨立董事職業道德規範發佈信息
上市公司獨立董事職業道德規範內容解讀
一、為什麼需要獨立董事職業道德？獨立董事職業道德起什麼樣的作用？
當我們要制訂一些制度或規範時，明確其應該起的作用是極其重要的。否則，就無法框定規範需要涵蓋的內容，明確規範應有的邊界。問題是，我們既然有了國務院辦公廳《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》，詳細列示了獨立董事的工作規則，包括任職條件，工作流程、權利與義務等，獨立董事只要按照操作就可以了，為什麼還需要職業道德規範呢？
事實上，獨立董事職業道德應該體現兩方面特徵，一要符合職業要求，即不是所有普通人都應該遵循的道德。獨立董事與其他職業有很大區別。一方面，獨立性是獨立董事的靈魂，獨立董事區別於董事會其他成員，與上市公司控制人沒有直接或間接的利益關係，因而能起到制衡大小股東、穩定公司治理的作用；另一方面，獨立董事是一個專業性很強的職業，既要熟悉公司行業，也要懂得治理結構與內部控制原理，不是所有的人士都能勝任獨立董事這一職業。二要符合道德範疇，而不僅僅是基本法規。那麼道德範疇是什麼呢？從某種程度上來説，法是人的行為最低要求，而道德應該是人的行為高層次要求。法是必須遵守，不得違反，違反必須受到法律的懲罰；而道德是高層次要求，可以追求，可以要求，也可以約束，如若違反，可以譴責，也可以逐出羣體，但不一定會受到法律處罰。
作為職業道德，能起什麼作用呢？其一，作為一個職業，由於其工作結果的重要性，必須對任職資格或工作程序提出許多規定與要求。例如，對於律師、會計師、醫生等具有很強技術和專業要求的職業，我們制定了許多辦法、規章，並且認為只有達到這些要求才能任職。獨立董事相關法律法規規定，即便規定再細，再嚴格，也不可能窮盡職業中發生的所有情況。當我們遇到職業中需要判斷或決策，又找不到具體規定時，則只能依賴高尚的道德要求來履職。例如，獨立董事管理辦法要求獨立董事必須參加董事會，並對董事會各項提案進行表決，是不是隻要在形式上投一下票，甚至連提案內容都沒有仔細看就投了票，就算遵循了管理辦法呢？顯然，管理辦法是遵循了，但這種態度與方式是很有問題的，從道德上來説，不夠勤勉盡責。道德可以從高標準要求獨立董事勤勉盡責履職，防止只是形式上、機械執行規定。
其二，良好的職業道德，是保護一個優秀、謹慎職業團體的最好手段。比方説，一個有着良好道德信譽的人，平時嚴格守信、自我約束、大公無私，偶然無意中出現不好的工作結果，大家則會傾向於推斷為一種無法防止的結果，而非利用規則漏洞投機取巧。例如，某管理人員負責抽樣檢查一箱產品，他隨機抽取的樣品沒有發現任何問題，結果該箱中確實存在不少有質量問題的產品，可他卻沒有發現。那麼，旁觀者如何判斷這名管理人員究竟是利用規則故意而為之，還是因隨機抽查產生不可避免的結果呢？要想證明他是第二種情況，則只能依靠他平時的道德品質：如果他一貫是奉公守法、嚴於律己的，則所有人都會相信這是第二種情況。再猶如美國註冊會計師行業，通過建立嚴格的職業道德規範，給行業自身帶來了很好的聲譽。舉例來説，美國電影奧斯卡頒獎由於過去保密性工作做得不好，總是在頒獎之前被泄密，而後當投票統計的工作交給美國註冊會計師協會後，便再也沒有出現過泄密或統計不公的現象。在美國職業道德排行時，除神職人員外，註冊會計師行業被排在第二。可見，良好的職業道德可以很好保護行業發展。
理解了職業道德的作用，我們就容易對獨立董事職業道德的內容與範疇進行深入討論了。
二、獨立董事職業道德規範的應有內容
在職業道德規範中，往往包括正直、客觀、公平、敬業等這些高標準的態度與精神。
作為獨立董事，其職業道德的核心首先是獨立。儘管法律層面有具體的、形式上的獨立要求，但現實世界非常複雜，不是所有的獨立性要求都能涵蓋，且很難規定實質上或精神上的獨立；而從高標準的職業道德出發，就可以要求獨立董事保持精神上與形式上的雙重獨立，為獨立董事履職獨立做很好的指引。
其次，作為獨立董事專門的職業道德規範，還有一項很重要的內容，即獨立董事必須有勝任能力的職業道德。實踐中，中國有五千多家上市公司，不管是行業還是組織架構都千變萬化，並不是任何一個獨立董事的崗位都適合所有候選人。這一點上，如果沒有一個很好的職業道德規範來約束，就可能會由於德不配位、履職能力不足而釀成不良後果。例如，曾經有一家公司聘請本人擔任獨立董事，但在董事會工作安排中讓我擔任薪酬委員會主任，而我的專業特長是審計，對董事會的薪酬問題略知一二、並不熟悉，沒有勝任能力，於是本人果斷予以拒絕。因為我在這方面不是很專業，無法做到有效監督，且在短期內也無法形成專業能力。出於職業道德，我辭去了這一職務。過往也有不少獨立董事因履職不力受到監管部門處罰，卻經常説“我不熟悉，也不懂”。事實上講，他們在職業道德上是有欠缺的，既然事前知道沒有履職能力，為什麼要去擔任獨立董事呢？因此，我們認為，在道德上追求有效監督，應作為職業道德上的一個重要標準。
最後，職業道德第八條：專業精進。的確，作為獨立董事，面對日益變化的企業環境，面對層出不窮的法律法規，如何不斷提升履職能力以勝任獨立董事職責，應該成為職業道德的內容之一。就文字來説，“精進”二字，藴含着主動的意思。將“專業精進”作為獨立董事職業道德的要求很恰當，只有不斷自我要求與完善，才能更好地符合職業道德的標準與要求。
- 參考資料
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- 1. 上市公司獨立董事需要什麼樣的職業道德？兼評《上市公司獨立董事職業道德規範》 ．中國上市公司協會[引用日期2023-12-29]
- 2. 中國上市公司協會發布《上市公司獨立董事職業道德規範》 ．界面新聞．2023-12-29[引用日期2023-12-29]
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