上市公司信息披露

上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。

《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。《證券法》第五十條規定：“股份有限公司申請股票上市”時，必須符合的條件之一是，“公司股本總額不少於人民幣三千萬元”。與原來規定的五千萬元比，中小企業成為上市公司的門檻大幅降低。原來的“千人千股”要求也已刪除。現階段，它更有利於落實國務院《關於支持做強北京中關村科技園區若干政策措施的會議紀要》中“在深圳中小企業板建立支持中關村企業的‘綠色通道’”的要求。當然，證券交易所可以規定高於前款規定上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。此外，《公司法》第七十九條“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人”、第八十一條“股份有限公司採取發起設立方式設立的……全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十”等規定，也比原來寬鬆得多。按《證券法》第十六條規定，債券發行和上市的條件之一是，“股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元”。當前，誰能成為公司債券上市交易的公司，標準是模糊的。實際成為公司債券上市交易公司的，往往是大企業。更值得注意的是，《證券法》第二十三條規定：“國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準”。長期以來，我們一直實行額度制，由有關部門審批公司債券發行。新《證券法》的實施，可以大大緩解企業發行和投資者投資公司債券的需求。通過大力發展債券市場，完善上市證券結構的目標將逐步實現。

股份有限公司可為非上市公司，但上市公司必須是股份有限公司；

按照《公司法》的規定，股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准，未經批准，不得上市。

發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

（1）股票經國務院證券管理部門批准已經向社會公開發行；

（2）公司股本總額不少於人民幣3000萬元；

（3）公開發行的股份佔公司股份總數的25%以上；股本總額超過4億元的，向社會公開發行的比例10%以上；

（4）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

大部分的公司都是股份制度的，當然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手裏。當公司發展到一定程度，由於發展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場，設置一定的價格，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續發展。股份代表了公司的一部分，比如説如果一個公司有100萬股，董事長控股51萬股，剩下的49萬股，放到市場上賣掉，相當於把49%的公司賣給大眾了。當然，董事長也可以把更多的股份賣給大眾，但這樣的話就有一定的風險，如果有惡意買家持有的股份超過董事長，公司的所有權就有變更了。總的來説，上市有好處也有壞處。好處：1.得到資金。2.公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當於找大眾來和自己一起承擔風險，好比100%持有，賠了就賠100，50%持有，賠了只賠50。3.增加股東的資產流動性。4.逃脱銀行的控制，用不着再靠銀行貸款了。5.提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。6.提高公司知名度。7.如果把一定股份轉給管理人員，可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾，即代理問題（agency problem）。壞處也有：1.上市是要花錢的。2.提高透明度的同時也暴露了許多機密。3.上市以後每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。4.有可能被惡意控股。5.在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的高一點。

1、上市公司相對於非上市股份公司對財務批露要求更為嚴格

2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通（全流通或部分流通，每個國家制度不同），非上市公司股份不可以在證交所交易流動

3、上市公司和非上市公司之間他們的問責制度不一樣

4、上市公司上市具備的條件是：股本部總額達3000萬元以上

最後，上市公司能取得整合社會資源的權利（如公開發行增發股票）非上市公司則沒有這個權利。

上市公司是股份有限責任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

與一般公司相比，上市公司最大的特點在於可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閒散資金，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場佔有率。因此，股份有限公司發展到一定規模後，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。從國際經驗來看，世界知名的大企業幾乎全是上市公司。例如，美國500家大公司中有95%是上市公司。

首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。從這個角度講，公司有上市公司和非上市公司之分了。

其次，上市公司是把公司的資產分成了若干分，在股票交易市場進行交易，大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東，上市是公司融資的一種重要渠道；非上市公司的股份則不能在股票交易市場交易（注意：所有公司都有股份比例：國家投資，個人投資，銀行貸款，風險投資）。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產、交易、年報等相關信息，而非上市公司則不必。

最後，在獲利能力方面，並不能絕對的説誰好誰差，上市並不代表獲利能力多強，不上市也不代表沒有獲利能力。當然，獲利能力強的公司上市的話，會更容易受到追捧。

中國交易所關於上市公司摘牌有如下一些規定，並根據情況的嚴重程度設定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次：上市公司如果連續2年虧損、虧損1年且淨資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行為等情況之一，交易所對公司股票進行特別處理，亦即ST制度。對ST公司，如果再出現問題，比如下年繼續虧損從而達到《公司法》中關於連續3年虧損限制的，則進行PT處理。PT制度是證券交易所對於暫停上市的公司股票流通所採取的特別安排，目的是為了增強市場流動性，切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在採取PT交易制度時又規定：從1998年1月1日起3年內的任何1年中，如果PT公司能夠扭虧為盈，則可以向交易所提出恢復上市的申請，經中國證監會批准後可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規則》第十章第一節中，暫停上市有四種情形：

（1）上市公司股本總額、股權分佈等發生變化，不再具備上市條件；

（2）上市公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

（3）上市公司有重大違法行為；

（4）上市公司最近三年連續虧損。

出現前三種情形之一的，交易所根據中國證監會的決定暫停其股票上市；出現第四種情形的，交易所暫停其股票上市。自上市公司公佈年度報告之日起，交易所對其股票實施停牌，並在停牌後三個工作日內就該公司股票是否暫停止上市作出決定，並報中國證監會備案。上市公司應當根據交易所或中國證監會所作的暫停上市決定，在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持續交易。上市公司在其股票暫停上市期間，仍然應當依法履行上市公司的有關義務，交易所為投資者提供股票“特別轉讓”服務，為這些公司的股票流通提供一條出路，儘可能地保障中小投資者的利益。

中國《公司法》第157、158條規定，上市公司有下列五種情形之一的，將由國務院證券管理部門決定終止其上市：

（1）公司股本總額、股權分佈等發生變化，不再具備上市條件，並在限期內未能消除的；

（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經查實後果嚴重的；

（3）公司有重大違法行為，經查實後果嚴重的；

（4）公司最近三年連續虧損，在限期內未能消除的；

（5）公司被解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。

終止上市，就是失去了在交易所掛牌交易的資格，又稱為摘牌。《證券法》也明確規定，不符合條件的上市公司應按《公司法》的規定退出市場。交易所上市規則規定，上市公司在接到中國證監會終止其股票上市的通知後，應當在指定報紙發佈《終止股票上市公告書》，並應載明以下內容：

（1）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（2）中國證監會終止其上市的決定；

（3）中國證監會要求的其它內容；

（4）交易所認為有必要的其它內容。不過，目前中國滬深兩市還沒有出現公司摘牌的先例。

交易所對上市公司退市一般具有較大的自主權。如香港聯交所上市規則6 04規定，交易所對它認為不符合上市標準的公司，有權終止其上市。聯交所作出終止上市的決定，無須經過證交會批准。紐約證券交易所上市規則802 01規定了上市公司退市的具體標準，同時指出，即使公司符合這些具體標準，在某些情況下，交易所仍有權對它認為不適合繼續交易的公司作出終止上市的處理。與香港不同的是，美國1934年證券交易法規定，交易所在作出終止上市的決定之前，必須報請美國證券交易委員會（SEC）批准。

在美國，上市公司只要符合以下條件之一就必須退市：

（1）股東少於600個，持有100股以上的股東少於400個；

（2）社會公眾持有股票少於20萬股，或其總值少於100萬美元；

（3）過去的5年經營虧損；

（4）總資產少於400萬美元且過去4年每年虧損；

（5）總資產少於200萬美元且過去2年每年虧損；

（6）連續5年不分紅利。

日本的證券市場規定，上市公司出現以下情形之一的必須退市：

（1）上市股票股數不滿1000萬股，資本額不滿5億日元；

（2）社會股東數不足1000人（延緩一年）；

（3）營業活動停止或處於半停止狀態；

（4）最近5年沒有發放股息；

（5）連續3年的負債超過資產；

（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。2000年6月設立的日本納斯達克市場也引進退市制度，亦即上櫃之後的股東數及市價總額低於一定的基準時，則令其下櫃。其目的在剔除流動性低的上櫃股，以確保投資者的利益。

境外證券交易所對作出上市公司退市的決定一般都比較謹慎，並規定了非常複雜的程序。

如紐約證券交易所上市規則802 02規定了以下程序：

（1）交易所在發現上市公司低於上市標準之後，在10個工作日內通知公司；

（2）公司接到通知之後，在45日內向交易所作出答覆，在答覆中提出整改計劃，計劃中應説明公司至遲在18個月內重新達到上市標準；

（3）交易所在接到公司整改計劃後45日內，通知公司是否接受其整改計劃；

（4）公司在接到交易所批准其整改計劃後45日內，發佈公司已經低於上市標準的信息；

（5）在計劃開始後的18個月內，交易所每3個月對公司的情況進行審核，其間如公司不執行計劃，交易所將根據情況是否嚴重，作出是否終止上市的決定；

（6）18個月結束後，如公司仍不符合上市標準，交易所將通知公司其股票終止上市，並通知公司有申請聽證的權利；

（7）如聽證會維持交易所關於終止股票上市的決定，交易所將向SEC提出申請；

（8）SEC批准後，公司股票正式終止交易。由上述情況可見，交易所決定某公司股票終止上市，最長要經過22個月的時間。

香港聯交所的退市程序包括四個階段：

（1）第一階段：在停牌後的6個月內，公司須定期公告其當前狀況；

（2）第二階段：第一階段結束後，如公司仍不符合上市標準，交易所向公司發出書面通知，告知其不符合上市標準，並要求其在6個月內，提供重整計劃（ResumptionProposal）；

（3）第三階段：第二階段結束後，如公司仍不符合上市標準，交易所將公告聲明公司因無持續經營能力，將面臨退市，並向公司發出最後通諜，要求在一定期限內（一般是6個月），再次提交重整計劃。

（4）第四階段：第三階段結束後，如公司沒有提供重整計劃，則交易所宣佈公司退市。

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1、增持與回購有四個作用，穩定股價提升信心為主要作用。上市公司回購增持股份的原因有四個方面，增厚每股收益和每股淨資產，提升股東價值；提高公司的經營槓桿比例；因個人避税方面的原因，紅利税低於資本利得税；管理層將股份回購作為一種信號，向投資者表明公司的股票被低估。在實踐中，第四種原因是促使上市公司回購或者增持股份的主要原因。

2、增持與回購對股價的影響長期不顯著短期顯著。增持和回購雖然可以從財務的角度來改變股東價值，但是並不能改變上市公司的宏觀背景，所以這種資本運作很難使得股價獲得長期支撐，所以增持回購不改變股價的長期走勢。中國A股市場和台灣市場當年有很大的相似性，台灣也是出於穩定股價的需要，在熊市中公佈了相關的增持和回購辦法，但是市場經歷了小幅反彈後繼續維持長期趨勢不變。

3、可以用四個指標來尋找增持與回購的公司。A股市場上增持的公司有幾個顯著的特徵，首先市盈率低於市場平均水平，其次ROE水平高於市場平均水平且在10%以上，按年度計算在15%以上，第三流通A股佔總股本比例較高，第四是少數股東權益佔比較低，而現金流並不能成為判斷的依據。當前增持的公司絕大部分的理由是看好未來的發展，但除了央企以外，少部分增持的公司ROE水平、市盈率等並不符合我們前面的判斷，這裏面還是和大股東意願相關度比較高。

4、增持可能成為普遍現象，而回購不一定能普遍實施增持可能成為普遍現象，但是回購並不一定能普遍實施。主要原因可能是公司治理的問題。相當多銀行股中有不少外資持有股權，如果採取回購措施，可能使得外資持股比例過高，影響國家控股權。另外，中小企業當前增持的比例較小，未來中小板增持的企業可能主要集中在持股比例較低的企業上。

5、含B股的公司值得關注當前在A股市場上市的公司以增持A股為主，但長安汽車的停牌給回購B股的構想打開了思路。其實，H股、B股的性質和A股相同，B股相對於A股來説有更高的折價，回購則成本更低，同時也提升了A股投資者的持股比例，增厚了每股收益和淨資產等財務指標，這比直接增持A股可能更能直接刺激A股的股價，因此A+B類上市公司值得關注。

部分上市公司，尤其是一些T族公司，利用非經常性損益調節年報利潤，這已經是當前證券市場上屢見不鮮的一大詬病。投資者應透過財務報表、指標等判斷非經常性損益是否被惡意操縱。

1、正確區分非經常性損益與非經營性損益兩個不同的概念。判斷某項損益是否為非經常性損益，除了應該考慮該項目與生產經營活動的聯繫外，更重要的還應該考慮該項損益的性質、金額或發生頻率的大小。如有的公司將其投資收益和營業外收支全部納入非經常性損益項目，而另一些公司又自行區分將投資收益的一部分歸入非經常性損益項目，不少公司將股權投資差額攤銷的部分歸入非經常性損益。

2、把非經常性損益和經常性收益先分離後結合地考察上市公司的盈利能力和經營成果。相對而言，經常性損益對利潤總額和淨利潤而言，要實在得多，想要利用經常性收益在短期內避免虧損或扭虧十分困難。非經常性收益因其與主營業務無關且通常數額巨大，足以沖銷經常項目虧損額使公司當期避免淨虧損，而為瀕臨虧損公司所矚目。從利潤指標的構成來説，利潤總額和淨利潤除受主營業務影響外，還受其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支淨額及所得税等多個因素的影響，後幾項正是上市公司盈餘管理的主要渠道。一些上市公司主營業務利潤很低，甚至虧損，淨利潤卻很高，這些公司實際上並不具有成長性和發展潛力，如果將非經常性損益分離進行考察，會有助於抑制上市公司盈餘管理的行為。

3、注意註冊會計師對非經常性損益重點關注的核實説明。註冊會計師要為公司招股説明書、定期報告、申請發行新股材料中的財務報告出具審計報告或審核報告，可以重點留心其對這方面損益情況真實性、必要性的審計結論。

4、考察各財務指標勾稽關係，密切關注有些上市公司諸多非規範做法。例如，未披露“扣除非經常性損益後的淨利潤”金額，或披露的“非經常性損益”為零，或雖然披露了“扣除非經常性損益後的淨利潤”金額，但未同時説明釦除的項目與涉及的金額，而根據其財務報告，明顯存在證監會列舉的非經常性損益項目的行為；上市公司虧損年度有多報非經常性損失以“透支虧損”的現象；關聯交易非關聯化且隱蔽化行為；披露的損益項目與中國證監會列舉的非經常性損益項目存在分歧或模糊性，如八項計提等。

近幾年，一些經營業績已出現大幅下滑的上市公司，由於非經常性損益的存在，暫時掩蓋了業績下滑的事實，但與此同時它也給相當一批上市公司帶來了沉重的包袱，隱含着相當大的不確定性和風險性，公司存在的問題遲早會暴露出來。所以投資者應掌握一定的專業財務分析技巧，真正認識上市公司核心競爭力和持久盈利能力，更好地評價公司的經營業績，避免被非經常性損益操縱迷惑雙眼。

根據2006證券法：

第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。

第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；

（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。

第五十一條 國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股説明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閲。

第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）公司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司並未按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請公司債券上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額；

（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閲。

第六十條公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）公司債券所募集資金不按照核准的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的複核機構申請複核。

上市公司財務報表分析該如何寫？

在做上市公司財務報表分析時應分兩步；

一、閲讀了解：

首先是閲讀財務報表。仔細閲讀會計報表的各個項目。在閲讀時應該注意以下內容：一是金額較大和變動幅度較大的項目，瞭解其影響；二要了解公司的控股股東的情況以及公司所屬子公司的情況，瞭解控股股東的控股比率、上市公司對控股股東的重要性、控股股東所擁有的其他資產以及控股股東的財務狀況等。對於子公司，要了解上市公司持有的股權比率、子公司銷售與母公司以及各子公司之間的相關性、子公司銷售額和盈利對母公司的貢獻度以及各子公司的所得税率和執行優惠税率的階段。三是還需對關聯方之間的各類交易做詳細的瞭解和深入分析。對其中交易量大、交易所產生收益大的交易行為，以及關聯交易的定價依據及支付手段予以特別關注。該類關聯交易主要包括資產轉讓、組建合資公司、銷售、採購、商標使用以及資金佔用等。

閲讀財務報表時應重點關注以下項目：

第一，應收賬款與其他應收款的增減關係。如果是對同一單位的同一筆金額由應收賬款調整到其他應收款，則表明有操縱利潤的可能。

第二，應收賬款與長期投資的增減關係。如果對一個單位的應收賬款減少而產生了對該單位的長期投資增加，且增減金額接近，則表明存在利潤操縱的可能。

第三，待攤費用與待處理財產損失的數額。如果待攤費用與待處理財產損失數額較大，有可能存在拖延費用列入損益表的問題。

第四，借款、其他應收款與財務費用的比較。如果公司有對關聯單位的大額其他應付款，同時財務費用較低，説明有利潤關聯單位降低財務費用的可能。