一馬三司令

1937年7月，盧溝橋事變爆發，日軍全面侵華，山東告急。馬耀南決心在當地發動學生抗日起義，這招致了國民政府長山縣教育督導專員劉國乾的不滿。夜裏，馬家宅院遭土匪搶劫，馬耀南的二弟馬曉雲帶護隊抵抗，將土匪擊退。中共山東省委派出廖長山、姚仕民、趙新生三名共產黨員陪同馬耀南來到周村，以學校新任教師的身份，協助其以長山中學為基地開展抗日起義的籌備工作。

日軍駐清河地區司令官副官小川率領軍隊來到周村前，命令漢奸向內喊話勸降，否則就要炸平周村。此時的周村鎮商會內已經亂成了一鍋粥，眾人紛紛勸説郭會長作為代表出去投降。為了所有百姓的性命，郭會長最終同意，並帶人舉着黑色的日本國旗出去投降了。

馬天民回到家想給大哥送些酒暖身子，取酒的時候被他娘看到了，於是孃親讓他用馬車多拉些燒酒一併帶去。天民上山時發現日軍開始嚴查進出城運糧車，並且日軍為了保護鐵路交通，增兵張店，離黑鐵山越來越近。日軍據點越來越多，軍需籌備越來越困難，這種情況下，馬耀南決定把隊伍轉移到長白山。

日軍懷疑馬曉雲的身份，便叫來漢奸前來指認，所幸馬天民已經先一步威脅了二人，二人不敢指認。隨後，三弟馬天民找到周村商會會長郭漢卿，懇請其發動周村商會聯名力保馬曉雲，馬曉雲被平安釋放。

馬曉雲巡邏時發現了一個可疑之人，將其帶到馬耀南司令部。此人自稱吉澤永藏，是來自日本的共產黨黨員，從青楊店據點逃出，自願前來加入五軍。眾人皆認為此人的身份太過蹊蹺，馬耀南曉之以理把他留在了五軍。

新上任的山東省政府主席沈逄陵感覺日益壯大的五軍遲早會成為威脅，於是叫來清河地區專員梁建章，希望以其和馬耀南昔日交情來説服馬耀南加入國民政府。梁建章來找馬耀南遊説，被馬耀南嚴辭拒絕，梁建章只能灰溜溜地離去。

梁建章遭到馬耀南拒絕之後，又揹着馬耀南去找五軍其他幾個支隊司令，謊稱馬耀南大有加入國民黨之意，讓他們也做好打算。於是，幾位不明真相的支隊司令找到馬耀南質問他是否真的要帶着五軍投奔國民黨，最後得知馬耀南的立場後才算放下心來。事後，姚仕民來找馬耀南道歉，馬耀南這時提出自己想加入共產黨，並請姚仕民做他的入黨介紹人。

日方得知八路軍將要成立山東縱隊，而馬耀南一旦與山東縱隊取得聯繫，形勢將對日軍十分不利，因此日方非常緊張。宋貴祥從路南跑回來，馬耀南得知後非常生氣，立馬命人將其活捉。馬天民奉命前去捉拿宋貴祥，宋貴祥很配合，但是馬耀南依舊無法原諒他。馬春來求見，為宋貴祥求情，馬天民也在一旁表示贊同。

馬曉雲告知馬耀南，桓台縣有個胡鳳林拉了一支抗日隊伍，搞得還不錯，若能和此人溝通上，就能建立和廖長山部聯絡的交通線。馬耀南委託馬天民找胡鳳林商談聯合抗日。胡鳳林和馬天民一見如故，很快達成一致抗日的共識，並把馬天民的妻兒也接到了胡家莊安頓下來。在馬耀南的統一部署下，五軍成功破壞了日軍的鐵路運輸線。

中共山東省委調遣廖長山離開五軍建立新的抗日支隊，即八路軍山東縱隊第四支隊。馬耀南和廖長山回首戰鬥歷程，二人依依不捨。隨後，中共山東省委又派遣剛從延安回來的楊立羣前去馬耀南那裏改編五軍。

1938年，五軍官兵被改編為八路軍，山東人民抗日遊擊縱隊第三支隊宣告成立，下轄五、六、七、八、九、十團和特務營，司令員是馬耀南。馬天民正式加入了中國共產黨。五軍改編成八路軍不久，張國千部的一個士兵公然在會場旁邊強拿羣眾的燒餅不付錢，馬耀南勃然大怒，將這個士兵軍法處置。

武漢會戰爆發，日軍抽調大部分兵力支援前線，魯中地區防備空虛。馬耀南與孟顯龍商談軍務，預備趁機攻打濟南。攻打濟南戰役中，敵我雙方作戰激烈艱苦，馬耀南、孟顯龍聯合作戰，苦戰兩晝夜，重創敵軍。

馬春來的部隊裏發生了丟槍事件，馬耀南帶人前來調查。再三盤問下，劉參謀終於承認是自己拿着槍去換了鴉片。馬春來大為震驚，他不敢相信在他的部隊裏竟然有人抽鴉片。馬耀南下令將劉參謀帶到支隊軍法處，馬春來多次求情，馬耀南完全不為所動。

郭書記問馬耀南，如果把他調到省委負責統戰工作是否願意。馬耀南希望自己可以一直在第一線對抗日軍，但是如果組織上有要求，他將會服從。這件事一轉眼就被老楊知道了，老楊急匆匆地跑來阻止馬耀南，甚至帶着政委跑到郭書記面前説理，強調三支隊根本離不開馬耀南。

馬耀南組織召開軍事會議，檢討戰局、全面整頓。馬耀南派遣馬天民繼續為部隊籌糧籌錢。馬曉雲繼續展開鋤奸行動，他帶特別行動隊夜襲高苑縣城，處決維持會會長劉恩澤，大大震懾了遠近的漢奸。

楊立羣分析，此去最危險的路段就是王尚志控制的太河鎮。而太河鎮王尚志部果然對護送營發起突然襲擊，我軍傷亡慘重。馬耀南立刻向山東分局彙報，要求查明真相，嚴懲兇手。

齊相九得到關於馬耀南行蹤的情報。齊化文思慮一番過後，將線索報告給藤野。最終，馬耀南先走一步脱身，使得日軍未能得逞。但藤野對於齊化文肯為日軍做事還是表示滿意，因此，他委任齊化文為“五縣剿匪司令”，要求他務必繼續報告馬耀南的行蹤。

馬曉雲帶一小分隊偽裝成日軍從後方突襲，摧毀了日軍炮兵陣地，一下子扭轉了戰鬥的形勢。戰後，馬耀南組織分批撤退，約定最終在索家村會合。到了索家村後，領導們商議下一步如何行動。楊立羣建議撤回到原來的地點，然後再找機會行動，馬曉雲反對撤退，認為應該繼續執行任務。

馬耀南遭到日軍的突襲，吉澤為了保護受傷的馬耀南壯烈犧牲，此時馬耀南已經孤立無援，最終也慘烈犧牲。楊立羣率部前來增援，他看到馬耀南的遺體，悲痛不已，並下令對外封鎖消息。日軍方面得到了馬耀南犧牲的消息，開始藉此機會大肆宣揚，企圖瓦解三支隊的軍心。

君臨給馬天民報信説大辛莊有挺歪把子機槍，而且説不定要馬天民親自去才能給，馬天民決定第二天就去。妻子阻撓，馬天民情急之下向妻子透露了大哥馬耀南犧牲的噩耗，表示這個節骨眼如果自己再退縮，就將大哥這麼多年的心血白費了。與此同時，馬母在門外聽到大兒子馬耀南犧牲的消息。

中共山東省委決定派馬曉雲前往延安抗大學習，但馬曉雲表示走之前他有件重要的事要辦。馬曉雲四處散佈自己對三支隊不滿的消息，讓齊化文以為自己有歸順日軍的可能。馬曉雲邀請齊化文吃酒席，宴席上，馬曉雲證實了齊化文是“五縣剿匪司令”的漢奸身份。

馬曉雲還沉浸在兄弟犧牲的悲痛中，與其他的抗大學員並沒有太多交流。抗大的學習氣氛深厚，但生活條件也很艱苦，馬曉雲有些不能適應。這時，三支隊的趙新生也來到延安，馬曉雲的黨籍得到了解決。

馬曉雲順利從抗大畢業回到清河軍區，他堅決要求去一線工作，他表示不在乎什麼位置，只要能抗日，為大哥、三弟復仇就行。楊立羣請示上級後，任命他到清西軍分區當副司令，同時要求清西軍分區保護馬曉雲的安全。

天民媳婦給張方田收拾行李，並且囑咐他到了隊伍以後他就叫馬立功，爹叫馬天民，他是英雄的兒子。馬曉雲邊為母親剪指甲邊安慰老人家，孩子們到總部會更加安全。老大媳婦帶着醒華來和馬母辭行，老大媳婦內心也十分不捨。夜裏，大人們給孩子們送行，眾人依依惜別。

日軍設計處決了杜宏昌。馬曉雲的鋤奸行動大大震懾了漢奸叛徒，日偽相繼收縮防線，龜縮在王家莊等幾處據點，馬曉雲按照中共山東省委的命令，率部反掃蕩，親自指揮攻打王家莊據點。日軍炮樓堅固，我軍沒有重炮，攻打分外吃力。馬曉雲指揮戰士用炸藥包炸掉日軍的炮陣地。殘餘的日偽軍龜縮到一個炮樓中負隅頑抗，戰士們幾次攻打未成。馬曉雲遂決定用大型炸藥包把它炸燬。不料敵人的一顆炮彈落在炸藥邊引燃炸藥，馬曉雲壯烈犧牲。